Vấn đề chuyển đổi hình thức giữa công ty đối nhân và công ty đối vốn theo pháp luật Việt Nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT LÊ NGỌC HUYỀN VẤN ĐỀ CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC GIỮA CÔNG TY ĐỐI NHÂN VÀ CÔNG TY ĐỐI VỐN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM Chuyên ngành : Luật kinh tế Mã số Công trình hoàn thành Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội Người hướng dẫn khoa học: TS Vũ Thị Hồng Vân Phản biện 1: Phản biện 2: : 60 38 01 07 Luận văn bảo vệ trước Hội đồng chấm luận văn thạc sĩ, họp Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội Vào hồi ., ngày tháng năm 2015 TÓM TẮT LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI - 2015 Có thể tìm hiểu luận văn Trung tâm thông tin - Thư viện Đại học Quốc gia Hà Nội Trung tâm tư liệu - Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ MỤC LỤC CỦA LUẬN VĂN CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC GIỮA CÔNG TY ĐỐI NHÂN VÀ CÔNG TY ĐỐI VỐN Trang Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục từ viết tắt 2.1 2.1.1 MỞ ĐẦU Chương 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC CÔNG TY VÀ PHÁP LUẬT CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC GIỮA CÔNG TY ĐỐI NHÂN VÀ CÔNG TY ĐỐI VỐN 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 Khái quát chung công ty đối nhân công ty đối vốn Khái niệm, đặc điểm phân loại công ty Khái niệm đặc điểm công ty đối nhân công ty đối vốn Hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Chế độ trách nhiệm công ty đối nhân, công ty đối vốn Khái luận chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Khái niệm Căn chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Các trường hợp chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Hậu pháp lý việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Khái niệm đặc điểm Nội dung pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Vị trí, vai trò pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Lược sử phát triển pháp luật Việt Nam vấn đề chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn 2.1.2 2.2 7 11 13 15 15 17 19 21 24 24 26 28 29 36 2.2.1 2.2.2 Các quy định pháp luật Việt Nam hành chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Một số quy định chung hình thức công ty chuyển đổi hình thức công ty Những quy định cụ thể Luật Doanh nghiệp 2014 liên quan tới chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Một số bất cập, hạn chế pháp luật hành liên quan tới chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nguyên nhân bất cập, hạn chế Một số bất cập, hạn chế pháp luật hành liên quan tới chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Nguyên nhân bất cập, hạn chế Chương 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN 36 36 39 49 50 59 65 PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC GIỮA CÔNG TY ĐỐI NHÂN VÀ CÔNG TY ĐỐI VỐN 3.1 3.1.1 3.1.2 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 Giải pháp hoàn thiện pháp luật Một số định hướng hoàn thiện pháp luật Một số giải pháp cụ thể, bổ sung quy định pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Giải pháp nâng cao hiệu thực thi quy định pháp luật Giải pháp tuyên truyền, giáo dục pháp luật Đổi mới, nâng cao chất lượng đội ngũ cán bộ, công chức thuộc công tác đăng kí doanh nghiệp Tập hợp, hệ thống hóa lại quy định pháp luật Cần tăng cường hoạt động giải thích luật, kiến tạo án lệ Tòa án cần có giải pháp giải tranh chấp linh hoạt Cần rút gọn thời gian giải yêu cầu đăng kí doanh nghiệp đăng kí chuyển đổi hình thức công ty 65 65 71 KẾT LUẬN DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 89 91 81 81 82 83 84 87 88 MỞ ĐẦU T nh cấp thiết việc nghi n cứu đề tài Công ty thực thể kinh doanh phổ biến x hội hạt nhân thúc đ y kinh tế Có thể thấy, công ty tiếng đồng thời mang hình ảnh uy tín quốc gia kh p giới Đứng trước nhu cầu hội nhập phát triển kinh tế, x hội, m i quốc gia khuyến khích việc thành lập công ty, ghi nhận đa đạng loại hình công ty để đáp ứng nhu cầu, khả hoạt động công ty thành viên công ty tạo điều kiện cho công ty kịp thời thích ứng với thay đổi kinh tế Tại Việt Nam, luật lệ công ty lần quy định "Bộ Dân luật thi hành tòa Nam án B c Kỳ", tiết thứ (Chương IX) nói hội buôn chia thành hai loại hội người hội vốn Trong hội vốn chia thành hai loại hội vô danh (Công ty cổ phần) hội hợp cổ (Công ty hợp vốn đơn giản) Dưới thời kì Pháp thuộc, quy định Bộ luật Thương mại (BLTM) Pháp năm 1807, có quy định loại hình công ty, áp dụng ba kỳ Việt Nam Đến năm 1942, quyền Bảo Đại ban hành BLTM Trung phần có hiệu lực từ 25/1/1944 áp dụng Trung Kỳ, đ phân loại công ty thành công ty đối nhân {bao gồm công ty đồng danh, công ty cấp vốn đơn giản công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)} các công ty đối vốn (bao gồm công ty vô danh công ty cấp vốn cổ phần) BLTM 1942 có quy định việc chuyển đổi hình thức công ty, gọi "sự cải hóa" công ty Bấy giờ, hậu cải hóa công ty đ hiểu cách sâu s c tiêu hủy máy cũ thay máy mới, tức chấm dứt sinh hoạt công ty cũ Như vậy, từ xây dựng, quy định pháp luật công ty đ quan tâm tới việc phân loại công ty dựa vào tính chất đối nhân đối vốn công ty, qua đa dạng hóa loại hình công ty, đồng thời theo thời gian, quy định pháp luật dần bổ sung, hoàn thiện, hình thành quy định cho ph p công ty chuyển đổi hình thức cho ph hợp với thực tế x hội điều kiện kinh tế Chuyển đổi hình thức công ty hiểu phương thức để tổ chức lại công ty bảo đảm cho phát triển công ty đáp ứng mục tiêu nhà đầu tư, yêu cầu thị trường, yêu cầu pháp luật Cho đến nay, Luật Doanh nghiệp 2014 hành v n kế thừa quy định việc chuyển đổi hình thức công ty trường hợp công ty không đáp ứng điều kiện hình thức công ty, hay công ty có nhu cầu chuyển đổi sang hình thức khác để ph hợp với cách thức hoạt động xu chung kinh tế Tuy nhiên với biến đổi không ngừng đời sống kinh tế, x hội, quan điểm công ty chuyển đổi hình thức công ty nhà làm luật chưa đ n đầy đủ, d n tới quy định Luật Doanh nghiệp nói chung quy định chuyển đổi hình thức công ty nói riêng đ dần bộc lộ hạn chế Một hạn chế Luật Doanh nghiệp hành chưa quy định đầy đủ trường hợp chuyển đổi hình thức công ty, cụ thể chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Về chất, việc chuyển đổi hình thức công ty sửa đổi thỏa thuận ban đầu thành viên sáng lập nên công ty, tảng việc chuyển đổi hình thức công ty nói chung quyền tự kinh doanh Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp 2014 chưa quy định đầy đủ trường hợp chuyển đổi hình thức công ty nói chung chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng Thực tiễn xảy trường hợp công ty hợp danh (công ty đối nhân) không đảm bảo điều kiện hình thức, có nhu cầu chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần (công ty đối vốn) khác để đáp ứng nhu cầu kinh doanh, song pháp luật chưa có quy định cho trường hợp chuyển đổi này, gây khó khăn cho công ty việc hoạt động Như vậy, Luật Doanh nghiệp chưa đảm bảo quyền tự thay đổi hình thức công ty nói chung chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng, hay nói cách khác hạn chế quyền tự kinh doanh nhà đầu tư Do nghiên cứu việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn để vấn đề pháp lý việc chuyển đổi hoàn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn vấn đề thiết thực có tính ứng dụng cao mặt thực tiến lý luận Đó lý mà lựa chọn đề tài: " n chu n i h nh th c gi a c ng t ối nh n v c ng t ối vốn theo ph p u t iệt Na " làm đề tài luận văn thạc s Tình hình nghi n cứu đề tài Vấn đề pháp lý chuyển đổi hình thức công ty nghiên cứu từ lâu song v n vấn đề tranh luận nghiên cứu Đến nay, không tính sách chuyên khảo, đ có công trình khoa học có liên quan tới vấn đề này, tiêu biểu luận án Tiến s : " hu n đ i hình th c c ng t theo pháp lu t i t Nam" Hoàng Anh Tuấn (2012) Luận án đ phân tích sở lý luận pháp luật chuyển đổi hình thức công ty Việt Nam, phân tích đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam hành chuyển đổi hình thức công ty, tìm bất cập cụ thể cần sửa đổi kiến nghị giải pháp chủ yếu nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam việc chuyển đổi hình thức công ty Ngoài đ có số viết, báo khoa học có nội dung liên quan tới việc chuyển đổi hình thức công ty nói chung hay chuyển đổi hình thức loại hình công ty cụ thể, nhiên chưa có công trình phân tích sâu chuyển đổi hình thức công ty đối nhân đối vốn Do luận văn có tính chưa bị tr ng lặp với công trình khác Mục đ ch nhiệm vụ luận văn * Mục ích Là vấn đề m song có tính thực tiễn cao, nên việc nghiên cứu luận văn nhằm mục đích sau đây: Nghiên cứu vấn đề lý luận chung công ty đối nhân, công ty đối vốn vấn đề pháp lý cụ thể liên quan tới việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn; Phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật hành việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn; Chỉ bất cập, tồn quy định pháp luật hành việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, qua đóng góp kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật * Nhiệ vụ Để đảm bảo mục đích nêu trên, luận văn tập trung vào nhiệm vụ sau: Phân tích khái niệm, đặc điểm công ty đối nhân, công ty đối vốn pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn; Làm rõ vấn đề lý luận liên quan việc tới chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn; Lược sử pháp luật Việt Nam vấn đề chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn; Phân tích rõ thực trạng pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hành liên quan tới vấn đề chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, qua bất cập, tồn nguyên nhân bất cập, tồn đó; Đưa giải pháp, kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hành liên quan tới vấn đề chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, đồng thời luận văn có nhiệm vụ nêu giải pháp nhằm nâng cao hiệu thực thi quy định chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Đối tượng, phạm vi nghi n cứu đề tài * ối tư ng nghi n c u Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hành liệt kê loại hình công ty cụ thể, đồng thời, vấn đề chuyển đổi hình thức công ty, pháp luật đưa quy định cho việc chuyển đổi từ hình thức công ty sang hình thức công ty khác Như vậy, Luật Doanh nghiệp Việt Nam phân loại công ty dựa hình thức pháp lý công ty mà chưa xem xét phân loại công ty góc độ công ty đối nhân công ty đối vốn, chưa đưa quy định mang tính khái quát chung thể vấn đề pháp lý việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Luận văn tập trung nghiên cứu vấn đề pháp lý liên quan tới việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn * Ph vi nghi n c u Luận văn tập trung nghiên cứu vấn đề pháp lý liên quan tới mục đích nhiệm vụ đề tài Luận văn không sâu vào yếu tố kinh tế tác động x hội đề tài Trên thực tế, với mục đích l nh vực hoạt động khác nhau, tồn loại công ty khác công ty thương mại (hay gọi công ty kinh doanh) công ty dân Thuật ngữ công ty đề cập luận văn bao gồm công ty thương mại Ngoài ra, luận văn có đề cập tới pháp luật doanh nghiệp Việt Nam từ trước năm 1990 đến nay, song dừng lại mức độ lược sử pháp luật Luận văn tập trung nghiên cứu quy định pháp luật hành (Luật Doanh nghiệp 2014) Phư ng ph p luận phư ng ph p nghi n cứu đề tài Đối với phương pháp luận, luận văn sử dụng phương pháp luận chủ ngh a Mác - Lênin; tư tưởng Hồ Chí Minh nhà nước pháp luật sử dụng phương pháp luận chủ ngh a vật biện chứng, chủ ngh a vật lịch sử Đối với hoạt động nghiên cứu, luận văn sử dụng phương pháp sau: Phương pháp lịch sử: Nghiên cứu quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam từ trước giai đoạn 1990 đến nay; Phương pháp so sánh: dụng Chương so sánh quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam qua thời kì Phương pháp so sánh sử dụng Chương đề cập tới số vấn đề lý luận có liên quan tới đối tượng nghiên cứu đề tài; Phương pháp phân tích, quy nạp, diễn giải sử dụng xuyên suốt toàn luận văn để làm rõ vấn đề đưa ra; Ngoài luận văn sử dụng số phương pháp khác phương pháp giả định, phương pháp tình Kết cấu đề tài Ngoài phần mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo, nội dung luận văn gồm chương: hương 1: Một số vấn đề lý luận chung chuyển đổi hình thức công ty pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn hương 2: Thực trạng pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn hương 3: Một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật nâng cao hiệu thực thi quy định chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn 10 Chương MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC CÔNG TY VÀ PHÁP LUẬT CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC GIỮA CÔNG TY ĐỐI NHÂN VÀ CÔNG TY ĐỐI VỐN 1.1 Kh i qu t chung công ty 1.1.1 Kh i niệ , ặc i c ng t Công ty hiểu theo nhiều ngh a x t góc độ khác Dưới góc độ kinh tế, công ty hiểu tổ chức chuyên thực hoạt động thương nghiệp, dịch vụ Dưới góc độ pháp lý, công ty hiểu liên kết nhiều người để tiến hành công việc mục đích kiếm lời Các nhà Luật gia Đức hay Pháp quan niệm công ty hợp đồng (sự liên kết) thành viên theo thành viên c ng góp vốn, c ng hoạt động chung, c ng kiếm lời để chia c ng chịu l Tại Việt Nam, đến chưa có văn luật đưa khái niệm chung công ty Tuy nhiên từ Luật Công ty 1990, đến Luật Doanh nghiệp 1999, 2005 2014, có quy định công ty loại hình doanh nghiệp, hay chủ thể kinh doanh, chịu điều chỉnh pháp luật doanh nghiệp Bằng việc tổng hợp quan niệm nêu công ty, hiểu ng t thực th kinh doanh, tạo l p nên ý chí thành viên c ng t th ng qua hợp đồng thành l p công ty, khai thác tài sản công ty hình thành từ vốn góp thành viên c ng t nhằm mục tiêu lợi nhu n mục đích thương mại Như công ty có đặc điểm sau đây: Th nhất, công ty tạo lập ý chí liên kết cá nhân hay tổ chức thành viên công ty, liên kết thể hình thức bên tổ chức; Th hai, ý chí tạo lập, hay liên kết thành viên thực thông qua kiện pháp lý; Th ba, thành viên sáng lập bỏ số tài sản để góp vào công ty c ng khai thác khối tài sản hình thành từ vốn góp Th tư, mục đích việc thành lập công ty để kinh doanh có lợi nhuận (mục đích kiếm lời) Với đa dạng loại hình công ty nay, phân loại công ty điều cần thiết quan trọng ự phân loại đa dạng theo tính liên kết, chế độ trách nhiệm thành viên hay ý chí nhà lập pháp Tuy nhiên góc độ pháp lý, người ta chia công ty thành hai nhóm công ty đối nhân công ty đối vốn Đây cách phân loại theo truyền thống Civil Law 1.1.2 Kh i niệ v ặc i c ng t ối nh n, c ng t ối vốn Công ty đối nhân loại hình công ty có mặt sớm lịch sử phát triển kinh tế công ty đối nhân công ty mà liên kết dựa tin cậy thành viên nhân thân, góp vốn thứ yếu Một đặc điểm quan trọng công ty đối nhân việc tài sản thành viên công ty tài sản công ty tách biệt Các thành viên, thành viên công ty phải chịu trách nhiệm vô hạn khoản nợ công ty Các thành viên có tư cách thương gia độc lập phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thân công ty không bị đánh thuế Khác với công ty đối nhân, công ty đối vốn có thành viên góp vốn (được gọi chung thành viên công ty), công ty đối vốn không quan tâm tới tư cách cá nhân (nhân thân) thành viên công ty, mà quan tâm tới phần vốn góp thành viên vào công ty Ngoài ra, công ty đối vốn có số đặc điểm như: Công ty pháp nhân có tài sản tách biệt với tài sản thành viên công ty; Khi liên kết, thành viên không quan tâm đến tư cách cá nhân thành viên công ty mà quan tâm đến phần vốn góp mà họ góp vào công ty; Thành viên công ty dễ dàng thay đổi, người không hiểu biết kinh doanh tham gia vào công ty 1.1.3 H nh th c c ng t ối nh n v c ng t ối vốn Các công ty đối nhân thường tồn hai hình thức công ty hợp danh công ty hợp vốn đơn giản Các công ty đối vốn có hai loại công ty cổ phần công ty TNHH Công ty TNHH chia thành hai loại công ty TNHH thành viên công ty TNHH từ hai thành viên trở lên 1.1.4 Chế ộ tr ch nhiệ c ng t ối nh n, c ng t ối vốn Chế độ trách nhiệm công ty hiểu trách nhiệm toán nợ thành viên công ty khoản nợ công ty Đồng thời chế độ trách nhiệm công ty thể giới hạn quyền đòi nợ chủ nợ công ty Hình thức chế độ trách nhiệm công ty có mối liên hệ chặt chẽ với Khi nh c tới hình thức công ty cụ thể ta dễ dàng xác định chế độ trách nhiệm công ty Và theo công ty đối nhân xem có chế độ trách nhiệm vô hạn công ty đối vốn xem có chế độ TNHH Việc làm rõ chế độ trách nhiệm công ty có ý ngh a quan trọng việc nghiên cứu vấn đề pháp lý liên quan đến công ty, có vấn đề chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn 11 12 1.2 Kh i luận chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn 1.2.1 Kh i niệ Chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn hiểu việc chuyển đổi yếu tố để tạo lập nên công ty đối nhân sang yếu tố tạo lập nên công ty đối vốn ngược lại Việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng có vai trò ý ngh a quan trọng lợi ích kinh tế, pháp lý đời sống văn hóa x hội, cụ thể: Th nhất, việc chuyển đổi đ tạo công ty có hình thức pháp lý theo nguyện vọng nhà đầu tư, ph hợp với tình hình khả thực tế công ty, đồng thời công ty kế thừa quyền ngh a vụ công ty cũ hoạt động kinh doanh thuận lợi liên tục Th hai, x t lợi ích kinh tế, việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn vừa tiết kiệm thời gian, tiền bạc cho công ty; công ty đương nhiên kế thừa quyền lợi ngh a vụ công ty cũ công ty đảm bảo hoạt động bình thường sau chuyển đổi Th ba, mặt pháp lý, việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn đảm bảo cho công ty chuyển đổi trở thành chủ sở hữu tài sản kế thừa cách đương nhiên, an toàn, dễ dàng Th tư, mặt x hội, chuyển đổi hình thức công ty nói chung chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng vừa đáp ứng nguyện vọng nhà đầu tư (nguyện vọng lựa chọn hình thức công ty ph hợp; vừa có ý ngh a kinh tế cho thân công ty, đồng thời không triệt tiêu ngh a vụ công ty đảm bảo quyền lợi cho bên liên quan, qua không ảnh hưởng tới lợi ích chung cho x hội 1.2.2 Căn c chu n i h nh th c gi a c ng t ối nh n v c ng t ối vốn Một công ty chuyển đổi hình thức dựa ý chí, hay tự nguyện Tuy nhiên trường hợp công ty tự nguyện chuyển đổi hình thức việc chuyển đổi đạt được, trường hợp công ty đối nhân chuyển đổi thành công ty đối vốn (và ngược lại) dựa tự nguyện công ty Các nhà làm luật đ dự liệu trường hợp việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn đạt được, đồng thời đặt trường hợp công ty cần chuyển đổi hình thức không đảm bảo yếu tố kết cấu nên hình thức công ty Như vậy, việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn dựa tự nguyện công ty dựa sở pháp luật Chuyển đổi hình thức công ty tự nguyện thực chất sửa đổi thỏa thuận ban đầu thành viên sáng lập nên công ty, hay sửa đổi ý chí đơn phương tạo lập nên công ty M i công ty ban đầu thành lập phải xác định rõ hình thức công ty, l nh vực kinh doanh, vốn điều lệ Trong trình hoạt động, thân công ty tự thấy không ph hợp với hình thức công ty tại, thực chuyển đổi hình thức công ty Trên thực tế, đại đa số trường hợp chuyển đổi hình thức công ty nói chung dựa tự nguyện công ty Có thể nói, tảng việc chuyển đổi hình thức công ty nói chung, chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng, quyền tự kinh doanh Với nội dung quyền tự kinh doanh, chuyển đổi hình thức công ty mang lại cho chủ thể phương tiện mới, hay phương thức tổ chức kinh doanh ph hợp với quy mô, khả tài mục tiêu chủ thể Do đó, pháp luật ghi nhận đảm bảo quyền tự thay đổi hình thức công ty nói chung chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng Tuy nhiên trường hợp, việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn dựa lựa chọn công ty Khi có yếu tố pháp lý xảy khách quan với ý chí công ty, khiến công ty tiếp tục trì hình thức buộc công ty cần tiến hành chuyển đổi sang hình thức khác Luật pháp thường dự đoán trước yếu tố xảy để đặt 13 14 quy định cho việc chuyển đổi hình thức công ty Đó pháp luật việc chuyển đổi hình thức công ty nói chung chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng 1.2.3 C c trường h p chu n i h nh th c gi a c ng t ối nh n v c ng t ối vốn Trường hợp thứ nhất, chuyển đổi hình thức từ công ty đối vốn sang công ty đối nhân Việc chuyển đổi hình thức đ mở rộng tối đa trách nhiệm thành viên công ty khoản nợ công ty Do đó, quyền lợi chủ nợ công ty không bị ảnh hưởng Tuy nhiên việc chuyển đổi cần có trí tất thành viên công ty, sau chuyển đổi, trách nhiệm thành viên theo thay đổi, từ việc chịu trách nhiệm phạm vi vốn góp mình, thành viên phải chịu trách nhiệm vô hạn định khoản nợ công ty thành viên lựa chọn chuyển thành thành viên nhận vốn Trường hợp thứ nhất, chuyển đổi hình thức từ công ty đối nhân sang công ty đối vốn Trường hợp chuyển đổi hình thức từ công ty đối nhân sang công ty đối vốn có nhiều điểm phức tạp khó khăn Trước hết, trách nhiệm thành viên công ty khoản nợ công ty bị thu hẹp lại kể từ việc chuyển đổi công ty hoàn tất Do đó, khoản nợ phát sinh trước công ty chuyển đổi có khả không toán toán không đầy đủ, quyền, lợi ích hợp pháp chủ nợ công ty bị ảnh hưởng cách trực tiếp Ngoài ra, kể từ công ty hoàn tất chuyển đổi, công ty chịu chế độ TNHH, d n tới khả nhiều đối tác vốn yên tâm hợp tác kinh doanh công ty có chế độ chịu trách nhiệm vô hạn 1.2.4 H u ph p ý việc chu n i h nh th c gi a c ng t ối nh n v c ng t ối vốn Hậu pháp lý việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn vừa mang điểm tương đồng với hậu pháp lý chuyển đổi hình thức công ty nói chung, vừa có n t riêng so với loại chuyển đổi hình thức công ty khác, cụ thể: Th nhất, việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn chấm dứt tồn công ty trước chuyển đổi hình thành công ty mới; Th hai, việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn tác động tới người thứ ba; Th ba, thay đổi chế độ pháp lý liên quan tới chế tổ chức quản lý công ty, mối liên hệ thành viên công ty, chế độ tài chính, chế độ trách nhiệm công ty trước sau chuyển đổi, Đây đặc điểm đặc trưng hoạt động chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn so với loại chuyển đổi hình thức công ty khác 1.3 Ph p luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn 1.3.1 Kh i niệ v ặc i Pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn hệ thống quy định sở, điều kiện, trình tự thủ tục cho việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, nhằm đảm bảo cho việc chuyển đổi hình thức công ty thống nhất, không ảnh hưởng tới quyền lợi ích hợp pháp công ty chủ thể khác có quyền ngh a vụ liên quan Như vậy, từ khái niệm thấy pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn có đặc điểm sau đây: Th nhất, phận pháp luật tổ chức lại doanh nghiệp; Th hai, quy định áp dụng cho trường hợp chuyển đổi công ty đối nhân công ty đối vốn (chuyển đổi từ công ty đối nhân sang công ty đối vốn ngược lại); Th ba, pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn xây dựng sở: (1) có tự nguyện công ty muốn chuyển đổi; (2) công ty không đáp ứng yếu tố cấu thành nên hình thức ban đầu buộc phải chuyển đổi sang hình thức khác; Th tư, pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn áp dụng chủ thể xác định 15 16 1.3.2 Nội dung ph p u t v chu n i h nh th c gi a c ng ối nh n v c ng t ối vốn Là phận pháp luật chuyển đổi hình thức công ty nói chung, nên pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói bao gồm nội dung tương tự nội dung pháp luật chuyển đổi hình thức công ty nói chung, bao gồm: Th nhất, pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn quy định cho việc chuyển đổi; Th hai, pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn quy định điều kiện cho việc chuyển đổi Th ba, pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn quy định trường hợp chuyển đổi trình tự, thủ tục cho việc chuyển đổi; Ngoài ra, pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn áp dụng chủ thể (công ty) xác định, sau chuyển đổi công ty lại có thay đổi chế độ trách nhi m công ty (từ chế độ TNHH sang chế độ trách nhiệm vô hạn ngược lại) thành viên công ty (các yếu tố nhân thân số lượng thành viên, quan hệ thành viên; yếu tố vốn vốn góp, bán, chuyển nhượng vốn góp, quy mô, tính chất hoạt động ) nên nghiên cứu pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, cần xem x t chung quy định pháp luật liên quan tới chế độ trách nhiệm công ty thành viên công ty trước sau chuyển đổi 1.3.3 ị trí, vai trò ph p u t v chu n i h nh th c gi a c ng t ối nh n v c ng t ối vốn Pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn có vai trò sau đây: Th nhất, pháp luật công nhận bảo vệ quyền tự kinh doanh thương nhân, có hoạt động chuyển đổi hình thức công ty nói chung chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng Th hai, pháp luật quy định trình tự, thủ tục cho việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân đối vốn, mặt tạo thống hoạt động chuyển đổi công ty muốn chuyển đổi Th ba, pháp luật đặt điều kiện để chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, không đảm bảo cho công ty nhanh chóng tiếp tục hoạt động hình thức ph hợp hợp pháp, mà đảm bảo quyền lợi ích bên thứ ba liên quan tới hoạt động chuyển đổi Th tư, pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn làm phong phú thêm quy định pháp luật hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp nói chung, đồng thời tiền đề, sở cho việc giải tranh chấp phát sinh hoạt động chuyển đổi 1.3.4 Lư c sử ph t tri n ph p u t iệt Na v v n chu n i h nh th c gi a c ng t ối nh n v c ng t ối vốn Trong thời kì phong kiến, thương mại Việt Nam nghèo nàn, k m phát triển nên pháp luật thương mại chưa biết đến Chỉ đến năm 1942, triều đình Huế ban hành BLTM Trung phần Bộ luật có nội dung giống với BLTM Pháp có hiệu lực thi hành Trung từ ngày 25/1/1944 Là văn quy phạm pháp luật thương mại nước ta, BLTM 1942 đ quy định tương đối đầy đủ vấn đề liên quan tới hoạt động thương mại có quy định liên quan tới công ty, hình thức công ty việc chuyển đổi hình thức công ty BLTM 1942 đ phân loại công ty thành công ty đối nhân công ty đối vốn Công ty đối nhân bao gồm: Công ty đồng danh (tương tự công ty hợp danh), công ty cấp vốn đơn giản (tương tự công ty hợp vốn đơn giản), công ty TNHH Công ty đối vốn bao gồm: công ty vô danh (tương tự công ty cổ phần) công ty cấp vốn cổ phần BLTM 1942 có quy định việc chuyển đổi hình thức công ty, gọi "sự cải hóa" công ty Năm 1990 Luật Công ty ban hành, đánh dấu bước phát triển cho kinh tế nước ta Luật Công ty 1990 mở hai hình thức công ty mà nhà đầu tư Việt Nam lựa chọn công ty cổ phần công ty TNHH C ng với việc đưa quy định chung công ty, quy định thành lập, đăng kí kinh doanh, giải thể, phá sản công ty , Luật Công ty 1990 có quy định riêng cho m i loại hình công ty quy định trực tiếp song luật v n có quy định liên 17 18 t quan tới việc chuyển đổi hình thức công ty Tuy Luật Công ty quy định hai loại hình công ty công ty cổ phần công ty TNHH Điều phản ánh kinh tế Việt Nam giai đoạn chưa phát triển, hoạt động thương mại v n giới hạn phạm vi địa phương nước mà chưa có giao lưu quốc tế, việc thành lập doanh nghiệp loại hình doanh nghiệp hạn chế Từ năm 1999 đến năm 2005, Luật Doanh nghiệp 1999 đến Luật Doanh nghiệp 2005 ban hành đ quy định đa dạng loại hình doanh nghiệp việc chuyển đổi hình thức công ty Tuy nhiên quy định chuyển đổi hình thức công ty v n đơn giản chưa thực đầy đủ trường hợp cho việc chuyển đổi, đặc biệt chuyển đổi công ty đối nhân công ty đối vốn Ngày 26/11/2014, kì họp thứ Quốc hội khóa XIII đ thông qua Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 thay cho Luật Doanh nghiệp 2005 Các quy định chuyển đổi hình thức công ty Luật Doanh nghiệp 2014 đ chi tiết đa dạng so với Luật Doanh nghiệp 2014 Đặc biệt Luật Doanh nghiệp 2014 cho ph p chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH hai thành viên trở lên, ghi nhận việc doanh nghiệp có chế độ trách nhiệm vô hạn chuyển đổi sang doanh nghiệp có chế độ TNHH 2.1 Các quy định ph p luật doanh nghiệp Việt Nam hành chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn 2.1.1 Một s qu ịnh chung v h nh th c c ng t v chu n i h nh th c c ng t Đối với quy định hình thức công ty, Luật Doanh nghiệp 2014 tiếp tục kế thừa quy định Luật Doanh nghiệp 2005, theo liệt kê bốn loại hình công ty là: Công ty hợp danh, công ty TNHH thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên công ty cổ phần Đồng thời, loại hình công ty theo Luật Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân Với loại hình công ty đặc điểm quy định luật, ta có phân loại công ty thành hai nhóm công ty đối nhân: ghi nhận công ty hợp danh; công ty đối vốn: bao gồm công ty cổ phần công ty TNHH Đối với quy định chuyển đổi hình thức công ty nói chung, Luật Doanh nghiệp 2014 đ đưa trường hợp chuyển đổi hình thức công ty từ Điều 196 đến Điều 199, bao gồm: - Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần (Điều 196); - Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH thành viên (Điều 197); - Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 198); - Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH (Điều 199) Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2014 ghi nhận trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên công ty TNHH thành viên (Khoản Điều 53 Khoản Điều 87) Các quy định trường hợp chuyển đổi hình thức công ty Luật Doanh nghiệp 2014 bao gồm nội dung bản: (1) phương thức chuyển đổi; (2) thủ tục đăng kí chuyển đổi; (3) hậu pháp lý việc chuyển đổi (4) việc công bố thông tin chuyển đổi Ngoài ra, số điều luật cụ thể có quy định để công ty tiến hành chuyển đổi hình thức 2.1.2 Những quy định cụ thể Luật Doanh nghiệp 2014 liên quan tới chu n i h nh th c gi a c ng t ối nh n v c ng t ối vốn Việc chuyển đổi hình thức công ty nói chung x t chất việc thay đổi hợp đồng thành lập công ty hay điều lệ công ty liên quan tới cấu tổ chức quản lý công ty, mối liên hệ thành viên công ty, chế độ tài chính, chế độ trách nhiệm tài sản công ty thành viên, lẽ công ty hợp đồng thể 19 20 Chương THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC GIỮA CÔNG TY ĐỐI NHÂN VÀ CÔNG TY ĐỐI VỐN tự ý chí, tự lập hội, tự kinh doanh thành viên, hợp đồng tạo hình thức công ty cụ thể Như vậy, việc chuyển đổi hình thức công ty d n tới thay đổi chế độ pháp lý công ty liên quan tới nội dung nêu Đặc biệt, trường hợp chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, chế độ pháp lý liên quan tới cấu tổ chức quản lý công ty, mối liên hệ thành viên công ty, chế độ tài chính, chế độ trách nhiệm công ty trước sau chuyển đổi có thay đổi tương ứng Khi nghiên cứu pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, cần nghiên cứu quy định cứ, điều kiện, phương thức, thủ tục hậu pháp lý việc chuyển đổi Về hậu pháp lý việc chuyển đổi, thay đổi chế độ pháp lý liên quan tới chế tổ chức quản lý công ty, mối liên hệ thành viên công ty, chế độ tài chính, chế độ trách nhiệm công ty trước sau chuyển đổi nội dung quan trọng Có thể thấy Luật Doanh nghiệp 2014 chưa có quy định cứ, điều kiện chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Luật Doanh nghiệp đ quy định trường hợp chuyển đổi công ty chưa quy định trực tiếp việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Mặc d vậy, quy định hành trường hợp chuyển đổi hình thức công ty lại thể nội dung việc chuyển đổi hình công ty đối nhân công ty đối vốn, đặc biệt hậu pháp lý việc chuyển đổi, luận văn tập trung nghiên cứu vấn đề liên quan đến hậu pháp lý việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, bao gồm: :Th nhất, quy định chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn d n đến thay đổi yếu tố thành viên cấu tổ chức quản lý công ty; Th hai, quy định chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn d n đến thay đổi chế độ tài công ty; Th ba, quy định chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn d n đến thay đổi chế độ trách nhiệm công ty Với việc cho ph p doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi sang công ty TNHH, Luật Doanh nghiệp 2014 đ thừa nhận chuyển đổi hình thức từ tổ chức kinh doanh có chế độ trách nhiệm vô hạn sang tổ chức kinh doanh có chế độ TNHH việc chuyển đổi dựa lựa chọn tổ chức kinh doanh Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2014 đ thừa nhận chuyển đổi hình thức công ty có tính chất đối nhân đối vốn, cho ph p việc chuyển đổi tổ chức kinh doanh có chế độ trách nhiệm vô hạn sang tổ chức kinh doanh có chế độ TNHH 2.2 Một số bất cập, hạn chế ph p luật hành liên quan tới chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nguy n nhân bất cập, hạn chế Với thay đổi mang tính tích cực so với Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 đ tạo hành lang pháp lý thông thoáng, thuận lợi cho nhà đầu tư việc chuyển đổi hình thức công ty nói chung chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng Tuy nhiên, bên cạnh thay đổi tích cực quy định liên quan tới chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn v n nhiều điểm bất cập hạn chế 2.2.1 Một số b t c p, h n chế ph p u t h nh liên quan tới chu n i h nh th c gi a c ng t ối nh n v c ng t ối vốn Th nhất, Luật Doanh nghiệp không cho ph p công ty hợp danh chuyển đổi sang công ty TNHH công ty cổ phần; Th hai, Luật Doanh nghiệp không cho ph p công ty TNHH công ty cổ phần chuyển đổi sang công ty hợp danh; Th ba, Luật Doanh nghiệp chưa quy định cụ thể để chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn; Th tư, Luật Doanh nghiệp chưa đưa quy định đầy đủ điều kiện để chuyển đổi từ công ty đối nhân sang công ty đối vốn 21 22 Giải ph p hoàn thiện ph p luật 3.1.1 Một số ịnh hướng ho n thiện ph p u t Trước hết, cần xây dựng hoàn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn sở tuân theo nguyên t c xây dựng văn pháp luật; Th hai, hoàn thiện quy định pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn cần thực đồng thời với việc hoàn thiện pháp luật công ty Th ba, hoàn thiện quy định pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn g n với pháp luật hợp đồng 3.1.2 Một số giải ph p cụ th , b sung qu ịnh ph p u t v chu n i h nh th c gi a c ng t ối nh n v c ng t ối vốn Th nhất, cần sửa đổi quy định hình thức công ty hợp danh Luật Doanh nghiệp, theo hướng tách công ty hợp danh thành công ty hợp danh đơn (chỉ có thành viên hợp danh) công ty hợp vốn đơn giản (có 01 thành viên hợp danh có thành viên góp vốn) Th hai, bổ sung tập trung quy định chuyển đổi hình thức công ty nói chung chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng, theo Luật cần quy định rõ hai chuyển đổi chuyển đổi dựa lựa chọn công ty chuyển đổi theo luật quy định; Th ba, bổ sung quy định điều kiện chuyển đổi hình thức công ty nói chung chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói riêng, lẽ điều kiện chuyển đổi hình thức công ty nội dung cần thiết, đảm bảo quyền lợi cho bên thứ ba, tạo điều kiện cho công ty chuyển đổi cách nhanh chóng, kịp thời an toàn Th tư, cho ph p chuyển đổi loại hình công ty đối nhân công ty đối vốn C ng với việc xác định lại hình thức cho công ty hợp danh quy định thêm hình thức công ty hợp vốn đơn giản, có trường hợp chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn sau: + Chuyển đổi từ công ty hợp danh sang công ty TNHH công ty cổ phần + Chuyển đổi từ công ty hợp vốn đơn giản sang công ty TNHH công ty cổ phần + Chuyển đổi từ công ty TNHH công ty cổ phần sang công ty hợp danh 23 24 2.2.2 Ngu n nh n nh ng b t c p Những bất cập pháp luật liên quan tới việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn xuất phát từ nguyên nhân sau đây: Th nhất, pháp luật công ty Việt Nam công ty chuyển đổi hình thức công ty chưa phát triển hoàn thiện; Th hai, quan niệm chuyển đổi hình thức công ty nói chung chưa làm rõ văn pháp luật; Th ba, thực tiễn Tòa án giải tranh chấp chuyển đổi hình thức công ty chưa nhiều, tranh chấp chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn nói chưa có Th tư, nhà làm luật chưa dự liệu hết yếu tố tác động việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn xâm phạm tới quyền lợi ích bên thứ ba, chưa đặt điều kiện chuyển đổi cụ thể Với thực trạng pháp luật hành c ng phân tích hạn chế, bất cập nguyên nhân hạn chế, bất cập liên quan tới việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, yêu cầu cần có biện pháp sớm hoàn thiện quy định pháp luật vấn đề ngày trở nên cấp thiết quan trọng Chương MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC GIỮA CÔNG TY ĐỐI NHÂN VÀ CÔNG TY ĐỐI VỐN + Chuyển đổi từ công ty TNHH công ty cổ phần sang công ty hợp vốn đơn giản Th năm, bổ sung thêm quy định hợp đồng chuyển đổi hình thức công ty vô hiệu công ty chuyển đổi vô hiệu 3.2 Giải pháp nâng cao hiệu thực thi quy định pháp luật ong song với việc hoàn thiện quy định pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, cần đưa giải pháp ph hợp nhằm nâng cao hiệu thực thi quy định thực tế, bao gồm: Th nhất, cần tăng cường tuyên truyền, giáo dục pháp luật cách rộng r i; Th hai, cần đổi mới, nâng cao chất lượng đội ngũ cán bộ, công chức thuộc công tác đăng kí doanh nghiệp; Th ba, cần tập hợp, hệ thống hóa lại quy định pháp luật, tạo điều kiện cho việc tra cứu pháp luật áp dụng pháp luật nhanh chóng xác; Th tư, cần tăng cường hoạt động giải thích luật, kiến tạo án lệ; Th năm, Tòa án cần có giải pháp giải tranh chấp linh hoạt linh động hơn; Th sáu, cần rút gọn thời gian giải yêu cầu đăng kí doanh nghiệp đăng kí chuyển đổi hình thức công ty KẾT LUẬN Trong bối cánh kinh tế nước ta ngày phát triển mạnh mẽ, việc thành lập doanh nghiệp, đặc biệt công ty có ý ngh a quan trọng Công ty nhân tố mũi nhọn thúc đ y hoạt động sản xuất kinh doanh quốc gia, tảng trì bền vững cho kinh tế quốc dân Được thành lập ý chí hay nhiều thành viên, công ty trở thành công cụ, phương tiện giúp cho thành viên tham gia vào quan hệ 25 kinh doanh cách hợp pháp tối đa hóa lợi ích mà thành viên đạt Pháp luật bảo vệ quyền thành lập công ty mới, đảm bảo quyền tự định đoạt công ty việc lựa chọn hình thức tổ chức chuyển đổi hình thức tổ chức ph hợp với nhu cầu, khả quy mô hoạt động Pháp luật ghi nhận đa dạng loại hình công ty cho ph p nhiều loại hình công ty chuyển đổi hình thức sang loại hình công ty khác Tuy nhiên pháp luật doanh nghiệp Việt Nam v n chưa thực hoàn thiện bộc lộ điểm hạn chế, bất cập định, từ việc quy định hình thức cho công ty đối nhân công ty đối vốn, đến việc chưa cho ph p công ty đối nhân đối vốn tự chuyển đổi hình thức l n Với việc nghiên cứu khái niệm, đặc điểm công ty đối nhân, công ty đối vốn; pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, c ng với tác động, hậu pháp lý việc chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, luận văn đ đưa nhìn tổng quát vấn đề chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn; phân tích quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hành bất cập, hạn chế nguyên nhân bất cập, hạn chế pháp luật chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn, qua đóng góp số kiến nghị giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp hành liên quan tới tới vấn đề chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn Với kết nghiên cứu sâu s c vấn đề chuyển đổi hình thức công ty đối nhân công ty đối vốn theo pháp luật doanh nghiệp hành Việt Nam, luận văn mong muốn trở thành tài liệu tham khảo cho đối tượng nghiên cứu góp phần hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp nói chung Việt Nam 26