Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Nhóm Khái niệm đặc điểm Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Nội dung Tổ chức quản lý hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên • Khái niệm Cơng ty trách nhiệm hữu hạn (hai thành viên trở lên) doanh nghiệp, đó: Thành viên tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt năm mươi; Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định điều 43, 44 45 Luật Doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Đặc điểm Đặc điểm thành viên Đặc điểm vốn Đặc điểm tư cách pháp lý Đặc điểm giới hạn trách nhiệm Đặc điểm chuyển nhượng phần vốn góp Tham gia vào thị trường chứng khoán Đặc điểm Đặc điểm thành viên: Thành viên công ty cá nhân, tổ chức Việt Nam nước với quy định chung điều kiện thành viên công ty Số lượng thành viên tối thiểu hai (2) tối đa năm mươi (50) Yếu tố chủ yếu tạo nên khác biệt địa vị pháp lý họ cơng ty mức vốn góp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn Tham gia thị trường chứng khóan Cơng ty trách nhiệm hữu hạn không phát hành cổ phần để huy động thêm vốn điều lệ từ công chúng phép phát hành trái phiếu loại chứng khóan khác để huy động vốn theo quy định pháp luật chứng khóan Đặc điểm chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn khơng thể tự chào bán phần vốn góp thị trường Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp mình, trước hết phải chào bán phần vốn cho tất thành viên cịn lại công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện Đặc điểm giới hạn trách nhiệm Công ty trách nhiệm hữu hạn doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn Các thành viên công ty phải chịu trách nhiệm hoạt động công ty, giới hạn phạm vi số vốn mà họ cam kết góp vào cơng ty Đặc điểm tư cách pháp lý Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân tư cách pháp nhân xác định từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Thành viên sáng lập Công ty TNHH tiến hành họp Hội đồng thành Cá nhân tổ chức có mong muốn viên sáng lập Điều lệ cơng ty có đủ điều kiện thành lập cơng ty TNHH(sáng lập viên) tìm kiếm Cần có đủ số thành viên sáng lập theo người mà tin tưởng có định thành viên phải trí mong muốn góp vốn kinh doanh Số với Điều lệ Ngoài lượng thành viên hai nhiều thành viên thoả thuận định 50 ghi vào Điều lệ công ty nội dung khác không trái với quy định pháp luật TNHH phải tất thành viên sáng lập thông qua Sau họp Hội đồng thành viên kết thúc thành cơng, cơng ty TNHH bắt đầu thủ tục thành lập bao gồm thủ tục đăng ký doanh nghiệp thông báo công khai công ty Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Đăng ký doanh nghiệp - Người đại diện theo pháp luật công ty TNHH người uỷ quyền đăng ký kinh doanh làm hồ sơ theo quy định Luật Doanh nghiệp - Hồ sơ bao gồm: + Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; + Dự thảo Điều lệ công ty + Danh sách thành viên công ty THNN hai thành viên trở lên lập theo mẫu Bộ Kế hoạch Đầu tư quy định + Văn xác nhận vốn pháp định quan, tổ chức có thẩm quyền công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có vốn pháp định; + Bản hợp lệ chứng hành nghề cá nhân công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có chứng hành nghề - Thủ tục đăng ký kinh doanh công bố nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định chung Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn -Bao gồm tất cá nhân tổ chức góp vốn vào công ty -Công ty trách nhiệm hữu hạn có sở hữu 35% vốn điều lệ quyền cử không ba người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên -Cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giữ, tạm giam, bị kết án tù .thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên quản lý công ty -Thành viên yêu cầu công ty mua lại có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác -Thành viên dự họp phải ký vào biên họp Hội đồng thành viên Trường hợp nghị Hội đồng thành viên thông qua theo quy định Luật Doanh nghiệp, thành viên người đại diện thành viên thiểu số từ chối ký biên họp Hội đồng thành viên chữ ký xác nhận việc tham dự họp họ coi chữ ký họ biên họp Hội đồng thành viên Tổ chức quản lý hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Mơ hình Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Ban kiểm sốt Hội đồng thành viên • • • Gồm tất thành viên, quan định cao cơng ty Hội đồng thành viên quan chủ sở hữu công ty Hội đồng thành viên có quyền định tất vấn đề quan trọng công ty (Tăng giảm vốn điều lệ, bổ nhiệm vị trí quan trọng, định cho vay bán tài sản có giá trị 50% tổng tài sản, định phương thức đầu tư dự án đầu tư có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ) Hội đồng thành viên • Hội đồng thành viên thực chức kỳ họp, tổ chức năm lần • Hội đồng thành viên triệu tập theo yêu cầu chủ tịch hội đồng thành viên hay thành viên có 25% vốn điều lệ.Cuộc họp hội đồng diễn số thành viên tham dự đại diện cho 75% vốn điều lệ Hội đồng thành viên họp lần có thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định khai mạc họp thứ •• Cuộc Nếu họp lần thứ khơng thể diễn phải triệu tập họp lần Cuộc họp có thời ngày kể từ ngày cuộcđủ họp dự định • Cuộc họplầnlầnthứ1 3khơng đủhạn điều10kiện diễn không sốthứ thành viên tham dự Điều kiện phải có đủ số thành viên đại diện cho 50% vốn điều lệ khai phụ thuộc vào sốviên thành thìmạc phảivàtổkhơng chức họp thành lần viên thứ 2tham dự Hội đồng thành viên • Để đưa định mình, Hội đồng thành viên thực biểu họp • Để ý kiến đưa thông qua cần số phiếu đại diện 65% 75% tổng số vốn thành viên dự họp chấp thuận • Đối vs định quan trọng phải số phiếu đại diện 75% số vốn thành viên dự họp chấp thuận Chủ tịch Hội đồng thành viên • • • Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu với nhiệm ký khơng q năm (5) năm, làm liên tiếp nhiệm kì, khơng hạn chế nhiệm kì Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm giám đốc Chủ tịch Hội đồng thành viên người đại diện theo pháp luật công ty Trong trường hợp giấy tờ giao dịch công ty phải thể rõ tư cách đại diện Giám đốc • • Giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty, người đại diện theo pháp luật công ty Giám đốc (Tổng giám đốc) thành viên cơng ty thành viên tín nhiệm, người có trình độ kinh nghiệm Hội đồng thành viên ký hợp đồng thuê điều hành công ty Nếu thành viên công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) phải sở hữu 10% vốn Điều lệ công ty Phải có đủ lực hành vi dân chuyên mơn Giám đốc • • • • • • • • • Tổ chức thực định Hội đồng thành viên Quyết định tất vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày công ty Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư công ty Ban hành quy chế quản lý công ty Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên Hội đồng thành viên Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý khoản lỗ kinh doanh Tuyển dụng lao động Vấn đề đại diện cho cơng ty • • Chủ tịch Hội đồng thành viên giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty theo quy định Điều lệ Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, có thành viên cá nhân làm người đại diện theo pháp luật công ty không đủ điều kiện để điều hành cơng ty , thành viên cịn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật công ty có định Hội đồng thành viên người đại diện theo pháp luật công ty Quyền khởi kiện thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc • Thành viên có quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc trường hợp sau đây: Chủ Chủ tịch tịch Hội Hội đồng đồng thành thành viên, viên, Giám Giám đốc đốc (Tổng (Tổng giám giám đốc) lạm sử dụng dụng thông địa vị, chức bí quyết, vụvụvàđược tài khơng thực đốc) quyền vàtin, nhiệm sản hội kinh công doanh ty đểhiện, tư công lợi riêng ty để tưkhơng lợiphục riêng vụ lợi ích phục củavụ tổcho chức, lợiquyết ích cá nhân tổkhác chức, cáđồng nhân giao; không thực thực đầy đủ, không kịp thời định Hội khác viên; thực quyền nhiệm vụ giao trái với quy định pháp luật thành Điều lệ công ty Ban kiểm sốt • • Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm sốt; trường hợp có mười thành viên, thành lập Ban kiểm sốt phù hợp với u cầu quản trị cơng ty Khác với công ty cổ phần, pháp luật không quy định cụ thể Ban kiểm sốt cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện chế độ làm việc Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát Điều lệ cơng ty quy định SO SÁNH CƠNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TNHH THÀNH VIÊN Giống • • • • • Thành viên cơng ty cá nhân tổ chức • • Đều có quyền chuyển nhượng vốn theo quy định pháp luật Đều chịu điều chỉnh luật doanh nghiệp Đều có tư cách pháp nhân Đều loại hình cơng ty đối vốn Cơng ty TNHH hay Cơng ty CP chủ sở hữu có trách nhiệm hữu hạn phạm vi vốn góp cơng ty, Cơng ty TNHH phần vốn cam kết góp vào vốn điều lệ cơng ty, Cơng ty CP số cổ phần mua Đều phát hành trái phiếu Khác Thành viên Vốn Công ty cổ phần Công ty TNHH thành viên trở lên Lượng thành viên tối thiểu 3, không giới hạn số lượng thành viên tham gia.Có Lượng thành viên tối thiểu 2, tối đa 50 thành viên.Chỉ có “một lọai” “nhiều lọai cổ đông” thành viên Vốn chia thành nhiều phần gọi cổ phần Vốn không chia thành nhiều phần nhau.Vốn Điều lệ Công ty TNHH phải góp đủ tất thành viên Huy động vốn Chuyển Được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.Do khả tăng vốn công ty Không phát hành cổ phiếu để huy động vốn.Do khả tăng vốn lớn công ty hạn chế Được tự chuyển nhượng vốn theo quy đinh pháp luật Quy định chặt chẽ phải chào bán cho thành viên cơng ty trước nhượng vốn sau chuyển nhượng cho ngườingồi cơng ty Tổ chức quản Cơ cấu tổ chức phức tạp gồm- Đại hội đồng cổ đông.- Hội đồng quản trị.- Giám Cơ cấu tổ chức đơn giản gồm- Hội đồng thành viên.- Chủ tịch hội đồng lý đốc tổng giám đốc.- Công ty cổ phần có 11 cổđơng phải có ban kiểm thành viên.- Giám đốc tổng giám đốc.- Công ty TNHH 11 thành soátgồm từ đến thành viên viên phải có ban kiểm sốt Thuận lợi khó khăn cơng ty TNHH so với cơng ty cổ phần Thuận lợi: • • • Có nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (DNTN) nên có nhiều vốn hơn,do có vị tài tạo khả tăng trưởng cho doanh nghiệp Khả quản lý tồn diện có nhiều người để tham gia điều hành công việckinh doanh, thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau, họ bổ sung chonhau kỹ quản trị Trách nhiệm pháp lý hữu hạn Khó khăn • Khó khăn kiểm sốt: Mỗi thành viên phải chịu trách nhiệm quyếtđịnh thành viên cơng ty • Thiếu bền vững ổn định, cần thành viên gặp rủi ro hay có suy nghĩ khơng phù hợp cơng ty khơng cịn tồn nữa; tất hoạt động kinh doanh dễ bịđình Sau muốn bắt đầu cơng việc kinh doanh mới, có hay khơngcần cơng ty TNHH khác • Cơng ty TNHH cịn có bất lợi so với DNTN điểm phải chia lợinhuận, khó giữ bí mật kinh doanh có rủi ro chọn phải thành viên bất tài không trung thực