28 bài tập nhóm thương mại, công ty con

ĐỀ BÀI A,B,C,D muốn góp vốn, thành lập sở kinh doanh chung Mặc dù thống lựa chọn số ngành nghề kinh doanh phù hợp với khả chuyên môn kinh nghiệm thực tế thành viên, thành viên lại không thống việc lựa chọn mô hình kinh doanh thích hợp cho rằng, cần phải lựa chọn tổ chức kinh doanh đáp ứng yêu cầu sau đây: - Có tên riêng, có dấu trụ sở giao dịch; - Thủ tục thành lập tương đối đơn giản; - Hạn chế xâm nhập người khác tham gia vào loại hình kinh doanh đó; - Có khả hạn chế rủi ro cho thành viên; - Có khả dễ dàng huy động vốn hoạt động Yêu cầu: Hãy tư vấn giúp họ lựa chọn loại hình kinh doanhh phù hợp với yêu cầu Để thành lập loại hình kinh doanh A, B, C, D cần phải thỏa mãn điều kiện gì? Nêu thủ tục cần tiến hành, giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập loại hình kinh doanh lựa chọn A ĐẶT VẤN ĐỀ Doanh nghiệp tổ chức theo nhiều loại hình khác Mỗi loại hình doanh nghiệp có đặc trưng riêng từ tạo nên hạn chế hay lợi định Về bản, khác biệt tạo loại hình doanh nghiệp là: uy tín doanh nghiệp thói quen tiêu dùng; khả huy động vốn; rủi ro đầu tư; tính phức tạp thủ tục chi phí thành lập doanh nghiệp; tổ chức quản lý doanh nghiệp Do đó, cá nhân, tổ chức muốn thành lập doanh nghiệp việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp quan trọng, có ảnh hưởng không nhỏ tới tồn phát triển doanh nghiệp Bài tập tình số ví dụ điển hình B GIẢI QUYẾT VẤN ĐỀ Hãy tư vấn giúp họ lựa chọn loại hình kinh doanh phù hợp với yêu cầu Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định bốn loại hình doanh nghiệp hoạt động Việt Nam Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân Tìm hiểu đặc điểm loại hình kinh doanh giúp cho việc lựa chọn mô hình kinh doanh hợp lí 1.1 Doanh nghiệp tư nhân Theo Điều 141 Luật doanh nghiệp năm 2005: “doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp cá nhân làm chủ tự chịu trách nhiệm toàn tài sản hoạt động doanh nghiệp” Như loại trừ loại hình cá nhân làm chủ tự chịu trách nhiệm toàn tài sản hoạt động doanh nghiệp 1.2 Công ty hợp danh Công ty hợp danh doanh nghiệp phải có hai thành viên chủ sở hữu chung công ty (thành viên hợp danh), có thành viên góp vốn; thành viên hợp danh phải cá nhân, có trình độ chuyên môn uy tín nghề nghiệp phải chịu trách nhiệm toàn tài sản nghĩa vụ công ty; thành viên góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn góp vào công ty Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh không phát hành loại chứng khoán để huy động vốn (Điều 130) Loại hình không đáp ứng yêu cầu tính chịu trách nhiệm vô hạn công ty 1.3 Công ty cổ phần Công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; Cổ đông tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản điều 81 khoản điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005 (Điều 77, Luật Doanh nghiệp 2005) Công ty cổ phần có hạn chế định như: Việc thành lập quản lý công ty cổ phần phức tạp loại hình công ty khác bị ràng buộc chặt chẽ quy định pháp luật, đặc biệt chế độ tài chính, kế toán; Việc quản lý điều hành công ty cổ phần phức tạp số lượng cổ đông lớn (không hạn chế số lượng thành viên tham gia vào công ty) có nhiều người không quen biết chí có phân hóa thành nhóm cổ động đối kháng lợi ích; Chủ sở hữu (thường đa số) không trực tiếp tham gia vào hoạt động hàng ngày công ty đồng thời, loại hình công ty cổ phần có nguy dễ bị người khác, công ty khác thôn tính Như loại hình kinh doanh thích hợp A, B, C, D 1.4 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty TNHH thành viên doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ doanh nghiệp (khoản Điều ) Đây mô hình không thích hợp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu 1.5 Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên doanh nghiệp thành viên tổ chức, cá nhân (ít hai số lượng thành viên số lượng thành viên không vượt năm mươi thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp (Điều 38 Luật DN 2005) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên doanh nghiệp có đặc điểm chung sau đây: - Hình thức sở hữu công ty thuộc hình thức sở hữu chung thành viên công ty - Thành viên công ty tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên công ty không hai không vượt năm mươi - Công ty không quyền phát hành cổ phiếu - Công ty doanh nghiệp có tư cách pháp nhân chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp Qua việc tìm hiểu đặc điểm loại hình kinh doanh ta thấy mô hình công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên thích hợp Với ưu sau: Thành viên công ty tổ chức cá nhân với số lượng thành viên tối thiểu hai tối đa không năm mươi Xét phương diện lí luận, chất loại hình công ty TNHH loại hình công ty đóng, pháp luật thường quy định mức khống chế số lượng thành viên tối đa Hơn phương diện thực tiễn,thì thấy số lượng thành viên loại hình công ty thường không lớn Công ty TNHH thường thích ứng với loại hình kinh doanh có quy mô vừa nhỏ Do đó, Luật doanh nghiệp quy định khống chế số lượng thành viên tối đa công ty, công ty TNHH có số lượng thành viên vượt 50 phải chuyển đổi hình thức công ty từ công ty TNHH thành công ty cổ phần chia, tách hay giải thể công ty Vốn điều lệ không chia thành cổ phần Vốn điều lệ công ty thành viên góp ghi vào điều lệ công ty Tỷ lệ vốn góp thành viên thành viên tự thỏa thuận định, không Phần vốn góp thành viên không thẻ hình thức cổ phiếu công ty cổ phần, ghi nhận sổ đăng kí thành viên (ngay sau đăng kí kinh doanh khoản Điều 40) giấy chứng nhận phần vốn góp (tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, khoản Điều 39) Đây sở pháp lí chứng minh tư cách thành viên công ty Chế độ chịu trách nhiệm công ty Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty (đặc biệt khoản Điều 38) Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi tài sản Như vậy, loại hình công ty có tách bạch rõ ràng tài sản công ty tài sản thành viên công ty Thành viên công ty đem tài sản thuộc sở hữu để trả nợ thay cho công ty Trường công ty không trả hết nợ phạm vi số tài sản chủ nợ không đòi nợ thành viên công ty Chính chế độ TNHH tạo điều kiện cho nhà kinh doanh hạn chế rủi ro cách chia trách nhiệm cho nhiều người Về chuyển nhượng vốn thành viên công ty Điều 44 luật doanh nghiệp quy định: “ Quy định giúp thành viên thiểu số công ty tự bảo vệ quyền lợi Hơn trì tích chất “đóng” loại hình công ty nhằm hạn chế thâm nhập người lạ vào công ty Công ty TNHH không quyền phát hành cổ phần (k3 Điều 38) Cổ phần phần chia nhỏ vốn điều lệ công ty cổ phần, cổ phần thực hình thức pháp lí cổ phiếu (khoản Điều 26) Như vậy, luật doanh nghiệp cấm công ty TNHH phát hành cổ phần Do đó, công ty TNHH cần huy động vốn thông qua việc xin phép phát hành trái phiếu để đáp ứng nhu cầu vốn cho kinh doanh Về tư cách pháp lí công ty TNHH có từ hai viên trở lên Công ty có tư cách pháp nhân Công ty TNHH thực thể pháp lí mang đầy đủ dấu hiệu pháp nhân quy định điều 84 Bộ luật Dân năm 2005 Cụ thể là: - Được thành lập hợp pháp - Có cấu tổ chức chặt chẽ - Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác tự chịu trách nhiệm tài sản - Nhân danh tham gia quan hệ pháp luật cách độc lập Do đó, pháp luật thừa nhận tư cách pháp nhân loại hình công ty TNHH kể từ thời điểm cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh Ngoài ra, theo quy định Điều 31 Luật doanh nghiệp năm 2005 tên doanh nghiệp, theo tên doanh nghiệp phải viết gắn trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp Tên doanh nhghiệp phải in viết giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu ấn phẩm doanh nghiệp phát hành Nghĩa công ty TNHH phải có cụm từ “trách nhiệm hữu hạn” viết tắt “TNHH” kèm theo tên công ty Đây biện pháp bảo vệ quyền lợi cho người giao dịch với công ty, thông báo tính chịu trách nhiệm công ty khoản nợ Với quy chế góp vốn, huy động vốn chuyển nhượng vốn dễ dàng loại hình công ty cho phép nhà đầu tư tăng cường tích tụ tập trung tư bản, mở rộng quy mô kinh doanh khả chuyển đổi vốn đầu tư cần thiết Vì huy động việc góp vốn nhiều thành viên nên loại hình công ty TNHH thường tạo chủ thể kinh doanh có nguồn vốn lớn Mà kinh tế thị trường cạnh tranh diễn gay gắt, chủ thể kinh doanh có nguồn hạn chế Do đó, giúp chủ doanh nghiệp đứng vững thị trường => Công ty TNHH mô hình kiên kết đáp ứng yêu cầu: quy mô vừa nhỏ, số lượng thành viên ít, quy chế pháp lí đơn giản chịu TNHH Nó kết hợp nhiều ưu điểm chế độ chịu TNHH công ty đối vốn với ưu điểm quen biết thành viên công ty đối nhân Đồng thời khắc phục nhược điểm quy chế quản lí phức tạp công ty đối vốn nhược điểm việc không phân chia rủi ro công ty đối nhân Rõ ràng mô hình công ty TNHH thích họp với khuynh hướng đầu tư vừa nhỏ mang lại hiệu cao Như vậy, từ phân tích nhóm tư vấn cho A, B, C, D nên chọn loại hình kinh doanh công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn A,B,C,D cần phải thỏa mãn điều kiện 2.1 Đặc điểm loại hình công ty TNHH - Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên công ty có liên kết góp vốn hai nhiều tổ chức cá nhân Thành viên chịu trách nhiệm với khoản nợ nghĩa vụ tài khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp - Số lượng thành viên từ đến 50; - Vốn điều lệ công ty thành viên cam kết góp thời điểm thành lập công ty Tại thời điểm thành lập thành viên phải góp đủ và số vốn com kết Trường hợp có thành viên không góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên đói với công ty thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không góp đủ số vốn cam kết Thời hạn cam kết góp vốn 36 tháng kể từ ngày nhận giấy chứng nhận kinh doanh - Chuyển nhượng phần vốn góp : nguyên tắc thành viên công ty TNHH có quyền chuyển nhượng phần toàn phần vốn góp cho người khác phải tuân theo thủ tục luật định ( Điều 44 Luật doanh nghiệp ) - Hơn nữa, thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp ( theo quy định Điều 43 – Luật doanh nghiệp ) Tuy nhiên, công ty đăng kí mua lại cổ phần vốn góp thành viên khác công ty gây hậu pháp lí số vốn điều lệ ban đầu công ty bị giảm xuống - Chế độ trách nhiệm thành viên công ty TNHH : thành viên cam kết góp, thời hạn 36 tháng thành viên có quyền biểu quyết, hưởng lợi nhuận theo tỉ lên vốn thực góp ( theo Điều 18 – Nghị định 102 ) Điều 18 Thực góp vốn quyền, nghĩa vụ liên quan đến việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Thành viên phải góp vốn đầy đủ, tiến độ cam kết Danh sách thành viên Nếu việc góp vốn thực nhiều lần, thời hạn góp vốn lần cuối thành viên không vượt 36 tháng, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Giấy chứng nhận đăng ký bổ sung, thay đổi thành viên lần góp vốn thành viên cấp giấy xác nhận số vốn góp lần góp vốn Trong thời hạn 15 ngày sau đợt góp vốn theo cam kết, người đại diện theo pháp luật công ty phải báo cáo kết tiến độ góp vốn đến quan đăng ký kinh doanh Trường hợp người đại diện theo pháp luật không thông báo kết tiến độ góp vốn theo quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc (Tổng giám đốc) thành viên sở hữu phần vốn góp lớn công ty có quyền nhân danh công ty thực báo cáo kết tiến độ góp vốn Trong thời hạn chưa góp đủ số vốn theo cam kết, thành viên có số phiếu biểu chia lợi tức tương ứng với tỷ lệ số vốn thực góp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác Sau thời hạn cam kết góp lần cuối mà có thành viên chưa góp vốn cam kết góp, thành viên chưa góp vốn vào công ty theo cam kết đương nhiên không thành viên công ty quyền chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác; số vốn chưa góp xử lý theo quy định khoản Điều Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn lần cuối, số vốn chưa góp đủ xử lý theo thứ tự ưu tiên sau: a) Các thành viên lại nhận góp phần toàn số vốn chưa góp theo tỷ lệ số vốn góp vào công ty; b) Một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp; c) Huy động thêm người khác góp đủ số vốn chưa góp Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày theo quy định khoản Điều này, người đại diện theo pháp luật công ty phải báo cáo kết tiến độ góp vốn đăng ký thay đổi thành viên công ty Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên trường hợp bao gồm: a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi thành viên; b) Thông báo kết tiến độ góp vốn sao, có xác nhận công ty, giấy chứng nhận phần góp vốn thành viên; c) Danh sách thành viên Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ nhận đủ hồ sơ quy định khoản này, quan đăng ký kinh doanh phải thực đăng ký cấp Đăng ký thay đổi thành viên cho công ty Trường hợp có thành viên đại diện ủy quyền thành viên không ký tên Danh sách thành viên quy định điểm c khoản Điều này, quan đăng ký kinh doanh thông báo danh sách nói đến thành viên có liên quan yêu cầu họ xác nhận văn số vốn góp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo Thông báo phải gửi theo cách đảm bảo thành viên có liên quan nhận thông báo Quá thời hạn mà không nhận xác nhận văn thành viên có liên quan, quan đăng ký kinh doanh đăng ký thay đổi thành viên theo yêu cầu công ty Trường hợp thành viên không ký Danh sách thành viên có xác nhận văn phản đối số vốn góp ghi danh sách thành viên, quan đăng ký kinh doanh từ chối cấp đăng ký thay đổi thành viên Trường hợp số vốn thực góp thực theo khoản Điều thấp so với tổng số vốn cam kết góp, quan đăng ký kinh doanh đăng ký số vốn góp vốn điều lệ công ty thực thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty theo quy định khoản Điều này; thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết phải liên đới chịu trách nhiệm tương đương với số vốn chưa góp khoản nợ nghĩa vụ tài khác công ty phát sinh trước đăng ký thay đổi thành viên theo khoản Điều Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền kiểm tra kết tiến độ góp vốn theo yêu cầu thành viên sở hữu phần vốn góp 25% vốn điều lệ công ty Kết kiểm tra tiến độ góp vốn quan đăng ký kinh doanh sử dụng để xác định số phiếu biểu phân chia lợi nhuận theo quy định khoản Điều lập hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên theo quy định khoản Điều - Về huy động vốn công ty TNHH có quyền phát hành chứng khoán hình thức trái phiếu để huy động vốn Tuy nhiên, việc phát hành trái phiếu khoản nợ công ty người mua trái phiếu Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân 2.2 A,B,C,D cần thỏa mãn điều kiện sau A, B, C, D không thuộc đối thượng bị cấm thành lập, quản lí công ty theo khoản Điều 13 Luật doanh nghiệp 2005 : Tổ chức, cá nhân sau không quyền thành lập quản lí doanh nghiệp Việt Nam : 10 a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doang nghiệp kinh doanh thu lưoij riêng cho uan quan, đơn vị b) Cán bộ, công chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng quan, đơn vị thuộc quân đội nhân dân Việt Nam, sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị công an nhân dân Viêt Nam d) Cán lãnh đạo, quản lí nghiệp vụ doanh nghiệp 100 % vốn sở hữu nhà nước, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lí phần vốn góp nhà nước doanh nghiệp khác đ) Người chưa thành niên, người bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân e) Người chấp hành hình phạt tù bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh g) Các trường hợp theo quy đinh pháp luật phá sản Tại khoản Điều 94 Luật phá sản quy định : Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, giám đốc ( tổng giám đốc), chủ tịch thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên doanh nghiệp, chủ nhiệm, thành viên ban quản trị hợp tác xã bị tuyên bố phá sản không quyền thành lập doanh nghiệp, hợp tác xã thời hạn từ đến ba năm, kể từ ngày doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản Mặt khác A,B,C,D phải không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 13 Luật doanh nghiệp 2005 : tổ chức, cá nhân sau không mua cổ phần công ty cổ phần, góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh theo quy định Luật : a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào kinh doanh để thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình; 11 b) Các đối tượng không góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật cán bộ, công chức 2.3 Ngoài ra, A,B,C,D phải tuân thủ nghĩa vụ thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn : Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi sơ vốn cam kết góp vào công ty, không rút vốn góp khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp quy định Điều 43,44,45,60 Luật Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành định Hội đồng thành viên Thực nghĩa vụ khác quy định Luật Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật b) Tiến hành kinh doanh học giao dịch khác không nhằm phạc vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Nêu thủ tục cần tiến hành, giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập loại hình kinh doanh lựa chọn Căn vào Điều 15 Luật Doanh nghiệp năm 2005, có quy định: “Điều 15 Trình tự đăng ký kinh doanh “1 Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định Luật quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền phải chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 12 thông báo văn cho người thành lập doanh nghiệp biết Thông báo phải nêu rõ lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; không yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác không quy định Luật Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dự án đầu tư cụ thể thực theo quy định pháp luật đầu tư.” Như vậy, người thành lập doanh nghiệp phải nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quan có thẩm quyền có trách nhiệm xem xét hồ sớ đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thời hạn nhát định Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên muốn cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh cần có đủ điều kiện sau: - Nghành nghề kinh doanh không thuộc danh mục nghành, nghề cấm kinh doanh - Tên công ty đặt theo quy định pháp luật Theo qui định Điều 31, 33 Luật Doanh nghiệp thì: tên doanh nghiệp phải viết tiếng Việt, kèm theo chữ số ký hiệu, phải phát âm có hai thành tố: loại hình doanh nghiệp tên riêng Tên doanh nghiệp viết tiếng nước tên dịch từ tên tiếng Việt sang tiếng nước tương ứng Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng doanh nghiệp giữ nguyên dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước Tên viết tắt doanh nghiệp viết tắt từ tên tiếng Việt tên tiếng nước Tên viết tắt doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không trùng với doanh nghiệp đăng ký Doanh nghiệp có (hoặc không có) tên viết tắt tên tiếng nước tham khảo thêm Điều 10, 11, 12, 13 nghị định số 88/2006/NĐ-CP Chính phủ ngày 29/8/2006 đăng ký kinh doanh để tìm hiểu quy định tên trùng, tên gây nhầm lẫn… Ví dụ 1: Tên công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY TNHH TÁO XANH Tên công ty viết tiếng nước ngoài: GREEN APPLE COMPANY LIMITED Tên công ty viết tắt: CÔNG TY TNHH TX 13 Ví dụ 2: Tên công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY TNHH TÁO XANH Tên công ty viết tiếng nước ngoài: GREEN APPLE COMPANY LIMITED Tên công ty viết tắt: GA CO.,LTD - Có trụ sở theo quy định pháp luật Căn Điều 35 Luật Doanh nghiệp địa điểm liên lạc, giao dịch doanh nghiệp, phải lãnh thổ Việt Nam, có địa xác thực gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) tên phường (xã), quận (huyện); số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có) - Có hồ sơ đăng kí kinh doanh hợp lệ Hồ sơ đăng kí kinh doanh phải tuân theo quy định pháp luật, cụ thể theo quy định Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm 2005 hồ sơ đăng kí kinh doanh công ty TNHH sau: “1 Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định Dự thảo Điều lệ công ty Danh sách thành viên giấy tờ kèm theo sau đây: a) Đối với thành viên cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác; b) Đối với thành viên tổ chức: định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tài liệu tương đương khác tổ chức; văn uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo uỷ quyền Đối với thành viên tổ chức nước Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực quan nơi tổ chức đăng ký không ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh Văn xác nhận vốn pháp định quan, tổ chức có thẩm quyền công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có vốn pháp định 14 Chứng hành nghề Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân khác công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có chứng hành nghề.” Cơ quan đăng kí kinh doanh có trách nhiệm giải việc đăng kí kinh doanh thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ Công ty cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh có đủ điều kiện Khi dăng kí kinh doanh, công ty ghi tên vào sổ đăng kí kinh donah Kể từ thời điểm công ty có tư cách chủ thể kinh doanh tiến hành hoạt động nhân danh công ty Cần lưu ý rằng, trước đăng kí doanh cho công ty thành viên sáng lập người đại diện theo ủy quyền nhóm thành viên sáng lập kí kết hợp đồng phục vụ cho việc thành lập công ty C KẾT BÀI Khác với loại hình công ty khác, công ty trách nhiệm hữu hạn sản phẩm hoạt động lập pháp Các loại hình công ty khác thương gia lập ra, pháp luật thừa nhận góp phần hoàn thiện Hiện nay, số lượng công ty trách nhiệm hữu hạn ngày tăng nhanh trở thành loại hình công ty quan trọng kinh tế Tuy nhiên, với chuyển đổi nhanh chóng kinh tế Việt Nam, ngày nhiều loại hình kinh doanh đời Mỗi loại hình kinh doanh có ưu điểm hạn chế riêng Điều quan trọng người kinh doanh phải biết chọn lựa loại hình doanh nghiệp phù hợp với điều kiện mà họ có, để phát huy tối đa ưu điểm hạn chế nhược điểm DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình luật thương mại, Tập 1, Nxb CAND Khoa luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, Giáo trình luật kinh tế (tập 1: Luật doanh nghiệp), Nxb.ĐHQG, Hà Nội-2006 15 Nguyễn Thị dung (chủ biên), Hỏi đáp luật thương mại, Nxb Chính trị - hành chính, 2011 Luật doanh nghiệp năm 2005 Luật phá sản năm 2004 Nghị định Chính phủ số 102/2010/NĐ-CP ngày 1/10/2004 hướng dẫ chi tiết thi hành số điều Luật doanh nghiệp BGD ĐT, Trường Đại học Luật Hà Nội, Chu Quang Phong, Một số nguyên lí công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Luật doanh nghiệp năm 2005, Khóa luận tootr nghiệp, Hà Nội-2006 16 17 Email: ……………………………………… Website: …………………………… Đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên người đại diện theo pháp luật với nội dung sau: Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào ô thích hợp) Thành lập Thành lập sở tách doanh nghiệp Thành lập sở chia doanh nghiệp Thành lập sở hợp doanh nghiệp Thành lập sở chuyển đổi Tên công ty: Tên công ty viết tiếng Việt (ghi chữ in hoa): …………………………… Tên công ty viết tiếng nước (nếu có): ………………………………… Tên công ty viết tắt (nếu có): ……………………………………………………… Địa trụ sở chính: Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: …………………………………………………… Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………………………… Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ………………………………………… Tỉnh/Thành phố: …………………………………………………………………… Điện thoại: ……………………………………… Fax: …………………………… Email: …………………………………………… Website: ……………………… Ngành, nghề kinh doanh (ghi tên mã theo ngành cấp Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam): STT Tên ngành Mã ngành 18 Vốn điều lệ (bằng số; VNĐ): …………………………………………………… Nguồn vốn điều lệ: Loại nguồn vốn Vốn nước: Tỷ lệ (%) Số tiền (bằng số; VNĐ) + Vốn nhà nước + Vốn tư nhân Vốn nước Vốn khác Tổng cộng Vốn pháp định (đối với ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định; số; VNĐ): …………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… Danh sách thành viên công ty (kê khai theo mẫu): Gửi kèm Thông tin đăng ký thuế: STT Các tiêu thông tin đăng ký thuế Thông tin Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng (nếu có): Họ tên Giám đốc (Tổng giám đốc) (chỉ kê khai Giám đốc, Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty): Điện thoại:………………………………………………………………… Họ tên Kế toán trưởng:………………………………………………… Điện thoại:………………………………………………………………… Địa nhận thông báo thuế (chỉ kê khai địa nhận thông báo thuế khác địa trụ sở chính): Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn:…………………………………………… Xã/Phường/Thị trấn:……………………………………………………… 19 Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố trực thuộc tỉnh:…………………………… Tỉnh/Thành phố:…………………………………………………………… Điện thoại: ………………………………………… Fax:………………… Email:……………………………………………………………………… Ngày bắt đầu hoạt động (trường hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không cần kê khai nội dung này): … / …/……… Hình thức hạch toán (đánh dấu X vào ô thích hợp): Hạch toán độc lập Hạch toán phụ thuộc Năm tài chính: Áp dụng từ ngày …./… đến ngày …/… (Ghi ngày, tháng bắt đầu kết thúc niên độ kế toán) Tổng số lao động (dự kiến):.……………………………………………… Đăng ký xuất (Có/Không):…………………………………………… Tài khoản ngân hàng, kho bạc (nếu có thời điểm kê khai): Tài khoản ngân hàng:……………………………………………………… Tài khoản kho bạc:………………………………………………………… Các loại thuế phải nộp (đánh dấu X vào ô thích hợp): 10 Giá trị gia tăng Tiêu thụ đặc biệt Thuế xuất, nhập Tài nguyên Thu nhập doanh nghiệp Môn Tiền thuê đất Phí, lệ phí Thu nhập cá nhân Khác Ngành, nghề kinh doanh chính1:…………………………………………… ……………………………………………………………………………… Doanh nghiệp chọn ngành, nghề kinh doanh liệt kê mục dự kiến ngành, nghề kinh doanh thời điểm đăng ký 20 10 Thông tin doanh nghiệp bị chia, bị tách, bị hợp nhất, chuyển đổi (chỉ kê khai trường hợp thành lập công ty sở chia, tách, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp): i) Tên doanh nghiệp (ghi chữ in hoa): ……………………………………… Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: …………………………………………………… Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai mã số doanh nghiệp/mã số thuế): ………………………………………………………………… ii) Tên doanh nghiệp (ghi chữ in hoa): ……………………………………… Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: …………………………………………………… Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai mã số doanh nghiệp/mã số thuế): ………………………………………………………………… Tôi cam kết: - Bản thân không thuộc diện quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp - Trụ sở thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp công ty sử dụng mục đích theo quy định pháp luật; - Chịu trách nhiệm trước pháp luật tính hợp pháp, xác trung thực nội dung đăng ký doanh nghiệp Các giấy tờ gửi kèm: ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT - Danh sách thành viên công ty; CỦA CÔNG TY - ……………… (Ký ghi họ tên) - ……………… 21 ĐỀ BÀI A,B,C,D muốn góp vốn, thành lập sở kinh doanh chung Mặc dù thống lựa chọn số ngành nghề kinh doanh phù hợp với khả chuyên môn kinh nghiệm thực tế thành viên, thành viên lại không thống việc lựa chọn mô hình kinh doanh thích hợp cho rằng, cần phải lựa chọn tổ chức kinh doanh đáp ứng yêu cầu sau đây: - Có tên riêng, có dấu trụ sở giao dịch; - Thủ tục thành lập tương đối đơn giản; - Hạn chế xâm nhập người khác tham gia vào loại hình kinh doanh đó; - Có khả hạn chế rủi ro cho thành viên; - Có khả dễ dàng huy động vốn hoạt động Yêu cầu: Hãy tư vấn giúp họ lựa chọn loại hình kinh doanhh phù hợp với yêu cầu Để thành lập loại hình kinh doanh A, B, C, D cần phải thỏa mãn điều kiện gì? Nêu thủ tục cần tiến hành, giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập loại hình kinh doanh lựa chọn 22 [...]... định về tên trùng, tên gây nhầm lẫn… Ví dụ 1: Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY TNHH TÁO XANH Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: GREEN APPLE COMPANY LIMITED Tên công ty viết tắt: CÔNG TY TNHH TX 13 Ví dụ 2: Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY TNHH TÁO XANH Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: GREEN APPLE COMPANY LIMITED Tên công ty viết tắt: GA CO.,LTD - Có trụ sở chính theo quy... doanh, công ty được ghi tên vào sổ đăng kí kinh donah Kể từ thời điểm đó công ty có tư cách chủ thể kinh doanh và được tiến hành các hoạt động nhân danh công ty Cần lưu ý rằng, trước khi đăng kí doanh cho công ty các thành viên sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của nhóm thành viên sáng lập có thể kí kết hợp đồng phục vụ cho việc thành lập công ty C KẾT BÀI Khác với các loại hình công ty khác, công. .. thủ các nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn như : 1 Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi sơ vốn đã cam kết góp vào công ty, không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 43,44,45,60 của Luật này 2 Tuân thủ Điều lệ công ty 3 Chấp hành quyết định của... lập công ty C KẾT BÀI Khác với các loại hình công ty khác, công ty trách nhiệm hữu hạn là sản phẩm của hoạt động lập pháp Các loại hình công ty khác do các thương gia lập ra, pháp luật thừa nhận và góp phần hoàn thiện nó Hiện nay, số lượng công ty trách nhiệm hữu hạn ngày càng tăng nhanh và đang trở thành một trong những loại hình công ty quan trọng trong nền kinh tế Tuy nhiên, với sự chuyển đổi nhanh... nghiệp Thành lập trên cơ sở chia doanh nghiệp Thành lập trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp Thành lập trên cơ sở chuyển đổi 2 Tên công ty: Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): …………………………… Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ………………………………… Tên công ty viết tắt (nếu có): ……………………………………………………… 3 Địa chỉ trụ sở chính: Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: …………………………………………………… Xã/Phường/Thị... đây không được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh theo quy định của Luật này : a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào kinh doanh để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; 11 b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức 2.3 Ngoài ra, A,B,C,D... đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định 14 5 Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.” Cơ quan đăng kí kinh doanh có trách nhiệm giải quyết việc đăng kí kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ Công ty được... khác quy định của Luật này Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật b) Tiến hành kinh doanh học giao dịch khác không nhằm phạc vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty 3 Nêu các thủ tục cần tiến hành, các giấy tờ cần chuẩn bị để thành... nghiệp - Trụ sở chính thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của công ty và được sử dụng đúng mục đích theo quy định của pháp luật; - Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Các giấy tờ gửi kèm: ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT - Danh sách thành viên công ty; CỦA CÔNG TY - ……………… (Ký và ghi họ tên) - ……………… 21 ĐỀ BÀI A,B,C,D muốn cùng... theo quy định của pháp luật, cụ thể là theo quy định tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hồ sơ đăng kí kinh doanh của công ty TNHH như sau: “1 Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định 2 Dự thảo Điều lệ công ty 3 Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây: a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân,