Mua lại và sát nhập (ma) trong lĩnh vực ngân hàng ở một số nước trên thế giới và bài học cho việt nam giai đoạn 1990 2010

1 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Trên giới, hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) ngân hàng diễn với quy mô giá trị tăng lên qua thời gian Ở Việt Nam, hoạt động gắn liền với tiến trình tái cấu hệ thống ngân hàng diễn ngày mạnh mẽ phương diện Với vai trò “hệ thống huyết mạch” kinh tế, ngành Ngân hàng nhận quan tâm đặc biệt quốc gia Vì thế, nghiên cứu M&A ngân hàng đề tài có tính thời Thứ nhất, môi trường toàn cầu hóa nay, mua bán sáp nhập (M&A) trở thành xu hướng đầu tư nước Lĩnh vực ngân hàng không nằm xu hướng Trên giới chứng kiến nhiều M&A ngân hàng lớn JP Morgan Chase mua Bank One (năm 2004) mua Bear Tearn (năm 2008), Barclays PLC mua ANB Amro (năm 2007), Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ Holding (năm 2005), Bank of America mua lại Fleet Boston Financial (năm 2003), Capital One ING Direct USA (9 tỷ đô la Mỹ, năm 2011), FirstMerit Bank Citizens Republic Bancorp (912 triệu đô la Mỹ, năm 2013), Old National Bank United Bank & Trust (173 triệu đô la Mỹ, năm 2014)… Điều cho thấy M&A ngân hàng trở thành xu hướng bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu hóa Ngành ngân hàng lĩnh vực có nhiều thương vụ M&A nhiều thứ hai sau lĩnh vực lượng giai đoạn 2010–2012 ASEAN khu vực nóng M&A ngành dịch vụ tài chính, năm 2012 đạt mức cao từ trước tới nay, tăng trưởng đến 70% so với năm 2011 Tại Việt Nam, M&A ngân hàng hình thành gắn liền với giai đoạn phát triển đất nước, gắn với tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, là: (i) M&A giai đoạn sau khủng hoảng tài Châu Á (1997-2004) với việc xếp, chấn chỉnh hoạt động 14 ngân hàng thương mại; (ii) Giai đoạn Việt Nam bắt đầu gia nhập Tổ chức thương mại Thế giới (2005-2011) với việc chuyển đổi 12 ngân hàng cổ phần nông thôn sang ngân hàng TMCP đô thị; (iii) giai đoạn Việt Nam tiến hành cấu lại kinh tế (2011-2015) với việc tiến hành M&A ngân hàng thương mại cổ phần yếu M&A ngân hàng Việt Nam đà phát triển, nhiên, so với M&A ngân hàng diễn giới khu vực, hoạt động Việt Nam non trẻ số lượng, tính chất giá trị thương vụ… Thứ hai, M&A công cụ hữu hiệu việc giúp Chính phủ sử dụng làm công cụ quản lý kinh tế, quản lý hệ thống TCTD, đồng thời M&A giúp ngân hàng thực chiến lược kinh doanh nâng cao lực cạnh tranh, mở rộng thị trường, tận dụng lợi thế, tăng quy mô, chí tránh phá sản… Thứ ba, Việt Nam đà hội nhập kinh tế quốc tế Quá trình kèm với thuận lợi, hội, thách thức… buộc Việt Nam phải hòa vào “sân chơi” chung, tác động, ảnh hưởng kinh tế giới làm phát sinh vấn đề nước, có tác động trực tiếp tới lĩnh vực ngân hàng, buộc hệ thống ngân hàng phải đối mặt với thách thức Thứ tư, Việt Nam trải qua giai đoạn thành lập nhiều ngân hàng quy mô nhỏ, lực quản trị điều hành kém, xuất tình trạng sở hữu chéo, cấu cổ đông không bền vững, nợ xấu tăng, đối diện với nguy vốn… làm ảnh hưởng tới hệ thống TCTD kinh tế Điều đòi hỏi Việt Nam cần phải làm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng M&A giải pháp hữu hiệu Thứ năm, thực tế, hoạt động M&A ngân hàng tiếp tục diễn ra, thể chế kinh tế thị trường định hướng XHCN chưa hoàn thiện, thị trường tài – ngân hàng, tảng, khung pháp lý, văn hướng dẫn, kinh nghiệm, quy trình triển khai hoạt động Việt Nam thiếu, chưa đầy đủ, chưa đáp ứng theo kịp yêu cầu thực tiễn Thứ sáu, giới khu vực, M&A ngân hàng diễn từ lâu, với đặc thù kinh tế Việt Nam, M&A ngân hàng có nhiều điểm cần phải nghiên cứu làm rõ để đưa kiến nghị, giải pháp phù hợp Thứ bảy, thân Nghiên cứu sinh công tác Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển Nông thôn Việt Nam (Agribank) - Ngân hàng Thương mại Nhà nước lớn Việt Nam Hiện nay, Agribank trình đẩy mạnh triển khai Đề án tái cấu, bước đầu triển khai xếp lại mạng lưới đổi hoạt động kinh doanh theo hướng Ngân hàng đại, tăng trưởng, an toàn, hiệu quả, bền vững nhằm thực chủ trương Đảng, Nhà nước, Chính phủ Việt Nam việc cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại tổ chức tài chính, lựa chọn nghiên cứu đề tài phù hợp thiết thực công việc lĩnh vực công tác Nghiên cứu sinh Mục tiêu nghiên cứu Luận án trình bày vấn đề lý luận, phân tích đánh giá khái quát M&A lĩnh vực ngân hàng giới, rút học kinh nghiệm chung M&A ngân hàng Trên sở nghiên cứu M&A ngân hàng Việt Nam, thành công hay thất bại, sở đề xuất số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam góc độ quản lý nhà nước hoạt động M&A ngân hàng Để đạt mục đích nghiên cứu trên, Luận án trả lời câu hỏi nghiên cứu chủ yếu sau: + Cơ sở lý luận thực tiễn M&A lĩnh vực ngân hàng thời gian qua gì? Đặc điểm chung giới đặc thù Việt Nam? + Các hoạt động M&A lĩnh vực Ngân hàng giới, khu vực từ 1990- 2010 có đặc điểm chủ yếu gì? Những thành công, tồn tại? Nguyên nhân? (Có cập nhật số liệu đến 2014 để đảm bảo tính thời vấn đề nghiên cứu) + Vì Việt Nam phải tiến hành M&A lĩnh vực Ngân hàng thực trạng M&A ngân hàng Việt Nam nay? + Việt Nam rút học kinh nghiệm từ hoạt động M&A giới (thành công, hạn chế) Việt Nam cần phải làm gì, đề xuất giải pháp để hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam thời gian tới đạt hiệu hơn? Đối tượng phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Đối tượng nghiên cứu luận án lý luận thực tiễn M&A lĩnh vực ngân hàng - Phạm vi nghiên cứu + Phạm vi nội dung: Luận án tập trung nghiên cứu M&A lĩnh vực ngân hàng giác độ quản lý nhà nước hoạt động M&A ngân hàng + Phạm vi không gian: Ngoài Việt Nam, luận án tập trung nghiên cứu M&A lĩnh vực ngân hàng giới, khu vực gồm: Mỹ, Châu Âu, Đông Á, Mỹ Latinh để có đánh giá nhiều chiều, đa dạng… tập trung nghiên cứu M&A ngân hàng quốc gia châu Á có hoàn cảnh thực tế tương đồng, phù hợp với Việt Nam, điển hình Hàn Quốc + Phạm vi thời gian: Đề tài tập trung nghiên cứu vấn đề khoảng thời gian chủ yếu từ năm 1990 đến năm 2010 có cập nhật đến thời điểm 2014 nhằm đảm bảo tính thời vấn đề nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu 4.1 Phương pháp chung Để giải mục đích mà đề tài hướng đến, NCS xây dựng khung nghiên cứu, bao gồm việc đặt mục tiêu nghiên cứu, phân chia hợp lý, logic chương mục để giải vấn đề nghiên cứu xuyên suốt, có mối quan hệ, đối chiếu lý luận, thực tiễn giải pháp thông qua sử dụng phương pháp tiếp cận hệ thống, biện chứng, kết hợp logic với lịch sử, để xây dựng kết cấu nội dung chương mục Kết hợp phương pháp thống kê, chuẩn đối so sánh để phân tích, chứng minh, xử lý số liệu, tình hình khái quát thành luận điểm có lý luận thực tiễn Trên sở phương pháp luận vật biện chứng, NCS sử dụng phương pháp nghiên cứu: thống kê xử lý số liệu có liên quan đến vấn đề nghiên cứu, tổng hợp phân tích hệ thống, mô tả so sánh để nghiên cứu trình bày vấn đề đặt Sử dụng phương pháp thống kê lịch sử, phương pháp mô tả phương pháp tổng hợp để phân tích đánh giá trường hợp M&A điển hình lĩnh vực ngân hàng giới Sử dụng phương pháp phân tích, phương pháp so sánh để phân tích đặc điểm hệ thống ngân hàng Việt Nam, liên hệ kinh nghiệm giới đề xuất giải pháp, gợi ý sách để Nhà nước hoàn thiện công cụ quản lý thông qua M&A, quy trình tiến hành M&A lĩnh vực ngân hàng hiệu phù hợp với đặc thù Việt Nam NCS quan tâm tới kế thừa kết nghiên cứu có bổ sung, phát triển luận khoa học thực tiễn việc thực mục tiêu nghiên cứu đề tài 4.2 Nguồn số liệu Nguồn số liệu liên quan đến đề tài nghiên cứu NCS khai thác từ nguồn số liệu Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng thương mại Việt Nam; tài liệu M&A ngân hàng giới khu vực tham khảo từ công trình nghiên cứu công bố, đảm bảo độ tin cậy tính xác nguồn dẫn Những đóng góp luận án - Về giá trị lý luận: Luận án đề cập, điểm hạn chế việc phân biệt khái niệm, định nghĩa M&A (hợp nhất, sáp nhập, mua lại); đồng thời bổ sung thêm khái niệm “Mua lại & tiếp nhận nợ” (P&A) hoạt động M&A - Về giá trị thực tiễn: + Thực tiễn giới: Tổng hợp, phân tích, đánh giá hoạt động M&A ngân hàng số khu vực giới; Chỉ kinh nghiệm giới tiến hành M&A ngân hàng với vai trò công cụ quản lý kinh tế Nhà nước việc xử lý khủng hoảng, làm lành mạnh hệ thống TCTD, đồng thời cách thức tiến hành M&A hiệu quả; Đúc kết nhân tố tác động đến việc thành công, thất bại, nêu đối tượng cần có mặt thị trường M&A… từ rút học kinh nghiệm Việt Nam + Thực tiễn Việt Nam: Luận án đưa nhìn tổng quát hoạt động M&A ngân hàng gắn với trình phát triển kinh tế đất nước giai đoạn trước giai đoạn Việt Nam hội nhập kinh tế quốc tế; Cách thức tiến hành M&A ngân hàng thời kỳ; Khẳng định M&A ngân hàng xu tất yếu nhân tố tác động, động hoạt động này; Chỉ chất M&A ngân hàng đặc thù M&A ngân hàng Việt Nam; đồng thời đưa dự báo xu hướng, hình thức M&A ngân hàng diễn thời gian tới Việt Nam - Về giải pháp: + Luận án làm rõ M&A ngân hàng công cụ quản lý nhà nước: Đưa gợi ý sách, giải pháp tầm vĩ mô Nhà nước như: Hoàn thiện chế kinh tế thị trường định hướng XHCN, hoàn thiện hành lang pháp lý; Sớm chuẩn hóa chủ động thực lộ trình M&A ngân hàng gắn với trình triển khai cấu lại hệ thống TCTD; Phát huy vai trò Bảo hiểm tiền gửi quan có liên quan; Nghiên cứu xây dựng Hệ thống Mạng an toàn tài quốc gia; Hình thành tổ chức xếp hạng, đánh giá tín nhiệm ngân hàng tổ chức tư vấn M&A ngân hàng… + Chỉ cách thức, quy trình tiến hành M&A ngân hàng hiệu để NHTM tham khảo trước tiến hành M&A Bố cục nội dung luận án Ngoài phần mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo phụ lục, luận án chia làm Chương gồm: Chương 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu Chương 2: Cơ sở lý luận thực tiễn M&A ngân hàng Chương 3: M&A ngân hàng giới học kinh nghiệm cho Việt Nam Chương 4: Gợi ý giải pháp M&A ngân hàng Việt Nam CHƯƠNG TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU Trên giới, có nhiều nghiên cứu tài liệu xuất M&A Hầu hết tài liệu thường đề cập góc độ hướng dẫn tiến hành hoạt động M&A Trong có sách dịch tiếng Việt xuất Việt Nam Frankel M.E.S, “M&A Mua lại & Sáp nhập bản: Các bước quan trọng trình mua bán doanh nghiệp đầu tư”, Nhà xuất Tri Thức năm 2009 Cuốn sách cung cấp tầm nhìn kiến thức bước quan trọng đặc tính hầu hết vụ giao dịch M&A, bước để tiến hành thương vụ M&A Những kiến thức sách cung cấp tảng giúp hiểu M&A để từ chuyên sâu lĩnh vực chuyên biệt Scott Moeller Chris Brady, “M&A Mua lại & Sáp nhập thông minh: Kim nam trận đồ sáp nhập mua lại”, Nhà xuất Tri Thức năm 2009 Cuốn sách bàn luận cách thức tổ chức thực thi kế hoạch M&A hiệu thông qua việc sử dụng phương pháp tình báo doanh nghiệp Galpin T.J Herndon M., “Cẩm nang hướng dẫn M&A Mua lại & sáp nhập: Các công cụ hỗ trợ quy trình hợp cấp độ”, Nhà xuất tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh năm 2009 Các tác giả đưa công cụ, khuôn mẫu tiến trình gắn kết hai tổ chức cách hiệu từ kinh nghiệm tác giả Trong đó, tác giả tiến hành nghiên cứu tình trạng hợp M&A, kết ví dụ điển hình công ty quản lý hợp thành công với thảo luận cách ứng phó với tình việc mua lại sáp nhập, chủ yếu tình trình hợp chưa dứt điểm không quản lý tốt Sherman A.J Hart M.A, “Mua lại Sáp nhập từ A đến Z”, Nhà xuất Tri thức năm 2009 Cuốn sách nghiên cứu khái niệm thuật ngữ M&A, đồng thời đưa nguyên tắc bản, quy trình thực hiện, kỹ thuật sử dụng M&A Ngoài ra, tác giả đề cập đến rủi ro cạm bẫy tiềm ẩn vụ mua lại sáp nhập, thách thức sau giao dịch lựa chọn thay M&A Xét góc độ nghiên cứu M&A, NCS đánh giá cao công trình nghiên cứu như: Blunck B.W., “Creating and Appropriating Value from Mergers and Acquisitions – A Merger Wave Perspective”, luận án tiến sỹ Đại học Aarhus năm 2008 Qua phân tích nguyên nhân kết hoạt động M&A, tác giả tìm hai nguyên nhân tạo sóng mua lại sáp nhập Thứ nhất, tồn sóng sáp nhập phần xuất phát từ yếu tố riêng biệt ngành đặc điểm kinh tế toàn cầu Cụ thể ảnh hưởng đặc điểm ngành kinh tế dẫn đến trào lưu sáp nhập ngành kinh tế Thêm vào công ty có đặc điểm chung ngành công nghiệp liên kết, cách thức tổ chức sở hữu công ty chia sẻ cách thức điều khiển động tiềm ẩn cho sáp nhập Thứ hai, phụ thuộc lẫn vụ sáp nhập mua lại cấp độ công ty kinh tế cho thấy vụ sáp nhập công ty sử dụng công cụ chiến cạnh tranh với công ty đối thủ Min Hang, “2+2=5: Pursuing M&A Synergy Realization in China”, luận văn thạc sỹ trường Đại học Lund năm 2002 Tác giả kết hợp yếu tố kinh doanh pháp luật liên quan đến vấn đề M&A với kết hợp trường hợp thực nghiệm, để khám phá cách thức hiệu mà Trung Quốc nhận sức mạnh tổng hợp M&A giải vấn đề hội 10 nhập M&A Trung Quốc thực hành theo đuổi sức mạnh tổng hợp với nỗ lực từ quan điểm quản lý pháp lý Trong lĩnh vực ngân hàng, Demirgüç-Kunt, Levine, Min (1998) “Opening to Foreign Banks: Issues of Stability, Efficiency” tập trung nghiên cứu sóng sáp nhập ngân hàng Mỹ, xuyên biên giới kinh tế phát triển Claessens Jansen (2000) “The Internationalization of Financial Services: Issues and Lessons for DevelopingCountries”, Clark, Cull, Peria, Sanchez (2001) “Foreign Bank Entry: Experience, Implications for Developing Countries, and Agenda for Further Research” nghiên cứu việc sát nhập qua biên giới nước phát triển Các nghiên cứu dựa hai giả thuyết: đầu tiên, tảng "kinh tế vi mô", bao gồm lợi nhờ quy mô, việc bãi bỏ quy định, thúc đẩy kỹ thuật thay đổi, tảng cho sóng sáp nhập tài toàn cầu; thứ hai, sóng sáp nhập Hoa Kỳ tạo nên mô hình toàn cầu Các liên kết vụ sáp nhập, hiệu kinh nghiệm Mỹ thể qua trường hợp ngân hàng lớn Mỹ, sau trải qua hợp liên tục từ năm 1981, ngân hàng có lợi so với ngân hàng lớn khu vực khác Thực tế ngân hàng lớn Hoa Kỳ gần tăng quy mô tương đối so với thị trường Mỹ, ngân hàng lớn khu vực, quốc gia khác lại nhỏ so với thị trường quốc gia Do đó, tác giả cho mua lại sáp nhập dẫn đến tăng quy mô, hiệu lực sức cạnh tranh Gary (2002) nghiên cứu “The global bank merger wave: Implication for developing country” xem xét lại nguyên nhân tác động sóng sáp nhập ngân hàng toàn cầu, đặc biệt kinh tế phát triển Tác giả cho vụ sáp nhập lĩnh vực tài nhu cầu tìm kiếm khách hàng tiêu dùng, tìm kiếm khách hàng sản xuất, hai 137 hội, cần phải có biện pháp chế tài mạnh, chí bắt buộc bồi thường thiệt hại có ngân hàng - Tăng cường truyền thông nhận biết cho cộng đồng hoạt động M&A xu tất yếu M&A xuyên biên xu hướng chủ đạo Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, hội nhập sâu xuất nhiều tác động lớn đến hệ thống tài ngân hàng, vậy, Việt Nam cần chủ động hoạt động M&A, coi M&A giải pháp thích hợp hiệu quả, xu hướng tất yếu, M&A ngân hàng toàn cầu (xuyên biên) đảm bảo thị trường cởi mở dòng chảy vốn xuyên biên giới tự mang đến mức phúc lợi cao M&A xuyên biên hình thức đầu tư nước phổ biến, mang lại hội lợi nhuận cho ngân hàng Việt Nam (các giao dịch M&A công) - Nên xem xét, bổ sung, làm rõ khái niệm “Mua lại & tiếp nhận nợ”(P&A), vấn đề tập trung kinh tế M&A ngân hàng Việt Nam “Mua lại & tiếp nhận nợ” (Purchase & Assumption - P&A) phương thức xử lý ngân hàng phổ biến Trong giao dịch P&A, tài sản ngân hàng không khỏe mạnh ngân hàng nhóm nhà đầu tư khác tiếp nhận Nghiệp vụ P&A gồm nhiều hình thức giao dịch đặc biệt, ‘chuyển giao toàn - chia sẻ tổn thất’ ‘ngân hàng bắc cầu’ Tùy điều kiện để lựa chọn loại hình P&A Nếu P&A toàn bộ, tất tài sản chuyển cho ngân hàng tiếp nhận; P&A phần, tùy thỏa thuận để định phần tài sản chuyển giao P&A lựa chọn giải pháp tốn so với lý chi trả bảo hiểm Tại Mỹ, P&A cách thức phổ biến ba nghiệp vụ (P&A, chi trả lý, hỗ trợ ngân hàng mở) Tổng công ty BHTG liên bang (FDIC) áp dụng khủng hoảng Giá trị tài sản mua lại 138 FDIC xác định sau đánh giá chất lượng Số vụ đổ vỡ FDIC xử lý từ 20072011 theo hình thức chuyển giao toàn bộ/ chia sẻ tổn thất chiếm đa số Ở Việt Nam nay, hai trường hợp Ngân hàng Nhà nước tiếp quản với giá đồng Ngân hàng Xây dựng Ocean Bank coi hình thức “Ngân hàng bắc cầu”, sau giải nợ xấu tái cấu lại ngân hàng này, Ngân hàng Nhà nước tiến hành giải thể bán ngân hàng cho tổ chức/cá nhân khác để tiếp tục hoạt động kinh doanh Mặt khác, cần lưu ý làm rõ vấn đề tập trung kinh tế M&A ngân hàng Việt Nam: Theo Luật Cạnh tranh ban hành năm 2004, hành vi mua lại, sáp nhập, hợp dẫn tới tập trung kinh tế, dẫn đến tiêu cực độc quyền sau hoạt động M&A Tuy nhiên, Luật Cạnh tranh, Quy định sáp nhập, hợp nhất, mua lại ban hành (Thông tư 04) chưa làm rõ vấn đề “tập trung kinh tế”, đặc biệt liên quan đến ngành Ngân hàng Nếu ngân hàng tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% thị trường liên quan phải thông báo cho quan cạnh tranh biết trước tiến hành tập trung kinh tế, trường hợp tập trung kinh tế chiếm 50% thị phần thị trường có liên quan hoàn toàn bị cấm Tuy nhiên, nay, ngân hàng cung cấp dịch vụ trọn gói phổ biến Một ngân hàng cung cấp cho khách hàng gói dịch vụ bao gồm nhiều dịch vụ cho vay, bảo lãnh, thư tín dụng, chiết khấu hối phiếu Vì vậy, cần quy định rõ cách tính thị phần theo dịch vụ hay theo gói dịch vụ, để tránh trường hợp áp dụng sai dẫn đến tiến hành mua lại, sáp nhập thành công vi phạm quy định tập trung kinh tế Luật Cạnh tranh Vì tính đặc thù ngành Ngân hàng cạnh tranh loại dịch vụ, nên quy định pháp luật mua lại, sáp nhập nên quy định cụ thể, việc sử dụng phương pháp tính thị phần theo 139 dịch vụ riêng biệt thường cho kết xác hơn, nhằm tránh trường hợp ngân hàng lợi dụng cách tính tính để gây nên tình trạng độc quyền - Ngoài ra, Nhà nước cần có giải pháp đồng khác như: Quy định ràng buộc trách nhiệm ngân hàng tham gia M&A quyền lợi người lao động cổ đông ngân hàng; quy định tăng cường giám sát việc thực nghĩa vụ thuế bên tham gia M&A; tăng cường đào tạo nâng cao trình độ nhận thức nhà quản trị nhà quản lý lĩnh vực này; xây dựng quy trình xử lý khủng hoảng hệ thống xảy tiến hành M&A…; đạo Bộ, Ban, Ngành có liên quan tăng cường phối hợp, hỗ trợ hoạt động M&A ngân hàng đạt hiệu cao 4.6.2 Giải pháp vi mô phía Ngân hàng thương mại - NHTM Việt Nam cần thay đổi tư duy, nhận thức M&A, coi M&A giải pháp quan trọng thực tái cấu ngân hàng bối cảnh Các NHTM cần nhìn nhận M&A giải pháp hữu hiệu cho phát triển lâu dài, giúp bên tham gia trở nên mạnh phương diện - M&A NHTM Việt Nam xuất phát từ tự nguyện liên kết Hiện nay, NHTM Việt Nam tự xem chủ thể cạnh tranh riêng, chưa có tính liên kết cách tự nguyện nhằm tăng sức mạnh tổng hợp, lực cạnh tranh Hoạt động M&A ngân hàng diễn thời gian qua chủ yếu theo định hướng xếp NHNN Để tăng tính hiệu quả, thành công M&A ngân hàng đòi hỏi NHTM tham gia hoạt động tự nguyện nguyên tắc bên có lợi nhằm đạt mục tiêu đề 140 - Các NHTM cần đặc biệt lưu ý số vấn đề quan trọng cách thức, quy trình thực M&A: + Cần trọng đến việc xác định mục tiêu thực M&A: Xác định rõ mục tiêu sở tảng để ngân hàng xác định nội dung cần thực cho hoạt động M&A, đồng thời sở để ngân hàng đánh giá kết thương vụ, xác định đối tác phù hợp, nội dung cần thương thảo, công việc cần thực trình đàm phán để thực M&A + Cần phân tích kỹ đối tác cẩn trọng trình đàm phán: Khi tìm ngân hàng mục tiêu, cần tìm hiểu, phân tích kỹ đối tác khía cạnh sau: lĩnh vực hoạt động có phù hợp không, mạnh nguồn lực kết hợp nguồn lực đối tác giúp ngân hàng đạt mục tiêu đề không; giá trị ngân hàng mục tiêu; giá trị ngân hàng có gia tăng không sau M&A; khả tương thích bên tham gia… Đàm phán trình bàn thảo trực tiếp để ngân hàng tham gia đưa định cuối có thực M&A hay không Kết đàm phán ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động tương lai, nên thận trọng đàm phán nguyên tắc bắt buộc Những người tham gia đàm phán phải người am hiểu, có trình độ chuyên môn, có tinh thần trách nhiệm Nội dung đàm phán thành công đạt thống nội dung sau: quyền nghĩa vụ bên sau M&A tiến hành; mức giá giao dịch; tiến trình để hợp nhất; vị trí nhà quản trị cấp cao bên sau M&A + Lựa chọn phương pháp định giá phù hợp: Định giá ngân hàng việc vô quan trọng, có tác động rõ nét đến kết thương vụ M&A Kết định giá ngân hàng sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A 141 Đối với ngân hàng mua, định giá xác ngân hàng mục tiêu giúp tránh tình trạng đặt giá mua cao so với lực thực tế đối tác Đối với ngân hàng mục tiêu, việc định giá xác giúp tránh tình trạng bị thâu tóm chấp nhận giá bán thấp giá trị thực tế Việc định giá ngân hàng tùy thuộc nhiều vào ý muốn chủ quan người thực hiện, công việc thực khó Do đó, tùy thuộc vào thương vụ mà lựa chọn phương pháp định giá phù hợp - Cần trọng vấn đề sau M&A, đặc biệt phải có chiến lược phát triển nguồn nhân lực, văn hóa, thương hiệu sau M&A ngân hàng Việc hoàn thành M&A khởi đầu cần trình đánh giá hoạt động có thành công hay không Do đó, lập kế hoạch cho trình hợp hậu M&A, đặc biệt có chiến lược phát triển nguồn nhân lực, văn hóa sau M&A giải pháp quan trọng Nguồn nhân lực nhân tố tảng định thành công hay thất bại hoạt động M&A Do đó, NHTM tham gia M&A đạt kết mong đợi có chiến lược phát triển nguồn nhân lực trọng chất lượng, số lượng, nguồn nhân lực có chất lượng đáp ứng yêu cầu đóng vai trò định Sự hòa hợp văn hóa doanh nghiệp đóng vai trò cốt yếu thành công hoạt động M&A ngân hàng Các ngân hàng cần nhận thức giá trị thương hiệu có dấu ấn quan trọng khách hàng Việc xây dựng thương hiệu thành công giúp ngân hàng hoạt động thuận lợi, vững Con đường xây dựng thương hiệu hữu hiệu chuỗi giá trị ngân hàng gồm: chất lượng dịch vụ, tác phong làm việc chuyên nghiệp, uy tín… 142 - Các ngân hàng cần tích cực học hỏi kinh nghiệm thực M&A nước khu vực giới, đồng thời hiểu sâu, nắm rõ quy trình, cách thức thực M&A Hoạt động M&A khu vực giới diễn từ lâu, học hỏi kinh nghiệm thực M&A giúp ngân hàng tránh rủi ro, tắt đón đầu, rút ngắn khoảng cách công nghệ, trình độ quản trị điều hành… 143 KẾT LUẬN Thông qua nghiên cứu, phân tích lý thuyết thực tiễn M&A ngân hàng số quốc gia giới Việt Nam, luận án làm sáng tỏ số vấn đề có tính lý luận thực tiễn sau đây: - Thứ nhất, luận án khái quát hệ thống hóa sở lý luận M&A nói chung tập trung chủ yếu M&A lĩnh vực ngân hàng nói riêng; tổng kết vấn đề lý luận làm sở cho việc tìm hiểu nghiên cứu hoạt động M&A ngân hàng, đồng thời phát số điểm thiếu, hạn chế lý luận để tiếp tục nghiên cứu bổ sung nhằm hỗ trợ công tác giảng dạy, nghiên cứu thực tiễn hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam hiệu quả, góc độ quản lý nhà nước hoạt động M&A ngân hàng - Thứ hai, luận án tiến hành nghiên cứu thực tiễn hoạt động M&A ngân hàng giới khu vực từ thị trường Mỹ, Châu Âu, Châu Mỹ La tinh, Đông Á , đặc biệt M&A ngân hàng Hàn Quốc - quốc gia châu Á có nhiều đặc điểm tương đồng với Việt Nam để tổng kết nhân tố thành công thất bại M&A ngân hàng nước Trên sở đó, rút học kinh nghiệm hoạt động Việt Nam sử dụng M&A ngân hàng linh hoạt, hiệu quả; thiết lập sở pháp lý, quan đầu mối thực M&A; xây dựng chế thức chia sẻ thông tin; phương pháp định giá tài sản ngân hàng xác; xây dựng quy trình xử lý khủng hoảng hệ thống… - Thứ ba, tảng nghiên cứu lý luận, ý nghĩa thực tiễn phân tích thực trạng M&A ngân hàng Việt Nam thời gian vừa qua, NCS rút chất hoạt động này, từ có gợi ý sách có tính khả thi, có khả ứng dụng, phù hợp với M&A ngân hàng Việt Nam, kể đến gợi ý thay đổi nhận thức cộng đồng hiệu lợi ích M&A mang lại không công cụ quản lý nhà nước; gợi ý việc nới rộng tỷ lệ sở hữu nhà sở hữu nước ngân hàng thương mại Việt Nam; chia giai đoạn tiến hành M&A; xác định thời điểm áp dụng phương thức “M&A phòng thủ công”’; đề xuất biện pháp tiến hành Trước-Trong 144 Sau M&A; gợi ý thành lập quan, tổ chức tham gia hỗ trợ, giám sát hoạt động M&A ngân hàng - Thứ tư, từ xu tất yếu, đòi hỏi giải vấn đề nội hệ thống TCTD nước lộ trình thực tái cấu hệ thống TCTD, NCS đưa dự báo xu hướng thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam diễn thời gian tới - Thứ năm, để giải vấn đề tồn có liên quan đến hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam, sở nghiên cứu lý luận thực tiễn, đối chiếu, so sánh với đặc thù Việt Nam, luận án đưa đề xuất gợi ý sách giải pháp có tính thiết thực gồm (i) nhóm giải pháp có tính vĩ mô phía Nhà nước (ii) nhóm giải pháp có tính vi mô phía NHTM nhằm đưa hoạt động M&A ngân hàng đạt hiệu cao thời gian tới Đây giải pháp để đẩy nhanh trình M&A giúp cho hoạt động đạt hiệu cao Việt Nam Bên cạnh nội dung đạt được, NCS nhận thấy luận án hạn chế định Việc tiếp cận thông tin “sức khỏe”, số liệu hoạt động TCTD chưa niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khoán khó khăn; Các công trình nghiên cứu, tài liệu có liên quan đến M&A ngân hàng Việt Nam hạn chế; Kết quả, thông tin thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam (trước, sau M&A) khó tiếp cận tình trạng công bố với thông tin chưa đầy đủ… ra, hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam non trẻ số lượng thương vụ tính chất, quy mô, vậy, số liệu hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam đề cập luận án chưa cập nhật đầy đủ mong muốn NCS… Do vậy, tác giả mong nhận ý kiến đóng góp thầy cô, đồng nghiệp, quan tâm đến vấn đề để tiếp tục nghiên cứu hoàn thiện Luận án bước khởi đầu để NCS tiếp tục có nghiên cứu chuyên sâu vấn đề M&A ngân hàng thời gian tới 145 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu tiếng Việt Báo cáo giám sát việc thực tái cấu kinh tế lĩnh vực đầu tư công, doanh nghiệp nhà nước hệ thống Ngân hàng theo Nghị số 10/2011/QH13 Quốc hội Kế hoạch phát triển kinh tế- xã hội năm 2011- 2015, Quốc hội khóa XIII, 2011 Lưu Minh Đức, "Thâu tóm hợp nhìn từ khía cạnh quản trị ngân hàng: Lý luận, Kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam", (năm 2008, số 15-7+8, trang 38-44), Tạp chí Quản lý kinh tế, http://www.vjol.info/index.php/QLK/article/view/691 Bùi Tấn Định (2007), “Nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam Việt Nam thức gia nhập Tổ chức thương mại giới (WTO)”, Luận văn thạc sỹ kinh tế, trường Đại học kinh tế TP Hồ Chí Minh Chính phủ Việt Nam (2006), “Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg việc phê duyệt đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 định hướng đến năm 2020” Galpin T.J Herndon M (2009), “Cẩm nang hướng dẫn M&A Mua lại & sáp nhập: Các công cụ hỗ trợ quy trình hợp cấp độ”, Nhà xuất tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh Frankel M.E.S (2009), “M&A Mua lại & Sáp nhập bản: Các bước quan trọng trình mua bán doanh nghiệp đầu tư”, Nhà xuất Tri Thức 146 Ngân hàng nhà nước Việt Nam, “Quy chế sáp nhập, hợp mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam kèm theo Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN”, 1998 Ngân hàng nhà nước Việt Nam, “Tài liệu triển khai nhiệm vụ Ngân hàng”, 2008- 2014 Quốc hội Việt Nam, “Luật tổ chức tín dụng Việt Nam”, 1997 10 Quốc hội Việt Nam, “Sửa đổi, bổ sung Luật tổ chức tín dụng”, 2004 11 Scott Moeller Chris Brady, “M&A Mua lại & Sáp nhập thông minh: Kim nam trận đồ sáp nhập mua lại”, Nhà xuất Tri Thức năm 2009 12 Sherman A.J Hart M.A, “Mua lại Sáp nhập từ A đến Z”, Nhà xuất Tri thức năm 2009 13 Thái Bảo Anh, “Tham luận khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam” trang web: baolawfirm.com.vn, 2006 14 Vũ Việt Phong, “Xu hướng sáp nhập ngân hàng trình hội nhập kinh tế quốc tế”, tạp chí Hỗ trợ phát triển, số 18, tháng 12/2007 Tài liệu tiếng Anh 15 Andrade, G., Mitchell, M., and Stafford, E (2001) New evidence and perspectives on mergers, Journal ofEconomic Perspectives, vol 15(2), pp 103–20 16 Beitel, Schiereck and Wahrenburg (2004) Explaining M&A success in European banks European Financial Management, 10, pp 109– 140 147 17 Birkinshaw, Julian, Bresman, and Håkanson (2000) Managing the post-acquisition integration process:How the human integration and task integrationprocesses interact to foster value creation Journal ofManagement Studies 37 (3): 395-425 18 Blake R.R., Monton J.S (1984) How to Achieve Integration on the Human Side of the Merger Organizational Dynamics, 13 (3), 41-56 19 Brown A (2000) No one puts it all together like Deutsche Bank The Economist, June 3, 2000 20 Caprio, G., Laeven, L., Levine, R., (2007) Governance and bank valuation Journal of Financial Intermediation 16, 584–617 21 Carvalho, Fernando Cardim (2001) The Recent Expansion of Foreign Banks in Brazil: First Results Paperpresented in the workshop “European Banks and the Brazilian Financial System,” Centre forBrazilian Studies, University of Oxford, December 3, 2001 22 Datta, Deepak K (1991) Organizational fit and acquisitionperformance: Effects of post-acquisition integration.Strategic Management Journal 12 (4): 281-97 23 DeLong, G.L (2001).Stockholder gains from focusing versus diversifying bank mergers.Journal of Financial Economics, 59, pp 221 252 24 Dermine, Jean (1996) European Banking with a Single Currency, Working Paper 96-54, 1996, Philadelphia: Financial Institutions Center, Wharton School, University of Pennsylvania 25 DeYoung, Robert (1994) Fee-Based Services and Cost Efficiency in Commercial Banks Working Paper 94-3, Economic and Policy Analysis, Office of the Comptroller of the Currency, April 1994 148 26 Guyon, Janet (2000) The Emperor and the Investment Bankers: How Deutsche Lost Dresdner, Fortune141(9), May 1, 2000 27 KAMCO (2004) White paper on Non-performaning Loans Resolution Fund 28 Korea Asset Mgmt Corp., http://kamco.or.kr/eng.html 29 Haleblian, Jerayr, and Sydney Finkelstein (1999) The influenceof organization acquisition experience on acquisitionperformance: A behavioral learning theoryperspective Administrative Science Quarterly 44:29-56 30 Haspeslagh, Philippe C., and David B Jemison (1991).Managing acquisitions New York: Free Press 31 Healy, Paul M., Krishna G., and Richard S.(1992) Does corporate performance improve after mergers? Journal of Financial Economics 31:135-75 32 Helweg, M Diana (2000).Japan: A Rising Sun?,Foreign Affairs, July/August 2000, pages 26-39 33 Hudgins, S.C and Seifert, B (1996).Stockholders and international acquisitions of financialfirms: an emphasis on banking Journal of Financial Services Research, 10, pp 163 -180 34 Houston, J.F., James, C.M and Ryngaert, M.D (2001).Where merger gains come from? Bank mergers from the perspective of insiders and outsiders Journal of FinancialEconomics, 60(2,3), pp 285 - 331 35 International Monetary Fund (1998).The IMF’s Response to the Asian Crisis, International Monetary Fund,Washington DC, June 15, 1998 149 36 Jensen, M and Ruback, R (1983) The market for corporate control: The scientificevidence, Journal ofFinancial Economics, vol 11(1), pp 5–50 37 Joon-Kyung Kim (2007).KDI,Public Funds and Post-Crisis Corporate and Financial Restructuring in Korea, presented at the International Forum on Non- Performing Asset Funds, April 2007 38 Laurance Rabinowitz, "Weinberg and Blank on takeovers and mergers", Sweet and Maxwell, Published (1989) Re: 37 Apr 2008 para.11004 39 Lee Myung-Bak, Op-Ed.(2009).How Korea Solved Its Banking Crisis: The World Can Learn from Our Experience in the Late ‘90s, WALL ST J., Mar 27, 2009 40 Loughran, Tim, and VijhM.(1997) Do long-termshareholders benefit from corporate acquisitions?Journal of Finance 52:1765-90 41 Low, Linda (2001).The Political Economy of Chinese Banking in Singapore, Mimeo, Department of BusinessPolicy, National University of Singapore, January 2001 42 Moeller, Sara B., Frederik P Schlingemann, and René M Stulz(2007).How diversity of opinion andinformation asymmetry affect acquirer returns? Review of Financial Studies, 20, 2047-2078 43 Morck, R., Schleifer, A and Vishny, R.W (1990).Do managerial objectives drive bad acquisitions?Journal of Finance, 45 (1), pp 31 - 48 44 Mullineux, Andy W., and Victor Murinde (2001).Global Trends in Finance and Corporate Governance: Is There Still Scope for Regional Variation?, mimeo, Department of Economics, University of Birmingham, January 2001 150 45 Myers, S.C and Majluf, N.S (1984) Corporate financing and investment decisions when firms have information that investors not have Journal of Financial Economics,13(6), pp 187 - 221 46 Nahavandi, Malekzadeh(1988) Acculturation in Mergers and Acquisition, Academy of Management Review, Vol 13, pp 79-90 47 Rau, RaghavenderaP., and VermaelenT (1998 Glamour,value and the post-acquisition performance of acquiringfirms Journal of Financial Economics 49:223-53 48 Rhoades S.A., (1998) The efficiency effects of bank mergers: An overview of case studies of nine mergers, Journal of banking and Finance 22, pp.273–291 49 Shawky, H.A., Kild, T and Staas, C.F (1996) Determinants of bank merger premiums Journalof Economics and Finance, 20, pp 117 131 50 Subrahmanyam, V., Rangan, N and Rosenstein, S (1997) The role of outside directors inbank acquisitions Financial Management, 26 (3), pp 23 - 26 51 Tourani-Rad A and Van Beek L (1999) Market valuation of European bank mergers, European Management Journal 17, pp.532-540 52 The Economist, March 13, 1999 53 The Economist, May 15, 1999 54 The Economist, March 17, 2001 55 The Economist, July 21, 2001 151 DANH MỤC CÁC CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU ĐÃ CÔNG BỐ Nguyễn Trung Dũng (2010), M&A - Từ khái niệm đến xu tất yếu Tạp chí Thị trường Tài Tiền tệ - số tháng 9/2010 Nguyễn Trung Dũng (2013), Cách thức quy trình thực hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Tạp chí Khoa học đào tạo ngân hàng- số tháng 10/2013 Nguyễn Trung Dũng (2015), Giải pháp tăng cường hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam Tạp chí Tài - số tháng 3/2015 Nguyễn Trung Dũng (2015), Xây dựng văn hóa doanh nghiệp ngân hàng sau M&A Tạp chí Lao động Công đoàn - số tháng 5/2015 [...]... nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn đề, với kiến thức chuyên ngành ngân hàng được đào tạo và kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực ngân hàng trên 20 năm, NCS mạnh dạn tiếp cận và tiến hành nghiên cứu đề tài về hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở một số nước trên thế giới giai đoạn 1990- 2014 và rút ra những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam với mong muốn góp phần cung cấp một lượng... để các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trở nên phổ biến Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như một ngân hàng chiếm lĩnh được hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát ngân hàng đối tác được gọi là mua lại Trên góc độ pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động... nhà nước đối với M&A ngân hàng và quy trình cơ bản để tiến hành M&A ngân hàng hiệu quả Kết quả nghiên cứu ở chương này sẽ là nền tảng lý luận để nghiên cứu thực tiễn M&A ngân hàng trên thế giới và Việt Nam 2.1 Sáp nhập và mua lại (M&A) Thuật ngữ "Merger and Acquisition" (viết tắt là M&A) có rất nhiều tên gọi khi dịch ra tiếng Việt như “sáp nhập và mua lại , mua lại và sáp nhập , mua bán và sáp nhập ... thành công và thất bại trong hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới, dự báo và gợi ý chính sách đối với M&A ngân hàng tại Việt Nam là cần thiết và hữu ích đối với cả ngân hàng và Chính phủ Việt Nam trong việc quản lý và phát triển hệ thống TCTD trong thời gian tới Đầu những năm 90 của thế kỷ XX cũng là thời điểm bắt đầu làn sóng M&A thứ năm trên thế giới Hoạt động M&A nói chung và lĩnh vực ngân hàng nói... định của người mua Mua lại thường xảy ra với việc một ngân hàng lớn hơn mua một ngân hàng nhỏ hơn Tuy nhiên, đôi khi một ngân hàng nhỏ hơn có thể có được quyền kiểm soát công tác quản lý của các ngân hàng lớn hơn Một ví dụ điển hình của hoạt động mua lại đó là tháng 01/2009, tập đoàn Bank of America mua lại Ngân hàng Meril Lynch 2.1.3 Phân biệt giữa mua lại và sáp nhập Trong quản trị ngân hàng có hai... Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một ngân hàng mua lại một phần hay toàn bộ cổ phần hoặc toàn bộ tài sản của một ngân hàng khác, coi đó như một chi nhánh của mình, ngân hàng đi mua lại và ngân hàng mục tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý Thương hiệu của ngân hàng bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của ngân hàng tiến hành mua lại Mục tiêu của ngân hàng. .. động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam hiện nay” (năm 2012) của tác giả Nguyễn Thị Lan Hương đã bước đầu khái quát được một số nội dung cơ bản của hoạt động M&A ngân hàng tác động đến nền kinh tế và các ngân hàng Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Học viện Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – kinh nghiệm của các nước và bài học cho Việt Nam (năm 2012) của ThS Đỗ Khắc Hưởng (Học. .. hàng mới với số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng với trị giá cổ phiếu họ sở hữu trước đây Trong thực tế cũng có trường hợp một vụ mua lại mang danh nghĩa một vụ sáp nhập Thông thường khi một ngân hàng mua lại ngân hàng khác cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập – dù trên góc độ kỹ thuật, đó là vụ mua lại Thậm chí, đa số thương vụ sáp nhập thường không... của việc mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam hầu như rất ít Các nghiên cứu chủ yếu tập trung vào tình hình hiện trạng của hệ thống ngân hàng Việt Nam, và đưa ra đề xuất M&A như là một biện pháp hữu hiệu để nâng cao hiệu quả hoạt động của các ngân hàng nói riêng và của nền kinh tế nói chung Một số nghiên cứu tại Việt Nam có liên quan đến đề tài như: Đề tài nghiên cứu khoa học cấp... trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam, đề cập đến một số động lực cũng như 14 thách thức đối với hoạt động này, đề xuất một số giải pháp đối với M&A ngân hàng Trong loạt bài nghiên cứu “M&A - Từ khái niệm đến xu thế tất yếu”, đăng trên tạp chí Thị trường Tài chính Tiền tệ tháng 9 /2010; “Cách thức và quy trình thực hiện hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng đăng trên Tạp chí Khoa học và đào tạo ngân hàng tháng