Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không”

MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU Sau gần 30 năm đổi mới, kinh tế Việt Nam đạt thành tựu bậc, nước có kinh tế có tốc độ tăng trưởng tương đối cao ổn định, quy mô kinh tế tăng lên, đời sống người dân ngày nâng cao Cùng với đó, hệ thống doanh nghiệp Việt Nam hình thành phát triển rộng khắp nước tất ngành, lĩnh vực kinh tế Bên cạnh phát triển nhanh chóng số lượng, lớn mạnh quy mơ, vấn đề quản trị doanh nghiệp ngày thu hút quan tâm cộng đồng doanh nghiệp nhà xây dựng pháp luật doanh nghiệp Cùng với q trình hồn thiện môi trường kinh doanh cho doanh nghiệp, khung quản trị công ty bước xây dựng, bổ sung hoàn thiện Tuy nhiên, hoạt động quản trị cơng ty Việt Nam cịn nhiều điểm hạn chế yếu kém, bối cảnh Việt Nam hội nhập ngày sâu vào kinh tế khu vực giới Cạnh tranh ngành doanh nghiệp nước, doanh nghiệp nước với doanh nghiệp nước diễn gay gắt khốc liệt Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động tăng cường khả tiếp cận doanh nghiệp với nguồn vốn bên ngồi, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị doanh nghiệp, tăng cường đầu tư phát triển bền vững cho doanh nghiệp kinh tế Ngược lại quản trị yếu dẫn đến hoạt động kinh doanh không hiệu quả, thua lỗ chí dẫn đến phá sản Thực tế nhà lãnh đạo doanh nghiệp phân vân nên chọn mơ hình quản trị cho doanh nghiệp Có nên tách biệt hay thống hai vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị CEO – Tổng giám đốc? Từ thực tiễn này, chọn đề tài: “Chủ tịch Hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO khơng?” làm nghiên cứu chun đề Do hiểu biết cịn hạn chế nên chuyên đề không tránh khỏi thiếu sót Rất mong nhận góp ý Thầy để viết hoàn thiện Em xin chân thành cảm ơn! CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ CHỦ TỊCH HĐQT VÀ CEO I Khái niệm quản trị cơng ty Khơng có định nghĩa quản trị cơng ty áp dụng cho trường hợp cho thể chế Những định nghĩa khác quản trị công ty phần nhiều phụ thuộc vào tác giả, thể chế quốc gia hay truyền thống pháp lý Một số định nghĩa tiêu biểu quản trị công ty sau: - Theo Công ty tài quốc tế Ngân hàng giới (IFC): Quản trị công ty chế q trình để định hướng kiểm sốt cơng ty - Theo Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD): Quản trị công ty biện pháp nội để điều hành kiếm sốt cơng ty, liên quan tới mối quan hệ ban giám đốc, Hội đồng quản trị (HĐQT) cổ đơng cơng ty với bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty tạo cẩu đế đề mục tiêu công ty, xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, đế giám sát kết hoạt động công ty Quản trị công ty cho có hiệu khích lệ ban giám đốc Hội đồng quản trị theo đuổi mục tiêu lợi ích cơng ty cổ đông, phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động cơng ty cách hiệu quả, từ khuyến khích cơng ty sử dụng nguồn lực cách tốt - Theo Bob Monks Nel Minow (2001): quản trị công ty mối quan hệ nhiều bên tham gia vào trình xác định định hướng hoạt động công ty Những người tham gia trước hết cổ đông, ban điều hành HĐQT - Theo Hilmer (1993): Vai trò chủ yếu HĐQT đảm bảo việc điều hành công ty phải liên tục hiệu quả, phấn đấu đạt kết hoạt động mức trung bình, có tính đến yếu tố rủi ro, khơng phủ nhận vai trò khác HĐQT việc bảo vệ lợi ích cổ đông - Ở Việt Nam, theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn: “Quản trị cơng ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty Như vậy, quản trị công ty hệ thống mối quan hệ, xác định cấu quy trình Ví dụ, hệ thống quy định mối quan hệ cổ đông ban giám đốc bao gồm việc cổ đông cung cấp vốn cho ban giám đốc để thu lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) Các cổ đơng bầu thể chế giám sát, thường gọi Hội đồng quản trị ban kiểm soát (BKS) để đại diện cho quyền lợi Trách nhiệm thể chế đưa định hướng chiến lược cho ban giám đốc giám sát họ Ban giám đốc lại có trách nhiệm cung cấp cho cổ đơng báo cáo tài báo cáo hoạt động thường kỳ cách minh bạch Có thể nói, ban giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị này, thể chế lại chịu trách nhiệm trước cổ đông thông qua đại hội đồng cổ đông Tất bên đểu liên quan tới việc định hướng kiểm sốt cơng ty: Đại hội đồng cổ đông, đại diện cho cổ đông, đưa định quan trọng, ví dụ việc phân chia lãi lỗ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đạo giám sát chung, đề chiến lược giám sát ban giám đốc Cuối cùng, ban giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày, chẳng hạn thực chiến lược đề ra, lên kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng quản lý tài sản Tất điều nhằm phân chia quyền lợi trách nhiệm cách phù hợp - qua làm gia tăng giá trị lâu dài cổ đơng Quản trị cơng ty tốt có ý nghĩa quan trọng việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh, tạo nên hài hòa loạt mối quan hệ ban giám đốc công ty, hội đồng quản trị, cổ đông bên có quyền lợi liên quan, từ tạo nên định hướng kiểm sốt cơng ty II Chủ tịch HĐQT Cấu trúc HĐQT thành viên HĐQT Kiến trúc quản trị công ty liên quan đến việc thiết kế phong cách quản trị công ty, với cách thức cấu trúc phù hợp với chức HĐQT Về chức danh pháp lý, luật công ty hầu không phân biệt loại thành viên HĐQT khác Theo luật này, tất thành viên HĐQT có vai trị trách nhiệm tương tự Hơn nữa, nắm giữ vị trí thành viên HĐQT đối xử thành viên HĐQT theo pháp luật, cho dù họ có chức danh khác Một vấn đề viết rộng rãi sách báo quản trị cơng ty cấu trúc thức HĐQT Có bốn cấu trúc áp dụng là: HĐQT có thành viên tham gia điều hành, HĐQT với phần lớn thành viên tham gia điều hành, HĐQT với hầu hết thành viên khơng tham gia điều hành, HĐQT tồn thành viên không tham gia điều hành Trong HĐQT mà tất thành viên tham gia điều hành, giám đốc điều hành cấp cao thành viên HĐQT Ngày nay, cấu trúc thường áp dụng cơng ty gia đình nhỏ hay công ty bắt đầu thành lập Đặc trưng doanh nghiệp họ chưa đến giai đoạn cần phải có thành viên HĐQT khơng tham gia điều hành Các thành viên HĐQT đưa phân biệt vai trò điều hành trách nhiệm quản trị cơng ty Trong tư thành viên này, công ty cách để tạo thuận lợi mặt pháp lý, có lẽ để hưởng lợi thuế để chịu trách nhiệm hữu hạn thôi, thực thể pháp lý đặc biệt Trong HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều hành, số thành viên không tham gia điều hành mời tham gia HĐQT, cho dù họ thiểu số Việc bổ sung thêm thành viên khơng tham gia điều hành vào HĐQT số lý khác Các thành viên HĐQT tham gia điều hành công ty phát triển thành cơng cảm thấy cần có thêm chuyên gia để hồ trợ cho kinh nghiệm họ, họ tham gia vào thị trường mới, áp dụng công nghệ mới, gặp phải vấn đề tài hay quản trị phức tạp Cái giá việc tiếp nhận nguồn vốn tăng thêm lớn từ bên khiến cơng ty phải cho phép bổ sung thành viên HĐQT không tham gia điều hành để đại điện cho quyền lợi bên cho vay Một cơng ty gia đình chuyển sang thể hệ thứ hai nhận thấy số thành viên gia đình tiếp tục tham gia quản trị công ty, người khác khỏi công ty làm cổ đông mà Nhu cầu phải có thành viên HĐQT độc lập để đại diện cho thành viên gia đình khơng tham gia điều hành bắt đầu xuất Tuy nhiên, HĐQT với phần lớn thành viên tham gia điều hành, thành viên không tham gia điều hành bổ sung vào HĐQT, giám đốc điều hành chiếm đa số tiếp tục thể quyền lực đáng kể công ty Mô hình thể cấu trúc điển hình công ty niêm yết đại chúng Anh thập niên 1970 Rõ ràng, công ty mà thành viên HĐQT không tham gia điều hành chiếm đa số, văn hóa, mối quan hệ bên thực hoạt động HĐQT khác với cơng ty có HĐQT với thành viên tham gia điều hành chiếm đa số Cuối cùng, lại loại hình cấu trúc HĐQT thứ tư: HĐQT có thành viên hồn tồn người khơng tham gia điều hành Cấu trúc HĐQT kiểu xuất công ty niêm yết, lại thường tồn tổ chức phi lợi nhuận, hạn tổ chức từ thiện, tổ chức nghệ thuật - y tế - thể thao, tổ chức phi phủ bán độc lập HĐQT công ty thuộc tập đồn kinh doanh lớn có cấu trúc này, HĐQT cơng ty có tham gia giám đốc điều hành cấp cao công ty khác thuộc tập đoàn Với cấu trúc HĐQT này, CEO (và có lẽ thành viên khác Ban điều hành) tham gia họp HĐQT, để cung cấp thông tin trả lời câu hỏi thành viên HĐQT, khơng thức tham gia vào trình Quyết định Thực ra, hầu hết trường hợp, điều lệ công ty cho phép HĐQT yêu cầu giám đốc khỏi họp để HĐQT định bí mật Khái niệm chủ tịch HĐQT Chủ tịch Hội đồng quản trị người đứng đầu Hội đồng quản trị công ty cổ phần Là người đứng đầu Hội đồng quản trị theo Luật doanh nghiệp năm 2005 hay Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Chủ tịch hội đồng quản trị khơng Hội đồng quản trị bầu theo nguyên tắc bầu dồn phiếu số thành viên hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị mà Chủ tịch Hội đồng quản trị cịn Đại hội đồng cổ đơng bầu trực tiếp để đại diện cho quyền lợi đa số cổ đông Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị suốt nhiệm kỳ cịn Chủ tịch Hội đồng quản trị mà Đại hội đồng cổ đơng bầu trực tiếp Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đơng suốt nhiệm kỳ Với quy định mang tính linh hoạt việc bầu người đứng đầu Hội đồng quản trị lại dẫn đến tình trạng xung đột mặt lợi ích việc Chủ tịch Hôi đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu thực theo quyền nghĩa vụ mà pháp luật Doanh nghiệp quy định khó Chính vậy, điều lệ cơng ty nên quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị để tránh xung đột lợi ích tạo điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luât Các chức chủ tịch HĐQT Vai trò Chủ tịch việc đảm bảo quản trị công ty tốt quan trọng Chủ tịch người chịu trách nhiệm cao công việc HĐQT, với cân thành viên phê duyệt HĐQT cổ đông, đảm bảo tất vấn đề liên quan đưa vào chương trình nghị sự, tất thành viên HĐQT, dù tham gia điều hành hay khơng, tạo điều kiện khích lệ thực trọn vẹn vai trị hoạt động HĐQT Chủ tịch hội đồng quản trị có chức sau: - Quản lý HĐQT; lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị - Quản lý họp Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị - Lãnh đạo chiến lược; Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; Giám sát trình thực định Hội đồng quản trị - Gắn kết HĐQT với Ban điều hành - Phân xử thành viên người khác - Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông mặt đối ngoại công ty - Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định nhà nước Điều lệ công ty Nếu trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt phải làm ủy quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ cơng ty Nếu trường hợp khơng có ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên cịn lại tiến hành bầu người khác số thành viên Hội đồng quản trị tạm thời chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quán bán Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị người đứng đầu Hội đồng quản trị, bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ pháp luật quy định để đảm bảo cho suốt trình hoạt động Hội đồng quản trị III CEO Khái niệm CEO CEO chữ viết tắt Chief Exccutive Officer Nói cách dễ hiểu CEO người quản lý, lãnh đạo điều hành cao công ty đại diện cho pháp luật công ty tập đồn kinh doanh Theo Viện Kế tốn - Quản trị Doanh nghiệp, CEO phải có kiến thức đa lĩnh vực Ngồi kỹ kinh doanh, CEO cịn am hiểu vấn đề liên quan đế Luật, Nhân sự, Thuế, Hành vi tổ chức, Phong cách, Tài chính, Kế tốn, Viện đưa môn học đánh giá "sát sườn" (theo kết luận Viện Kế toán - Quản trị Doanh nghiệp) gồm: Chiến lược kinh doanh, Hành vi Tổ chức, Phong cách lãnh đạo, Luật Kinh tế định chế quốc tế, Tài dành cho CEO, Kế toán dành cho CEO, Quản trị Marketing Xây dựng thương hiệu, Thuế dành cho CEO, Kinh doanh môi trường quốc tế, Hệ thống quản lý ISO, Kinh tế học dành cho CEO Còn theo trường đào tạo người dẫn đầu B.S.L, CEO phải có thêm kiến thức kỹ thị trường, khách hàng, biết cách đánh giá nhạy cảm mức độ cạnh tranh để xác định đắn tư tưởng nội dung cho chiến lược Triển khai tư tưởng nội dung chiến lược thành chương trình hành động sách cho tổ chức Bên cạnh kiến thức quản trị thay đổi đổi thiếu giai đoạn hậu WTO thị trường Việt Nam Các chức CEO Là người định hướng chiến lược đạo triển khai thực chiến lược công ty trung hạn dài hạn Là người chịu trách nhiệm trước Hội Đồng Quản Trị công ty chịu trách nhiệm với pháp luật, nhân viên, khách hàng xã hội Là người thiết lập hệ thống quản lý, điều hành cho tồn hoạt động cơng ty Là người đứng đầu xây dựng văn hóa công ty Là người quản lý phát triển đội ngũ nhân công ty Là người chịu trách nhiệm cuối sống cịn cơng ty thơng qua quản lý tài (tiền bao gồm quỹ tiền mặt, thu, chi, lợi nhuận, đầu tư thuế nhà nước) Là người nghiên cứu phát triển sản phẩm, dịch vụ công ty Và nhiều công việc khác Vai trị CEO CEO có vai trò lớn doanh nghiệp Với tổ chức đầu tư tài chuyên nghiệp, định đầu tư vào đâu họ phải xét tới lực ban lãnh đạo đó, trước hết lực CEO Trên sàn giao dịch chứng khốn, CEO có ảnh hưởng định tới cổ phiếu CEO ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, quản lý mối quan hệ doanh nghiệp Vì vậy, với CEO có lực hội thăng tiến lớn đánh giá cao Giữa doanh nghiệp tồn chiến “giành giật” CEO tài có khả lãnh đạo cơng ty Và hội để CEO thử sức thể khả Xét tầm quốc gia, thực tiễn phát triền khắp nước cho thấy nỗ lực cộng đồng nhà quản lý tất cấp nhân tố định bền vững, sức mạnh cạnh tranh, phát triển niềm kiêu hãnh quốc gia Với vai trị quan trọng đó, nên nhà quản lý có nhiều hội phát triển cá nhân hội đóng góp vào phát triển kinh tế quốc gia nói chung 10 CHƯƠNG II: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÓ NÊN ĐỒNG THỜI LÀ CEO KHÔNG ? I Cơ sở lý luận Mối quan hệ Chủ tịch HĐQT CEO vấn đề ảnh hưởng đến hiệu HĐQT công ty Các nghiên cứu cho thấy, kỹ kinh nghiệp Chủ tịch HĐQT CEO bổ sung tương hỗ cho tạo nên hiệu hoạt động cao nhất, ngược lại xảy cạnh tranh kiến thức ảnh hưởng quyền lực Chủ tịch HĐQT CEO, hậu khó lường Chính điều làm nảy sinh quan điểm quản trị cơng ty Chủ tịch HĐQT CEO có nên đồng thời hay cần tách biệt Theo phương diện pháp lý, Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT vị trị CEO Tuy nhiên, văn có liên quan cơng ty cổ phần niêm yết thị trường chứng khoán có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt Quy định dựa hai lập luận bản: thứ nhất, trách nhiệm Chủ tịch HĐQT CEO khác cần quy định khác nhau; thứ hai, kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT CEO gây tập trung quyền lực ngồi ý muốn Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định việc kiêm nhiệm chức vụ CEO Chủ tịch HĐQT phải phê duyệt Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Như vậy, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, số văn Luật có xu hướng khơng ủng hộ việc kiêm nhiệm 11 Về kinh nghiệm thực tế, giới khơng có thống mơ hình quản trị cơng ty Quan điểm tách biệt vai trị CEO Chủ tịch HĐQT nhìn chung nhiều nước Châu Âu ủng hộ (100% công ty Đức & Hà Lan áp dụng mơ hình này), gọi trường phái Châu Âu Tuy nhiên doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khác biệt II Phân tích quan điểm Chủ tịch HĐQT CEO Một số quy tắc quản trị cho thấy số tình huống, người lãnh đạo hợp lý a) Thuận lợi Chủ tịch HĐQT CEO - Hiểu văn hóa, chất, hồi bão doanh nghiệp tường tận “đến tận gốc rễ”, đó, thuận lợi công việc điều hành; nhờ thế, doanh nghiệp vận hành tốt phát triển nhanh - Hỗ trợ cho việc định, đặc biệt hoàn cảnh cấp bách, giúp ban quản trị nắm tốt thông tin công ty Trong trường hợp việc tách biệt hai vai trò hiệu việc kết nối chiến lược công ty trình thực HĐQT lập chiến lược thường không lường hết yếu tố thực tế vận hành Khi CEO lãnh đạo máy điều hành thực chiến lược HĐQT thông qua, cần thay đổi để phù hợp với biến động thay đổi thực tế thị trường thường phải nhiều thời gian để trình bày phê duyệt, đánh nhiều hội Ở góc độ dung hịa mong đợi nhóm cổ đơng bên hữu quan khác, CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT nhanh chóng việc thống mong đợi khác CEO hiểu rõ tất nhóm b) Cản trở khó khăn Chủ tịch HĐQT CEO - Việc kiêm nhiệm thường dẫn đến việc lẫn lộn, khơng rõ ràng hai vai trị Ở vai trị người đứng đầu HĐQT, phải có nhiệm vụ tạo môi trường tốt cho ban giám đốc thực thi công việc điều hành mình, quan trọng phải có tầm nhìn cao rộng để đề đường hướng cho doanh 12 nghiệp Còn CEO người dẫn đoàn tàu cho hướng với hoạch định, chiến lược HĐQT thông qua Thêm nữa, nhập nhằng vai trị xuất trình đánh giá, thẩm định cơng việc c) Dưới góc độ kiểm sốt, CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, ban điều hành công ty dễ bị lơi kéo dễ có khả che giấu thông tin (mà thường thông tin không tốt) khỏi HĐQT, làm giảm khả kiểm sốt hoạt động cơng ty Với cấu quản trị công ty vậy, dường không kiểm sốt Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ ơng ta Tách biệt Chủ tịch HĐQT CEO Hầu hết quy tắc thông lệ quản trị công ty đề xuất tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO nhằm tạo sở kiểm soát cân bằng, chống lại thống trị việc định việc chấp nhận rủi ro mạo hiểm người nắm giữ tất quyền lực Ở Anh, người ta kính trọng người từ vai trị CEO vươn lên làm Chủ tịch HĐQT Vị trí Chủ tịch HĐQT quan trọng vẻ vang, đem đến lợi ích lớn, tiền lương Chủ tịch HĐQT 10-20% tiền lương CEO Sự thiệt thòi tiền lương Chủ tịch HĐQT so với CEO bù lại nhờ hội mà Chủ tịch HĐQT Anh nắm bắt - ví dụ khả bổ nhiệm vào làm việc hội đồng, quan Chính phủ, hội theo đuổi vụ đầu tư mạo hiểm sở thích cá nhân - Chủ tịch HĐQT thường phải làm việc đến ngày tuần Thêm vào đó, Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới 10 năm có vị trí bảo đảm CEO ln bị thay Rất nhiều CEO Anh nhìn nhận việc bầu làm Chủ tịch HĐQT công ty đỉnh cao nghiệp thành công - Thuận lợi tách bạch Chủ tịch HĐQT CEO CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành HĐQT - mà nhiệm vụ HĐQT giám sát CEO Nếu Chủ tịch HĐQT CEO người, thành viên HĐQT khó phê bình CEO phát biểu ý kiến độc lập Một Chủ tịch HĐQT không kiêm 13 nhiệm chức vụ CEO tích cực khuyến khích tranh luận họp HĐQT Điều cần ý Chủ tịch HĐQT CEO có quan điểm khác Chủ tịch HĐQT ln nhìn vấn đề qua lăng kính “mong đợi cổ đơng” người đại diện cho cổ đơng CEO thường tiếp cận vần đề qua thực tế “bộ máy điều hành mong đợi bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cộng đồng” Vì phản biện, dung hòa thống mong đợi khác CEO chủ tịch HĐQT cần thiết - Khó khăn tách bạch Chủ tịch HĐQT CEO Tách biệt hai chức danh dẫn tới việc điều hành DN hiệu việc kết nối chiến lược Cty trình thực cần thay đổi để phù hợp với biến động thực tế thị trường lại phải nhiều thời gian để trình bày phê duyệt… Do vậy, đánh nhiều hội kinh doanh DN thương trường… 14 CHƯƠNG III THỰC TẾ TẠI VIỆT NAM VÀ KHUYẾN NGHỊ I Góc độ pháp lý mối quan hệ Chủ tịch HĐQT CEO Chủ tịch HĐQT CEO người lãnh đạo doanh nghiệp Theo cấu quản trị công ty, HĐQT thực việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược CEO thực việc điều hành, thực chiến lược Theo phương diện pháp lý, Luật Doanh nghiệp 2005 (luật cũ) Luật doanh nghiệp 2014 (luật mới) không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT vị trị CEO Tuy nhiên, văn có liên quan công ty cổ phần niêm yết thị trường chứng khốn có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt Quy định dựa hai lập luận bản: thứ nhất, trách nhiệm Chủ tịch HĐQT CEO khác cần quy định khác nhau; thứ hai, kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT CEO gây tập trung quyền lực ý muốn Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định việc kiêm nhiệm chức vụ CEO Chủ tịch HĐQT phải phê duyệt Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Như vậy, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, Ngay Luật DN sửa đổi rõ Chủ tịch HĐQT hay Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty kiêm nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, điều lệ Cơng ty 15 có quy định khác Tuy nhiên số văn Luật có xu hướng khơng ủng hộ việc kiêm nhiệm II Thực tế mơ hình quản trị công ty Việt Nam Thực tế mơ hình quản trị cơng ty Việt Nam Q trình cổ phần hóa doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn khởi điểm, nhiên khơng kiện gây sơn dư luận quản trị công ty xuất dày đặc phương tiện truyền thông đại chúng Công ty cổ phần hữu nghị; Đường La Ngà; Bông Bạch Tuyết; Công ty Sữa Việt Nam (Vinamilk) làm dấy lên mối quan ngại quán quản lý cơng ty hay tính minh bạch, cơng khai hiệu công ty đặc biệt cơng ty niêm yết sàn chứng khốn Vậy mơ hình quản trị cơng ty Việt Nam áp dụng kiêm nhiệm hay không kiêm nhiệm chức vụ Chủ tịch HĐQT CEO ? Theo khảo sát, điều tra thống kê cho thấy: - Khoảng 20% doanh nghiệp VNR500 tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị CEO, đa số doanh nghiệp lại, người nắm giữ nhiều cổ phiếu công ty thường kiêm hai nhiệm vụ Một số doanh nghiệp lớn VN Cơ Điện lạnh (REE), Vàng bạc đá quí Phú Nhuận(PNJ) có Chủ tịch HĐQT kiêm CEO - Tỷ lệ 66% 100 cơng ty có tỷ lệ vốn hóa chiếm 80% thị trường HNX HOSE có chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT không điều hành 34% có chủ tịch kiêm thành viên điều hành, chủ yếu tổng giám đốc (Theo IFC, 2012) - Qua khảo sát, Công ty niêm yết sàn chứng khoán Doanh nghiệp tư nhân, Doanh nghiệp gia đình nhiều cá nhân bạn bè hùn vốn với nên thương có Chủ tịch HĐQT CEO một, tiêu biểu nhiều doanh nghiệp tư nhân lớn có Chủ tịch HĐQT kiêm CEO Kinh Đô, Masan, Thủy sản Hùng Vương… 16 - Đối với lĩnh vực Ngân Hàng, 100% Ngân hàng tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị CEO tiêu biểu Ngân Hàng ACB, Techcombank, Maritime Bank, Một số Bài học kinh nghiệm áp dụng Chủ tịch HĐQT CEO nên hai hay • Một số phát biểu quan điểm Chủ tịch HĐQT CEO nên hai hay một: Ông Nguyễn Tuấn Quỳnh, Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm CEO Cơng ty Nhiên liệu Sài Gịn (SFC), đảm nhiệm nhiều vị trí quản lý cao cấp PNJ, Alpha Books, Cơng ty Văn hóa Phương Nam… “đóng hai vai” vừa thành viên Hội đồng Quản trị, vừa CEO hiểu hết nỗi khổ CEO, cho biết: “Một CEO phải làm việc nhiều, công ty niêm yết, nên nỗi khổ phải họp nhiều nhất, làm lại luật công ty, từ quản trị tài chính, bán hàng, tiền lương, khen thưởng… Tơi bị nhiều áp lực chị Cao Ngọc Dung yêu cầu phải làm Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng giám đốc điều hành, quy chế quy định rõ quyền CEO Chủ tịch Hội đồng Quản trị, phải “ép” quyền Tổng giám đốc xuống” “Từng tham gia Hội đồng Quản trị nhiều công ty, bước chân vào làm CEO, hiểu khơng làm hết trách nhiệm Có nhiều thứ mà Hội đồng Quản trị khơng biết tường tận Văn hóa doanh nghiệp phụ thuộc lớn vào người dẫn đầu Kinh nghiệm làm việc cơng ty niêm yết là, CE0 có niềm tin Hội đồng Quản trị cơng ty phát triển, niềm tin để làm sai, mà để làm tốt Một CEO phải đối diện với ba câu hỏi lớn: quyền lợi cổ đông, quyền lợi nhân viêc, quyền lợi khách hàng” Anh Lâm Minh Chánh, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc Công ty Lâm Khơi, người có thâm niên làm quản lý cao cấp cho tập đồn Kodad, Prudential, Chứng khốn DVSC…, tỏ thấm thía: “Rõ ràng ranh giới CEO Chủ 17 tịch Hội đồng Quản trị chưa xác định rõ Theo dõi phiên tòa xử bầu Kiên, thấy Hội đồng Quản trị bị bầu Kiên chi phối hết, nhiều định mà CEO anh Hải không hay biết” Chị Tiêu Yến Trinh, Tổng giám đốc Cơng ty TalentNet: “Làm CEO cho nước ngồi dễ so với nước nhiều Họ phân vai rõ CEO Hội đồng Quản trị, giống đạo diễn nhà sản xuất phim CEO nước ngồi có sẵn văn hóa, tầm nhìn, cơng cụ, hệ thống quản trị Tôi thán phục nhiều doanh nghiệp Việt Nam châu Á, phải tự xây dựng thứ có mơ hình kinh doanh mới” Ông Hồ Đức Lam – Chủ tịch HĐQT kiêm CEO công ty cổ phần Rạng Đông: Việc Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc thường xuất cơng ty mà người đứng đầu người thành lập doanh nghiệp có nhiều kinh nghiệm Điều khiến họ hiểu văn hóa, chất, hoài bão doanh nghiệp tường tận “đến tận gốc rễ”, đó, thuận lợi cơng việc điều hành; nhờ thế, doanh nghiệp vận hành tốt phát triển nhanh Ngoài ra, đa số doanh nghiệp Việt Nam có mơ hình hoạt động vừa & nhỏ nên công việc Chủ tịch HĐQT & Tổng giám đốc không khác biệt Một lý lý giải cho thực tế Việt Nam chưa có CEO chuyên nghiệp thân doanh nghiệp chưa thật thích ứng với việc thuê CEO chuyên nghiệp • Bài học kinh nghiệm Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) Theo TS Đinh Tuấn Minh – Nhóm tư vấn sách kinh tế vĩ mô, Ủy ban kinh tế Quốc hội: Vấn đề DNNN việc tách bạch hay kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT CEO mà Cần tách bạch vai trò chủ sở hữu vai trò quản lý Hiện nước có gần 1.000 DN thuộc sở hữu Nhà nước, có tập đồn, cịn lại TCty Đến năm 2015, khu vực Nhà nước diện hầu hết ngành kinh tế thống lĩnh nhiều phân khúc thị trường quan trọng viễn thơng, bảo hiểm, cung cấp nước, điện, khí đốt, khai thác dầu, xi 18 măng… Sự việc Vinashin, Bông Bạch Tuyết Vinamilk… lần lại làm bộc lộ vấn đề thuộc chức năng, quyền hạn HĐQT Ban giám đốc DN Đối với DNNN, theo quy định, HĐQT người đại diện cho Nhà nước quản lý nguồn vốn DN HĐQT có chức vừa quản lý nguồn vốn, vừa chịu trách nhiệm chiến lược đầu tư để làm cho đồng vốn sinh sơi Cịn ban giám đốc có chức điều hành DN sở HĐQT đề Nếu xét địa vị pháp lý, chức chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc tập đoàn kinh tế nhà nước Thủ tướng bổ nhiệm Đã thế, Tổng giám đốc thành viên HĐQT, nên mặt “quyền lực” hai vị trí “kẻ tám lạng, người nửa cân” Vì nên có chuyện DN máy điều hành đứng đầu tổng giám đốc mạnh, vai trị chủ tịch HĐQT trở nên mờ nhạt Thực tế tập đoàn, TCty nhà nước nay, hai vị trí vai trị, chức chẳng có khác Họ người quản lý, sử dụng đồng vốn nhà nước Việc thành lập HĐQT DNNN nhằm quy trách nhiệm mối Song, chế bất cập dẫn đến nhập nhằng quyền hạn HĐQT ban giám đốc Cty nên tính hiệu HĐQT chưa cao Vì vậy, cần nhanh chóng tháo gỡ vướng mắc chế, tách bạch rõ ràng chức năng, nhiệm vụ HĐQT với ban giám đốc để nâng cao trách nhiệm sử dụng đồng vốn DNNN cho hiệu Với quan điểm cần tách bạch vai trò chủ sở hữu vai trị quản lý khu vực này, người đại diện vốn chủ sở hữu quản giám Nhà nước, người điều hành hưởng lợi ích theo chế thị trường Trách nhiệm người quản giám phải thu vén bảo tồn vốn, định hướng phát triển DN Nhà nước theo tiêu chí mà Cty quản lý vốn đề Và để đảm bảo thành viên HĐQT DNNN làm việc lợi ích quốc gia chi phí, bao gồm lương thưởng phải công khai minh bạch… 19 III KIẾN NGHỊ, ĐỀ XUẤT Theo lập luận bảo vệ việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO mơ hình Châu Âu cấu quản trị cơng ty thuyết phục Giảm bớt quyền lực CEO khơng phải việc xấu, so với thông lệ chung nước phương Tây khác, việc tập trung quyền lực vào người Mỹ đánh giá khơng bình thường Hơn nữa, tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO làm cho nhiệm vụ quản trị doanh nghiệp HĐQT trở nên rõ ràng - nghĩa là, HĐQT kiểm soát việc điều hành doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi cổ đông nhiệm vụ CEO điều hành công ty cho tốt Tách rời hai vai trị, dĩ nhiên, khơng phải liều thuốc để làm cho ban hoạt động hiệu Một ban quản trị cơng ty độc lập khơng có nghĩa hoạt động độc lập: vài công ty với hai vị trí tách biệt thất bại thê thảm hoạt động giám sát Thêm nữa, Chủ tịch không tận tâm với công việc sử dụng độc lập cách tốt Việc tách rời hai vai trò, phải hỗ trợ bởi, ví dụ văn hố quản trị động (cho phép Chủ tịch thành viên khác ban quản trị thử thách Tổng giám đốc mà không ngại gây hiềm khích) q trình chọn lọc Chủ tịch tốt Ứng cử viên lý tưởng phải có đủ thời gian để cống hiến cho cơng việc, hiểu biết tốt lĩnh vực kinh doanh, ln sẵn sàng đóng vai trị sau cánh gà Ứng cử viên tốt thường giám đốc độc lập, người tham gia ban quản trị nhiều năm Đó khơng thể Tổng giám đốc người cầm quyền khác, người khơng sẵn sàng ngồi lại phía sau và, theo lẽ tự nhiên, khơng dễ dàng tiến hành q trình đánh giá khách quan sách chiến lược thực Những người lãnh đạo giỏi vừa người quản trị giỏi, vừa người điều hành giỏi đảm nhiệm tốt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO Tuy nhiên có nhiều người quản trị giỏi lại khơng thể trở thành người điều hành giỏi có nhiều người điều hành giỏi lại trở thành người quản trị giỏi Phẩm chất cần có người quản trị giỏi người điều hành 20 giỏi khác Nhìn chung, người quản trị giỏi cần có tầm nhìn, có khả thúc đẩy, có khả truyền cảm hứng cho máy điều hành Người điều hành giỏi cần có khả tổ chức, có tính kiên định, có tính động tập trung vào hiệu công việc Người quản trị phải hướng cho người quyền, người điều hành phải có khả hướng máy vào việc thực mục tiêu định trước Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT - nhà quản trị thường phải người có tầm nhìn xa, người có khả dự báo trước xu lớn Họ nhà chiến lược CEO - người điều hành nhà chiến thuật Những nhà quản trị phải xác định tương lai, nhiệm vụ mục tiêu cụ thể doanh nghiệp, người điều hành phải biết kết hợp chi tiết để thực kế hoạch xác định Trên sở phân tích bối cảnh non trẻ doanh nghiệp Việt Nam, yếu tố pháp lý qui định rõ nêu phần một, góc độ thực tế, tơi cho việc chọn lựa mơ hình kiêm nhiệm hay tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT tùy thuộc vào số yếu tố sau: - Độ trưởng thành HĐQT doanh nghiệp: doanh nhiệp chuyển đổi sang cổ phần hóa (đặc biệt cơng ty gia đình/tư nhân), cơng tác vận hành HĐQT nhìn chung cịn mẻ, việc tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT không phù hợp bối cảnh chuyển đổi tố chức - Tính sẵn có nguồn nhân lực cấp cao: thị trường nhân lực cao cấp Việt Nam thiếu thốn trầm trọng, nhiều chủ doanh nghiệp muốn lui thực vai trị Chủ tịch HĐQT khơng tìm CEO thay Một số doanh nghiệp may mắn doanh nghiệp khác việc tìm kíếm CEO thực việc tách biệt vai trị dễ dàng - Tính chuyên nghiệp nhận thức chủ doanh nghiệp: Một số chủ doanh nghiệp/ CEO chưa nhận thức rõ tách vai trò quyền lực chuyển đổi CEO sang Chủ tịch HĐQT, kiêm nhiệm hai vị trí Một số CEO khác nhận thức tốt chuyển đổi Đây yếu tố quan trọng đến định tách biệt hay kiêm nhiệm 21 - Qui mô công ty: doanh nghiệp có qui mơ nhỏ nhìn chung số lượng thành viên HĐQT ít, việc tách biệt hiệu hơn? - Thành phần cổ đông: thành phần cổ đông ai? Đại chúng hay cổ động chiến lược? Cá nhân hay tổ chức…sự mong đợi tin tưởng cổ đông ban điều hành hay cá nhân CEO? Trên số yếu tố doanh nghiệp Việt Nam cần xem xét định chọn mơ hình tách biệt hay kiêm nhiệm CEO Chủ tịch HĐQT, việc chọn lựa xác mơ hình phải tùy thuộc vào nghiên cứu trạng bối cảnh cụ thể doanh nghiệp Bất kể mơ hình bạn lựa chọn nào, để giúp việc quản lý bạn tốt chắn tìm hiểu rõ mơ hình tìm hiểu đặc điểm doanh nghiệp để có lựa chọn đắn Khơng có mơ hình tồn mãi, tùy vào quy mô doanh nghiệp tương lai để thay đổi cách phù hợp giúp doanh nghiệp ngày phát triển 22 KẾT LUẬN Qua nội dung nêu trên, thấy rõ phần ưu nhược điểm hai mặt quan điểm “Chủ tịch Hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO khơng?”; phần nhìn thấy xu thế giới việc lựa chọn mơ hình quản trị cơng ty Đối với Việt Nam, Có thiết phải giống tập đồn nước ngồi? Nhiều doanh nghiệp Việt Nam thường lấy mơ hình tập đồn đa quốc gia làm chuẩn, hiệu tập đồn lớn cịn vần đề tranh cãi Điều hiểu phần lớn lãnh đạo doanh nghiệp Việt chưa trải nghiệm qua môi trường làm việc quốc tế, cộng với tô vẽ giới truyền thông tạo nên ảo tưởng hồn hảo mơ hình quản trị tập đoàn đa quốc gia thân Việt Nam khơng có nguồn nhân lực cao cấp chất lượng cao để điều hành doanh nghiệp Suy cho người định, người lãnh đạo giỏi vừa người quản trị giỏi, vừa người điều hành giỏi đảm đương tốt việc kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT CEO Tuy nhiên có nhiều người quản trị giỏi lại khơng thể người điều hành giỏi ngược lại Người quản trị giỏi cần có tầm nhìn, có khả thúc đẩy, có khả truyền cảm hứng cho máy điều hành Người điều hành giỏi cần có khả tổ chức, có tính động, kiên định tập trung vào hiệu công việc Người quản trị phải hướng cho người quyền, người điều hành phải có khả hướng máy vào thực mục tiêu định trước Chủ tịch HĐQT, thành viện HĐQT – nhà quản trị phải có tầm nhìn xa, có khả dự báo trước xu lớn Họ nhà chiến lược CEO – người điều hành nhà chiến thuật Nếu nhìn thấy chất vấn đề việc băn khoăn lựa chọn mơ hình quản trị khơng cịn q quan trọng công ty Việt Nam 23 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Bài giảng giáo trình Quản Trị Công Ty Luật Doanh Nghiệp năm 2005, 2014 Các nguyên tắc Quản trị công ty OECD năm 2014 24 ... Chủ tịch hội đồng quản trị không Hội đồng quản trị bầu theo nguyên tắc bầu dồn phiếu số thành viên hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị mà Chủ tịch Hội đồng quản. .. quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp để đại diện cho quyền lợi đa số cổ đông Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị. .. Hội đồng quản trị tạm thời chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quán bán Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị người đứng đầu Hội đồng quản trị, bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông Hội