Tiểu luận môn ngân hàng thương mại thâu tóm và sáp nhập ma ngân hàng việt nam

Sự lớn mạnh của thị trường M&A tại Việt Nam vàtrong ngành ngân hàng, một trong số các ngành có hoạt động M&A sôi nổi nhất, tạo ranhu cầu thông tin của các cá nhân, các tổ chức cũ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH

KHOA NGÂN HÀNG



ĐỀ TÀI :

THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP (M&A)

NGÂN HÀNG VIỆT NAM

GIẢNG VIÊN: TS TRƯƠNG QUANG THÔNG

SINH VIÊN THỰC HIỆN: NHÓM 1

LỜI NÓI ĐẦU 3

I TỔNG QUAN LÝ THUYẾT SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM (M&A) NH 1

1.1 Khái niệm 1

1.2 Phân loại 1

1.2.1 Phân loại theo mức độ liên kết 1

1.2.2 Phân loại theo phạm vi lãnh thổ 2

1.2.3 Phân loại theo cơ cấu tài chính 2

1.2.4 Phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý 2

1.3 Mục đích sáp nhập và thâu tóm 2

II THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NH VIỆT NAM 3

2.1 Hoạt động sáp nhập Ngân hàng tiêu biểu trong thời kỳ sơ khai của hệ thống Ngân hàng Việt Nam 3

2.2 Các thương vụ M&A NH nổi bật gần đây 4

2.2.1 SCB - Tín Nghĩa- Đệ Nhất (09/2011) 4

2.1.2 SHB- Habubank (04/2012) 6

2.3 Tình hình tham gia vốn nước ngoài tại các NHTM Việt Nam, vấn đề nới lỏng room 9

2.4 Những thách thức trong hoạt động M&A NH tại Việt Nam 11

III KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NH TẠI VIỆT NAM 12

3.1 Kết luận và bài học kinh nghiệm rút ra 12

3.1.1 Những kết quả đạt được 12

3.1.2 Những hạn chế và bài học kinh nghiệm 13

3.2 Kiến nghị một số giải pháp 14

3.2.1 Các giải pháp từ phía NHNN, cơ quan pháp luật nhằm góp phần hoàn thiện khung pháp lý về M&A NH tại Việt Nam 14

3.2.2 Các giải pháp từ phía NHTM và các đối tượng liên quan trực tiếp khác góp phần thúc đẩy hoạt động M&A tại các NHTM Việt Nam 15

LỜI NÓI ĐẦU

Thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) ở Việt Nam đang phát triển theo chiềuhướng đi lên, nhất là từ năm 2006 tới nay Qua đó, ta thấy thị trường M&A có nhiều

sự thu hút và hấp dẫn đối với các nhà đầu tư Xét riêng ngành ngân hàng ở Việt Nam,một ngành đang trong giai đoạn phát triển khá nhanh chóng và rầm rộ từ sau khi “mởcửa” năm 1990, thì các thương vụ M&A trong ngành ngân hàng chiếm tỷ trọng rấtđáng kể về số lượng và giá trị trong các thương vụ M&A Các thương vụ M&A trongngành ngân hàng tại Việt Nam có chiều hướng gia tăng nhanh chóng về số và lượng,nhất là trong thời gian gần đây Sự lớn mạnh của thị trường M&A tại Việt Nam vàtrong ngành ngân hàng, một trong số các ngành có hoạt động M&A sôi nổi nhất, tạo ranhu cầu thông tin của các cá nhân, các tổ chức cũng như các nhà đầu tư về hoạt độngM&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việc nghiên cứu đề tài “Mua bán và sápnhập (M&A) ngân hàng Việt Nam” là cần thiết để có cái nhìn tổng quan, đánh giá thựctrạng và đưa ra những giải pháp cho hoạt động M&A các ngân hàng thương mại tạiViệt Nam

I TỔNG QUAN LÝ THUYẾT SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM (M&A) NH 1.1 Khái niệm

Sáp nhập và thâu tóm là nghĩa của cụm từ thông dụng Merger and Acquisition(M&A) Đây là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phậndoanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó

Tại Việt Nam, sáp nhập và thâu tóm doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanhnghiệp 2014 như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị

sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công tynhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” (Khoản 1 –Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014)

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị

hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất),đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Khoản 1 – Điều 194 LuậtDoanh Nghiệp 2014)

Mua lại doanh nghiệp: “Một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản

của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sóat, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề củadoanh nghiệp bị mua lại” (Khoản 3 – Điều 17 Luật Cạnh Tranh 2004)

1.2 Phân loại

1.2.1 Phân loại theo mức độ liên kết

- M&A theo chiều dọc (vertical merger): Là sự sáp nhập hoặc mua lại của haihay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trướchoặc phía sau hoặc cả về hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó M&Atheo chiều dọc được phân làm hai loại:

+ Sáp nhập tiến (forward): Xảy ra khi một công ty mua lại công ty khách hàngcủa mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại các chuỗi cửa hàng bán lẻ

+ Sáp nhập lùi (backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản

phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua lạicông ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chuyên nuôi bò sữa

- M&A theo chiều ngang (horizontal merger): Còn được gọi là sáp nhập cùngngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻcùng dòng sản phẩm và thị trường.

- M&A tổ hợp (conglomerate merger): Xảy ra khi hai hay nhiều công ty không

có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình– mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhậplại với nhau

1.2.2 Phân loại theo phạm vi lãnh thổ

- M&A trong nước: Là các thương vụ xảy ra trong phạm vi một lãnh thổ, mộtquốc gia

- M&A xuyên biên giới: Là các thương vụ xảy ra giữa các quốc gia với nhau

1.2.3 Phân loại theo cơ cấu tài chính

- Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy rakhi một công ty mua lại một công ty khác Việc mua công ty được tiến hành bằng tiềnmặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính

- Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mớiđược hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới Tài chínhtrong hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới

1.2.4 Phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý

- M&A đồng thuận: Là trường hợp các cổ đông đồng ý về việc sáp nhập hoặcmua lại với đa số phiếu thuận

- M&A không đồng thuận: Là trường hợp các cổ đông không đồng ý việc sápnhập hoặc hợp nhất với đa số phiếu chống

1.3 Mục đích sáp nhập và thâu tóm

+ Giảm chi phí kinh doanh: Hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt các chiphí trong quá trình kinh doanh như: chi phí tìm kiếm khách hàng mới, chi phí mở rộngthị trường, chi phí cho việc xây dựng và phát triển thương hiệu,…

+ Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc: Đó là việc công ty có thể nắm được toànbộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầuvào của sản phẩm

+ Nguồn lực tương hỗ (complementary resource): hoạt động M&A sẽ góp phầntận dụng và chia sẻ những nguồn lực sẵn có Ví dụ: chia sẻ kinh nghiệm trong quátrình kinh doanh, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí

có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn haykhai thác khả năng quản lý.v.v…

+ Đa dạng hóa khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or otherdiversification): động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhậpổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty Ngoài ra, việc đadạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướngđầu tư dễ dàng

+ Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale): điều này xảy

ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ mộtđối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cungcấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình

+ Bán chéo (cross selling): các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ củanhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan

Năm 1990 đánh dấu mốc quan trọng trong ngành NH Việt Nam với sự thành lậpcủa 4 NHTMNN Kể từ đó, hệ thống NH hai cấp đã thay thế hệ thống NH đơn cấp,hoạt động theo định hướng thương mại Thời điểm năm 1989-1990, Việt Nam gặpcuộc khủng hoảng kinh tế từ đó kéo theo phần lớn các TCTD lâm vào tình trạng khókhăn, nợ xấu có NH đến 40-50% tổng dư nợ Thực hiện các Pháp lệnh về NH, từ năm

1990 đến năm 1996 NHNN đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 NH TMCP, trong đó

10 NH được thành lập trên cơ sở sắp xếp, sáp nhập từ các hợp tác xã tín dụng trướcPháp lệnh, 10 NH được cấp giấy phép thành lập mới

Đến thời điểm 1996 – 1997, nền kinh tế Việt Nam lại chịu ảnh hưởng của cuộckhủng hoảng kinh tế khu vực với việc hàng loạt các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ vàkhông có khả năng trả nợ NH và các vụ án liên quan đến lĩnh vực NH Vào đầu năm

1998, một số NH TMCP, đặc biệt là các NH TMCP nông thôn đã lâm vào tình trạngmất khả năng thanh toán, có nguy cơ đổ vỡ gây ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệthống Trước tình hình đó, NHNN đã áp dụng hàng loạt các biện pháp để xử lý, củngcố và hỗ trợ các NH TMCP yếu kém, cải tổ cơ cấu lại toàn bộ hệ thống NH Thực hiện

Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các NH TMCP Việt Nam” được Thủ tướng Chínhphủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, các NH TMCP

đã trải qua giai đoạn tái cơ cấu toàn diện Các NH TMCP kinh doanh thua lỗ, năng lựctài chính yếu bị giải thể, sáp nhập, hợp nhất với NH khác Đến hết tháng 12/2002,NHNN đã thu hồi giấy phép của 12 NH TMCP

Các giao dịch sáp nhập và mua lại NH giai đoạn trước 2004

NH TMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Công Thanh Trì 2000

NH TMCP Sài Gòn thương tín NH TMCP Thạnh Thắng, Cần Thơ 2003

NH TMCP Đà Nẵng Cty Tài chính Sài Gòn SFC Thành lập NHTM CP Việt Á 2003

NH TMCP Kỹ Thương NH TMCP Nông thôn Hải Phòng 2003

NH TMCP Phương Đông NH TMCP Nông thôn Tây Đô 2003

NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nông thôn Cái sắn 2003

2.2 Các thương vụ M&A nổi bật gần đây

2.2.1 SCB - Tín Nghĩa- Đệ Nhất (09/2011)

 Nguyên nhân chính dẫn đến sáp nhập

Chủ yếu do 3 NHTMCP trên sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn(chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trường biến động, nhất là khi nguồnvốn huy động ngắn hạn không còn dồi dào như trước nên rủi ro thanh khoản xảy ra

Các khoản nợ quá hạn của NH tăng và ở mức cao Huy động đến hạn không chi trảđược cũng tăng cao, tạo áp lực thanh khoản lớn

Áp lực từ Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 26/01/2011 về việc bắt buộc các NHthương mại tăng vốn điều lệ từ mức 1.000 tỷ đồng đến năm 2008 và nâng lên 3.000 tỷđồng đến năm 2011 Do đó, vấn đề đáng quan tâm hơn cả là NH lấy đâu ra hàng nghìn

tỷ đồng để tăng vốn pháp định, nhất là trong điều kiện thị trường chứng khoán liên tụcsụt giảm

Trước tình hình này, hội đồng quản trị của ba NH đã tự nguyện sáp nhập vớinhau thành một NH dưới sự bảo trợ của NH Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), vàcần tới sự hỗ trợ của NH Nhà nước thông qua khoản vay tái cấp vốn

 Kết quả sau thương vụ sáp nhập

09/2011 2012 2013 2014 Chỉ tiêu Ficombank TinnghiaBank SCB SCB Sau sáp nhập

Tổng tài sản 17.104 59.073 78.014 149.206 181.019 242.222Vốn điều lệ 3.000 3.399 4.184 10.584 12.295 12.295Huy động từ

TCKT và cá nhân 8.799(**) 35.029 40.930 91.142 147.098 198.505

Dư nợ cho vay

TCKT và cá nhân 3.256 24.676 41.007 88.155 89.004 134.005Lợi nhuận trước

(**): Tổng huy động

Sau sáp nhập, NH hợp nhất có vốn điều lệ 10,58 nghìn tỷ đồng, hơn 230 chinhánh Tổng tài sản của SCB sau sáp nhập đạt 149,2 nghìn tỷ đồng vào thời điểm cuốinăm 2012 và đạt 242,2 nghìn tỷ đồng vào cuối 2014 Dư nợ của NH đạt 88,1 nghìn tỷvào thời điểm cuối năm 2012 và đến 31/12/2014 đạt 134 nghìn tỷ đồng Trong đó, tỷ lệ

nợ xấu giảm từ 7,28%, năm 2012 xuống 9,39% Năm 2012, SCB đã có lãi trước thuế

77 tỷ đồng Tỷ lệ an toàn vốn đạt 10,35% đáp ứng được quy định của NHNN đến31/12/2014 đạt 9,39%, đáp ứng được quy định của NHNN

Chỉ số ROA, ROE tại 3 ngân hàng trước khi sáp nhập khá cao, tuy nhiên, ngaysau khi sáp nhập, các tỷ số ROA, ROE cũng giảm dần xuống 0, kéo theo sự sụt giảmthu nhập cổ phiếu SCB từ 665 đồng/cổ phiếu năm 2010 xuống còn 60 đồng/cổ phiếunăm 2012

Tuy các chỉ số ROA và ROE đã giảm nghiêm trọng, nhưng năm 2014 đã đánhdấu sự phát triển vượt bậc của SCB trong quá trình tái cơ cấu Đa số các chỉ số tàichính quan trọng của SCB đều tăng trưởng tích cực, đặc biệt là tỷ lệ nợ xấu và số dưhuy động Đó là những nền tảng đảm bảo sự phát triển bền vững của SCB trong giaiđoạn tiếp theo, củng cố giá trị nội tại của SCB để mang lại giá trị và lợi ích tối đa chocác Cổ đông.

Trong khi đó, năm 2011, nợ xấu của SHB cũng có sự gia tăng khá mạnh Tổngcác khoản nợ có vấn đề chiếm tỷ trọng 5,98% tổng dư nợ

Và cuối cùng, ngày 07/03/2012, SHB và Habubank đã tiến hành ký biên bản ghinhớ số 01/2012 ngày 8/3/2012 HBB - SHB thống nhất việc sẽ sáp nhập theo thông tưsố 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của Thống đốc NH Nhà nước Và chiều ngày28/04/2012, sau nhiều “cân đo đong đếm” thì cuối cùng các cổ đông Habubank cũngđưa ra quyết định tán thành phương án sáp nhập vào SHB với tỉ lệ đồng ý trên 85%chính thức chấm dứt sự tồn tại của thương hiệu Habubank trên thị trường

 Tình trạng NH sau khi sáp nhập (Nguồn Báo cáo Thường niên SHB 2014)

Cùng với sự biến mất của thương hiệu Habubank một thời, NH SHB cũng đứngvào hàng ngũ những NH có vốn điều lệ lớn với hơn 8.865 tỷ đồng, tổng tài sản sau khisáp nhập khoảng 116 nghìn tỷ, gần gấp đôi so với trước khi sáp nhập và tính đến31/12/2014 thì đạt khoảng hơn 169 nghìn tỷ đồng, gấp 2,4 lần tổng tài sản của SHB sovới trước khi sáp nhập, nhờ đó SHB đã trở thành 1 trong 10 NH TMCP lớn nhất ViệtNam về quy mô và thị phần.

Chỉ tiêu Habuban

k

SHB SHB Sau sáp nhập 02/2012 2012 2013 2014

Tổng tài sản (tỷ VNĐ) 35.500 71.000 116.537,6 143.625,8 169.035,5Vốn điều lệ (tỷ VNĐ) 4.050 4.815 8.865,8 8.865,8 8.865,8Huy động từ TCKT và cá

nhân (tỷ VNĐ) 21.209 34.780 104.131 108.147 127.353,1

Dư nợ cho vay TCKT và

cá nhân (tỷ VNĐ) 17.169 29.379 56.939,7 76.509,7 104.095,7Lợi nhuận trước thuế (tỷ

có tài sản đảm bảo và SHB đang quyết liệt xử lý bằng các giải pháp thích hợp nhằmthu được kết quả tốt nhất

Về mạng lưới, sau sáp nhập 80 đơn vị kinh doanh (trong đó có 19 chi nhánh và

50 phòng giao dịch) của HBB được sáp nhập vào SHB Tính đến thời điểm31/12/2014, SHB có 408 điểm giao dịch và Chi nhánh tại Lào, Campuchia Với sựhiện diện tại tất cả các địa bàn kinh tế trọng điểm, SHB đã tập trung phát triển sảnphẩm, dịch vụ bán lẻ, cho vay DN vừa và nhỏ, tăng thị phần khách hàng cá nhân Bên cạnh đó, SHB đã tổ chức hàng chục khóa đào tạo, bồi dưỡng quy trình,nghiệp vụ cho cán bộ HBB sau khi chuyển sang SHB Về mặt tổ chức đã tái cơ cấu,sắp xếp các phòng ban, ổn định tâm lý người lao động Sau 1 năm, phần lớn các đơn vịcủa HBB cũ giảm được nợ xấu, kinh doanh có lãi

Ngoài ra, còn nhiều thương vụ mua bán, sáp nhập NH nổi bật trong thời gian vừa qua:

 Năm 2013, thị trường tài chính đã chứng kiến các thương vụ M&A của NHThương mại cổ phần (TMCP) Phương Tây (WesternBank) về cùng một nhà với Tổngcông ty tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) thành NH TMCP Đại Chúng ViệtNam (PvcomBank).

 NH TMCP phát triển nhà TP HCM (HDBank) mua công ty tài chính SGVFcủa Pháp và sáp nhập NH TMCP Đại Á (DaiABank) vào HDBank

 Từ đầu năm 2015 đến nay, 3 cặp đôi NH Maritime Bank - Mekong Bank, BIDV

- MHB và Sacombank - Southern Bank đã về cùng nhà với nhau Sự sáp nhập tựnguyện này được cho là sự cộng hưởng đem lại nhiều triển vọng dựa trên nhiều yếu tốtương quan Trong đó, có thể thấy lợi ích thiết thực đầu tiên là quy mô NH sau sápnhập sẽ tăng lên, từ đó NH có khả năng gia tăng lợi nhuận và giảm chi phí điều hành

+ Cụ thể, thương vụ mở đầu sáp nhập của nhóm NH quốc doanh là cặp đôiBIDV - MHB đã hoàn tất tháng 5 vừa qua, được cho là “hổ mọc thêm cánh” Sau khibổ sung nguồn lực, BIDV sau sáp nhập nâng tổng tài sản lên trên 700.000 tỷ đồng, vốnđiều lệ cũng tăng lên trên 34.000 tỷ đồng, mạng lưới kênh phân phối mở rộng lên gần1.000 điểm trên cả nước, với tổng số lao động là gần 24.000 cán bộ, nhân viên

+ Tương tự, sau khi sáp nhập với Southern Bank, Sacombank thuộc Top 5 NHlớn nhất Việt Nam với tổng tài sản đạt 297.184 tỷ đồng; vốn chủ sở hữu đạt gần24.506 tỷ đồng, trong đó vốn điều lệ là 18.853 tỷ đồng; mạng lưới hoạt động lên đến

563 điểm giao dịch trên toàn quốc và 2 nước Lào, Campuchia

Nhận định về xu thế M&A NH, một chuyên gia kinh tế cho rằng : “Xu thế sáp nhập, mua bán, đang diễn ra khá sôi động trong thời gian vừa qua Xu thế này sẽ còn tiếp tục không chỉ năm nay mà trong cả thời gian sắp tới và nó hoàn toàn khả thi Thực tế trong những năm qua đã có nhiều thương vụ sáp nhập và sau khi sáp nhập thì khá ổn định, đến thời điểm hiện tại thì nó được coi là khá thành công”

2.3 Tình hình tham gia vốn nước ngoài tại các NHTM Việt Nam, vấn đề nới lỏng room

Hiện có đến 13 NH TMCP có vốn nhà đầu tư nước ngoài tham gia và nhìn chungphần lớn các NHTMCP này thuộc nhóm đầu Việc tham gia của NĐT nước ngoài vàocác TCTD Việt Nam giúp các TCTD Việt Nam đạt được nhiều thành tựu đáng kể như:Tăng năng lực tài chính thông qua tăng vốn điều lệ và thặng dư vốn cổ phần; năng lực