Tiểu luận môn ngân hàng thương mại thâu tóm và sáp nhập ma ngân hàng việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH KHOA NGÂN HÀNG  ĐỀ TÀI: THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG VIỆT NAM GIẢNG VIÊN: TS TRƯƠNG QUANG THÔNG SINH VIÊN THỰC HIỆN: NHÓM 1 NGUYỄN THỊ THƠM LÊ THANH TUẤN BÙI VŨ NHẬT HUYÊN ĐINH THỊ HỒNG THANH NGUYỄN THANH GIÀU Lớp: Chiều thứ TP.HCM, tháng 10/2015 LỜI NÓI ĐẦU Thị trường mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam phát triển theo chiều hướng lên, từ năm 2006 tới Qua đó, ta thấy thị trường M&A có nhiều thu hút hấp dẫn nhà đầu tư Xét riêng ngành ngân hàng Việt Nam, ngành giai đoạn phát triển nhanh chóng rầm rộ từ sau “mở cửa” năm 1990, thương vụ M&A ngành ngân hàng chiếm tỷ trọng đáng kể số lượng giá trị thương vụ M&A Các thương vụ M&A ngành ngân hàng Việt Nam có chiều hướng gia tăng nhanh chóng số lượng, thời gian gần Sự lớn mạnh thị trường M&A Việt Nam ngành ngân hàng, số ngành có hoạt động M&A sôi nhất, tạo nhu cầu thông tin cá nhân, tổ chức nhà đầu tư hoạt động M&A lĩnh vực tài ngân hàng Việc nghiên cứu đề tài “Mua bán sáp nhập (M&A) ngân hàng Việt Nam” cần thiết để có nhìn tổng quan, đánh giá thực trạng đưa giải pháp cho hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam I TỔNG QUAN LÝ THUYẾT SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM (M&A) NH 1.1 Khái niệm Sáp nhập thâu tóm nghĩa cụm từ thông dụng Merger and Acquisition (M&A) Đây hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp Tại Việt Nam, sáp nhập thâu tóm doanh nghiệp quy định Luật Doanh nghiệp 2014 sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty (sau gọi cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi cơng ty nhận sáp nhập) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập.” (Khoản – Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014) Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” (Khoản – Điều 194 Luật Doanh Nghiệp 2014) Mua lại doanh nghiệp: “Một doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sóat, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” (Khoản – Điều 17 Luật Cạnh Tranh 2004) 1.2 Phân loại 1.2.1 Phân loại theo mức độ liên kết - M&A theo chiều dọc (vertical merger): Là sáp nhập mua lại hai hay nhiều công ty nằm chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng phía trước phía sau hai phía cơng ty sáp nhập chuỗi giá trị M&A theo chiều dọc phân làm hai loại: + Sáp nhập tiến (forward): Xảy công ty mua lại công ty khách hàng mình, trường hợp cơng ty sản xuất mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ + Sáp nhập lùi (backward): Khi công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản phẩm, nguyên liệu đầu vào mình, điển hình trường hợp cơng ty sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai cơng ty chun ni bị sữa - M&A theo chiều ngang (horizontal merger): Còn gọi sáp nhập ngành, hình thức sáp nhập công ty cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dòng sản phẩm thị trường - M&A tổ hợp (conglomerate merger): Xảy hai hay nhiều cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh – mở rộng kinh doanh sang lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với 1.2.2 Phân loại theo phạm vi lãnh thổ - M&A nước: Là thương vụ xảy phạm vi lãnh thổ, quốc gia - M&A xuyên biên giới: Là thương vụ xảy quốc gia với 1.2.3 Phân loại theo cấu tài - Sáp nhập mua: Như tên thể hiện, loại hình sáp nhập xảy công ty mua lại công ty khác Việc mua công ty tiến hành tiền mặt thơng qua số cơng cụ tài - Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức sáp nhập này, thương hiệu cơng ty hình thành hai công ty hợp pháp nhân Tài hai cơng ty hợp công ty 1.2.4 Phân loại theo phương thức định quản lý - M&A đồng thuận: Là trường hợp cổ đông đồng ý việc sáp nhập mua lại với đa số phiếu thuận - M&A không đồng thuận: Là trường hợp cổ đông không đồng ý việc sáp nhập hợp với đa số phiếu chống 1.3 Mục đích sáp nhập thâu tóm + Giảm chi phí kinh doanh: Hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt chi phí q trình kinh doanh như: chi phí tìm kiếm khách hàng mới, chi phí mở rộng thị trường, chi phí cho việc xây dựng phát triển thương hiệu,… + Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc: Đó việc cơng ty nắm tồn phần chuỗi cung ứng từ nắm lợi ích cho đầu đầu vào sản phẩm + Nguồn lực tương hỗ (complementary resource): hoạt động M&A góp phần tận dụng chia sẻ nguồn lực sẵn có Ví dụ: chia sẻ kinh nghiệm trình kinh doanh, kiến thức chuyên môn, tận dụng kết nghiên cứu, chí tận dụng hệ thống phân phối bán hàng Ngoài tận dụng nguồn vốn lớn hay khai thác khả quản lý.v.v… + Đa dạng hóa khu vực địa lý lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other diversification): động nhằm mục đích đem lại cho công ty kết thu nhập ổn định, từ tạo tự tin cho nhà đầu tư đầu tư vào cơng ty Ngồi ra, việc đa dạng hóa mở hội kinh doanh mới, giúp cơng ty chuyển hướng đầu tư dễ dàng + Giảm cạnh tranh tạo vị thị trường (economic of scale): điều xảy công ty M&A với đối thủ thị trường, loại bỏ đối thủ, mà tạo vị cạnh tranh lớn hơn, ép giá nhà cung cấp độc quyền đặt giá cho sản phẩm + Bán chéo (cross selling): cơng ty tận dụng khai thác dịch vụ để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ tăng thu nhập, bảo vệ mối quan hệ với khách hàng + Động thuế (Taxes): cơng ty kinh doanh có lời mua lại cơng ty thua lỗ, từ hưởng khoản thuế khấu trừ II THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NH VIỆT NAM 2.1 Hoạt động sáp nhập Ngân hàng tiêu biểu thời kỳ sơ khai của hệ thống Ngân hàng Việt Nam Năm 1990 đánh dấu mốc quan trọng ngành NH Việt Nam với thành lập NHTMNN Kể từ đó, hệ thống NH hai cấp thay hệ thống NH đơn cấp, hoạt động theo định hướng thương mại Thời điểm năm 1989-1990, Việt Nam gặp khủng hoảng kinh tế từ kéo theo phần lớn TCTD lâm vào tình trạng khó khăn, nợ xấu có NH đến 40-50% tổng dư nợ Thực Pháp lệnh NH, từ năm 1990 đến năm 1996 NHNN cấp giấy phép hoạt động cho 20 NH TMCP, 10 NH thành lập sở xếp, sáp nhập từ hợp tác xã tín dụng trước Pháp lệnh, 10 NH cấp giấy phép thành lập Đến thời điểm 1996 – 1997, kinh tế Việt Nam lại chịu ảnh hưởng khủng hoảng kinh tế khu vực với việc hàng loạt doanh nghiệp làm ăn thua lỗ khơng có khả trả nợ NH vụ án liên quan đến lĩnh vực NH Vào đầu năm 1998, số NH TMCP, đặc biệt NH TMCP nông thơn lâm vào tình trạng khả tốn, có nguy đổ vỡ gây ảnh hưởng dây chuyền đến hệ thống Trước tình hình đó, NHNN áp dụng hàng loạt biện pháp để xử lý, củng cố hỗ trợ NH TMCP yếu kém, cải tổ cấu lại toàn hệ thống NH Thực Đề án “Chấn chỉnh xếp lại NH TMCP Việt Nam” Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, NH TMCP trải qua giai đoạn tái cấu toàn diện Các NH TMCP kinh doanh thua lỗ, lực tài yếu bị giải thể, sáp nhập, hợp với NH khác Đến hết tháng 12/2002, NHNN thu hồi giấy phép 12 NH TMCP Các giao dịch sáp nhập mua lại NH giai đoạn trước 2004 NH sáp nhập NH TMCP Phương Nam NH TMCP Phương Nam NH TMCP Phương Nam NH TMCP Phương Nam NH TMCP Sài Gịn thương tín NH TMCP Đà Nẵng NH TMCP Nhà Hà Nội NH TMCP Kỹ Thương NH TMCP Đông Á NH TMCP Phương Đông NH TMCP Phương Nam NH TMCP Quốc tế NH Đầu tư Phát triển NH TMCP Đông Á NH bị sáp nhập NH TMCP Đồng Tháp NH TMCP Đại Nam NH TMCP Châu Phú Quỹ TDND Định Cơng Thanh Trì NH TMCP Thạnh Thắng, Cần Thơ Cty Tài Sài Gịn SFC Thành lập NHTM CP Việt Á NH TMCP Quảng Ninh NH TMCP Nơng thơn Hải Phịng NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên NH TMCP Nông thôn Tây Đô NH TMCP Nông thôn Cái sắn NH TMCP Mekong NH TMCP Nam Đô NH TMCP Nông thôn Tân Hiệp Thời gian 1997 1999 2001 2000 2003 2003 2003 2003 2001 2003 2003 2001 2003 2003 2.2 Các thương vụ M&A nổi bật gần 2.2.1 SCB - Tín Nghĩa- Đệ Nhất (09/2011)  Nguyên nhân dẫn đến sáp nhập Chủ yếu NHTMCP sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp thị trường biến động, nguồn vốn huy động ngắn hạn không dồi trước nên rủi ro khoản xảy Các khoản nợ hạn NH tăng mức cao Huy động đến hạn không chi trả tăng cao, tạo áp lực khoản lớn Áp lực từ Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 26/01/2011 việc bắt buộc NH thương mại tăng vốn điều lệ từ mức 1.000 tỷ đồng đến năm 2008 nâng lên 3.000 tỷ đồng đến năm 2011 Do đó, vấn đề đáng quan tâm NH lấy đâu hàng nghìn tỷ đồng để tăng vốn pháp định, điều kiện thị trường chứng khốn liên tục sụt giảm Trước tình hình này, hội đồng quản trị ba NH tự nguyện sáp nhập với thành NH bảo trợ NH Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV), cần tới hỗ trợ NH Nhà nước thông qua khoản vay tái cấp vốn  Kết sau thương vụ sáp nhập 09/2011 Ficombank TinnghiaBank 17.104 59.073 3.000 3.399 Chỉ tiêu Tổng tài sản Vốn điều lệ Huy động từ 8.799(**) TCKT cá nhân Dư nợ cho vay 3.256 TCKT cá nhân Lợi nhuận trước 219,3 thuế Tỷ lệ nợ xấu 1,7% Tỷ lệ an toàn vốn -/ROE 6,69% (2010) ROA -/- SCB 78.014 4.184 2012 2013 2014 SCB Sau sáp nhập 149.206 181.019 242.222 10.584 12.295 12.295 35.029 40.930 91.142 147.098 198.505 24.676 41.007 88.155 89.004 134.005 432 1.108 77 60 119 2,11% 8,75% 11,3% 2,94% -/-/8,2% 2,51% 7,23% 10,35% 0,56% 0,04% 1,63% 9,95% 0,35% 0,03% 0,5% 9,39% 0,69% 0,04% (**): Tổng huy động Sau sáp nhập, NH hợp có vốn điều lệ 10,58 nghìn tỷ đồng, 230 chi nhánh Tổng tài sản SCB sau sáp nhập đạt 149,2 nghìn tỷ đồng vào thời điểm cuối năm 2012 đạt 242,2 nghìn tỷ đồng vào cuối 2014 Dư nợ NH đạt 88,1 nghìn tỷ vào thời điểm cuối năm 2012 đến 31/12/2014 đạt 134 nghìn tỷ đồng Trong đó, tỷ lệ nợ xấu giảm từ 7,28%, năm 2012 xuống 9,39% Năm 2012, SCB có lãi trước thuế 77 tỷ đồng Tỷ lệ an toàn vốn đạt 10,35% đáp ứng quy định NHNN đến 31/12/2014 đạt 9,39%, đáp ứng quy định NHNN Chỉ số ROA, ROE ngân hàng trước sáp nhập cao, nhiên, sau sáp nhập, tỷ số ROA, ROE giảm dần xuống 0, kéo theo sụt giảm thu nhập cổ phiếu SCB từ 665 đồng/cổ phiếu năm 2010 xuống 60 đồng/cổ phiếu năm 2012 Tuy số ROA ROE giảm nghiêm trọng, năm 2014 đánh dấu phát triển vượt bậc SCB trình tái cấu Đa số số tài quan trọng SCB tăng trưởng tích cực, đặc biệt tỷ lệ nợ xấu số dư huy động Đó tảng đảm bảo phát triển bền vững SCB giai đoạn tiếp theo, củng cố giá trị nội SCB để mang lại giá trị lợi ích tối đa cho Cổ đông (Nguồn: Vietstock) 2.1.2 SHB- Habubank (04/2012)  Nguyên nhân sáp nhập Trước thời điểm sáp nhập, nợ xấu Habubank tăng cao Bên cạnh đó, chi phí hoạt động HBB tăng mạnh Riêng quý IV/2011, chi phí tăng gấp 2,3 lần so với kỳ năm 2010 (từ 111,6 tỉ đồng tăng lên 247,1 tỉ đồng), khả cao Habubank lách luật, hạch tốn chi phí huy động vốn vào chi phí Nguyên nhân lỗ thứ ba trích lập dự phịng Trong đó, năm 2011, nợ xấu SHB có gia tăng mạnh Tổng khoản nợ có vấn đề chiếm tỷ trọng 5,98% tổng dư nợ Và cuối cùng, ngày 07/03/2012, SHB Habubank tiến hành ký biên ghi nhớ số 01/2012 ngày 8/3/2012 HBB - SHB thống việc sáp nhập theo thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 Thống đốc NH Nhà nước Và chiều ngày 28/04/2012, sau nhiều “cân đo đong đếm” cuối cổ đơng Habubank đưa định tán thành phương án sáp nhập vào SHB với tỉ lệ đồng ý 85% thức chấm dứt tồn thương hiệu Habubank thị trường  Tình trạng NH sau sáp nhập (Nguồn Báo cáo Thường niên SHB 2014) Cùng với biến thương hiệu Habubank thời, NH SHB đứng vào hàng ngũ NH có vốn điều lệ lớn với 8.865 tỷ đồng, tổng tài sản sau sáp nhập khoảng 116 nghìn tỷ, gần gấp đơi so với trước sáp nhập tính đến 31/12/2014 đạt khoảng 169 nghìn tỷ đồng, gấp 2,4 lần tổng tài sản SHB so với trước sáp nhập, nhờ SHB trở thành 10 NH TMCP lớn Việt Nam quy mô thị phần Chỉ tiêu Tổng tài sản (tỷ VNĐ) Vốn điều lệ (tỷ VNĐ) Huy động từ TCKT cá nhân (tỷ VNĐ) Dư nợ cho vay TCKT cá nhân (tỷ VNĐ) Lợi nhuận trước thuế (tỷ VNĐ) Tỷ lệ nợ xấu Tỷ lệ an toàn vốn Habuban SHB k 02/2012 35.500 71.000 SHB Sau sáp nhập 4.050 4.815 2012 116.537, 8.865,8 21.209 34.780 104.131 108.147 127.353,1 17.169 29.379 56.939,7 76.509,7 104.095,7 1.825,2 2,23% 2,23% >13% 8,8% 14,18% 2013 2014 143.625,8 169.035,5 8.865,8 1.000 4,06% 12,38% 8.865,8 1.012,35 2,02% 11,33% Tổng nguồn vốn huy động đạt 127.353,1 tỷ đồng Lợi nhuận trước thuế 1.012,35 tỷ đồng Tỷ lệ nợ xấu SHB từ năm 2012 8.8%/ tổng dư nợ giảm cịn 2,02%/tổng dư nợ tính đến 31/12/2014 Các khoản nợ nhóm 4, nhóm SHB có tài sản đảm bảo SHB liệt xử lý giải pháp thích hợp nhằm thu kết tốt Về mạng lưới, sau sáp nhập 80 đơn vị kinh doanh (trong có 19 chi nhánh 50 phòng giao dịch) HBB sáp nhập vào SHB Tính đến thời điểm 31/12/2014, SHB có 408 điểm giao dịch Chi nhánh Lào, Campuchia Với diện tất địa bàn kinh tế trọng điểm, SHB tập trung phát triển sản phẩm, dịch vụ bán lẻ, cho vay DN vừa nhỏ, tăng thị phần khách hàng cá nhân Bên cạnh đó, SHB tổ chức hàng chục khóa đào tạo, bồi dưỡng quy trình, nghiệp vụ cho cán HBB sau chuyển sang SHB Về mặt tổ chức tái cấu, xếp phòng ban, ổn định tâm lý người lao động Sau năm, phần lớn đơn vị HBB cũ giảm nợ xấu, kinh doanh có lãi Ngồi ra, cịn nhiều thương vụ mua bán, sáp nhập NH nổi bật thời gian vừa qua:  Năm 2013, thị trường tài chứng kiến thương vụ M&A NH Thương mại cổ phần (TMCP) Phương Tây (WesternBank) nhà với Tổng cơng ty tài cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) thành NH TMCP Đại Chúng Việt Nam (PvcomBank)  NH TMCP phát triển nhà TP HCM (HDBank) mua cơng ty tài SGVF Pháp sáp nhập NH TMCP Đại Á (DaiABank) vào HDBank  Từ đầu năm 2015 đến nay, cặp đôi NH Maritime Bank - Mekong Bank, BIDV - MHB Sacombank - Southern Bank nhà với Sự sáp nhập tự nguyện cho cộng hưởng đem lại nhiều triển vọng dựa nhiều yếu tố tương quan Trong đó, thấy lợi ích thiết thực quy mô NH sau sáp nhập tăng lên, từ NH có khả gia tăng lợi nhuận giảm chi phí điều hành + Cụ thể, thương vụ mở đầu sáp nhập nhóm NH quốc doanh cặp đôi BIDV - MHB hoàn tất tháng vừa qua, cho “hổ mọc thêm cánh” Sau bổ sung nguồn lực, BIDV sau sáp nhập nâng tổng tài sản lên 700.000 tỷ đồng, vốn điều lệ tăng lên 34.000 tỷ đồng, mạng lưới kênh phân phối mở rộng lên gần 1.000 điểm nước, với tổng số lao động gần 24.000 cán bộ, nhân viên + Tương tự, sau sáp nhập với Southern Bank, Sacombank thuộc Top NH lớn Việt Nam với tổng tài sản đạt 297.184 tỷ đồng; vốn chủ sở hữu đạt gần 24.506 tỷ đồng, vốn điều lệ 18.853 tỷ đồng; mạng lưới hoạt động lên đến 563 điểm giao dịch toàn quốc nước Lào, Campuchia Nhận định xu M&A NH, chuyên gia kinh tế cho : “Xu sáp nhập, mua bán, diễn sôi động thời gian vừa qua Xu tiếp tục không năm mà thời gian tới hồn tồn khả thi Thực tế năm qua có nhiều thương vụ sáp nhập sau sáp nhập ổn định, đến thời điểm coi thành cơng” 2.3 Tình hình tham gia vớn nước ngồi NHTM Việt Nam, vấn đề nới lỏng room Hiện có đến 13 NH TMCP có vốn nhà đầu tư nước ngồi tham gia nhìn chung phần lớn NHTMCP thuộc nhóm đầu Việc tham gia NĐT nước vào TCTD Việt Nam giúp TCTD Việt Nam đạt nhiều thành tựu đáng kể như: Tăng lực tài thơng qua tăng vốn điều lệ thặng dư vốn cổ phần; lực quản trị điều hành cải thiện đáng kể thông qua tái cấu máy, tư vấn, đào tạo TCTD nước ngoài; mở rộng nghiệp vụ hoạt động, mở rộng quan hệ đại lý… 10 Tuy nhiên thực tế cho thấy khơng phải có tham gia NĐT nước ngồi hoạt động kinh doanh TCTD có chuyển biến tích cực Trường hợp Ngân hàng Phương Nam (Southern Bank) bán 19,99% cổ phần cho Ngân hàng UOB đến sau thời gian dài hợp tác, Ngân hàng Phương Nam nằm nhóm Ngân hàng có quy mơ nhỏ, yếu kém, lợi nhuận qua năm không đạt tiêu kế hoạch, tỷ lệ nợ xấu cao đến ngày 14/09/2015, NH Phương Nam buộc phải sáp nhập với NH Sacombank Một số Ngân hàng có tỷ lệ sở hữu cổ phần NĐT nước như: ST T Ngân hàng Nhà đầu tư Tỷ lệ (%) Vietcombank Vietinbank ACB ABBank Techcombank Eximbank Mizuho Corporate Bank Ltd The Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ Ltd IFC Capitalization (Equity) Fund Inter Finance Corporation Standard Chartered APR Lts, Standard Chartered Bank Hong Kong Ltd Maybank IFC HSBC Sumitomo Mitsui Banking Corporation 15 19,73 5,39 2,63 8,77 6,23 20 10 19,48 15 Trước đây, NĐT nước mua cổ phần TCTD Việt Nam thực theo Nghị định số 69 ban hành ngày 20/04/2007 Chính phủ Tuy nhiên từ ngày 20/02/2014, NĐT nước mua cổ phần TCTD Việt Nam thực theo Nghị định 01 Chính phủ ban hành ngày 03/01/2014 Nghị định quy định rõ, cụ thể tỷ lệ sở hữu tối đa NĐT, đối tác chiến lược tổng tỷ lệ sở hữu NĐT nước TCTD Việt Nam 11 Trước đây, theo nghị định 69, NĐT nước NHNN xem xét mua cổ phần TCTD Việt Nam tối đa 15% vốn điều lệ TCTD, trường hợp cần thiết Chính phủ xin ý kiến nâng mức sở hữu lên 20% Tuy nhiên Nghị định 01 quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần NĐT chiến lược nước ngồi khơng vượt q 20% vốn điều lệ TCTD Việt Nam, nghĩa nâng mức sở hữu cổ phần NĐT nước TCTD Việt Nam từ 15% lên 20% mà khơng cần phải trình Chính phủ Nghị định thể lo ngại TCTD nước lũng đoạn hệ thống Ngân hàng Việt Nam Theo Luật Doanh nghiệp, sở hữu 35% cổ phần NH hay doanh nghiệp, hay nhiều tổ chức phủ quyết sách đơn vị Cho đến NH lớn phải gánh vác khơng sách xã hội, chia sẻ số sách quản lý tiền tệ số thời điểm Vào số thời điểm căng thẳng tỷ giá, chẳng hạn, NH lớn quan quản lý tác động bán ra/mua vào ngoại tệ để cân cung cầu thị trường Nếu có cổ đơng ngoại chiếm tỷ lệ chi phối, động thái có tính can thiệp dạng diễn Vì vậy, Nghị định quy định cụ thể tổ chức nước mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu từ 10% vốn điều lệ TCTD Việt Nam trở lên phải đáp ứng điều kiện: Một là, tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế có uy tín xếp hạng từ mức ổn định tương đương trở lên Hai là, phải có đủ nguồn tài để mua cổ phần xác định theo báo cáo tài kiểm tốn độc lập năm liền kề trước năm nộp hồ sơ nguồn vốn mua cổ phần hợp pháp theo quy định pháp luật Ba là, việc mua cổ phần không gây ảnh hưởng đến an toàn, ổn định hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam; khơng tạo độc quyền hạn chế cạnh tranh hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam Bốn là, khơng vi phạm nghiêm trọng pháp luật tiền tệ, NH, chứng khoán thị trường chứng khoán nước nơi nhà đầu tư nước ngồi đặt trụ sở Việt Nam thời hạn 12 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ mua cổ phần Năm là, có tổng tài sản tối thiểu tương đương 10 tỷ đô la Mỹ nhà đầu tư nước ngồi NH, cơng ty tài chính, cơng ty cho th tài có mức vốn điều lệ tối thiểu tương đương tỷ đô la Mỹ nhà đầu tư nước tổ chức khác vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ mua cổ phần 12 Về phía NĐT nước ngoài, nhiều NĐT nước đánh giá việc gia tăng tỷ lệ sỡ hữu cổ phần NĐT nước từ 15% lên 20% khơng có cải thiện đáng kể, Tổng mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngồi khơng vượt 30% Nghị định 69 ban hành trước Nếu NĐT nước ngồi khơng có quyền đủ lớn họ khó mà có tác động hiệu đến hoạt động Ngân hàng Việc gia tăng tỷ lệ sở hữu NĐT nước TCTD nước lên mức cao để có tiếng nói việc xây dựng chiến lược phát triển, tham gia điều hành, quản lý NH, bao gồm xử lý nợ xấu Ngân hàng nội địa TCTD nước ngồi vừa có kinh nghiệm, kĩ đánh giá nợ xấu, vừa có nguồn vốn để tham gia vào q trình xử lý nợ xấu NH nội 2.4 Những thách thức hoạt động M&A NH Việt Nam Thứ nhất, số NH nhỏ vừa thành lập Nếu ép buộc phải sáp nhập với NH lớn hơn, cổ đông NH chịu nhiều thiệt thòi Khi xem xét ảnh hưởng thương vụ M&A tới giá trị cổ đông thông qua thị giá cổ phiếu thị trường, nhiều nhận định cho ngắn hạn cổ phiếu công ty tiến hành sáp nhập giảm giá công ty mục tiêu tăng Cịn giá cơng ty tiến hành sáp nhập thường giảm xuống sau vụ sáp nhập Đó cơng ty phải trả số tiền lớn nhiều giá trị thực công ty mà thơn tính, mặt khác có nhiều rủi ro bất trắc mà cơng ty thơn tính gặp phải từ đó, giá cổ phiếu giảm NH loại hình kinh doanh đặc biệt tuân theo quy luật Thứ hai, M&A NH cịn ảnh hưởng khơng nhỏ đến nhân viên NH khách hàng Không thể phủ nhận thương vụ M&A diễn đưa đến hậu có số lượng nhân viên bị sa thải Số lượng nhân viên bị cắt giảm rơi chủ yếu vào nhân viên chi nhánh cũ, nhân viên gián tiếp nhân viên không đảm bảo chuyên môn Cách thức mà hầu hết NH áp dụng để cắt giảm nhân công sa thải cho nghỉ hưu sớm Tuy nhiên, cách thức đòi hỏi NH phải tốn lượng chi phí lớn đồng thời áp lực từ xã hội từ nhân viên Thứ ba, quản trị rủi ro hậu sáp nhập Đây yếu tố định thương vụ M&A có thành cơng hay khơng Các NH hậu sáp nhập gặp áp lực cần phải quản lý tốt hệ thống quản lý rủi ro mình, đặc biệt rủi ro tín dụng rủi ro khoản, khoản nợ xấu cần phải xử lý trước tiến hành sáp nhập, không NH hậu sáp nhập NH khơng khỏe mạnh Bên cạnh 13 đó, quản trị mặt nhân sự, hoạt động, công nghệ thương hiệu nội dung quan trọng cần phải đầu tư thực cách cẩn trọng III KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NH TẠI VIỆT NAM 3.1 Kết luận học kinh nghiệm rút 3.1.1 Những kết đạt Thứ nhất, kiểm sốt tình hình số NHTM cổ phần yếu kém; bước giảm bớt số lượng NHTM yếu thông qua cấu lại; khoản hệ thống cải thiện, quyền lợi người dân đảm bảo, an toàn hoạt động hệ thống kiểm soát Thứ hai, chất lượng hoạt động NHTM có nhiều chuyển biến tích cực Hiện NH khơng thuộc diện yếu bắt buộc phải tái cấu triển khai giải pháp, xử lý nợ xấu; củng cố, chấn chỉnh lực tài chính, quản trị, hoạt động lực cạnh tranh Một số NH thực sáp nhập, mua lại TCTD khác để tăng quy mô khả cạnh tranh Thứ ba, lực tài hệ thống bước lành mạnh thông qua tăng vốn điều lệ xử lý nợ xấu Tính đến nay, NHTM ban hành gửi NHNN kế hoạch xử lý nợ xấu đến 2015; đồng thời, tích cực triển khai đồng giải pháp xử lý nợ xấu khả tài mình, song song với việc hỗ trợ, tháo gỡ khó khăn sản xuất, kinh doanh khách hàng Thống kê đến hết tháng 8/2014, Công ty quản lý tài sản TCTD (VAMC) mua 59.511 tỷ đồng nợ xấu từ 35 tổ TCTD; NHTM tự xử lý thêm 20.000 tỷ đồng so với 12/2013 VND, nâng tổng số nợ xấu xử lý khoảng 105.000 tỷ đồng Thứ tư, bước hồn thiện khn khổ pháp lý lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng hỗ trợ cấu lại TCTD Ngoài văn như: Nghị định số101/2012/ NĐCP tốn khơng dùng tiền mặt; Nghị định số 01/2013/NĐ-CP việc nhà đầu tư nước mua cổ phần TCTD Việt Nam; Quyết định số48/2013/ QĐ-TTg ngày 01/8/2013 Thủ tướng Chính phủ quy định việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc TCTD kiểm sốt đặc biệt… NHNN khẩn trương hồn thiện để trình cấp có thẩm quyền ban hành văn pháp lý tra, giám sát; xử lý vi phạm hành lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng; quy định tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động ngân hàng… 14 3.1.2 Những hạn chế học kinh nghiệm  Vấn đề định giá thương vụ M&A Định giá giai đoạn xác định giá trị doanh nghiệp Đây luôn vấn đề phức tạp nhà đầu tư doanh nghiệp đàm phán giao dịch M&A Chính lý mà vấn đề quan tâm nhiều trình tiến hành thương vụ M&A Để định giá doanh nghiệp mục tiêu NH thường phải thuê chuyên gia định giá chuyên gia thường phải kết hợp nhiều phương pháp khác để định giá cách gần giá trị doanh nghiệp mục tiêu  Vấn đề minh bạch thông tin Vấn đề minh bạch thơng tin tài hoạt động doanh nghiệp Việt Nam vấn đề cộm kinh tế Việt Nam nói chung thương vụ M&A nói riêng Trong báo cáo tình hình tài hoạt động doanh nghiệp nhiều ngụy tạo che đậy, có khoản nợ bị che giấu, tài sản thổi phồng, việc thiếu thuế phủ, hay việc giấy phép khơng rõ ràng Việc thơng tin tài mà doanh nghiệp đưa chưa minh bạch cịn cơng ty mục tiêu ln muốn bán giá cao nên có xu hướng đưa thơng tin có lợi cho doanh nghiệp mình, cịn thơng tin thực cần thiết lại khơng cơng bố Điều khiến nhà đầu tư khơng thể biết xác tình hình sức khỏe doanh nghiệp  Thiếu tổ chức môi giới, tư vấn M&A Nguyên tắc thực giao dịch sáp nhập mua lại doanh nghiệp dựa thoả thuận đồng ý hai bên đối tác có người trợ giúp doanh nghiệp tư vấn Thị trường M&A hoạt động bền vững dựa vào doanh nghiệp tư vấn lĩnh vực Vì vậy, tính chun nghiệp thị trường M&A phụ thuộc vào tính chuyên nghiệp doanh nghiệp tư vấn Hiện lực phạm vi hoạt động doanh nghiệp tư vấn M&A Việt Nam nhiều hạn chế chưa thực chuyên nghiệp nguồn nhân lực có trình độ chun mơn sâu lĩnh vực cịn chưa cao, khả cung cấp dịch vụ có liên quan đến hoạt động M&A hạn chế…  Vấn đề hậu sáp nhập Một vấn đề mà tất doanh nghiệp tham gia M&A phải 15 quan tâm vấn đề hậu sáp nhập Các vấn đề quản lý xử lý nợ, lợi ích cổ đông thiểu số, người lao động, cấu tổ chức, ban điều hành, văn hóa doanh nghiệp, thương hiệu thị trường vấn đề quan trọng cần quan tâm giải sau hợp NH lại với 3.2 Kiến nghị một số giải pháp 3.2.1 Các giải pháp từ phía NHNN, quan pháp luật nhằm góp phần hồn thiện khung pháp lý M&A NH Việt Nam Xây dựng tập trung có hệ thống quy định pháp luật M&A NH với (i) hoạt động mua lại, sáp nhập hợp (ii) đầu tư mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược Luật Các tổ chức tín dụng với tư cách đạo luật điều chỉnh chuyên ngành, theo cần có định nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy trình hợp đồng M&A NH cụ thể Đồng thời, với tư cách hình thức tập trung kinh tế bị điều chỉnh quy định pháp luật cạnh tranh, quy định M&A NH cần phải phù hợp, đáp ứng điều kiện kiểm sốt cạnh tranh khơng lành mạnh, thị phần, thị trường liên quan để tránh việc độc quyền, hạn chế cạnh tranh lành mạnh thị trường NH Hiện nay, đạo luật đầu tư, cam kết Việt Nam đầu tư xác nhận M&A hình thức đầu tư, nhiên quy định xác định với tư cách hình thức đầu tư trực tiếp cịn sơ sài yêu cầu, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư lĩnh vực NH, Luật Chứng khốn coi hoạt động góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư NH thị trường chứng khốn hình thức đầu tư gián tiếp… Ngoài ra, vấn đề pháp lý khác đáng quan tâm định giá tài sản, thương hiệu, thuế, giải lao động sau M&A cần phải làm rõ q trình hồn thiện sách, chế cho hoạt động M&A NH 3.2.2 Các giải pháp từ phía NHTM đối tượng liên quan trực tiếp khác góp phần thúc đẩy hoạt động M&A NHTM Việt Nam  Xây dựng mục tiêu chiến lược, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A Mục đích việc mua lại, sáp nhập tăng giá trị NH cách cách khác Vì thế, chiến lược thương hiệu NH M&A phải đặt mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu Các NH tham gia M&A nên định 16 chọn chiến lược thương hiệu tiềm trình thương lượng sáp nhập, mua lại  Phối kết hợp với luật sư, công ty tư vấn hoạt động M&A Các giao dịch M&A không phép cộng đơn doanh nghiệp, NH lại với nhau, mà giao dịch M&A kéo theo hàng loạt vấn đề tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu Do đó, NH có ý định giao dịch M&A vai trị cơng ty tư vấn quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho NH vấn đề  Định giá lựa chọn phương pháp định giá NH phù hợp Tại Việt Nam nay, tình trạng thiếu thông tin liệu thống kê không đầy đủ, thiếu tính xác khơng cập nhật cách đầy đủ làm cho vấn đề định giá doanh nghiệp khó khăn, với loại hình doanh nghiệp đặc biệt NH Việc định giá tài sản NH khó khăn phần lớn tài sản NH khoản cho vay, khoản cho vay có rủi ro thu nhập khác Chính vậy, NH nên sử dụng kết hợp phương pháp khác để định giá tương đối xác giá trị NH để khơng gây thiệt thịi cho người bán lẫn người mua  Lựa chọn thời điểm giao dịch M&A minh bạch thông tin Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, NH xu chung giới tất lĩnh vực, sơi động với khu vực có tính chi phối cao khu vực tài Các NHTM Việt Nam cần có thái độ tích cực chủ động tham gia vào xu hướng này, cần có quan điểm tích cực, xem sáp nhập mua lại NH với NH doanh nghiệp phi NH nước tất yếu, khách quan, nên nghiên cứu, sử dụng phù hợp với chiến lược phát triển kinh doanh NH Khi việc minh bạch hóa thơng tin thực tốt, nhà đầu tư, NH khác dễ dàng tiếp cận NH bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho liên kết lớn có hiệu Tại Việt Nam, tiềm ẩn nhu cầu phát triển hoạt động M&A lớn góp phần tái cấu trúc cao lực cạnh tranh ngành NH Việt Nam Bên cạnh giải pháp vĩ mô để cải thiện khung pháp lý, nâng cao vai trò NH Nhà nước Việt Nam định hướng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A, giải pháp từ phía NH kết hợp với chủ thể liên quan trình bày góp phần thúc đẩy phát triển hoạt động sáp nhập mua lại lĩnh vực NH Việt Nam thành cơng 17 KẾT LUẬN Nhìn chung, thời gian vừa qua khoảng thời gian rộn ràng thị trường M&A ngân hàng Việt Nam Mặc dù ngân hàng phải trả giá sau thương vụ sáp nhập, hợp nhất, song thấy hệ thống ngân hàng nói chung ngân hàng nói riêng nhiều Tuy nhiên, nên nhìn vấn đề từ hai mặt, hiệu ban đầu M&A rõ ràng việc phải giải sau M&A đề phải lưu tâm Để bắt kịp với xu hướng chung kinh tế vận động tồn cầu lành mạnh hóa hệ thống tài chính, trách nhiệm quan chức năng, ngân hàng nhà nước thân ngân hàng nặng nề, địi hỏi phải hồn thiện để kinh tế Việt Nam có hệ thống ngân hàng khỏe mạnh, phát triển ổn định đảm bảo quyền lợi cho khách hàng cổ đông TÀI LIỆU THAM KHẢO (1) Luật Doanh nghiệp 2014 (2) http://bizlive.vn/ngan-hang/infographic-sau-4-nam-tai-co-cau-he-thong-ngan-hang-dathay-da-doi-thit-the-nao-1303155.html (3) http://tapchitaichinh.vn/nghien-cuu-trao-doi/trao-doi -binh-luan/tai-co-cau-he-thongngan-hang-va-nhung-van-de-dat-ra-55818.html (4) MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) NH TẠI VIỆT NAM – NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA TỪ THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP NH THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN - ĐỆ NHẤT - TÍN NGHĨA - Nguyễn Ngọc Lý*, Trần Văn Quyết, Dương Thanh Tình - Trường Đại học Kinh tế & Quản trị kinh doanh - ĐH Thái Nguyên (5) nguồn:http://www.vnba.org.vn/index.php? option=com_content&view=article&id=17271&catid=45&Itemid=93) (6) https://luatminhkhue.vn/kien-thuc-luat-doanh-nghiep/hanh-lang-phap-ly-lien-quanden-sap-nhap-va-thau-tom-ngan-hang-o-viet-nam-.aspx (7) nguồn:http://www.sbv.gov.vn/portal/contentattachfile/idcplg;jsessionid=GHkfVVvV9r hsRD9Bh5hZLdJyvt1NnWhTdTvNBypxX9yD7HTQtDTg!-296511973!2005464806? dID=51575&dDocName=CNTHWEBAP01162522912&Rendition=nguyen%20thi %20loan.doc&filename=1190_nguyen%20thi%20loan.doc) ... nhập (M&A) ngân hàng Việt Nam? ?? cần thiết để có nhìn tổng quan, đánh giá thực trạng đưa giải pháp cho hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam I TỔNG QUAN LÝ THUYẾT SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM (M&A)... ĐỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NH VIỆT NAM 2.1 Hoạt động sáp nhập Ngân hàng tiêu biểu thời kỳ sơ khai của hệ thống Ngân hàng Việt Nam Năm 1990 đánh dấu mốc quan trọng ngành NH Việt Nam với thành... Nam, sáp nhập thâu tóm doanh nghiệp quy định Luật Doanh nghiệp 2014 sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty (sau gọi cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp