Tiểu luận: Bài học kinh nghiệm từ thương vụ M&A của Diana và Unicharm

1.Khái quát M&A1.1 Khái niệm M&A M&A viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa là mua lại và sáp nhập là một hình thức đầu tư trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ ho

Phụ Lục

Lời nói đầu 2

1.Khái quát M&A 3

1.1 Khái niệm M&A 3

1.2 Phân loại M&A 3

1.3 Các phương pháp tiến hành hoạt động M&A 4

1.4 Tổng quan hoạt động M&A trên thế giới và ở Việt Nam 4

1.4.1 Hoạt động M&A trên thế giới: 4

1.4.2 Hoạt động M&A của Việt Nam: 6

2 Unicharm mua lại Diana 7

2.1 Giới thiệu chung về Diana 7

2.2 Quá trình thực hiện thương vụ: Chiến lược mua lại thời gian 8

2.2.1 Bối cảnh ngành 8

2.2.2 Nguyên nhân xảy ra thương vụ 10

2.2.3 Quá trình mua lại Diana 12

2.3 Hoạt động của Diana sau thương vụ 13

3 Bài học kinh nghiệm từ sự thành công của Unicharm và Diana 15

3.1 Đối với các công ty bên đi mua: 15

3.1.1 Xây dựng mô hình thực hiện M&A hiệu quả 15

3.1.2 Nâng cao hiệu quả việc định giá trong hoạt động M&A 15

3.1.3 Tìm hiểu thị trường và công ty mục tiêu 15

3.1.4 Tận dụng nguồn nhân lực tài giỏi hiện tại của doanh nghiệp sáp nhập hoặc mua lại 16

3.2 Đối với các công ty bên bán 16

Kết luận 17

Tài liệu tham khảo: 18

Lời Nói Đầu

M&A ( mua lại và sáp nhập) đã diễn ra rất lâu từ trên thế giới, có đóng góp rất lớn vào đầu

tư toàn cầu và Tăng trưởng kinh tế thế giới Những lợi ích mà M&A đem lại là điều không thể phủ nhận Từ khi Việt Nam mở cửa nền kinh tế, đất nước ta đã đạt được những thành tựu to lớn trong công cuộc phát triển đất nước theo hướng công nghiệp hóa – hiện đại hóa Đóng góp chung vào thành công đó dòng vốn đầu tư nước ngoài Tuy nhiên, hình thức đầu

tư nước ngoài thông qua M&A mới xuất hiện vài năm gần đây và có xu hướng tăng mạnh hàng năm Đặc biệt trong tình hình kinh tế khó khăn hiện nay, các công ty muốn phát triển cần phải nâng cao năng lực của chính mình ho ặc kết hợp với các công ty khác Chính vì thế, M&A đã trở thành một công cụ giúp cho các công ty nâng cao năng lực cũng như thanh lọc, loại bỏ những công ty không đủ sức cạnh tranh trên thị trường

Năm 2011 đánh dấu là năm có giá trị các thương vụ M&A lớn nhất, lên tới hơn 6 tỉ USD, trong đó đóng góp không nhỏ là một thương vụ đình đám của M&A Việt Nam: tập đoàn Unicharm Nhật Bản mua lại Diana Việt Nam( 25/8/2011) đã để lại nhiều bài học quý báu

Đó cũng là những vấn đề mà nhóm 19 quan tâm và nghiên cứu trong bài tiểu luận: Bài học kinh nghiệm từ thương vụ M&A của Diana và Unicharm

1.Khái quát M&A

1.1 Khái niệm M&A

M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa là mua lại và sáp

nhập) là một hình thức đầu tư trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh có sẵn với mục tiêu kiểm soát công ty đó hoặc hai công ty hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới

Theo luật Cạnh tranh Việt Nam 2005, các khái niệm liên quan đến M&A như sau:

-Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác để đủ kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

-Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của mình cho một doanh nghiệp khác, đông thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp sáp nhập

-Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

1.2 Phân loại M&A

Người ta người chia M&A làm 3 hình thức chính như sau:

-M&A theo chiều ngang: Là hình thức diễn ra giữa các công ty trong cùng một ngành kinh doanh hay giữa các đối thủ cạnh tranh cùng chia sẻ một dây chuyền sản xuất

Ví dụ: Ngân hàng Hanbubank và ngân hàng SHB chính thức sáp nhập vào chiều ngày 28/8/2012, theo đó cái tên Habubank sẽ không còn tồn tại

-M&A theo chiều dọc: Là hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng

Ví dụ: Hai công ty dầu mỏ Exxol và Mobile sáp nhập thành công ty Exxol Mobile Coporation vào năm 1991

-M&A tổ hợp: Là hình thức sáp nhập giữa các công ty kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau

Ví dụ: Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) và Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Tây (Western Bank) sáp nhập thành ngân hàng thương mại cổ phần đại chúng Việt Nam (PVComBank) vào 8/9/2013

1.3 Các phương pháp tiến hành hoạt động M&A

- Bán công ty con: Là hình thức biết đến như một hình thức chia tách doanh nghiệp, là hình thức bán toàn bộ công ty con vì công ty con không phù hợp với chiến lược cốt lõi của công ty mẹ

- Chào bán cổ phần ra quần chúng: Là hình thức một công ty mẹ đưa công ty con ra công chúng bằng việc chào đón cổ phần lần đầu, một công ty mới niêm yết sẽ được tao ra nhưng công ty mẹ vẫn giữ một quyền kiểm soát nhất định trong công ty con dù

nó đã được bán

- Phân bố cổ phiếu cho công ty con: Hoạt động này xuất hiện khi một công ty con trở thành một thực thể độc lập Công ty mẹ phân bố cổ phần của công ty con cho các cổ đông của họ thông qua việc phân chia cổ phiếu

- Phát hành cổ phiếu theo nhiều lĩnh vực: Đây là một loại cổ phiếu đặc biệt được phát hành bới một công ty đại chúng để định giá một lĩnh vực hoạt động của công ty Cổ phiếu cho phép những lĩnh vực khác nhau của công ty có thể được định giá khác nhau thông qua nhà đầu tư

1.4 Tổng quan hoạt động M&A trên thế giới và ở Việt Nam

1.4.1 Hoạt động M&A trên thế giới:

Hoạt động M&A đã xuất hiện từ nhiều thế kỷ và trải qua nhiều thăng trầm Ở thế kỷ 21, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có Có thể kể đến một loạt các thương vụ đình đám theo bình chọn của Tạp chí TIME trong năm 2010 như:

- Unilever mua Alberto Culver

Đây là một thương vụ đầy "bọt xà phòng" trong đó Vụ mua lại Alberto Culver trị giá 3,7 tỷ USD của Unilever hồi tháng Chín đã đưa nhà sản xuất Dove, Pond's và nhà sản xuất sản phẩm chăm sóc tóc TRESumme và VO5 lại với nhau Các mặt hàng tiêu dùng vẫn khá chạy trong nền kinh tế yếu kém Vì thế cũng dễ hiểu khi tập đoàn của Hà Lan muốn mở rộng sang lĩnh vực dầu gội đầu, thứ mà với nhiều người không thể thiếu trong danh mục sản phẩm của gia đình, ngay cả trong giai đoạn suy thoái

- United Unites "kết duyên" với Continental

Sự kết hợp của hai hãng hàng không trị giá 3,2 tỷ USD sẽ cho ra đời hãng hàng không lớn nhất thế giới Khi hình thành, công ty sẽ phục vụ tại 378 sân bay với các phi trường trung tâm ở 10 thành phố, tổ chức 5.851 lượt khởi hành mỗi ngày và thu hút

144 triệu khách ước tính mỗi năm

Sự kết hợp này cũng sẽ mang về khoản doanh thu hơn 30 tỷ USD mỗi năm, tức nhiều hơn 50% so với đối thủ xếp sau gần nhất là American Airlines Điểm gây bất đồng lớn nhất có lẽ chính là logo công ty Vào khoảng cuối năm 2011 hoặc đầu 2012, công

ty sáp nhập sẽ do United vận hành nhưng sử dụng quả cầu vàng của Continental làm logo Chiến dịch bảo vệ bông tulip của United cho tới nay đã thất bại

- Công ty đầu tư tư nhân 3G mua Burger King

Công ty đầu tư tư nhân 3G của Brazil chi 3,3 tỷ USD mua lại hãng thức ăn nhanh Burger King (BK) Vụ mua lại này là dấu hiệu cho thấy thị trường kinh doanh thức ăn nhanh đang phát triển hết sức nóng Những chuỗi thức ăn cao cấp như Five Guys và Fatburger đang mở rộng nhanh chóng

Giá trị các thương vụ M&A trên thế giới nhìn chung là luôn biến động, như những năm gần đây sau khủng hoảng kinh tế thế giới dầu năm 2009, giá trị các thương vụ M&A lại có

sự gia tăng trở lại

Nguồn:http://vfa.vn/vfavn/entryDetails.jsp?entryid=123 Biểu đồ 1.4.1Giá trị thương vụ M&A trên thế giới (tỉ USD)

1.4.2 Hoạt động M&A của Việt Nam:

Hoạt động M&A được khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng cả về số lượng và giá trị các thương vụ Thị trường Việt Nam đã được chứng kiến nhiều vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thành công Có vụ trị giá lên đến hàng trăm tỷ đồng Năm 2009, số vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam là 287 và giá trị giao dịch đạt 1,09 tỷ USD Năm 2009 và 2010, đã diễn ra nhiều thương vụ tiêu biểu như: Công ty CP Xi măng

Hà Tiên 1 (HT1) phát hành 88 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại thông qua hình thức

hoán đổi toàn bộ vốn của Công ty CP Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) hay Công ty CP Mirae (KMR) phát hành 14 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại toàn bộ vốn của Công ty CP Mirae Fiber (KMF) thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu… Đại hội cổ đông (ĐHCĐ) của Công ty CP Kinh đô Miền Bắc và Công ty CP KIDO cũng đồng ý sáp nhập vào Công

ty CP Kinh Đô; ĐHCĐ Công ty CP Viễn thông Sài Gòn - SaigonTel (SGT) đã thông qua

tờ trình về chủ trương sáp nhập vào Tổng công ty CP Phát triển Đô thị Kinh Bắc (KBC) Gần đây nhất, lần đầu tiên, thị trường chứng khoán cũng chứng kiến các sắc thái mới của hoạt động M&A, đó là việc chào mua công khai: Công ty CP Vàng bạc đá quý Phú Nhuận (PNJ) chào mua 2,1 triệu cổ phiếu của Công ty CP Nhiên liệu Sài Gòn (SFC); Công ty CP Thủy sản Hùng Vương (HVG) chào mua thành công 3,75 triệu cổ phiếu của Công ty CP XNK thủy sản An Giang (AGF) để biến AGF thành công ty con

Biểu đồ 1.4.2 Số lượng và giá trị M&A tại Việt Nam

Trong những năm qua hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã khá quen thuộc với các doanh nhân Việt Nam Hoạt động này được quan tâm nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006 Với những bước đầu phát triển như vậy thì khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn

thảo Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần kiến tạo một thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà doanh nhân và nhà đầu tư nào cũng mong muốn Năm 2011 đánh dấu là năm có giá trị các thương vụ M&A lớn nhất, lên tới hơn 6 tỉ USD, trong đó đóng góp không nhỏ là một thương vụ đình đám của M&A Việt Nam: tập đoàn Unicharm Nhật Bản mua lại Diana Việt Nam( 25/8/2011)

2 Unicharm mua lại Diana

Hình 2: thương hiệu Diana 2.1 Giới thiệu chung về Diana

Diana có vốn điều lệ 360 tỉ đồng, tổng giá trị tài sản 1.425 tỉ đồng, chuyên sản xuất và kinh doanh sản phẩm chăm sóc vệ sinh cho phụ nữ, trẻ em và người lớn, sản phẩm giấy lụa tiêu dùng… Trong năm 2010, doanh thu của công ty đạt 1.020 tỉ đồng

Công nghệ sản xuất BVS và tã trẻ em của Diana là dây chuyền của Italy hiện đại bậc nhất tại Việt Nam

Thị phần của Diana trên thị trường BVS có mức tăng trưởng trung bình 30% năm Hệ thống phân phối của Công ty có mặt rộng khắp 64 tỉnh thành phố trong cả nước với hơn

30,000 các cửa hàng bán lẻ, siêu thị Sản phẩm băng vệ sinh Diana và tã giấy Bobby cũng

đã có mặt trên thị trường quốc tế: Thái Lan, Malaysia, Philippin,Cambodia Từ năm 1999 đến nay, sản phẩm Diana luôn được người tiêu dùng bình chọn là hàng Việt Nam chất lượng cao

2.2 Quá trình thực hiện thương vụ: Chiến lược mua lại thời gian

2.2.1 Bối cảnh ngành.

Diana hoạt động trong ngành sản xuất băng vệ sinh, nới có rất nhiều đối thủ cạnh tranh như Kotex, Laurier, Whisper… Trong đó, Kotex là một đối thủ đáng gờm và cạnh tranh nhất với Diana

Hình 2.2.1 Sự cạnh tranh giữa 2 thương hiệu BVS hàng đầu Với lợi thế là nhãn hiệu của tập đoàn đa quốc gia (tập đoàn Kimberly – Clark được thành lập trên 140 năm) và nhận được sự tin tưởng của hàng triệu phụ nữ trên hơn 100 quốc gia Bằng kinh nghiệm thâm nhập nhiều thị trường trên thế giới, Kotex hiện đang trở thành một trong những nhà sản xuất băng vệ sinh hàng đầu Việt Nam Mới đây nhất Kotex vừa đưa vào sản xuất công nghệ chống tràn đột phá ProAcitve Guards lần đầu xuất hiện tại Việt Nam, và chiếm được nhiều tình cảm của khách hàng Theo báo cáo mới đây của bảng xếp hạng Brand Footprint được thực hiện vào năm 2013 của Kantar Worldpanel, Kotex

được xếp hạng thứ 2 trong TOP 5 thương hiệu FMCG trong lĩnh vực sức khỏe và chăm sóc sắc đẹp ở Việt Nam

Ngay khi Kotex lấn sân sang thị trường Việt Nam, Diana đã phải nao lúng không hề ít để giữ được thị phần và tình cảm từ người tiêu dung Cạnh tranh của 2 nhãn hàng này khiến cho những mặt hàng của họ không ngừng đổi mới về cả công nghệ và mẫu mã Việc cạnh tranh với Kotex quả thật khó khăn và cam go, với tiềm lực tài chính cũng như kinh nghiệm của một tập đoàn xuyên quốc gia, Kimberly – Clark với nhãn hàng Kotex đang chiếm thị phần cao hơn Diana trên thị trường Việt Nam

Nguồn: www.vinaresearch.net, năm 2010.

Biểu đồ 2.2.1a Mức độ sử dụng BVS thường xuyên

Biểu đồ trên là kết quả điều tra 302 bạn nữ thì 82,8% trả lời dùng kotex; 79,5% thường xuyên dùng Diana ( có những bạn thường xuyên dùng cả hai loại)

Cũng với lợi thế về tiềm lực tài chính, Kotex phủ song trên toàn bộ những siêu thị lớn tại Việt Nam, trong khi Diana còn nép vế rất nhiều

Nguồn: www.vinaresearch.net, năm 2010.

Biểu đồ 2.2.1b: Điểm phân phối BVS trên toàn quốc

Cùng với đó là lợi thế về công nghệ, chuyển giao, nhân lực Kotex vẫn đang trên đà phát triển nhanh và mạnh, đang là con cá lớn trong thị trường Việt Nam, và là đối thủ cạnh tranh trực tiếp nhất với công ty quốc nội Diana

2.2.2 Nguyên nhân xảy ra thương vụ.

-Về phía Diana

Là một trong những đối thủ cạnh tranh “nặng kí” nhất của Kotex, Diana bắt đầu đi vào hoạt động với dòng sản phẩm chính là băng vệ sinh được sản xuất bằng công nghệ ép chân không Diana không ngừng thay đổi để bắt kịp với thị trường, với nhu cầu của khách hàng và để không thua thiệt đối thủ Cùng với việc đầu tư từ 9–13% ngân sách để quảng bá sản phẩm, đầu tư vào các kênh phân phối đã giúp Diana sớm tạo được thế cân bằng với đối thủ của mình Bên cạnh đó, Diana cũng không ngần ngại đầu tư cho hệ thống nhà máy sản xuất của mình, với hệ thống trang thiết bị hiện

đại và công nghệ mới để nâng cao chất lượng, nhằm cạnh tranh với Kotex từng khúc từng khúc một trên thị trường

Tuy nhiên, khi đã đạt đến đỉnh cao của sự phát triển thì Diana biết rõ tiềm lực của mình ở đâu và nếu cứ phát triển theo cách như vậy, Diana chỉ có thể “nằm” yên trong nước mà không thể phát triển ra nước ngoài được Hơn nữa nếu muốn trở thành một nhãn hiệu toàn cầu có xuất xứ từ Việt Nam và xứng tầm với đối thủ của mình là Kotex thuộc tập đoàn Kimberly – Clark, thì họ chỉ có một lựa chọn là sát nhập với một đối tác có tiềm lực về kinh tế vững vàng để giúp công ty đẩy mạnh được nguồn vốn Và cái tên Unicharm đến từ xứ sở hoa anh đào đã được Diana “chọn mặt gửi vàng”

Một khi Unicharm đã quyết tâm chinh phục thị trường Việt Nam, nếu Diana Việt Nam không bán thì tập đoàn Nhật cũng đủ sức trở thành đối thủ đáng gờm với Diana Vấn đề của Unicharm có thể gói gọn trong 2 chữ “thời gian”, bởi với nguồn lực tài chính, công nghệ, thương hiệu, thị trường và nhân lực hùng mạnh của mình, sớm muộn họ cũng đạt được mục tiêu

-Về phía Unicharm

Unicharm đang chiếm 25% thị phần tã giấy và giấy vệ sinh tại thị trường châu Á song hầu như chưa chen chân được vào thị trường Việt Nam Unicharm đã dòm ngó thị trường Việt Nam từ lâu Unicharm thành lập công ty tại TP.HCM từ năm 2007 với mục đích chinh phục thị trường Việt Nam, Lào, Campuchia và miền Nam Trung Quốc Tuy nhiên, hiệu quả hoạt động của công ty này chưa như mong muốn Vì thế, Unicharm Nhật đã đề ra chiến lược tiếp cận hoàn toàn khác mà họ kỳ vọng sẽ nhanh

và hiệu quả hơn: chiến lược “mua lại thời gian”