tiểu luận đầu tư quốc tế bài học kinh nghiệm từ thương vụ ma của diana và unicharm

1 KHÁI QUÁT M&A 1.1 Khái niệm  Mua lại (Acquisition): Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua lại toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại  Sáp nhập (Merger) doanh nghiệp: doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cho doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động doanh nghiệp bị sáp nhập  Hợp doanh nghiệp (Consolidation): việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp  M&A qua biên giới (cross border M&A) hoạt động mua lại sáp nhập tiến hành chủ thể hai quốc gia khác Các kênh M&A qua biên giới M&A qua biên giới Sáp nhập qua biên giới Hợp ngang Sáp nhập Mua lại qua biên giới Mua lại chi nhánh nước ngồi Mua lại cơng ty tư nhân Mua lại doanh nghiệp nước Tư nhân hóa (mua lại DN nhà nước Mua lại doanh nghiệp bị quốc hữu hóa 1.2 Phân loại  Theo quan hệ sản xuất dây chuyền kinh doanh:  M&A theo chiều ngang (Horizontal): hình thức M&A diễn công ty ngành kinh doanh hay đối thủ cạnh tranh chia sẻ dây chuyền sản xuất thị trường Công ty Procter & Gamble mua lại Gillette  M&A theo chiều dọc (Vertical): hình thức sáp nhập cơng ty khác dây chuyền sản xuất sản phẩm cuối Có dạng sáp nhập theo chiều dọc: Liên kết ngược (backward) Liên kết xuôi (forward) Exxol Mobile  M&A hỗn hợp: hình thức sáp nhập cơng ty kinh doanh lĩnh vực khác  Theo cácg thức tài trợ:  M&A mua lại: hình thức M&A có cơng ty mua lại công ty khác Hoạt động mua thực tiền mặt việc phát hành số cơng cụ nợ  M&A hợp nhất: Với hình thức này, cơng ty hồn tồn đời,  hai công ty mua cơng ty hình thành Theo thiện chí bên:  M&A thân thiện: xảy doanh nghiệp bị mua lại thể sẵn sàng đồng ý với thỏa thuận mua lại doanh nghiệp nhận mua lại  M&A thù địch: khơng có đồng ý công ty bị mua lại mà hoạt động bên công ty nhận mua lại chủ động mua lượng lớn cổ phiếu từ công ty bị mua lại với mục tiêu nắm phần lớn số cổ phần cơng ty 1.3 Các phương thức hoạt động mua lại sáp nhập Có phương thức M&A chính, bao gồm: 1.3.1 Chào thầu Chào thầu (tender offer) hình thức hay số cơng ty cá nhân nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) tồn cơng ty mục tiêu với đề nghị cổ đông hữu cơng ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu quản lý cơng ty Hình thức đặt giá chào thầu thường áp dụng vụ thơn tính mang tính “thù địch” đối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường cơng ty yếu Tuy vậy, có số trường hợp cơng ty nhỏ thâu tóm cơng ty lớn hơn, họ huy động nguồn tài khổng lồ từ bên ngồi để thực vụ thơn tính Các cơng ty thực thơn tính theo hình thức thường huy động nguồn tiền mặt cách như: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hữu, thông qua phát hành cổ phiếu trả cổ tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ tổ chức tín dụng Điểm đáng ý thương vụ “chào thầu” ban quản trị công ty bị mua bị quyền định đoạt, trao đổi trực tiếp công ty mua cổ đông công ty bị mua, ban quản trị (lúc nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt sang bên Thơng thường, ban quản trị vị trí quản lý chủ chốt công ty bị mua bị thay thế, thương hiệu cấu tổ chức giữ lại mà khơng thiết bị sáp nhập hồn tồn vào cơng ty thơn tính Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị cơng ty bị mua thực số biện pháp nhằm chống lại thơn tính tìm kiếm trợ giúp/bảo lãnh tài mạnh hơn, để đưa mức giá chào thầu cổ phần cao cổ phần cổ đông hữu ngã lịng 1.3.2 Lơi kéo cổ đơng bất mãn Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) thường sử dụng thương vụ “thơn tính mang tính thù địch” lẫn Khi cơng ty lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ, có phận khơng nhỏ cổ đơng bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành cơng ty Cơng ty cạnh tranh lợi dụng tình để lơi kéo phận cổ đơng Trước tiên, thơng qua thị trường, cơng ty cạnh tranh mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông công ty mục tiêu Sau hội đủ số lượng cổ phần chi phối đủ để loại ban quản trị cũ, công ty cạnh tranh cổ đông bất mãn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bầu đại diện công ty cạnh tranh vào Hội đồng quản trị Để ngăn chặn hình thức thơn tính này, ban quản trị cơng ty mục tiêu đặt nhiệm kỳ ban điều hành ban quản trị xen kẽ từ Điều lệ cơng ty Bởi mục đích cuối cơng ty cạnh tranh cổ đông bất mãn thay đổi ban điều hành công ty 1.3.3 Thương lượng tự nguyện Thương lượng tự nguyện với ban quản trị điều hành hình thức phổ biến vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Khi hai công ty nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng thương vụ sáp nhập điểm tương đồng hai công ty (về văn hóa DN, thị phần, sản phẩm…), người trung gian xúc tiến để ban quản trị hai công ty ngồi lại thương thảo cho hợp đồng sáp nhập Có khơng trường hợp, chủ sở hữu công ty nhỏ, thua lỗ yếu cạnh tranh tìm cách rút lui cách bán lại, tự tìm đến cơng ty lớn để đề nghị sáp nhập nhằm lật ngược tình cơng ty thị trường Ngồi phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản tiền mặt kết hợp tiền mặt nợ, cơng ty thực sát nhập thân thiện cịn chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông công ty trở thành cổ đông công ty ngược lại Một hình thức phổ biến thời gian gần trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu cơng ty Thực chất, hình thức mang tính liên minh sáp nhập Ví dụ, tập đoàn News Corp nhà tỷ phú Mỹ Murdoch bán lại mạng xã hội ảo MySpace để đổi lấy 25% cổ phần Yahoo (tương đương 12 tỷ USD) Nếu nhìn nhận MySpace khoản tiền mặt News Corp trả cho Yahoo coi vụ thâu tóm theo nghĩa Tuy nhiên, xuất phát từ động liên minh hai hãng chia sẻ nhiều điểm chung lợi ích, sở khách hàng, vụ sáp nhập có lợi cho hai bên Yahoo MySpace tiếp sức cho chiến với Google, đổi lại News Corp có quyền ban quản trị Yahoo 1.3.4 Thu gom cổ phiếu TTCK Thu gom cổ phiếu phương thức mà cơng ty có ý định sáp nhập mua lại (M&A) giải ngân để gom dần cổ phiếu công ty bị sáp nhập mua lại (M&A) thông qua giao dịch thị trường chứng khoán, mua lại cổ phiếu cổ đông chiến lược hữu Phương pháp đòi hỏi thời gian, đồng thời thông tin thương vụ sáp nhập mua lại (M&A) bị bại lộ, giá cổ phiếu cơng ty bị sáp nhập mua lại (M&A) tăng cao thị trường Ngược lại, phương thức thực trôi chảy, cơng ty nhận sáp nhập mua lại (M&A) đạt mục đích cuối cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty bị sáp nhập mua lại (M&A), cần trả mức giá rẻ so với phương thức chào thầu nhiều 1.3.5 Mua lại tài sản công ty Phương thức gần giống phương thức chào thầu Cơng ty nhận sáp nhập đơn phương công ty bị sáp nhập mua lại (M&A) định giá tài sản cơng ty (thường thuê công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau bên tiến hành thương thảo để đưa mức giá phù hợp (có thể cao thấp hơn) Phương thức tốn tiền mặt nợ Điểm hạn chế phương thức tài sản vơ thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa DN khó định giá bên thống Do đó, phương thức thường áp dụng để tiếp quản lại công ty nhỏ, thực chất nhắm đến sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền cơng nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý thuộc sở hữu công ty Như vậy, cách thức thực sáp nhập mua lại (M&A) đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu ưu so sánh DN liên quan trường hợp cụ thể Các vấn đề định đến việc lựa chọn phương thức sáp nhập mua lại (M&A) xác định giá trị chuyển đổi, chia – nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cấu tổ chức công ty sau sáp nhập hợp cần xem xét cách cụ thể nội dung thỏa thuận hai bên hợp đồng sáp nhập mua lại (M&A) 1.4 Quy trình tiến hành hoạt động M&A Thực tế, khơng có quy trình chuẩn hay phương thức chung cho thương vụ M&A, đặc biệt thị trường Việt Nam Do đó, viết đưa quy trình tổng qt nhất, theo thương vụ M&A tạm chia thành ba giai đoạn sau: Giai đoạn chuẩn bị - TIỀN M&A: Giai đoạn chuẩn bị cho giao dịch M&A giữ vai trò định thắng/bại thương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch chuẩn bị kỹ yếu tổ định thành công giao dịch; Đối với bên mua, trình tìm hiểu đánh giá đối tượng mua lại định việc bên có tiến đến giai đoạn giao dịch thức hay khơng (để đưa định mua, thơng thường doanh nghiệp mua thường phải tìm hiểu đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu) Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, hoạt động tìm kiếm, tiếp cận đánh giá đối tượng mục tiêu tạm chia thành bước sau: Bước Tiếp cận đối tượng mục tiêu Việc tiếp cận tối tượng mục tiêu thơng qua nhiều kênh như: Maketing bên bán, tự tìm kiếm mạng lưới thông tin bên mua, thông qua đợn vị tư vấn, tổ chức môi giới lĩnh vực đầu tư kinh doanh đơn vị chuyên tư vấn M&A; Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ Bên bán yếu tố sau, trước định tiến đến bước lộ trình thâu tóm: Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển Bên mua; Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác định hình có thị phần định thị trường mà Bên bán tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường Bên mua; Đối tượng mục tiêu thường có quy mơ đầu tư dài hạn trung hạn tận dụng kết đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề; Đối tượng mục tiêu có vị định thị trường, giúp bên mua giẩm thiểu chi phí ngắn hạn tăng thị phần thị trường, tận dụng khả bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố tạo hội đầu tư kinh doanh mới; Đối tượng mục tiêu có lợi đất đai, hạ tầng, sở vật chất có sẵn, có khả tận dụng để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu Bước Báo cáo thẩm định Dựa đánh giá sơ bước 1, Bên mua tiến hành thuê đơn vị tư vấn pháp lý tư vấn tài chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước đưa định có thâu tóm hay không Tuy nhiên thực tế, Bên bán khơng thiết phải cung cấp hết tồn thơng tin nội doanh nghiệp theo quy định kiểm soát thông tin nội Bên bán, quy định pháp luật chuyên ngành, đề nghị cổ đông, Do vậy, thơng thường bên ký kết thoả thuận bảo mật thông tin trước Bên mua tiếp cận liệu thông tin Bên bán Ở Việt Nam, giai đoạn này, tuỳ đối tượng mục tiêu nhu cầu bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá hai hai loại: Báo cáo thẩm định tài ("Financial Due Dilligence"): tập trung kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế tốn, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, khoản vay từ tổ chức cá nhân, tính ổn định luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản khả thu hồi công nợ, Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence"): tập trung đánh giá toàn chi tiết vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn tư cách cổ đông, quyền nghĩa vụ pháp lý đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án Mặc dù thuộc khâu tổng thể quy trình M&A, nhiên kết Báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trị khơng thể thiếu Bên mua, giúp Bên mua hiểu rõ tổng thể vấn đề cần phải đối mặt suốt trình thâu tóm tái tổ chức doanh nghiệp Giai đoạn đàm phán, thực giao dịch - Ký kết M&A: Đàm phán ký kết M&A Dựa kết thẩm định chi tiết, Bên mua xác định loại giao dịch mục tiêu thâu tóm tồn hay thâu tóm phần, làm sở để đàm phán nội dung M&A Một số vấn đề cần lưu ý giai đoạn sau: Bên mua Bên bán cần phải hiểu biết loại hình biến thể hình thức giao dịch M&A để đàm phàn nội dung cho phù hợp hiệu Thực tế, M&A (Merger & Acquisition) đặt song hành lại có chất khác nhau: Với "Merger" (Mua), cơng ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, bị thâu tóm hồn tồn bên bán; bù lại, với "Acquisition", hai bên đồng thuận hợp lại thành cơng ty thay hoạt động sở hữu riêng Bản thân "Acquisition" có nhiều biến thể phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất, Bên mua Bên bán gặp Giá giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên nhắc đến Bên mua chào giá q cao cịn Bên bán chấp nhận mức thấp Để giải vấn đề này, bên giao dịch M&A có xu hướng thuê đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị bên mua Sản phẩm giai đoạn Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung thương vụ M&A Nếu đến bước này, đến gần với cơng đoạn cuối M&A Hợp đồng M&A thể ghi nhận cam kết bên giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận chế phối hợp cách hài hịa yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường, Hay nói cách khác, Hợp đồng M&A cần phải thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho bên tham gia giao dịch suốt hậu M&A Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A Việc thâu tóm doanh nghiệp Bên mua pháp luật cơng nhận hồn thành thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với loại tài sản, quyền phải đăng ký với quan có thẩm quyền Khi hồn thành bước này, thuơng vụ M&A xem kết thúc hoàn thành Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp - Hậu M&A: Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A toán đặt với Bên thâu tóm việc khơng để M&A đổ vỡ Các thử thách Bên mua giai đoạn thường bất ổn nhân sự, bất động sách quản lý, mâu thuẫn văn hoá doanh nghiệp, Ngoài ra, việc giải vấn đề pháp lý tài định hướng từ thẩm định chi tiết, việc có giải triệt để vấn đề tồn đọng có tận dụng, khai thác mạnh doanh nghiệp bị thâu tóm hay khơng, lại nằm khả kinh nghiêm xử lý Bên mua 10 2.1.2 Công ty Diana Diana thương hiệu băng vệ sinh Việt Công ty cổ phần Diana, anh em ông Đỗ Minh Phú Đỗ Anh Tú thành lập năm 1997 với tổng số tiền đầu tư ban đầu 600.000 USD Ở thời điểm Cơng ty Diana đời băng vệ sinh thương hiệu Kotex, Tập đoàn đa quốc gia Kimberly-Clark (Mỹ) có mặt năm Việt Nam gầy dựng tên tuổi thành phố lớn TP.HCM Hà Nội Diana nhanh chóng phát triển trở thành thương hiệu có thị phần lớn thị trường cạnh tranh ngang hàng với Kotex hầu hết dòng sản phẩm từ băng vệ sinh, đến tã bỉm Bobby, tã người lớn, khăn giấy… Điều khiến cho tân binh đời Diana mau chóng thành cơng Cơng ty mạnh dạn đầu tư vào trang thiết bị công nghệ để nâng cao chất lượng sản phẩm Cộng thêm việc mạnh tay chi từ 9-13% ngân sách để quảng bá sản phẩm thị trường chăm sóc đại lý bán lẻ giúp Dianna sớm vào thị trường người tiêu dùng Việt chiếm vị trí ngang ngửa với sản phẩm loại Kotex Doanh thu hàng năm Diana vào khoảng 64 triệu USD Đến năm 2011, giá trị Diana vọt lên khoảng 200 triệu USD đạt mức tăng trưởng 45%, so với tăng trưởng bình quân 30% năm trước Đặc biệt, Diana có hai giá trị lớn vị thương hiệu hệ thống kênh phân phối (hiện có tới 30.000 cửa hàng, chiếm 40% thị phần băng vệ sinh 30% thị phần tã giấy) 2.2 Quá trình thực thương vụ 2.2.1 Bối cảnh Diana hoạt động ngành sản xuất băng vệ sinh, nơi có nhiều đối thủ đáng gờm Kotex, Laurier, Whisper… Kotex coi đối thủ cạnh tranh “nặng kí” Diana 16 Với lợi nhãn hiệu tập đoàn đa quốc gia (tập đoàn Kimberly – Clark thành lập 140 năm) nhận tin tưởng hàng triệu phụ nữ 100 quốc gia, kinh nghiệm thâm nhập nhiều thị trường giới, Kotex trở thành nhà sản xuất băng vệ sinh hàng đầu Việt Nam Năm 2012, Kotex đưa vào sản xuất công nghệ chống tràn đột phá ProAcitve Guards lần đầu xuất Việt Nam, chiếm nhiều tình cảm khách hàng Ngay Kotex lấn sân sang thị trường Việt Nam, Diana phải nao lúng khơng để giữ thị phần tình cảm từ người tiêu dùng Cạnh tranh nhãn hàng khiến cho mặt hàng họ không ngừng đổi công nghệ mẫu mã.Việc cạnh tranh với Kotex thật khó khăn căng go, với tiềm lực tài kinh nghiệm tập đoàn xuyên quốc gia, Kimberly – Clark với nhãn hàng Kotex chiếm thị phần cao Diana thị trường Việt Nam Hình 6: Biểu đồ khảo sát tiêu dùng sản phẩm Bạn thường xuyên sử dụng nhãn hiệu băng vệ sinh sau ? 90 82.8 80 79.5 70 60 50 40 30 18.9 20 15.2 10 Kotex Diana Laurier Whisper ĐVT: % 17 Nguồn: www.vinasearch.net, năm 2010 Biểu đồ kết điều tra 302 bạn nữ 82.8% trả lời dùng kotex; 79.5% thường xuyên dùng Diana ( có bạn dùng loại) Cùng với lợi cơng nghệ, chuyển giao, nhân lực Kotex đà phát triển nhanh mạnh, cá lớn thị trường Việt Nam, đối thủ cạnh tranh trực tiếp với công ty quốc nội Diana 2.2.2 Nguyên nhân Về phía Diana: Diana bắt đầu vào hoạt động với dịng sản phẩm băng vệ sinh sản xuất công nghệ ép chân không Công ty không ngừng thay đổi để bắt kịp với thị trường, với nhu cầu khách hàng để không thua thiệt đối thủ Cùng với việc đầu tư từ 9–13% ngân sách để quảng bá sản phẩm, đầu tư vào kênh phân phối giúp Diana sớm tạo cân với đối thủ Bên cạnh đó, Diana khơng ngần ngại đầu tư cho hệ thống nhà máy sản xuất mình, với hệ thống trang thiết bị đại công nghệ để nâng cao chất lượng, nhằm cạnh tranh với Kotex khúc khúc thị trường Tuy nhiên, đạt đến đỉnh cao phát triển Diana biết rõ tiềm lực đâu phát triển theo cách vậy, Diana “nằm” n nước mà khơng thể phát triển nước ngồi Lúc đó, Diana muốn tăng trưởng bền vững tăng cường lực cạnh tranh xuất dài hạn phải chọn đường, tiếp tục tự thân vận động nguồn vốn vay ngân hàng, phát hành cổ phiếu công chúng, sáp nhập với đối tác chiến lược mạnh 18 Hơn muốn trở thành nhãn hiệu tồn cầu có xuất xứ từ Việt Nam xứng tầm với đối thủ Kotex thuộc tập đồn Kimberly – Clark, họ có lựa chọn sát nhập với đối tác có tiềm lực kinh tế vững vàng để giúp công ty đẩy mạnh nguồn vốn Và tên Unicharm đến từ xứ sở hoa anh đào Diana “chọn mặt gửi vàng” Đối tác Nhật chọn Diana đáp ứng giá trị vị thương hiệu hệ thống phân phối Đây giá trị mà anh em Đỗ Minh Phú, Đỗ Anh Tú nỗ lực xây dựng suốt trình xây dựng công ty Một Unicharm tâm chinh phục thị trường Việt Nam, Diana Việt Nam không bán tập đồn Nhật đủ sức trở thành đối thủ đáng gờm với Diana Hình 7: Vị Diana thị trường năm 2010 Nguồn: Vbiz.vn Về phía Unicharm Năm 2010, Unicharm chiếm 25% thị phần tã giấy giấy vệ sinh thị trường châu Á song chưa chen chân vào thị trường Việt Nam Unicharm dịm ngó thị trường Việt Nam từ lâu Unicharm thành lập công ty TP.HCM từ năm 2007 với mục đích chinh phục thị trường Việt Nam, Lào, Campuchia miền Nam Trung 19 Quốc Tuy nhiên, hiệu hoạt động công ty chưa mong muốn Vì thế, Unicharm Nhật đề chiến lược tiếp cận hoàn toàn khác mà họ kỳ vọng nhanh hiệu hơn: chiến lược “mua lại thời gian” Năm 2010, vốn điều lệ Diana Việt Nam đạt 360 tỉ đồng, tổng tài sản 1.425 tỉ đồng, doanh thu 1.020 tỉ đồng Diana Việt Nam cho biết họ chiếm 30% thị phần tã giấy 40% thị phần giấy vệ sinh, hệ thống phân phối vươn tới 64 tỉnh, thành với 30.000 cửa hàng, siêu thị Diana có sức hút vơ lớn, với chiếm lĩnh thị phần từ lâu Diana, Unicharm kì vọng phát triển cơng ty vươn khu vực giới Chọn Diana lựa chọn sang suốt thơng minh Unicharm Một Unicharm tâm chinh phục thị trường Việt Nam, Diana Việt Nam không bán tập đồn Nhật đủ sức trở thành đối thủ đáng gờm với Diana Vấn đề Unicharm gói gọn chữ “thời gian”, với nguồn lực tài chính, cơng nghệ, thương hiệu, thị trường nhân lực hùng mạnh mình,sớm muộn họ đạt mục tiêu 2.2.3 Quá trình Ngày 25/8/2011, Tập đồn Unicharm (Nhật) thơng báo ký thỏa thuận mua lại 34,2 triệu cổ phiếu phổ thông, tương đương 95% cổ phần Công ty Cổ phần Diana Việt Nam thông qua Công ty Unicharm Thái Lan Diana Việt Nam định giá khoảng 128 triệu USD (hơn 2.560 tỉ đồng) Unicharm Thái Lan sở hữu 95% cổ phần Diana Việt Nam sau thương vụ 5% cổ phần cịn lại gia đình họ Đỗ cổ đơng khác nắm giữ bên tiếp tục tiến hành chuyển nhượng nốt 5% theo lộ trình thỏa thuận Sau mua lại Diana, Unicharm mở rộng sản xuất, chuyển giao công nghệ để tăng cường sức cạnh tranh với mục tiêu đưa Diana vượt qua hãng Kimberly-Clark (Mỹ) để đứng đầu thị trường Việt Nam Sáp nhập toàn nhân bên, không sa thải nhân viên, thương hiệu trì, trừ nhãn hàng tã có người Nhật từ Unicharm chịu trách nhiệm quản lý chung 20 Đây thương vụ mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (M&A) không đình đám Việt Nam mà cịn xếp hạng thương vụ tốt châu Á năm 2011 (do Tạp chí The Asset- Hong Kong bình chọn) Nguồn: Thành Trung, 14-09-2011 ,“Unicharm mua Diana: Chiến lược mua lại thời gian”, cafef 2.3 Hoạt động Diana sau thương vụ Unicharm- Diana xem thương vụ thành công châu Á năm 2011 Việc Unicharm mua lại 95% cổ phần Diana cho thấy kết nỗ lực xây dựng giá trị doanh nghiệp doanh nhân Việt Nam, giá trị thương vụ 184 triệu USD Những thay đổi ghi nhận Diana chủ yếu hệ thống tài tuân thủ theo hệ thống chuẩn Unicharm, bên cạnh điều chỉnh quy trình, sản xuất, đặc biệt R&D (nghiên cứu phát triển) Tuy nhiên, nhân tuyến giữ nguyên Bên cạnh đó, kênh phân phối tổ chức theo mơ hình chun nghiệp cơng ty đa quốc gia giúp Diana vươn rộng toàn Việt Nam với 30.000 cửa hàng, siêu thị, chiếm 40% thị phần băng vệ sinh 30% thị phần tã giấy Ở miền Bắc, Diana dẫn đầu thị trường, miền Nam Diana xếp vị trí thứ hai thị trường Hình 8: Biểu đồ tỷ lệ phần trăm người tiêu dùng biết đến thương hiệu BVS 21 Unicharm mua lại Diana không đổi tên, không thay thương hiệu, không sáp nhập mà giải thể có mặt đại diện Unicharm Việt Nam, thay vào để Diana hoạt động Và điểm đặc biệt vào thời điểm bán, hoạt động Diana khơng khó khăn mà ngược lại, tăng trưởng tốt Nếu xét thông số tài tổng tài sản khoảng 1.425 tỉ đồng, doanh thu 1.020 tỉ đồng năm 2010 tăng trưởng trung bình 30%/năm Diana, điểm làm nên thành công thương vụ Diana đạt tăng trưởng 45% năm 2011, năm 2012 60% năm 2013 105% Hình 9: Biểu đồ tốc độ tăng trưởng Diana 2010-2013 22 Ở thị trường mảng tư vấn M&A chập chững kết thương vụ Unicharm - Diana mang ý nghĩa quan trọng tinh thần giải thưởng “Những thương vụ tốt châu Á” Nhưng quan trọng hơn, thương vụ góp phần thay đổi suy nghĩ chuyện mua bán doanh nghiệp, không yếu bán, cho thấy kết nỗ lực xây dựng giá trị doanh nghiệp doanh nhân Việt Nam để tham gia vào q trình tồn cầu hóa cách tự tin BÀI HỌC KINH NGHIỆM TỪ SỰ THÀNH CÔNG CỦA UNICHARM VÀ DIANA 3.1 Đối với công ty bên bán 3.1.1 Tăng cường sức mạnh nội doanh nghiệp:  Tăng tính cạnh tranh thị trường M&A cách tăng nhu cầu nội thị trường Nhu cầu bắt nguồn từ phía cung phía cầu Từ cạnh tranh giúp doanh nghiệp ngày phát triển tăng cao nhu cầu mua lại sáp nhập  Ở đây, vào thời điểm bán, hoạt động Diana khơng khó khăn mà ngược lại, tăng trưởng tốt Nếu xét thơng số tài tổng tài sản khoảng 1.425 tỷ đồng, doanh thu 1.020 tỷ đồng năm 2010 tăng trưởng trung bình 30%/năm Diana, điểm làm nên thành công thương vụ Diana tăng trưởng 45% năm 2011, năm 2012 60% năm 2013 105%  Chính tăng trưởng nhanh doanh thu mà Diana trở thành miếng bánh béo bở mắt Unicharm Khiến Unicharm tâm đầu tư mua lại Diana với số tiền lớn tương xứng (184 triệu USD) Nếu Diana Kotex chiếm lĩnh thị trường, khiến doanh tụt dốc, thương hiệu Diana khơng cịn giá trị định bán lại có lẽ giá trị công ty tụt dốc thảm hại Unicharm có lẽ phải 23 khoảng thời gian lớn nguồn tài đáng kể khơi phục lại vị cho Diana chí nhiều thời gian công sức để tiếp tục đối đầu với Kotex Chính nhờ tầm nhìn xa trông rộng ban lãnh đạo Diana, vụ M&A thành công mĩ mãn trở thành gương cho doanh nghiệp khác 3.1.2 Chủ động với M&A:  Doanh nghiệp bên bán cần chủ động tìm hiểu đối tác có nhu cầu mua lại cơng ty Cần tìm hiểu kĩ văn hóa, mơi trường hoạt động, khả tài chính, mục  tiêu, động doanh nghiệp bên mua Cụ thể thương vụ này, cơng ty Diana tìm hiểu kỹ cơng ty Unicharm Nhật Bản Trong có tương đồng văn hóa, mơi trường hai nước Ngoài ra, tiềm lực Unicharm mạnh, chiếm 25% thị phần giấy giấy vệ sinh thị trường châu Á song chưa chen chân vào thị trường Việt Nam Có thể nói thời điểm đó, bán lại Diana cho Unicharm đường nhanh để Diana vươn đôi tay khỏi thị trường Việt Nam đối đầu trường tiếp với Kotex Hơn nữa, hai bên bán mua có mục tiêu theo đuổi chung đưa Diana khỏi biên giới Việt Nam phát triển thể giới  Ơng Tú nói: “Tơi thấy rằng, với điều kiện vĩ mô đây, không dễ dàng phát triển tồn cầu Nhiều người nhìn nhận chưa thật thỏa đáng việc công ty Việt Nam sáp nhập vào cơng ty quốc tế Quan điểm công ty lớn mạnh nên khơng cần soi q kỹ vào cấu sở hữu Huống chi, với ngành hàng tiêu dùng cơng ty phát triển gia nhập đế chế để tồn cầu hóa chuyện bình thường Tôi nỗ lực để nhắc đến Diana, người tiêu dùng hiểu nhãn hiệu tồn cầu có xuất xứ từ Việt Nam” Điều cho thấy mục tiêu ông bán lại Diana muốn khẳng định tên tuổi thương hiệu Việt  Song song với đó, thực tế ta thấy Unicharm mua lại Diana không đổi tên, không thay thương hiệu, không sáp nhập mà giải thể có mặt Unicharm Việt Nam, thay vào để Diana hoạt động Điều thể đồng mục tiêu hai bên 24 3.2 Đối với cơng ty bên mua: 3.2.1 Tìm hiểu thị trường công ty mục tiêu Trước thực thương vụ M&A này, tập đoàn Unicharm có thời gian dài tìm hiểu thị trường Đơng Nam Á nói chung thị trường Việt Nam nói riêng Unicharm thành lập công ty TP.HCM từ năm 2007 với mục đích chinh phục thị trường Việt Nam, Lào, Campuchia miền Nam Trung Quốc Tuy nhiên, hiệu hoạt động công ty chưa mong muốn Vì thế, Unicharm Nhật đề chiến lược tiếp cận hoàn toàn khác mà họ kỳ vọng nhanh hiệu hơn: chiến lược “mua lại thời gian” Unicharm định mua lại Diana với mục tiêu thông qua thương hiệu tiếng để bước mở rộng kinh doanh đưa thêm sản phẩm khác Unicharm vào Việt Nam Việc kết hợp mạnh Unicharm Diana kế hoạch dài công ty Nhật Chẳng hạn, tận dụng hiểu biết tường tận Diana thị trường nội địa, hành vi mua sắm nhu cầu cụ thể người tiêu dùng Việt Do đó, việc tìm hiểu thị trường cơng ty mục tiêu cách kỹ lưỡng quan trọng 3.2.2 Nâng cao hiệu việc định giá hoạt động M&A  Các doanh nghiệp cần thận trọng đánh giá số giả định Đánh giá đắn tổng thể tình hình, tìm điểm yếu, điểm mạnh  Điểm mạnh để hấp dẫn nhà đầu tư nước ngồi vị thương hiệu hệ thống phân phối Diana,  Khi định giá doanh nghiệp bên bán, bên mua không nên sử dụng phương pháp định giá  Các nhà tư vấn nhìn chung phải dành khoảng 70% nỗ lực để đàm phán giá, 30% lại để giải vấn đề liên quan đến pháp lý điều kiện thương mại khác 25  Tại thời điểm thương vụ tiến hành, mức giá “đắt” năm sau, giá bán “rẻ” so với tăng trưởng công ty tương lai (Lợi nhuận tăng lần sau năm) Unicharm sẵn sàng bỏ số vốn lớn để mua lại thời gian gây dựng thương hiệu, xây dựng nhà máy hệ thống phân phối rộng lớn Diana Việt Nam nhiều năm 3.2.3 Xây dựng mơ hình thực M&A hiệu  Xây dựng chiến lược rõ ràng cụ thể: chiến lược “mua lại thời gian”  Xác định mục tiêu thực M&A: thông qua thương hiệu tiếng để bước mở rộng kinh doanh đưa thêm sản phẩm khác Unicharm vào Việt Nam, chinh phục thị trường Lào, Campuchia miền Nam Trung Quốc  Xử lý vấn đề hậu M&A  Thuê tập đoàn quảng cáo tiếng giới Publicis làm chiến lược cho riêng nhãn hiệu Diana  Thường nhà đầu tư nước vào, điều họ thay nhân sự, nhân tuyến giữ nguyên “Vấn đề nhân tế nhị”, cử giám đốc tài giám đốc marketing qua  Về logo, họ thêm vào thương hiệu họ, sản phẩm họ khơng dám đưa thương hiệu họ vào, có chữ Unicharm nhỏ phía sau, sau họ bỏ ln thương hiệu họ Họ nghiên cứu kỹ thời điểm nên đưa vào, thời điểm nên rút nhãn hiệu  Điều chỉnh quy trình, sản xuất, đặc biệt R&D (nghiên cứu phát triển) 3.2.4 Tận dụng nguồn nhân lực tài giỏi doanh nghiệp sáp nhập mua lại 26  Unicharm tận dụng nguồn lực lao động có sẵn Diana, giữ ngun hệ thống nhân cơng, chí giữ CEO Diana vòng hai năm Unicharm tận dụng hai điểm bật Diana là:  Hệ thống phân phối rộng khắp toàn quốc thương hiệu mà Diana gây dựng nhiều năm từ năm 1997  Tận dụng hiểu biết tường tận Diana thị trường nội địa, hành vi mua sắm nhu cầu cụ thể người tiêu dùng Việt  Kinh nghiệm phong phú Diana hoạt động tiếp thị Việt Nam khả phát triển sản phẩm nhãn hàng Tuy nhiên Doanh nghiệp mua cần ý rủi ro:  Rủi ro thứ doanh nghiệp bên bán bị “bẫy” lúc thương thảo giá Chẳng hạn, bên mua trả 10 đồng trường hợp bên bán phải đạt số kỳ vọng tương lai Nếu không làm được, bên mua có quyền “điều chỉnh” giá  Rủi ro thứ hai liên quan đến pháp lý Với thương vụ, thứ tưởng chừng xong, bên mua yêu cầu toán tiền sau bên bán thực xong việc thay đổi đăng ký kinh doanh, ghi tên bên mua với tỷ lệ sở hữu giấy đăng ký kinh doanh Rủi ro cho bên bán thực yêu cầu rõ ràng khó chấp nhận khơng tìm giải pháp coi thương vụ tan nát Ở thị trường mảng tư vấn M&A cịn chập chững kết thương vụ Unicharm - Diana mang ý nghĩa quan trọng tinh thần giải thưởng “Những thương vụ tốt châu Á” Nhưng quan trọng hơn, thương vụ góp phần thay đổi suy nghĩ chuyện mua bán doanh nghiệp, không yếu bán, cho thấy kết nỗ lực xây dựng giá trị doanh nghiệp doanh nhân Việt Nam để tham gia vào q trình tồn cầu hóa cách tự tin 27 28 KẾT LUẬN Tóm lại, M&A diễn với mức độ ngày nhiều Việt Nam, doanh nghiệp niêm yết chứng khốn sàn chào mua cơng ty khác Do đó, doanh nghiệp Việt Nam cần chủ động với thương vụ M&A để bảo vệ lợi ích doanh nghiệp cổ đơng Ban lãnh đạo cơng ty cần có nghiên cứu cụ thể đánh giá, so sánh chiến lược phát triển công ty với đề nghị mua lại để từ đưa lời khuyên cho cổ đông công ty đưa định Khi nhận chào mua doanh nghiệp khác, ban lãnh đạo công ty cần nghiên cứu, đánh giá đề nghị mua lại doanh nghiệp so với chiến lược phát triển dài hạn công ty thông qua việc tìm hiểu mục đích chào mua đối tác Đối với cổ đông nhỏ lẻ, giá chào mua đóng vai trị quan trọng việc chấp nhận hay từ chối lời đề nghị từ phía bên mua Đối với cơng ty bên mua cần tìm hiểu thị trường công ty mục tiêu khác biệt văn hoá, thị trường Đặc biệt cần quan tính khả thi phương án M&A giá cao bất thường các lợi ích ngầm kỳ vọng cổ đơng hữu họ chấp nhận bán cổ phiếu có mức sinh lời tốt so với thị trường Ở thị trường mảng tư vấn M&A chập chững kết thương vụ Unicharm - Diana mang ý nghĩa quan trọng tinh thần giải thưởng “Những thương vụ tốt châu Á” Nhưng quan trọng hơn, thương vụ góp phần thay đổi suy nghĩ chuyện mua bán doanh nghiệp, không yếu bán, cho thấy kết nỗ lực xây dựng giá trị doanh nghiệp doanh nhân Việt Nam để tham gia vào q trình tồn cầu hóa cách tự tin 29 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PGS.TS Vũ Chí Lộc, Giáo trình Đầu tư quốc tế, NXB Đại học quốc gia Hà Nội; Luật Doanh nghiệp 2014; Luật Cạnh tranh 2004; Trang điện tử Vietthink.vn, “Quy trình tổng quát thương vụ M&A”, http://vietthink.vn/287/print-article.html; Tạp chí tài chính, 2018, “Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam” http://tapchitaichinh.vn/nghien-cuu trao-doi/trao-doi-binhluan/thuc-trang-hoat-dong-mua-ban-sap-nhap-doanh-nghiep-tai-viet-nam143068.html; Thành Trung, 14-09-2011 ,“Unicharm mua Diana: Chiến lược mua lại thời gian”, cafef; www.unicharm.co.jp; www.vinasearch.net 30 ... 14-09-2011 ,? ?Unicharm mua Diana: Chiến lược mua lại thời gian”, cafef 2.3 Hoạt động Diana sau thương vụ Unicharm- Diana xem thương vụ thành công châu Á năm 2011 Việc Unicharm mua lại 95% cổ phần Diana. .. thương vụ tan nát Ở thị trường mảng tư vấn M&A cịn chập chững kết thương vụ Unicharm - Diana mang ý nghĩa quan trọng tinh thần giải thưởng “Những thương vụ tốt châu Á” Nhưng quan trọng hơn, thương. .. giá trị doanh nghiệp doanh nhân Việt Nam để tham gia vào q trình tồn cầu hóa cách tự tin BÀI HỌC KINH NGHIỆM TỪ SỰ THÀNH CÔNG CỦA UNICHARM VÀ DIANA 3.1 Đối với công ty bên bán 3.1.1 Tăng cường