PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH HOẠT ĐỘNG“MUA LẠI CÔNG TY TRÊN TTCK” VÀ CHIẾN LƯỢC M&A QUA KỊCH BẢN CTY ĐẠM PHÚ MY

Báo cáo chuyên đề: PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI CÔNG TY TRÊN TTCK” VÀ CHIẾN LƯC M&A QUA KỊCH BẢN CTY ĐẠM PHÚ MỸ TS Nguyễn Hoàng Giang Trưởng khoa tài chánh-kế toán ĐH ULSA (Bộ LĐ TB & XH) SÁP NHẬP XI MĂNG HÀ TIÊN VÀ XI MĂNG HÀ TIÊN -HT2 sáp nhập vào HT1 – HT1 phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy 100% số lượng CP lưu hành HT2 – tỷ lệ chuyển đổi 1-1 - Trước chuyển đổi HT2 chia cổ tức TM (10%) - HT1 có VĐL: 1.100 tỷ đồng HT2: 880 tỷ đồng - Theo phân tích cty CK Bản Việt: mức chênh lệch mà cổ đông HT2 nhận cao 20%, bao gồm: + Thò giá HT2 < khoảng 13% so HT1 + 10% cổ tức tương đương 8,5%/thò giá A TỔNG QUAN M&A KHÁI NIỆM THÂU TÓM VÀ HP NHẤT CÔNG TY Thâu tóm hay sáp nhập (acquisition) để công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát công ty khác Sau kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động (bò sáp nhập) trở thành công ty (An acquisition, also known as a takeover or a buyout, is the buying of one company (the ‘target’) by another ) Thương hiệu công ty mục tiêu giữ lại thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), gộp thành thương hiệu chung, trường hợp Exxon- Mobil Hợp (merger) thâu tóm 100% công ty mục tiêu thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) (In business or economics a merger is a combination of two companies into one larger company) 3ThS.Đinh A TỔNG QUAN M&A KHÁI NIỆM THÂU TÓM VÀ HP NHẤT CÔNG TY Thâu tóm hay sáp nhập (acquisition) để công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát công ty khác Sau kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động (bò sáp nhập) trở thành công ty (An acquisition, also known as a takeover or a buyout, is the buying of one company (the ‘target’) by another ) Thương hiệu công ty mục tiêu giữ lại thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), gộp thành thương hiệu chung, trường hợp Exxon- Mobil Hợp (merger) thâu tóm 100% công ty mục tiêu thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) (In business or economics a merger is a combination of two companies into one larger company) 4ThS.Đinh LỊCH SỬ VỀ HOẠT ĐỘNG M&A Hơn 100 năm qua, Hoa Kỳ có năm sóng sáp nhập 18951905, năm 1929; cuối thập niên 60; đầu thập niên 80; cuối 90 Các chu kỳ sáp nhập rơi vào giai đoạn kinh tế biến động mạnh M&A công cụ để công ty nước phát triển vươn thò trường giới Lenovo mua đơn vò sản xuất PC IBM với giá 1,75 tỷ USD Về quản lý nhà nước M&A có hai mối quan tâm lớn (i) bảo vệ quyền lợi cổ đông, (ii) bảo vệ tính cạnh tranh thò trường Đạo luật ủy ban Thương mại liên bang (FTC) Hoa Kỳ năm 1975 quy đònh “ngăn cấm hành vi không lành mạnh đe dọa tính cạnh tranh thò trường (Intel - AMD) 5ThS.Đinh THỰC TIỄN THÂU TÓM VÀ HP NHẤT Ở VIỆT NAM Theo P.waterhouseCoopers, năm 2005, Việt Nam có 18 vụ sáp nhập với tổng giá trò 61 triệu USD Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gần gấp đôi, có 32 vụ với tổng giá trò 245 triệu USD Đó số nhỏ so với hoạt động M&A khu vực giới Đa số vụ M&A đáng kể có yếu tố nước Hình thức M&A Việt Nam mang tính “thân thiện” Cách thức tác nghiệp M&A sơ khai cách thức xây dựng thò trường M&A thể nhiều bất cập (thiếu minh bạch, luật…5 lần giá sổ sách) 6ThS.Đinh Môi trường pháp lý liên quan họat động M&A Nghò đònh 139 Chính phủ, có hiệu lực từ ngày 01/01/2008, phía nước phép nắm giữ 49% vốn Nhưng hạn chế ngành dòch vụ tài chính, viễn thông Trong năm 2008, từ nghóa vụ thành viên WTO, cho phép thành lập ngân hàng 100% vốn sở hữu nước Cấp giấy phép Ngân hàng HSBC, Standard Chartered ANZ Vào ngày 01/01/2009, luật có hiệu lực mở cho doanh nghiệp nước tham gia vào số ngành dòch vụ bao gồm dòch vụ xây dựng, thiết kế, dòch vụ máy tính phụ trợ, quảng cáo, nghiên cứu thò trường, giáo dục, nhượng quyền thương mại dòch vụ bán lẻ 7ThS.Đinh TÌNH HÌNH M&A VIỆT NAM 2008 - 2009 Sáu tháng đầu năm 2009 có gần 60 vụ sáp nhập, mua bán DN, giá trò 600 triệu USD 8ThS.Đinh (Nguồn: Cục Quản lý cạnh tranh, Thomson Reutern - PricewaterhouseCoopers) Trong năm 2008, hoạt động M&A sôi động, thấp so với quy mô giới 9ThS.Đinh Hoạt động M&A khu vực tài hấp dẫn nhất, theo sau lónh vực công nghiệp Một ngành phát triển truyền thông giải trí, năm 2008 chiếm 12% tổng giao dòch M&A, đặc biệt quảng cáo tiếp thò Internet Nhận đònh năm tới VN thò trường có truyền hình phát triển giới 10ThS.Đinh d NHẬN ĐỊNH VỀ VẤN ĐỀ SÁP NHẬP GIỮA DPM VÀ NHÀ MÁY ĐẠM CÀ MAU DPM đứng trước chiến lược quan trọng : sáp nhập Nhà máy đạm Cà Mau vào Tổng công ty 45ThS.Đinh CÁC LÝ DO ĐỂ SÁP NHẬP Hợp đối thủ mạnh lónh vực mục tiêu quan trọng công ty lớn giới Cho phép giảm chi phí cạnh tranh, chiếm lónh thò phần Ngành Vật tư nông nghiệp có thò phần lớn, lợi nhuận tốt, cạnh tranh cao phân tán Với việc thống lónh thò trường phân bón sáp nhập, cho phép DPM phát triển hệ thống kinh doanh chiếm lónh thò trường Do sức cạnh tranh lónh vực SX chủ lực nay, DPM rảnh tay phát triển hệ thống phân phối nhiều lónh vực có liên quan Tận dụng ưu đãi, hỗ trợ Chính Phủ Tập đòan dầu khí 46ThS.Đinh CÁC LÝ DO ĐỂ KHÔNG SÁP NHẬP Suất đầu tư Nhà máy Đạm Cà Mau cao từ – lần so với Nhà máy DPM Do suất sinh lời thấp (ước tính ROI Đạm Cà Mau khỏan 14% so với DPM khỏan 25%) Do làm ROE công ty hợp giảm, làm giảm quyền lợi cổ đông hữu DPM Vốn đầu tư Nhà Máy Đạm Cà Mau khỏang 17.000 tỷ, cao lần so với vốn CSH DPM Do việc sáp nhập làm tăng động biến vốn điều lệ khỏan nợ DPM Nếu tăng mạnh vốn điều lệ làm giá cp DPM lõang, tăng nợ mạnh, tăng rủi ro tài lớn 47ThS.Đinh CHIẾN LƯC SÁP NHẬP ĐÒN BẢY TÀI CHÍNH CAO Đa số vụ sáp nhập lớn, tạo thò phần khống chế dùng đòn bảy tài cao để đạt hiệu tài cho cổ đông Nếu DPM sử dụng 80% khỏan vay để mua Đạm Cà Mau Hiệu ứng đòn bảy tài cao đem lại tỷ suất sinh lợi đáng kể cho vốn chủ sở hữu 48ThS.Đinh TRƯỜNG HP THUẬN LI : Ngành phân bón không bò sức ép giảm giá mạnh giới, lãi suất cho vay NH dao động 10% - 12%, TTCK phát triển theo đà tăng trưởng kinh tế VN Thế giới Với yếu tố vó mô thuận lợi đòn bảy vay 80% ROI Nhà máy khỏang 14%, lãi suất vay 12% ROE nhà máy Đạm Cà Mau vào khỏang 22% Nếu tính thêm ưu đãi thuế TNDN suất sinh lời không thấp nhiều so với Nhà Máy DPM Suất sinh lời cao so với bình quân thò trường, đủ hấp dẩn để thu hút nhà đầu tư Kết hợp với sức tăng trưởng TTCK cổ đông DPM có lợi ích cao TRƯỜNG HP XẤU : Các yếu tố vó mô không thuận lợi, lãi suất cho vay tăng cao DPM gặp khó khăn khỏan nợ lớn, giá CP bò suy giảm làm thiệt hại quyền lợi cổ đông 49ThS.Đinh Các giao dòch đáng ý tháng cuối năm 2008 – đầu năm 2009 Jardine Cycle & Carriage Limited (JC&C) công bố mua 20% cổ phần Công ty cổ phần ô tô Trường Hải (THACO), với giá trò xấp xỉ $ 80 triệu France’s Société Générale mua thêm 15% cổ phần Ngân hàng TMCP Đông Nam Á (SeABank) để đạt 20% 50ThS.Đinh Ngân hàng ngành có hoạt động M&A sôi HSBC NH nước nắm giữ 20% cổ phần NH nước, với việc tăng cổ phần Techcombank từ 14.4% lên 20% Ngân hàng UOB (United Overseas Bank) Singapore thông báo tăng cổ phần Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank) từ 10% lên 15%, giá trò giao dòch $ 15.6 triệu Ngân hàng TMCP Đại Dương bán 20% cổ phần cho Tập đoàn dầu khí PetroVietnam với giá trò 400 tỉ đồng (tương đương $ 24 triệu) 51ThS.Đinh Công ty Daikin Nhật mua lại Công ty Việt Kim, nhà phân phối máy điều hòa, giao dòch có giá trò khoảng $ 9.1 triệu Holcim Việt Nam mua lại Công ty Xi măng Cotec thuộc Tập đoàn Cotec Việt Nam, với giá trò khoảng $ 50 triệu Công ty Bunge mua 50% cổ phần Cảng Phú Mỹ Theo Bunge, dự báo nhu cầu nhập sữa đậu nành, ngũ cốc lúa mì tăng khoảng 10% năm vòng năm tới 52ThS.Đinh TBWA Worldwide thông báo việc mua lại lượng cổ phần lớn Công ty Biz Solutions, công ty truyền thông tiếp thò tích hợp hàng đầu Việt Nam Công ty Watson Wyatt Worldwide, công ty tư vấn toàn cầu, mua Công ty TNHH Nguồn nhân lực Việt Nam Smart (Smart HR), công ty tư vấn dòch vụ nhân Quỹ Mekong Enterprise Fund II đầu tư $ 2.6 triệu vào Công ty CP Thương mại dòch vụ Cổng Vàng Công ty có nhà hàng nhãn hiệu Ashima đặt Hà Nội, TP.HCM, Hải Phòng Đà Nẵng 53ThS.Đinh BankInvest mua 20% cổ phần với giá trò $ 2.73 triệu Sơn Kim Fashion, nhà sản xuất phân phối sản phẩm may mặc sản phẩm chăm sóc gia đình với nhãn hiệu Jockey, Jox, Wow… Sơn Kim Fashion có gần 100 cửa hàng thời trang toàn quốc Quỹ Mekong Enterprise Fund II đầu tư $ triệu vào Công ty CP Thế giới số (Digiworld), DN thành lập năm 1997 nhà phân phối ủy quyền cho Acer, HP-Compaq, Dell, Toshiba, Fujitsu, Lexmark, InFocus Logitech Công ty CP Thế giới số hoạt động với 800 chi nhánh khắp nước 54ThS.Đinh CÁC NGÀNH TIỀM NĂNG HỌAT ĐỘNG M&A 2010 - 2011 Giai đoạn 2009-2011 đánh giá nóng bỏng tiến trình cổ phần hóa DN nhà nước đẩy mạnh Bên cạnh việc công ty tư nhân thành công bắt đầu mở rộng hoạt động sang lónh vực khác 55ThS.Đinh Ngành bán lẻ ngành bán lẻ đại đứng đằng sau Châu Á trung bình toàn cầu quy mô ngành xa tiềm năng, quy mô ngành bán lẻ đại chiếm chưa tới 20% thò trường bán lẻ Đặc biệt doanh số sản phẩm thức ăn nhanh tăng cách nhanh chóng thành phố lớn, Việt Nam trình bùng nổ dân số thành thò giống quốc gia phát triển khác Châu Á Tỉ lệ dân số thành thò Việt Nam 27%, mức thấp Châu Á 56ThS.Đinh CÁC NGÀNH TIỀM NĂNG HỌAT ĐỘNG M&A Ngành bất động sản Khó khăn nguồn vốn đóng băng thò trường làm cho nhiều dự án bò treo Khả nhiều doanh nghiệp Việt Nam nước lónh vực bất động sản tìm kiếm đối tác nước có tiềm lực mạnh nhằm hợp tác phát triển dự án bán lại Vấn đề nhà đầu tư lónh vực tính sẵn sàng nhà đầu tư, vấn đề khoản toàn cầu hạn chế nguồn vốn nhà đầu tư làm cho họ thận trọng đặc biệt tỉ suất sinh lợi Việt Nam đà sụt giảm 57ThS.Đinh CÁC NGÀNH TIỀM NĂNG HỌAT ĐỘNG M&A Ngành viễn thông thỏa thuận Credit Suisse nhà tư vấn cho trình cổ phần hóa IPO MobiFone Công ty đònh giá khoảng $ tỉ kỳ vọng việc IPO, lựa chọn nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, diễn vào thời điểm năm 2009 Ngoài ra, vấn đề giấy phép 3G vài doanh nghiệp viễn thông Việt Nam kích thích giao dòch M&A nhiều hơn, doanh nghiệp nội đòa tìm kiếm nhà đầu tư có kinh nghiệm lónh vực 3G có tiềm lực tài vững mạnh thông qua việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược 58ThS.Đinh Ngành dòch vụ tài Nhận đònh hoạt động M&A diễn sôi lónh vực dòch vụ tài chính, đặc biệt ngân hàng công ty chứng khoán bùng nổ số lượng vòng 10 năm qua, thò trường trở nên cạnh tranh dội doanh nghiệp nhỏ Để tồn tại, nhiều tổ chức phải tìm kiếm hội sáp nhập Hoặc bán cổ phần Ngành bảo hiểm thu hút nhà đầu tư nước tham gia Ngành bảo hiểm Việt Nam dự báo tăng trưởng cao nhiều so với tỉ lệ tăng trưởng toàn cầu tỉ lệ tham gia bảo hiểm Việt Nam 1.5% GDP, so với tỉ lệ tham gia toàn giới 7.5% 59ThS.Đinh [...]... quản trò Thu gom cổ phiếu trên TTCK Mua lại tài sản công ty (small enteprise) 27ThS.Đinh Sáp nhập Công ty có thể bò thâu tóm bởi Sự thống nhất Lời đề nghò Thâu tóm tài sản Công ty mục tiêu trở thành một phần công ty thâu tóm, Công ty mục tiêu và công ty thâu tóm kết hợp trở thành công ty mới Công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại miễn là có những cổ đông nắm giữ cổ phần phản đối Công ty mục tiêu bò thanh lý... ĐỘNG LỰC CÁC CÔNG TY SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM CÁC NGUYÊN NHÂN ẨN SÂU Chiến lược tận dụng việc sáp nhập hay thâu tóm công ty khác nhằm đạt được các mục tiêu chiến lược (chỗ đứng trên thò trường) Đầu cơ công ty thâu tóm xem công ty bò thâu tóm như là một thương phẩm Thất bại về quản trò Các sáp nhập và thâu tóm công ty đôi lúc được thực hiện bởi vì các thất bại về quản trò Sự cần thiết về tài chính Chính trò... mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần chiến lược của doanh nghiệp trong nước như vụ Daiichi Nhật Bản mua lại toàn bộ Công ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG… 22ThS.Đinh 2 NGUYÊN NHÂN – ĐỘNG LỰC CÁC CÔNG TY SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM vụ AZN đầu tư vào Ngân hàng Sacombank và Công ty chứng khoán SSI; HSBC Techcombank; Dragon Capital – Vinamilk, REE Corp Ngược lại cũng có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại. .. một dòng sản phẩm, trong cùng một thò trường Ví dụ, giữa hai công ty sản xuất ôtô GM mua Deawoo sáp nhập với nhau Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trò, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trò đó (Cty may mặc mua CH bán lẻ – Cty sữa mua lại cty bao bì) Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất... đònh lượ lượnng g 33ThS.Đinh a/ Hiệu quả trên giá cổ phần và doanh lợi Một vụ sát nhập có thễ mang đến ảnh hưởng thuận lợi hay bất lợi cho công ty, giá cổ phần hoặc cả hai Cổ đông và Ban điều hành thường quan tâm đến hiệu quả tức thời của một dự án sát nhập trên lợi nhuận mổi cổ phần Ví dụ dự án sát nhập hai công ty A và B có các dữ kiện sau đây: Công Ty A Công Ty B Tổng lợi nhuận 20000 50000 Số cổ phần... 70.000đ và tổng số cổ phần là 15.000 sau khi sát nhập, lợi nhuận trên mỗi cổ phần mới sẽ là 4,67đ(70:15) Lợi nhuận sẽ tăng 67 xu cho cổ đông A và giảm 33 xu cho 35ThS.Đinh cổ đông B Hiệu quả giá cổ phần khó biết chắc chắn Nếu công ty tổ hợp bán được cp với tỷ số P/E = 15 như của công ty A, thò giá một cp của công ty mới sẽ là 70đ Ở trường hợp này cả 2 công ty đều được lợi Ngược lại, nếu công ty mới... loại sáp nhập khác (a) sáp nhập tổ hợp thuần túy; (cty thiết bò y tế mua lại 1 Cty thời trang)(b) sáp nhập bành trướng về đòa lý (phở 24 mua 1 tiệm ăn ở Singapore)(c) sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm (cty bột giặt mua Cty thuốc tẩ y) 25ThS.Đinh Nhà đầu tư chiến lược đã mua và nâng tỷ lệ sở hữu tại các NHTM Việt Nam 26ThS.Đinh 4 PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A Chào thầu (tender offer – buy out – premium price)... số P/E 15x 12x Thò giá mỗi cổ phiếu 60 60 34ThS.Đinh   Lợi nhuận trên cp (EPS) Giả sử hai công ty thỏa thuận sát nhập, cty B mua công ty A bằng cp của B với tỷ lệ trao đổi là 1 cp B đổi lấy 1 cp A căn cứ trên thò giá cổ phần của 2 công ty Giả sử tổng lợi nhuận vẫn giữ nguyên, hiệu quả trên lợi nhuận mỗi cổ phần sẽ như sau : Cổ phần của Cty B sau sát nhập EPS trước sát nhập EPS sau sát nhập Cỗ đông của... Phát triển lý do và chiến lược để thực hiện mua lại 2 Lựa chọn công ty mục tiêu và đònh giá công ty này, với chi phí tăng thêm đối với giá trò kiểm soát và bất kỳ giá trò tăng thêm tiềm năng nào 3 Xác đònh chi trả bao nhiêu đối với thương vụ này, sử dụng chứng khoán hay tiền 4 Thực hiện thương vụ sau khi thỏa thuận hoàn tất 29ThS.Đinh Giá đề nghò thâu tóm Giá thâu tóm công ty mục tiêu Tài sản vô hình... trường của công ty mục tiêu trước khi thâu tóm Giá sổ sách Vốn CSH Giá trò sổ sách vốn chủ sở hữu công ty mục tiêu 30ThS.Đinh 6 CẤU TRÚC MUA LẠI Nếu công ty mục tiêu có đòn bẩy thấp nên được tiến hành với một tỷ lệ nợ khá lớn hoặc ngược lại phương pháp để công ty có thể sử dụng vốn cổ phần trong giao dòch thường là: - Trước hết là sử dụng nguồn vốn hiện tại để mua lại - Phát hành cổ phiếu ra công chúng, ... hoạt động lớn TTTC Mỹ M&A Lấy VD: Cty A có thò giá 10 USD/CP, muốn mua lại Cty B có thò giá USD/CP Thông thường, muốn “nuốt “ Cty B, Cty A phải giá đòi mua lại CP Cty B cao giá thò trường Đồng thời... mặc mua CH bán lẻ – Cty sữa mua lại cty bao bì) Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất loại sáp nhập khác (a) sáp nhập tổ hợp túy; (cty thiết bò y tế mua lại Cty thời trang)(b) sáp... sáp nhập bành trướng đòa lý (phở 24 mua tiệm ăn Singapore)(c) sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm (cty bột giặt mua Cty thuốc tẩ y) 25ThS.Đinh Nhà đầu tư chiến lược mua nâng tỷ lệ sở hữu NHTM Việt Nam