Tổ chức lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam

Đề tài: Tổ chức lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam

MỤC LỤC Trang

PHẦN MỞ ĐẦU

Chương I

LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

1.1 Những vấn đề chung 1

1.1.1 Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp 1

1.1.2 Phân loại hợp nhất doanh nghiệp 1

1.1.2.1 Phân loại theo bản chất của sự hợp nhất 1

1.1.2.2 Phân loại theo cấu trúc của sự hợp nhất 2

1.1.2.3 Phân loại theo phương pháp sử dụng để đạt tới sự hợp nhất 2

1.1.3 Các hình thức hợp nhất doanh nghiệp 3

1.1.3.1 Mua tài sản 3 1.1.3.2 Mua cổ phiếu 3

1.1.3.3 Hình thức khác 4

1.2 Các phương pháp kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo chuẩn mực kế toán quốc tế 4

1.2.1 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp Cộng vốn 4

1.2.1.1 Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương thức Cộng vốn 4

1.2.1.2 Kế toán theo phương thức Cộng vốn 5

1.2.1.3 Ví dụ minh hoạ về phương pháp cộng vốn 6

1.2.2 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp Mua 7

1.2.2.1 Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương pháp Mua 7

1.2.2.2 Kế toán mua doanh nghiệp 8

1.2.2.3 Lợi thế thương mại (Goodwill) 13

1.2.2.4 Lợi thế thương mại âm (Negative Goodwill) 15

1.2.2.5 Ví dụ minh hoạ về phương pháp mua doanh nghiệp 17

1.3 Một số nhận xét về Phương pháp Mua và Phương pháp cộng vốn

17

1.4 Những điểm đổi mới của chuẩn mực kế toán quốc tế về vấn đề hợp nhất doanh nghiệp 18

1.5 Trình bày báo cáo tài chính hợp nhất 19

1.5.1 Trình bài báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán Việt Nam 19

1.5.1.1 Mục đích của báo cáo tài chính 19

1.5.1.2 Yêu cầu lập và trình bày báo cáo tài chính 20

1.5.1.3 Nguyên tắc lập và trình bày báo cáo tài chính 20

1.5.1.4 Kết cấu và nội dung chủ yếu của báo cáo tài chính 20

1.5.2 Trình bài báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán quốc tế 24

Chương II THỰC TRẠNG HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP VÀ LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 2.1 Thực trạng hoạt động hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay 26

2.1.1 Khái quát tình hình hợp nhất doanh nghiệp 26

2.1.2 Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp 29

2.1.3 Mục đích hợp nhất doanh nghiệp 30

2.1.4 Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp 33

2.1.5 Nguyên tắc xử lý tài chính khi hợp nhất doanh nghiệp 34

2.1.6 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam 34

2.1.6.1 Phương pháp Cộng vốn 35

2.1.6.2 Xác định giá trị hợp lý 35

2.1.6.3 Lợi thế thương mại (Goodwill) 36

2.1.6.4 Lợi thế thương mại âm (Negative Goodwill) 38

2.2 Lập báo cáo tài chính hợp nhất 41

2.3 Nhận xét- Đánh giá 45

Chương III MÔ HÌNH LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT KHI HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 3.1 Mục tiêu của việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp 47 3.2 Một số quan điểm làm nền tảng cho việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp 48

3.2.1 Phương pháp Mua doanh nghiệp 48

3.2.1.1 Hạch toán mua doanh nghiệp 48

3.2.1.2 Ngày mua 48

3.2.1.3 Chi phí mua 49

3.2.1.4 Ghi nhận tài sản và nợ phải trả có thể xác định được do mua doanh nghiệp 50

3.2.1.5 Phân bổ chi phí mua 52

3.2.1.6 Xác định giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả có thể xác định được đã mua 53

3.2.1.7 Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp 54

3.2.1.8 Lợi thế thương mại âm phát sinh từ việc mua doanh nghiệp 57

3.2.2 Phương pháp Cộng vốn 61

3.2.2.1 Hạch toán cộng vốn 61

3.2.2.2 Các chi phí phát sinh trong quá trình hợp nhất 62

3.3 Ví dụ minh họa lập báo cáo tài chính hợp nhất doanh nghiệp 62

3.3.1 Hợp nhất doanh nghiệp trong trường hợp “Mua tài sản” 63

3.3.1.1 Phương pháp Mua 63

3.3.1.2 Phương pháp cộng vốn 64

3.3.2 Hợp nhất doanh nghiệp trong trường hợp “Mua cổ phiếu” 64

3.3.2.1 Phương pháp Mua 64

3.3.2.2 Phương pháp cộng vốn 64

3.4 Mô hình lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam 64

3.4.1 Nguyên tắc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp 64

3.4.2 Nội dung của hệ thống báo cáo tài chính hợp nhất 65

3.4.3 Trình tự lập báo cáo tài chính hợp nhất 65

3.4.3.1 Các bước tiến hành 65

3.4.3.2 Bảng cân đối kế toán hợp nhất 68

3.4.3.3 Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất 71

3.4.3.4 Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất 73

3.4.3.5 Thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất 73

3.5 Vận dụng mô hình lập báo cáo hợp nhất vào thực tiễn ở Việt Nam 75

PHẦN KẾT LUẬN

PHẦN MỞ ĐẦU

********

Hợp nhất doanh nghiệp là một loại hình hoạt động của các doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường đã xuất hiện trên thế giới từ cuối thế kỷ XIX, đặc

biệt là ở các nước phát triển Hợp nhất doanh nghiệp xuất hiện lần đầu tiên khi

các xí nghiệp đã hợp nhất với nhau để tạo thành các công ty độc quyền Tiếp đó,

vào thập kỷ 20 của thế kỷ này, một làn sóng hợp nhất theo chiều dọc đã diễn ra

mạnh mẽ và thực tế ngày càng nhiều doanh nghiệp hợp nhất lại với nhau Đến

nữa cuối thập kỷ 80, làn sóng sáp nhập, hợp nhất và thôn tính giữa các doanh

nghiệp diễn ra mạnh mẻ và đã trở thành một xu thế phổ biến trong nền kinh thế

thế giới trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh toàn cầu hoá kinh tế hiện nay, dưới tác động của cuộc cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang diễn ra với nhiều hình thức

khác nhau và trong mọi lĩnh vực khác nhau Do hạn chế về khả năng và nguồn

lực nên các doanh nghiệp, các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với nhau trong

quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và phát triển Vì vậy, đặc điểm

nổi bật trong cạnh tranh kinh tế hiện nay là cạnh tranh trong hợp tác, các bên

tham gia cạnh tranh phải tìm cách hợp tác với nhau để cạnh tranh có hiệu quả

hơn Một hình thức hợp tác được các doanh nghiệp ưa thích hiện nay là hợp nhất

doanh nghiệp Hợp nhất doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng cho những doanh

nghiệp tham gia hợp nhất, nó giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô, giảm đối

thủ cạnh tranh; nó có thể giúp doanh nghiệp đa dạng hóa các hoạt động, mở rộng

thị trường… Ngoài ra, hợp nhất doanh nghiệp đôi khi còn tạo ra cho doanh nghiệp

mới những khoản lợi về thuế

Các doanh nghiệp Việt Nam cũng không nằm ngoài xu thế này, biểu hiện

rõ nhất là trong thời gian qua Chính phủ đã tiến hành sắp xếp lại các doanh

nghiệp nhà nước bằng cách sáp nhập, hợp nhất lại với nhau, một số khác thì tự

tìm đến nhau thông qua việc mua bán, hợp nhất Điều này cho thấy, việc hợp

nhất giữa các doanh nghiệp tạo ra một sức mạnh cho doanh nghiệp cạnh tranh

trên thương trường Thực tế cho thấy nó có những ưu điểm nhất định, nhưng ở

Việt Nam hợp nhất doanh nghiệp lần đầu xuất hiện trong Hệ thống kế toán được

ban hành theo Luật doanh nghiệp (1999) và gần đây có nhiều nội dung mới được

bổ sung trong các chuẩn mực kế toán Việt Nam cũng như các thông tư hướng dẫn

để giúp các doanh nghiệp có thể tìm ra cách thức hạch toán phù hợp Tuy nhiên,

vẫn chưa có một văn bản nào quy định, hướng dẫn một cách cụ thể, rõ ràng để

các doanh nghiệp vận dụng trong công tác hạch toán kế toán cũng như trình bày

các báo cáo tài chính của mình Trong khi đó, hoạt động hợp nhất giữa các doanh

nghiệp ngày càng diễn ra nhiều hơn và đa dạng hơn

Trước một thực tế đó, đòi hỏi các cơ quan chủ quản phải cấp bách ban

hành các văn bản nhằm hướng dẫn, điều chỉnh hoạt động này Cụ thể là Bộ tài

chính phải ban hành các chuẩn mực kế toán và các thông tư hướng dẫn công tác

kế toán các nghiệp vụ hợp nhất doanh nghiệp, cũng như việc lập và trình bày báo

cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp

Trong quá trình học tập ở Trường kết hợp với công tác kế toán thực tế tại

doanh nghiệp, tôi đã nhận thấy được tính cấp bách và cần thiết của vấn đề trên

Vì vậy, tôi quyết định chọn nghiên cứu đề tài “Tổ chức lập báo cáo tài chính

hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam” để làm luận văn tốt nghiệp

thạc sỹ kinh tế của mình

Đây là một đề tài còn khá mới mẻ ở Việt Nam, vì cho đến nay Bộ Tài Chính

vẫn chưa ban hành chuẩn mực kế toán qui định cho hoạt động này Do đó, cơ sở lý

luận của đề tài hầu hết dựa trên nền tảng của chuẩn mực kế toán quốc tế và một

số qui định, chuẩn mực kế toán Việt Nam đã ban hành Cho nên, Công việc nghiên

cứu gặp rất nhiều khó khăn và hạn chế nhất định Tác giả đã cố gắng hết sức với

những khả năng, kiến thức của mình để hoàn thiện đề tài một cách tối ưu nhất

Nhưng do còn hạn chế nhất định nên không thể tránh khỏi thiếu sót, tôi rất mong

ghi nhận sự chỉ dẫn của các Quý Thầy Cô, sự góp ý của tất cả các bạn bè, đồng

nghiệp để đề tài ngày càng được hoàn thiện hơn

Đưa ra cách tiếp cận một số phương pháp, xây dựng mô hình làm cơ sở cho

công tác kế toán và lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở

Việt Nam

Trong khuôn khổ của luận văn, đối tượng nghiên cứu chỉ giới hạn ở vấn đề

lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp, không bao gồm việc

lập báo cáo tài chính hợp nhất trong các tập đoàn gồm nhiều công ty chịu sự

kiểm soát của công ty mẹ

Nội dung nghiên cứu bao gồm:

- Hệ thống cơ sở lý luận về hợp nhất doanh nghiệp, phương pháp kế toán

và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán quốc tế và

một số chuẩn mực kế toán Việt Nam đã ban hành

- Thực trạng của việc hợp nhất doanh nghiệp và lập báo cáo tài chính

hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam

- Trên cơ sở lý luận và thực trạng hoạt động hợp nhất doanh đang diễn

ra ở Việt Nam, tác giả đưa ra cách tiếp cận một số quan điểm, phương pháp

kế toán làm nền tảng cho việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất

doanh nghiệp ở Việt Nam

- Xây dựng mô hình lập báo cáo tài chính hợp nhất ở Việt Nam trong

điều kiện chưa có chuẩn kế toán về hợp nhất doanh nghiệp

IV PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

Phương nghiên cứu chủ đạo là phương pháp duy vật biện chứng và duy vật

lịch sử, nghiên cứu các vấn đề trong mối quan hệ phổ biến và trong sự vận động,

phát triển Đồng thời kết hợp sử dụng đồng bộ các phương pháp cụ thể như:

phương pháp phân tích, thống kê, phương pháp so sánh, đối chiếu nhằm giúp

luận văn đạt được mục tiêu đề ra

- Khái quát tiến trình hợp nhất doanh nghiệp đã và đang diễn ra trong

nền kinh tế thị trường ở Việt Nam

- Vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế và chuẩn mực kế toán Việt Nam

vào điều kiện ở Việt Nam trong việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp

nhất doanh nghiệp trong điều kiện chưa có chuẩn mực kế toán về hợp nhất

doanh nghiệp

Kết cấu của luận văn như sau:

Lời cám ơn

Phần mở đầu

ƒ Chương I: Lý luận về hợp nhất doanh nghiệp

ƒ Chương II: Thực trạng hợp nhất doanh nghiệp và lập báo cáo hợp

nhất ở Việt Nam hiện nay

ƒ Chương III: Mô hình lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất

doanh nghiệp ở Việt Nam

Phần kết luận

Tài liệu tham khảo

Phụ lục

Chương I LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

1.1 Những vấn đề chung

1.1.1 Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là việc một thực thể kinh tế kết hợp với một thực thể

kinh tế khác thành một thực thể kinh tế thống nhất nhằm kiểm soát tài sản của

nhau

Các trường hợp sau đây không được xem là hợp nhất doanh nghiệp:

- Một đơn vị kinh tế chỉ mua một phần tài sản của đơn vị kinh tế khác

- Điều chuyển tài sản hay trao đổi cổ phiếu giữa hai chi nhánh hoặc giữa

công ty mẹ với công ty con

1.1.2 Phân loại hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp có thể được phân loại theo ba tiêu thức cơ bản đó là: Dựa

trên bản chất của sự hợp nhất, dựa trên cấu trúc của sự hợp nhất và dựa trên

phương pháp được sử dụng để đạt tới sự hợp nhất

1.1.2.1 Phân loại theo bản chất của sự hợp nhất:

Dựa theo bản chất của sự hợp nhất thì hợp nhất doanh nghiệp có thể bao gồm hai

loại: Hợp nhất tự nguyện và hợp nhất không tự nguyện

- Hợp nhất tự nguyện (Friendly combination): Ban giám đốc của những

doanh nghiệp có ý định hợp nhất thương lượng những điều khoản chung đã

được đề ra trước đó Những điều khoản này sau đó sẽ được đưa ra cho cổ

đông của các doanh nghiệp có liên quan để biểu quyết Thông thường, Điều

lệ công ty qui định 2/3 hay 3/4 số phiếu biểu quyết chấp thuận sẽ ràng buộc

tất cả cổ đông vào sự hợp nhất này

- Hợp nhất không tự nguyện (Unfriendly combination): Xảy ra khi có yêu

cầu hợp nhất nhưng Ban giám đốc của một doanh nghiệp chống lại sự hợp

nhất Sự chống lại này có thể biểu hiện theo nhiều cách khác nhau

1.1.2.2 Phân loại theo cấu trúc của sự hợp nhất:

Dựa theo cấu trúc của sự hợp nhất thì hợp nhất doanh nghiệp được chia ra 3 loại:

- Hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal combination): Là hình thức hợp nhất

giữa những doanh nghiệp trong cùng một ngành, hoặc các doanh nghiệp có

các sản phẩm tương tự nhau Các doanh nghiệp này trước đây họ là những đối

thủ cạnh tranh

- Hợp nhất theo chiều dọc (Vertical combination): Là hình thức hợp nhất giữa

một doanh nghiệp và nhà cung cấp của nó hay khách hàng của nó

- Hợp nhất hỗn hợp (Conglomerate combination): Là hình thức hợp nhất giữa

những doanh nghiệp ở những ngành khác nhau, ít có quan hệ với nhau, chúng

hợp nhất về máy móc thiết bị hay thị trường tiêu thụ sản phẩm

1.1.2.3 Phân loại theo phương pháp sử dụng để đạt tới sự hợp nhất:

Theo phương pháp này, hợp nhất doanh nghiệp sẽ bao gồm các kiểu sau:

- Kiểu thứ nhất: xảy ra khi một doanh nghiệp có được tất cả tài sản của một hay

nhiều doanh nghiệp khác thông qua trao đổi cổ phiếu, trả bằng tiền hay bằng

tài sản, hay phát hành trái phiếu (hay kết hợp tất cả những phương pháp trên)

Doanh nghiệp mua còn tồn tại, nhưng trái lại doanh nghiệp được mua chấm

dứt tồn tại với tư cách là một pháp nhân riêng biệt, mặc dù nó vẫn có thể tiếp

tục hoạt động và là một phần của doanh nghiệp Mua Cụ thể là, nếu doanh

nghiệp A mua doanh nghiệp B, sự hợp nhất có thể diễn tả như sau:

Doanh nghiệp A + Doanh nghiệp B = Doanh nghiệp Bên A

- Kiểu thứ hai: xảy ra khi một doanh nghiệp mới được hình thành để thâu nhận

một hay nhiều doanh nghiệp khác thông qua trao đổi cổ phiếu biểu quyết, các

doanh nghiệp được thâu nhận sẽ chấm dứt sự tồn tại với tư cách là những

pháp nhân riêng biệt Cụ thể là, nếu doanh nghiệp C được hình thành từ sự

hợp nhất của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B, sự hợp nhất được diễn tả

như sau:

Doanh nghiệp A + Doanh nghiệp B = Doanh nghiệp C

1.1.3 Các hình thức hợp nhất doanh nghiệp

1.1.3.1 Mua tài sản

Một doanh nghiệp có thể mua toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác và

nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp đó Khi đó, doanh nghiệp bị mua chỉ còn lại

tiền mặt hay cổ phiếu mà doanh nghiệp mua trả và khoản “nợ phải trả” tồn tại từ

trước khi bán Mặt khác, doanh nghiệp mua có thể mua toàn bộ tài sản và nhận

trách nhiệm trả toàn bộ các khoản nợ cho doanh nghiệp bị mua Trong các trường

hợp, cổ đông của doanh nghiệp bị mua cần phê chuẩn việc bán và xác định giải

thể doanh nghiệp hay tiếp tục kinh doanh

1.1.3.2 Mua cổ phiếu

Một doanh nghiệp có thể nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp khác thông qua

việc mua đủ số lượng cổ phiếu để có thể có quyền xác định những chính sách

kinh doanh, đầu tư, tài chính của doanh nghiệp khác Đối với hình thức này,

doanh nghiệp mua không cần phải mua 100% cổ phiếu của doanh nghiệp khác

cũng có thể nhận được quyền kiểm soát, do đó chi phí đầu tư là thấp nhất

Theo hình thức này, việc trao đổi cổ phiếu diễn ra giữa doanh nghiệp mua và các

cổ đông nên việc hạch toán tài sản, nợ phải trả của doanh nghiệp bị mua không

có gì thay đổi Doanh nghiệp tiếp tục việc kinh doanh của mình như một chi

nhánh, công ty con của doanh nghiệp mua Doanh nghiệp mua trở thành công ty

mẹ Khi đó, báo cáo tài chính được lập là báo cáo tài chính hợp nhất giữa công ty

mẹ với các công ty con

1.1.3.3 Hình thức khác

Ở hình thức này, người ta thành lập một doanh nghiệp mới, doanh nghiệp này

mua tài sản của các doanh nghiệp khác hợp thành hoặc mua một số lượng cổ

phiếu đủ lớn của các cổ đông để xác định quyền kiểm soát

Sáp nhập hợp pháp cũng là một hình thức của hợp nhất Hai hay nhiều doanh

nghiệp có thể nhập lại và tiếp tục hoạt động kinh doanh như một thực thể duy

nhất Đây cũng là hình thức hợp nhất phổ biến hiện nay ở Việt Nam

1.2 Các phương pháp kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo chuẩn mực kế

toán quốc tế

1.2.1 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp cộng vốn (the

pooling of interests method)

1.2.1.1 Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương thức cộng vốn

Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS 22) đã đưa ra những tiêu chuẩn trực tiếp để

được áp dụng phương thức Cộng vốn khi hợp nhất doanh nghiệp Đó là:

¾ Cổ đông của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải tiếp tục chia sẻ

rủi ro và lợi nhuận gắn liền với doanh nghiệp sau khi hợp nhất;

¾ Nền tảng của giao dịch mua bán phải được thực hiện bằng việc trao đổi cổ

phiếu thường có quyền biểu quyết của những doanh nghiệp tham gia hợp

nhất; và

¾ Tất cả, hay hầu hết, tài sản thuần và hoạt động của những doanh nghiệp

tham gia hợp nhất phải được thống nhất chung vào một thực thể

Yếu tố đầu tiên của những tiêu chuẩn trên liên quan đến việc tiếp tục chia sẻ rủi

ro và lợi nhuận giữa những cổ đông của những doanh nghiệp hợp nhất Để đạt

được điều này, theo IAS 22 phải có đủ những điều kiện sau:

ƒ Tất cả hay đa số cổ phiếu thường có quyền biểu quyết của những doanh

nghiệp tham gia hợp nhất được trao đổi hay được cộng;

ƒ Giá trị hợp lý của một doanh nghiệp không có sự khác biệt lớn so với các

doanh nghiệp khác; và

ƒ Trước và sau khi hợp nhất, cổ đông của mỗi doanh nghiệp tham gia hợp

nhất duy trì được quyền biểu quyết và số vốn trong doanh nghiệp sau khi

hợp nhất

Qua các điều kiện trên cho chúng ta thấy rằng phương thức Cộng được áp dụng

cho các doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải tương đồng về quy mô hoạt động

nhưng IAS 22 cũng chưa chỉ ra một cách rõ ràng Vì thế, theo chuẩn mực kế tóan

quốc tế, những doanh nghiệp tham gia hợp nhất (có sự khác biệt về quy mô) vẫn

có thể hạch toán theo phương thức Cộng nếu những điều kiện khác thoả mãn

1.2.1.2 Kế toán theo phương thức cộng vốn (Pooling of interests accounting)

Phương pháp Cộng vốn của kế toán được sử dụng để hạch toán cho phương thức

Cộng Trong giai đoạn đầu của quá trình hợp nhất, Báo cáo tài chính của những

doanh nghiệp tham gia hợp nhất nên ghi nhận tài sản, nợ phải trả, doanh thu và

chi phí của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất như là chúng đã hợp nhất thực

sự Không có cơ sở kế toán mới nào được thiết lập, những ghi nhận về tài sản và

nợ phải trả vẫn duy trì như trước khi hợp nhất, nếu các doanh nghiệp hợp nhất sử

dụng nguyên tắc kế toán khác nhau thì được điều chỉnh cho phù hợp Những điều

kiện trên thể hiện rằng những doanh nghiệp độc lập trước đây đã kết hợp với

nhau để cùng hoạt động với tư cách là một doanh nghiệp trong tương lai, chứ

không phải để mua hay bị mua lại bởi một doanh nghiệp khác

Không tồn tại khái niệm lợi thế kinh doanh hay lợi thế kinh doanh âm trong

phương thức Cộng vốn

Mặc dù dễ giải thích rằng phương thức Cộng vốn đơn giản là kết quả khi hợp

nhất hết tất cả tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu, nhưng trong thực tế, cấu

trúc vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán (vốn thặng dư, lợi nhuận để lại,

vốn cổ phần) của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất có thể yêu cầu được

sửa đổi Lý do là tuỳ thuộc vào:

• Hình thức pháp lý của Cộng vốn

• Mệnh giá hay giá trị được ấn định đối với cổ phiếu của những doanh

nghiệp tham gia hợp nhất

Tuỳ theo hai lý do trên để Cộng vốn có thể được vốn hoá một phần hay tất cả lợi

nhuận để lại của doanh nghiệp thứ hai (nếu một doanh nghiệp phát hành cổ

phiếu để đổi lấy cổ phiếu của một doanh nghiệp khác); hay có thể được vốn hoá

một phần hay tất cả lợi nhuận để lại của cả hai doanh nghiệp tham gia hợp nhất

(nếu một doanh nghiệp mới thứ ba thâu nhận cổ phiếu của những bên tham gia

hợp nhất) Kết quả của phương thức Cộng vốn có thể dẫn đến việc tạo ra lợi

nhuận để lại: số dư của lợi nhuận để lại ngay sau khi Cộng vốn sẽ bằng hay nhỏ

hơn tổng lợi nhuận để lại của từng doanh nghiệp tham gia

Bất kỳ chi phí nào phải chịu khi tiến hành Cộng vốn sẽ được ghi nhận như chi phí

khi nó phát sinh, chúng không được vốn hóa hay điều chỉnh trên vốn chủ sở hữu

1.2.1.3 Ví dụ minh hoạ về phương pháp cộng vốn (The pooling of interests

method)

(Xem phần phụ lục 1)

1.2.2 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp Mua (The purchase

method)

1.2.2.1 Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương pháp Mua (The purchase

method)

Trong phần lớn các trường hợp hợp nhất doanh nghiệp, một trong các doanh

nghiệp tham gia hợp nhất nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác,

gọi là doanh nghiệp mua Một doanh nghiệp nắm giữ quyền kiểm soát khi nó sở

hữu hơn nửa quyền biểu quyết của doanh nghiệp tham gia hợp nhất trừ khi có

bằng chứng cho thấy quyền sở hữu đó không đảm bảo quyền kiểm soát Trong

trường hợp không có doanh nghiệp nào sở hữu hơn nửa quyền biểu quyết của

doanh nghiệp hợp nhất kia, doanh nghiệp mua vẫn có thể được xác định khi một

trong số các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, từ kết quả của hợp nhất doanh

nghiệp mà có được:

ƒ Quyền lớn hơn một nửa quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ có một

thoả thuận với các nhà đầu tư khác;

ƒ Quyền chi phối các chính sách kinh tế, tài chính và hoạt động kinh doanh của

doanh nghiệp theo một quy chế hay một thoả thuận;

ƒ Quyền bổ nhiệm hay bãi miễn đa số các thành viên của Hội đồng quản trị

(hoặc của một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp kia; hoặc

ƒ Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc của

một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp kia

Nếu kết quả hợp nhất doanh nghiệp không thể hiện rõ như quy định trên để xác

định doanh nghiệp mua thì cơ sở xác định doanh nghiệp mua dựa vào các dấu

hiệu sau:

) Khi giá trị hợp lý của một doanh nghiệp lớn hơn đáng kể so với giá trị hợp lý

của các doanh nghiệp khác cùng tham gia hợp nhất thì doanh nghiệp có giá trị

hợp lý lớn hơn được coi là doanh nghiệp mua;

) Khi hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện bằng việc trao đổi cổ phiếu phổ

thông có quyền biểu quyết lấy tiền thì doanh nghiệp bỏ tiền ra mua được coi

là doanh nghiệp mua; hoặc

) Khi hợp nhất doanh nghiệp, nếu ban lãnh đạo của doanh nghiệp nào có thể

chi phối việc lựa chọn các thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp mới thì

doanh nghiệp có ban lãnh đạo có quyền chi phối đó là doanh nghiệp mua

Trước khi tiến hành hợp nhất về mặt kế toán, doanh nghiệp bị mua vẫn duy trì tư

cách pháp nhân và hệ thống kế toán độc lập, tài sản và nợ phải trả vẫn ghi nhận

tại giá trị ghi sổ trước khi hợp nhất Khi tiến hành hợp nhất kế toán (ví dụ: khi

chuẩn bị báo cáo tài chính hợp nhất) tài sản và nợ phải trả mới được điều chỉnh

theo giá trị hợp lý và ghi nhận lợi thế kinh doanh Khi doanh nghiệp mua sở hữu

ít hơn 100% cổ phần của doanh nghiệp bị mua, phần sở hữu của cổ đông thiểu số

phải được ước tính

Đặc trưng tiêu biểu của phương pháp kế toán mua doanh nghiệp là trong sổ kế

toán của doanh nghiệp mua và báo cáo tài chính hợp nhất không trình bày tài

khoản vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp bị mua Điều này có nghĩa là quyền sở

hữu của cổ đông trong công ty bị mua chấm dứt sau khi hợp nhất

1.2.2.2 Kế toán mua doanh nghiệp (Purchase accounting)

Phương pháp kế toán mua được sử dụng để báo cáo việc mua doanh nghiệp;

nghiệp vụ mua được ghi nhận tương tự mua các tài sản khác Giá mua phải được

phân bổ cho các tài sản được mua và nợ phải trả phải gánh chịu tương ứng với

giá trị hợp lý của các tài sản đó Nếu giá mua bằng giá trị hợp lý của tài sản

thuần thì quá trình phân bổ giá mua không phức tạp Nếu giá mua lớn hơn giá trị

hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được thì phần chênh lệch đó là lợi thế

thương mại (lợi thế thương mại dương) Ngược lại, nếu giá mua nhỏ hơn giá trị

hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được thì phần chênh lệch đó là lợi thế

thương mại âm

Việc mua doanh nghiệp được công nhận tại ngày có sự thay đổi về quyền sở hữu

và cơ sở kế toán Đó là ngày quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động

của doanh nghiệp bị mua chuyển giao cho doanh nghiệp mua Ngày này gọi là

ngày mua Kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua được phản

ánh trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp mua bắt đầu từ ngày mua

Mua doanh nghiệp cần tính toán chi phí phải trả hoặc phải chịu Chi phí là số tiền

phải trả hoặc giá trị hợp lý của các khoản đền bù cho cổ đông của doanh nghiệp

bị mua Nó bao gồm những chi phí như phí đăng ký và phát hành cổ phiếu, phí

trả cho các chuyên gia kế toán… Tùy thuộc vào những điều khoản của hợp đồng

mua doanh nghiệp, nó cũng có thể bao gồm khoản đền bù ngẫu nhiên

Tài sản và nợ phải trả có thể xác định được ghi nhận riêng rẽ vào ngày mua nếu

thoả mãn cả 2 điều kiện:

Š Chắc chắn doanh nghiệp mua sẽ thu được hoặc mất đi các lợi ích kinh tế đi

kèm; và

Š Doanh nghiệp mua có thể xác định một cách đáng tin cậy giá gốc hay giá trị

hợp lý của chúng

Trong hầu hết các trường hợp mua doanh nghiệp, hai điều kiện trên dễ dàng

được đáp ứng vì trong giao dịch mua bán ngoài (giao dịch mua bán giữa các bên

không quen biết nhau – trước đây không có liên hệ hay không ở cùng một đơn vị)

thông thường các bên tham gia có kiến thức, có sự hiểu biết về giá cả; và doanh

nghiệp mua cũng không mua nếu không thu được các lợi ích đi kèm trong tương

lai

Ø Xác định giá mua:

Giá mua được xác định là giá trị hợp lý của tất cả các tài sản mà doanh nghiệp

mua chi ra trong nghiệp vụ mua, nó bao gồm tiền, thương phiếu, cổ phiếu và

thậm chí cả tài sản hoạt động của doanh nghiệp mua Ngoại trừ trao đổi tiền, các

tài sản khác thường có giá trị hợp lý khác với giá trị ghi sổ Thương phiếu có thể

có lãi suất khác lãi suất thị trường, trong trường hợp này có thể phát sinh một

khoản phí hay chiết khấu

Cổ phiếu của doanh nghiệp mua gần như luôn có giá trị thị trường khác mệnh giá

hay giá trị được ấn định Nếu có một thị trường năng động cho cổ phiếu, chúng ta

nên tham khảo báo giáù Nếu giá thị trường tại ngày giao dịch trao đổi không được

cho là đáng tin cậy thì những mức giá trước và sau khi thông báo các điều khoản

của việc mua doanh nghiệp nên được xem xét Nếu cổ phiếu ít được giao dịch

(hay không được giao dịch toàn bộ) hoặc nếu trái phiếu của công ty được niêm

yết bị giới hạn số lượng đưa ra thì giá trị hợp lý của chúng được xác định bằng

cách tham khảo ý kiến của các chủ ngân hàng đầu tư hay các chuyên gia khác

Trong trường hợp đặc biệt, giá trị hợp lý của phần vốn trong tài sản thuần của

doanh nghiệp bị mua hay giá trị hợp lý của phần tài sản thuần của doanh nghiệp

mua thể hiện bằng cổ phiếu được phát hành sẽ được sử dụng để tính giá mua một

cách khách quan Số tiền trả cho các cổ đông thiểu số bất đồng trong việc sáp

nhập có thể được dùng như một chỉ dẫn đáng tin cậy cho giá trị của nghiệp vụ

mua Các bên tham gia giao dịch cũng có thể đánh giá giá trị khách quan dựa

trên cổ phiếu trao đổi vì họ đã thương lượng với nhau về giá này

Nếu mua doanh nghiệp trên cơ sở trả chậm thì chi phí được phản ánh sẽ là giá trị

hiện tại của những khoản phải trả trong tương lai được ghi trong các điều khoản

của hợp đồng

Ø Ghi nhận tài sản và nợ phải trả có thể xác định được do mua doanh

nghiệp:

Tài sản và nợ phải trả có thể xác định được do mua doanh nghiệp nên được ghi

nhận tại giá trị hợp lý của chúng Nếu doanh nghiệp mua thu được 100% quyền

sở hữu doanh nghiệp bị mua thì quá trình này không phức tạp Lợi thế thương mại

(dương) được vốn hóa như tài sản vô hình Lợi thế thương mại âm được ghi nhận

theo phương pháp sẽ được trình bày ở phần sau

Ø Xác định giá trị thị trường hợp lý (The fair value):

Phương pháp mua đòi hỏi phải xác định giá trị thị trường hợp lý của tài sản và

nợ phải trả có thể xác định được của doanh nghiệp bị mua tại ngày mua Giá trị

hợp lý của tài sản và nợ phải trả có thể xác định được được tính như sau:

ƒ Chứng khoán có thể bán được được xác định theo giá thị trường hiện tại

ƒ Chứng khoán không bán được được xác định theo giá trị hợp lý ước tính, có

xem xét đến các đặc điểm như tỷ lệ tăng giá chứng khoán, lợi nhuận được

chia và tỷ lệ tăng trưởng kỳ vọng của các chứng khoán cùng loại của các

doanh nghiệp có đặc điểm tương tự

ƒ Các khoản phải thu được xác định theo giá trị hiện tại của các khoản tiền sẽ

nhận được dựa trên lãi suất hiện hành, trừ (-) khoản dự phòng nợ khó đòi

ƒ Hàng tồn kho:

o Thành phẩm và hàng hoá được xác định theo giá bán ước tính trừ (-) chi

phí chuyển bán và lợi nhuận hợp lý

o Sản phẩm dở dang được xác định theo giá bán ước tính của thành phẩm trừ

(-) chi phí để hoàn thành sản phẩm, chi phí chuyển bán và lợi nhuận hợp

lý

o Vật tư (nguyên liệu, vật liệu, công cụ dụng cụ) được xác định theo giá trị

hiện tại của vật tư thay thế

ƒ Nhà máy và thiết bị được xác định theo giá thị trường, thông qua định giá Khi

không có thông tin về giá trị thị trường do tính chất đặc biệt của máy móc,

thiết bị hoặc do máy móc thiết bị rất hiếm thì được đánh giá theo giá trị thay

thế được khấu hao Đất và nhà cửa được xác định theo giá trị thị trường

ƒ Tài sản vô hình có thể xác định được (giấy phép, bằng phát minh sáng chế):

Giá trị hợp lý được xác định bằng cách tham khảo thị trường năng động Nếu

thiếu dữ liệu từ thị trường thì sử dụng thông tin tin cậy hiện có Trong trường

hợp này, việc chiết khấu dòng tiền chỉ hữu ích khi thông tin về dòng tiền phát

triển với điều kiện dòng tiền này có thể quy thành tài sản một cách trực tiếp

và độc lập với dòng tiền của các tài sản khác

ƒ Các tài sản và nợ phải trả về thuế được xác định theo giá trị của những khoản

lợi về thuế phát sinh do lỗ hoặc các khoản thuế phải trả liên quan đến lãi hay

lỗ ròng, nó được đánh giá trên cơ sở doanh nghiệp sau khi hợp nhất Khoản

mục này là kết quả của việc ghi nhận lại tài sản và nợ phải trả tại giá trị hợp

lý dưới tác động của thuế

ƒ Nợ phải trả được xác định theo giá trị hiện tại của các khoản phải trả được

xác định phù hợp với lãi suất hiện hành

ƒ Những hợp đồng phải thực hiện và các khoản nợ phải trả có thể xác định khác

của doanh nghiệp bị mua được xác định theo giá trị hiện tại của các khoản

phải thanh toán để thực hiện các nghĩa vụ đó tính theo lãi suất hiện hành

thích hợp

Trong một số trường hợp, IAS 22 đòi hỏi giá trị hợp lý phải được xác định bằng

cách sử dụng chiết khấu (như là nợ phải trả có tính chất tiền tệ) Trong một số

trường hợp khác, chiết khấu không bị bắt buộc (như đối với tài sản vô hình) Tuy

nhiên, chuẩn mực cho phép sử dụng chiết khấu trong việc xác định giá trị hợp lý

của bất cứ tài sản và nợ phải trả có thể xác định nào

Nếu tài sản của doanh nghiệp bị mua giống tài sản của doanh nghiệp mua (doanh

nghiệp mua không có ý định sử dụng tài sản này của doanh nghiệp bị mua) thì

giá trị hợp lý của tài sản này được xác định theo giá trị thanh lý ước tính hay

bằng không ‘0’ nếu không ước lượng được giá trị thanh lý ước tính

1.2.2.3 Lợi thế thương mại (Goodwill)

Lợi thế thương mại là phần chênh lệch giữa giá mua đã thanh toán cho việc mua

doanh nghiệp trên giá trị hợp lý của tài sản thuần nhận được từ hoạt động mua

doanh nghiệp đó Trong quá trình phát triển của kế toán đã xuất hiện nhiều

phương pháp hạch toán lợi thế thương mại khác nhau Cụ thể ta có thể kể ra các

phương pháp điển hình và phổ biến như sau:

Ø Phương pháp Cấn trừ:

Là phương pháp xuất hiện sớm nhất Phương pháp này coi việc trả giá cao hơn

giá trị hợp lý của toàn bộ tài sản có thể xác định là mua đắt (mua hớ) Vậy nên

khoản chênh lệch, tức khoản tiền trả cho lợi thế thương mại bị coi như một khoản

lỗ Theo đó, ngay khi mua, lợi thế thương mại sẽ bị cấn trừ vào nguồn vốn chủ sở

hữu mà thường là vào quỹ dự trữ hay lợi nhuận để lại Như vậy, lợi thế thương

mại sẽ không xuất hiện trong Báo cáo tài chính của bên mua sau khi hợp nhất

Phương pháp này bị phê phán là cơ sở lý luận thiếu thuyết phục, và tạo điều kiện

cho việc sử dụng các thủ thuật kế toán

Ø Phương pháp vốn hóa:

Phương pháp này coi lợi thế thương mại là một yếu tố ảnh hưởng đến khả năng

sinh lợi của doanh nghiệp Vì thế lợi thế thương mại được ghi nhận như một tài

sản vô hình Cơ sở lý luận này được đánh giá là phù hợp hơn nhưng lại gặp phải

khó khăn trong việc định giá và khấu hao lợi thế thương mại Từ đó, phương

pháp này căn bản được chia ra 3 cách xử lý sau khi vốn hóa:

¾ Không khấu hao: Với quan điểm khó có thể ước lượng được thời gian hữu

dụng của lợi thế thương mại và giá trị lợi thế thương mại có thể không giảm

mà còn tăng lên sau khi hợp nhất Lợi thế thương mại đươc ghi nhận là tài sản

vô hình nhưng không được khấu hao

¾ Khấu hao như tài sản cố định: Với quan điểm phù hợp với nguyên tắc tương

xứng giữûa doanh thu và chi phí Lợi thế thương mại được ghi nhận như tài sản

vô hình và được khấu hao (thường là khấu hao tuyến tính)

" Để giải quyết những hạn chế của 2 cách xử lý trên, gần đây xuất hiện một

cách xử lý khác, là điều chỉnh lợi thế thương mại hàng năm Theo cách xử lý này

lợi thế thương mại được vốn hóa nhưng không khấu hao mà thay vào đó sẽ được

điều chỉnh hàng năm dựa vào việc kiểm tra tổn thất Kiểm tra tổn thất là so sánh

giá trị có thể thu hồi và giá trị ghi sổ của tài sản Nếu giá trị có thể thu hồi nhỏ

hơn giá trị ghi sổ chứng tỏ lợi thế thương mại không có khả năng thu hồi lại hoàn

toàn, và chênh lệch sẽ được ghi nhận là tổn thất vào kết quả hoạt động kinh

doanh trong kỳ Việc kiểm tra tổn thất được đề cập rõ trong IAS 36 thông qua 2

bước: kiểm tra từ dưới lên và kiểm tra từ trên xuống

" Theo chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS22 - 1998) đã thống nhất sử dụng

phương pháp vốn hoá, khấu hao trong vòng 20 năm và điều chỉnh hàng năm

thông qua việc kiểm tra tổn thất để xử lý lợi thế thương mại Tuy nhiên, phương

pháp này vẫn chưa giải quyết được những lo lắng trong việc đo lường lợi thế

thương mại, bởi vìù những tổn thất đã bị ghi giảm của lợi thế thương mại theo cách

xử lý này khó có thể được ghi tăng lại sau đó

Lưu ý rằng, lợi thế thương mại được ghi nhận trong trường hợp mua ít hơn 100%,

chỉ là chênh lệch giữa giá mua được trả bởi công ty mẹ cao hơn giá trị hợp lý của

tài sản thuần được xác định của công ty con Nghĩa là không có lợi thế thương

mại nào được quy cho phần sở hữu của cổ đông thiểu số dựa trên giá mua phải

trả từ bên đa số

Ø Aûnh hưởng của các phương pháp trên đến báo cáo tài chính:

- Phương pháp cấn trừ: Làm giá trị tài sản và vốn chủ sở hữu giảm trong báo

cáo tài chính tại thời điểm hợp nhất, gây bất lợi cho doanh nghiệp hợp nhất

Nhưng sau đó doanh nghiệp sẽ thuận lợi hơn do chi phí thấp hơn và một số chỉ

tiêu chất lượng (ROE, ROA) được cải thiện hơn

- Phương pháp vốn hoá nhưng không khấu hao: Tạo một hình ảnh tốt nhất

trên báo cáo tài chính hợp nhất, làm gia tăng của cả tài sản và kết quả hoạt

động kinh doanh

- Phương pháp vốn hoá và khấu hao: Làm giá trị tăng lên nhưng đồng thời chi

phí cũng tăng lên do khấu hao, ảnh hưởng xấu đến kết quả hoạt động của

những năm sau

Ví dụ minh hoạ: (Xem phụ lục 2)

1.2.2.4 Lợi thế thương mại âm (Negative Goddwill)

Mặc dù khái niệm lợi thế thương mại âm nghe có vẻ nghịch lý trong khi lợi thế

thương mại dương mới là điều có lợi, trong một số trường hợp hợp nhất kinh

doanh xuất hiện tình trạng mua với giá rẻ, điều này dần dần trở nên phổ biến, và

nó được chính thức biết đến là lợi thế thương mại âm IAS 22 đã có nhiều thay

đổi lớn trong quan điểm xử lý vấn đề này:

Ø IAS 22 (1984) cho phép lựa chọn giữa 2 phương pháp:

Phương pháp 1: Ghi nhận lợi thế thương mại âm như một khoản thu nhập

chưa thực hiện, sau đó phân bổ dần vào thu nhập hàng năm của doanh

nghiệp

Phương pháp 2: Cấn trừ lợi thế thương mại âm vào giá trị của tài sản phi tiền

tệ theo tỷ lệ của các tài sản này trong tổng giá trị hợp lý của chúng

Ø IAS 22 (1993) quy định chi tiết và rõ ràng hơn, có 2 phương pháp xử lý như

sau:

Phương pháp chuẩn: Là phương pháp cấn trừ lợi thế kinh thương mại vào giá

trị tài sản phi tiền tệ cho đến khi các tài sản này hết giá trị Phần chưa được

cấn trừ sẽ gọi là lợi thế thương mại âm và ghi nhận trên báo cáo tài chính như

một khoản thu nhập chưa thực hiện và phân bổ trong 5 năm (trừ trường hợp

chứng minh được thời gian phân bổ dài hơn nhưng không quá 20 năm)

Phương pháp thay thế: Là phương pháp ghi nhận lợi thế thương mại âm như

một khoản thu nhập chưa thực hiện và phân bổ trong 5 năm (trừ trường hợp

chứng minh được thời gian phân bổ dài hơn nhưng không quá 20 năm)

Ø IAS 22 (1998) hạch toán đối với lợi thế kinh thương mại đã có sự thay đổi về

bản chất, nó được kết hợp giữa phương pháp chuẩn và phương pháp thay thế

theo phiên bản IAS (1993) Chỉ còn một phương pháp duy nhất được cho phép

trong giai đoạn gần đây:

- Lợi thế thương mại âm được trình bày trên báo cáo tài chính như một

khoản giảm trừ của tài sản

- Lợi thế thương mại âm trước hết sẽ phân bổ theo các chi phí (hoặc lỗ) liên

quan đến việc hợp nhất (nếu có) khi chúng phát sinh Lợi thế thương mại

âm phần nhỏ hơn hoặc bằng tổng giá trị hợp lý của tài sản phi tiền tệ có

thể xác định sẽ được ghi vào thu nhập tương xứng với thời kỳ các tài sản

đó sử dụng

- Lợi thế thương mại âm phần còn lại (nếu có) sẽ được ghi ngay vào thu

nhập

Ø Theo IFRS 3 (2004): Xử lý lợi thế thương mại âm tương tư như IAS 22 (1998)

nhưng không khấu hao mà đánh giá tổn thất hàng năm

1.2.2.5 Ví dụ minh hoạ về phương pháp mua doanh nghiệp

(Xem phụ lục 3)

1.3 Một số nhận xét về Phương pháp Mua và Phương pháp cộng vốn

Phương pháp Mua

(Purchase method)

Phương pháp Cộng vốn (Pooling of interests method)

Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận

theo giá trị hợp lý của chúng Bất cứ

phần chênh lệch nào của giá mua trên

giá trị hợp lý của tài sản thuần được

mua đều ghi nhận là lợi thế thương

mại

Tài sản và nợ phải trả được mua ghi nhận theo giá trị ghi sổ trước khi hợp nhất không có sự tồn tại của chênh lệch giữa giá mua và giá trị

ghi sổ

Lợi nhuận để lại của doanh nghiệp bị

mua không trở thành một phần trong

lợi nhuận để lại của doanh nghiệp

Mua

Lợi nhuận để lại của doanh nghiệp

bị mua trở thành một phần trong lợi nhuận để lại của doanh nghiệp

Mua

Phần chênh lệch của giá mua trên giá

trị ghi sổ chuyển nhượng đối với tài

sản có thể khấu hao hay có thể thu

hồi, được khấu hao hay thu hồi để

giảm thu nhập báo cáo của doanh

nghiệp Mua

Không tồn tại phần chênh lệch giữa giá mua và giá trị ghi sổ Do đó không có thêm chi phí khấu hao hay

chi phí thu hồi

Lợi nhuận của doanh nghiệp bị mua

chỉ được hạch toán trong lợi nhuận của

doanh nghiệp Mua kể từ ngày hợp

nhất trở về sau

Lợi nhuận của doanh nghiệp bị mua được hạch toán trong lợi nhuận của doanh nghiệp Mua trong suốt năm

tài chính mà việc hợp nhất xảy ra

Chi phí trực tiếp phải chịu trong khi

hợp nhất được hạch toán như là một

phần chi phí của doanh nghiệp bị mua

Chi phí trực tiếp phải chịu trong khi hợp nhất được hạch toán là chi phí

trong năm mà sự hợp nhất xảy ra

Chi phí gián tiếp có liên quan đến

mua doanh nghiệp được hạch toán là

chi phí trong năm hợp nhất

Tương tự như phương pháp Mua

1.4 Những điểm đổi mới của chuẩn mực kế toán quốc tế về vấn đề hợp nhất

doanh nghiệp

Qua các cuộc thảo luận giữa các Hiệp hội xây dựng chuẩn mực kế toán của các

nước phát triển nhằm nổ lực thay thế các IAS bằng các IFRS (chuẩn mực quốc tế

về báo cáo tài chính) Về kế toán hợp nhất doanh nghiệp, theo IAS 22 cho phép

sử dụng cả hai phương pháp là phương pháp cộng vốn (The pooling of interests

method” và phương pháp mua (The purchase method) Ở các nước phát triển,

phương pháp cộng vốn không còn hữu hiệu trong việc ghi nhận giá trị tài sản khi

hợp nhất doanh nghiệp Do đó, IASB đã ban hành IFRS 3 thay thế cho IAS 22

vào tháng 3/2004 Trong đó, IFR 3 đưa ra những điểm đổi mới so với IAS 22 liên

quan đến hợp nhất doanh nghiệp là:

" Chỉ còn thừa nhận một phương pháp là phương pháp mua

" Tất cả tài sản có thể xác định (nghĩa là không tính lợi thế thương mại), nợ

phải trả và các khoản ngẫu nhiên đều đánh giá theo giá trị hợp lý

" Lợi thế thương mại được vốn hóa nhưng không khấu hao mà kiểm tra tổn thất

hàng năm

" Lợi thế thương mại âm được ghi nhận ngay vào lãi lỗ

" Chi phí tái cấu trúc chỉ ghi nhận những nghĩa vụ đã tồn tại vào ngày hợp nhất

Nhìn chung, các điểm đổi mới trên cho thấy sự chuyển hướng của chuẩn mực

quốc tế có xu thế tiến gần đến với những nội dung mới của chuẩn mực kế toán

của Hoa kỳ IFRS 3 được soạn thảo dựa trên hệ thống kế toán của các nước có

nền kinh tế thị trường phát triển mạnh như Úc, Canada, Mỹ, do đó, có đủ điều

kiện, cơ sở để xác định giá trị hợp lý của tất cả các tài sản của doanh nghiệp một

cách đáng tin cậy tại ngày hợp nhất Hơn nữa, ở những nước phát triển có nhiều

Hiệp hội nghề nghiệp kế toán, quy tụ nhiều chuyên gia kế toán giỏi, cách thức

quản lý tiên tiến Ví vậy, việc IASB ban hành IFRS 3 thay thế cho IAS 22 đó là

điều cần thiết, xuất phát từ nhu cầu quản lý kinh tế ở những nước phát triển

Tuy nhiên, IAS 22 vẫn còn tính ưu việt của nó đối với hệ thống kế toán của các

nước đang phát triển như Việt Nam Thực tế cho thấy IAS 22 cũng được các nước

phát triển áp dụng từ năm 1984 cho đến cuối năm 2003 (có sửa đổi vào năm

1993 và 1998) Do vậy, hệ thống kế toán Việt Nam đang trong quá trình xây

dựng và hoàn thiện cho nên kế toán hợp nhất doanh nghiệp áp dụng theo IAS 22

là phù hợp hơn Hơn nữa, nền kinh tế thị trường ở Việt Nam còn non trẻ, chưa có

đủ điều kiện, cơ sở đầy đủ để thực hiện theo IFRS 3 Vì vậy, tác giả vận dụng

IAS 22 làm cơ sở để lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở

Việt Nam

1.5 Trình bày báo cáo tài chính hợp nhất

1.5.1 Trình bày báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán Việt Nam

1.5.1.1 Mục đích của báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính phản ánh theo một cấu trúc chặc chẽ tình hình tài chính, kết

quả kinh doanh của một doanh nghiệp Do vậy, mục đích của báo cáo tài chính là

cung cấp các thông tin về tình hình tài chính, tình hình kinh doanh và các luồng

tiền cùa doanh nghiệp, đáp ứng nhu cầu hữu ích cho những người sử dụng trong

việc đưa ra các quyết định kinh tế Để đạt được mục đích này, báo cáo tài chính

phải cung cấp những thông tin của một doanh nghiệp về:

ƒ Tài sản;

ƒ Nợ phải trả;

ƒ Vốn chủ sở hữu;

ƒ Doanh thu, thu nhập khác, chi phí, lãi và lỗ;

ƒ Các luồng tiền

Do đó, hệ thống báo cáo tài chính của doanh nghiệp gồm:

o Bảng cân đối kế toán;

o Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh;

o Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;

o Bản thuyết minh báo cáo tài chính

1.5.1.2 Yêu cầu lập và trình bày báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính phải trình bày một cách trung thực và hợp lý tình hình tài

chính, hoạt động kinh doanh và các luồng tiền của doanh nghiệp Do đó, doanh

nghiệp phải:

- Lựa chọn và áp dụng các chính sách kế toán cho việc lập và trình bày báo

cáo tài chính cho phù hợp với quy định của từng chuẩn mực kế toán Trường

hợp chưa có quy định ở chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán hiện hành, thì

doanh nghiệp phải căn cứ vào chuẩn mực chung để xây dựng các phương

pháp kế toán hợp lý nhằm đảm bảo báo cáo tài chính cung cấp được các

thông tin đáp ứng các yêu cầu sau:

o Thích hợp với nhu cầu ra quyết định kinh tế của người sử dụng;

o Đáng tin cậy, khi:

ƒ Trình bày trung thực, hợp lý tình hình tài chính, tình hình và kết quả

kinh doanh của doanh nghiệp;

ƒ Phản ánh đúng bản chất kinh tế của các giao dịch và sự kiện không chỉ

đơn thuần phản ánh hình thức hợp pháp của chúng;

ƒ Trình bày khách quan không thiên vị;

ƒ Tuân thủ nguyên tắc thận trọng;

ƒ Trình bày đầy đủ trên mọi khía cạnh trọng yếu

- Trình bày các thông tin, kể cả các chính sách kế toán, nhằm cung cấp thông

tin phù hợp, đáng tin cậy, so sánh được và dễ hiểu

- Cung cấp các thông tin bổ sung khi quy định trong chuẩn mực kế toán không

đủ để giúp cho người sử dụng hiểu được tác động của những giao dịch hoặc

những sự kiện cụ thể đến tình hình tài chính, tình hình và kết quả kinh doanh

của doanh nghiệp

1.5.1.3 Nguyên tắc lập và trình bày báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính phải được lập trên các nguyên tắc sau:

- Hoạt động liên tục

- Cơ sở dồn tích

- Nhất quán

- Trọng yếu và tập hợp

- Bù trừ

- Có thể so sánh

1.5.1.4 Kết cấu và nội dung chủ yếu của báo cáo tài chính

- Trình bày những thông tin chung về doanh nghiệp gồm:

o Tên và địa chỉ của doanh nghiệp báo cáo;

o Nêu rõ đây là báo cáo tài chính riệng của doanh nghiệp hay báo cáo tài

chính hợp nhất;

o Kỳ báo cáo;

o Ngày lập báo cáo tài chính;

o Đơn vị tiền tệ dùng để lập báo cáo tài chính

- Bảng cân đối kế toán: Trình bày những thông tin như sau:

Ø TÀI SẢN NGẮN HẠN:

ƒ Tiền và các khoản tương đương tiền;

ƒ Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn;

ƒ Các khoản phải thu;

ƒ Hàng tồn kho;

ƒ Tài sản ngắn hạn khác;

Ø TÀI SẢN DÀI HẠN:

ƒ Các khoản phải thu dài hạn;

ƒ Tài sản cố định (hữu hình, vô hình, chi phí XDCB dở dang);

ƒ Bất động sản đầu tư;

ƒ Các khoản đầu tư tài chính dài hạn;

ƒ Tài sản dài hạn khác

Ø NỢ PHẢI TRẢ:

ƒ Nợ ngắn hạn;

ƒ Nợ dài hạn

Ø VỐN CHỦ SỞ HỮU:

ƒ Vốn chủ sở hữu;

ƒ Nguồn kinh phí và quỹ khác

- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh: Trình bày những thông tin sau:

o Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ;

o Các khoản giảm trừ;

o Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ;

o Giá vốn hàng bán;

o Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ;

o Doanh thu hoạt động tài chính;

o Chi phí tài chính;

o Chi phí bán hàng;

o Chi phí quản lý doanh nghiệp;

o Thu nhập khác;

o Phần lãi hoặc lỗ trong công ty liên kết, liên doanh (Báo cáo hợp nhất);

o Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh;

o Thuế thu nhập doanh nghiệp;

o Lợi nhuận sau thuế;

o Phần sở hữu của cổ đông thiểu số trong lãi hoặc lỗ sau thuế (Báo cáo hợp

nhất);

o Lợi nhuận thuần trong kỳ

- Báo cáo lưu chuyển tiền tệ: Trình bày thông tin về việc sử dụng tiền ở

doanh nghiệp như sau:

o Luồng tiền từ hoạt động kinh doanh;

o Luồng tiền từ hoạt động đầu tư;

o Luồng tiền từ hoạt động tài chính

- Bản thuyết minh báo cáo tài chính: Bản thuyết minh báo cáo tài chính của

một doanh nghiệp cần phải trình bày các thông tin sau:

o Đưa ra các thông tin về cơ sở dùng để lập báo cáo tài chính và các chính

sách kế toán cụ thể được chọn và áp dụng đối với các giao dịch và sự kiện

quan trọng;

o Trình bày các thông tin theo quy định của các chuẩn mực kế toán mà chưa

được trình bày trong các báo cáo tài chính khác;

o Cung cấp thông tin bổ sung chưa được trình bày trong các báo cáo tài

chính khác, nhưng cần thiết cho việc trình bày trung thực và hợp lý

1.5.2 Trình bày báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán quốc tế

Báo cáo tài chính chính hợp nhất được lập trên cơ sở báo cáo tài chính riêng của

từng doanh nghiệp Báo cáo tài chính hợp nhất được lập khi hợp nhất doanh

nghiệp và khi một doanh nghiệp nắm quyền điều hành một doanh nghiệp khác

và được trình bày theo IAS1

Về hình thức báo cáo tài chính hợp nhất cũng giống như báo cáo tài chính (riêng)

nhưng khác nhau ở nội dung như đã trình bày ở trên tuỳ thuộc vào bản chất của

việc hợp nhất Khi lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất cần phải chú ý

đến một số vấn đề sau:

- Quyền điều hành doanh nghiệp có được khi công ty mẹ sở hữu (một cách trực

tiếp hay gián tiếp thông qua một công ty con khác của nó) nhiều hơn 50%

quyền biểu quyết của một doanh nghiệp Tuy nhiên trong vài trường hợp đặc

biệt, quyền điều hành này còn được xác lập ngay cả khi công ty mẹ sở hữu ít

hơn 50% quyền biểu quyết tại doanh nghiệp, cụ thể như sau:

™ Các nhà đầu tư khác thỏa thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu

quyết;

™ Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo

quy chế thỏa thuận;

™ Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm hoặc bãi miễn phần lớn các thành viên

Ban giám đốc hay các cấp quản lý tương đương; hoặc

™ Công ty mẹ có quyền bỏ đa số phiếu tại cuộc họp của Ban giám đốc hay

các cấp quản lý tương đương

- Số dư các khoản mục nội bộ và các giao dịch nội bộ giữa các doanh nghiệp

tham gia hợp nhất phải bị loại ra khỏi Báo cáo tài chính hợp nhất Yêu cầu

này là để ngăn ngừa việc cộng gộp vào Báo cáo tài chính những giao dịch và

những số dư tài khoản mà không thể hiện nghiệp vụ kinh tế với đối tác bên

ngoài Từ đó ngăn chặn việc thổi phồng kết quả hoạt động kinh doanh của

đơn vị hợp nhất bằng việc dàn xếp những giao dịch phức tạp với chính bản

thân nó

- Các báo cáo tài chính hợp nhất được lập phải được áp dụng chính sách kế

toán một cách thống nhất cho các giao dịch cùng loại trong những hoàn cảnh

tương tự Tuy nhiên, trên thực tế thường xảy ra trường hợp khác biệt về chính

sách kế toán, và nó cũng được chấp nhận, chỉ yêu cầu thêm là phải có sự giải

trình các khoản mục đã được hạch toán theo các chính sách kế toán khác

nhau Nếu sự khác nhau này ảnh hưởng đến tính trọng yếu cuả báo cáo tài

chính hợp nhất thì phải thực hiện điều chỉnh cho thích hợp

- Khi hợp nhất doanh nghiệp, các tài sản của doanh nghiệp được đánh giá theo

giá trị hợp lý có thể thực hiện được Do đó, cần có những điều chỉnh cho phù

hợp trước khi lập báo cáo tài chính hợp nhất

- Xác định lợi thế thương mại, chi phí phát sinh cho việc hợp nhất và thực hiện

việc phân bổ cho thích hợp khi lập báo cáo tài chính hợp nhất

- Các yếu tố bất thường có ảnh hưởng trọng yếu đến báo cáo tài chính thì phải

thuyết minh cụ thể khi lập báo cáo tài chính hợp nhất

Tóm lại, Báo cáo tài chính hợp nhất doanh nghiệp được lập dựa vào bản chất của

việc hợp nhất Do đó, về hình thức báo cáo tài chính hợp nhất cũng được trình

bày như báo cáo tài chính riêng của doanh nghiệp, có bổ sung một vài nội dung

giúp người đọc hiểu đúng và đầy đủ bản chất kinh tế của việc hợp nhất doanh

nghiệp Vì vậy, vấn đề quan trọng là phải xác định phương pháp lập báo cáo hợp

nhất sao cho các thông tin được trình bày phản ánh chính xác, trung thực và hợp

lý tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nhận hợp nhất

Chương II THỰC TRẠNG HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP VÀ LẬP BÁO

CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT Ở VIỆT NAM HIỆN NAY

2.1 Thực trạng hoạt động hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay

2.1.1 Khái quát tình hình hợp nhất doanh nghiệp

Ở Việt Nam, từ năm 1997 đến nay, hoạt động hợp nhất doanh nghiệp có xu

hướng ngày càng tăng về số lượng và quy mô Điều này thể hiện các doanh

nghiệp Việt Nam đã bắt đầu nhận thức được vai trò tích cực của việc hợp nhất

kinh doanh Tuy nhiên, hầu hết hoạt động hợp nhất giữa các doanh nghiệp Việt

Nam còn ở quy mô nhỏ, thông tin còn mang tính nội bộ nên cũng chưa có những

tác động đúng mức đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia hợp

nhất Những vụ việc hợp nhất gây được sự chú ý của công chúng đa phần là có

sự tham gia của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, tiêu biểu như: công ty

cổ phần Kinh Đô mua kem Wall của Unilever hay việc sáp nhập P/S, Viso vào

công ty Unilever Phần lớn các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp nhất

với nhau xuất phát từ đòi hỏi tất yếu trong hoạt động sản xuất kinh doanh, nhằm

mở rộng qui mô sản xuất, thị trường tiêu thụ, giúp doanh nghiệp tạo ra thế cạnh

tranh trên thị trường quốc tế

Ở một bộ phận khác, các doanh nghiệp nhà nước đứng trước áp lực của quá trình

hội nhập kinh tế, đòi hỏi phải tinh giảm số lượng doanh nghiệp thuộc thành phần

này Do vậy, Chính Phủ phải ra tay can thiệp vào việc rà soát, sắp xếp lại phần

lớn các doanh nghiệp nhà nước bằng cách cổ phần hoá, sáp nhập, hợp nhất với

nhau Qua đó, sẽ tạo ra một số tổ chức kinh tế lớn, xoá bỏ bớt một số doanh

nghiệp làm ăn kém hiệu quả, giảm bớt một số lĩnh vực mà nhà nước không cần

thiết phải can thiệp nhiều Vì lẽ đó, đa phần các doanh nghiệp nhà nước sáp

nhập, hợp nhất với nhau theo chiều ngang (cùng ngành nghề) Cụ thể như:

- Quyết định số 163/QĐ-TTg do Phó Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng ký ngày

18/11/2002 về việc phê duyệt phương án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh

nghiệp nhà nước trực thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh Sơn La giai đoạn 2002 –

2005, trong đó có thực hiện hợp nhất Công ty quản lý sửa chữa đường bộ I và

công ty quản lý sửa chữa đường bộ IV, Công ty quản lý sửa chữa đường bộ II

và công ty quản lý sửa chữa đường bộ III, Lâm trường Sông Mã và lâm

trường đặc sản Sông Mã

- Quyết định số 115/QĐ-TTg do Phó Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng ký ngày

27/01/2003 về việc phê duyệt phương án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh

nghiệp nhà nước trực thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh Cà Mau giai đoạn 2002 –

2005, trong đó có thực hiện hợp nhất Công ty Phát hành phim và chiếu bóng

với công ty phát hành sách và văn hoá phẩm thành công ty dịch vụ văn hoá

Cà Mau

- Quyết định số 1934/QĐ/TCCB của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp về việc sáp

nhập công ty giấy Bình An (xã Bình thắng, huyện Dĩ An, tỉnh Bình Dương)

vào công ty Giấy Tân Mai (Biên Hoà, Đồng Nai)

Bên cạnh đó, ở các tổ chức tín dụng, ngân hàng tình hình này diễn ra khá sôi

động, liên tục các ngân hàng tuyên bố sáp nhập, theo quyết định 241 quy định

tăng vốn điều lệ đối với các ngân hàng, các ngân hàng nhỏ được khuyến khích

sáp nhập với nhau hay với các ngân hàng lớn hơn Cụ thể như ngân hàng Đại

Nam (20 tỷ) sáp nhập vào ngân hàng Phương Nam (70 tỷ), ngân hàng Châu Phú

(An Giang) sáp nhập vào ngân hàng Phương Nam, Ngân hàng Tây Đô (Cần Thơ,

7 tỷ) sáp nhập vào ngân hàng Phương Đông (90 tỷ)

Vào đầu năm 2004, Saigonmilk sáp nhập vào Vinamilk là một sự kiện hợp nhất

giữa các doanh nghiệp Việt Nam gây chú ý nhất từ trước đến nay Theo lời phát

biểu của bà Mai Kiều Liên, Tổng Giám Đốc của Vinamilk đã khẳng định ý nghĩa

quan trọng của việc hợp nhất này như sau: “Sự cạnh tranh từ các công ty bơ sữa

đa quốc gia tạo áp lực lên Saigonmilk và Vinamilk, nên chúng tôi quyết định hợp

nhất với nhau để tăng cường khả năng sản xuất của mình” Bà Liên cho biết

thêm: “Việc Hợp nhất cho phép chúng tôi mở rộng hoạt động kinh doanh của

mình Hợp nhất là tốt nhất cho cả hai, bằng cách đó chúng tôi có thể nhắm tới vị

trí đứng đầu thị trường với thị phần là 75% thị trường bơ sữa trong nước”

Vinamilk là một doanh nghiệp Nhà nước hoạt động hiệu quả ở Việt Nam Trong

khi chờ phê chuẩn kế hoạch cổ phần hóa, năm 2001 Vinamilk và những cổ đông

khác đã thành lập Saigonmilk, trong đó Vinamilk nắm giữ 20% vốn điều lệ

Tháng 12 năm 2003, sau khi hoàn thành tiến trình cổ phần hóa, Vinamilk bắt đầu

đàm phán để hợp nhất Saigonmilk vào Vinamilk Với mối quan hệ khá đặc biệt

như trên, Saigonmilk và Vinamilk dễ dàng đi tới một thỏa thuận phù hợp cho cả

hai

Trong đề án hợp nhất có qui định rõ qui trình xử lý quan hệ tài chính như sau:

Toàn bộ tài sản của Saigonmilk, bao gồm công nợ và các phân xưởng sản xuất ở

khu Công nghiệp Tân Thới Hiệp thuộc Quận 12 thành phố Hồ Chí Minh, sẽ được

chuyển giao cho Vinamilk Cổ đông của Saigonmilk sẽ sở hữu những cổ phiếu

mới của Vinamilk tương ứng theo tỷ lệ 1:1, được tính theo giá ghi sổ, và toàn bộ

nhân viên của Saigonmilk sẽ trở thành nhân viên của Vinamilk Như vậy, toàn

bộ cổ đông cũ của Saigonmilk sẽ trở thành cổ đông của Vinamilk, cùng chia sẻ

quyền lợi và rủi ro trong công ty Vinamilk sau khi hợp nhất Từ đây, ta có thể

xác định Saigonmilk hợp nhất vào Vinamilk theo phương thức Cộng vốn Theo

phương thức này, tiến trình nghiệp vụ và cách hạch toán cũng khá đơn giản, chỉ

dựa trên giá trị ghi sổ và hoàn toàn không xuất hiện lợi thế thương mại Tài sản,

công nợ, nguồn vốn của 2 công ty chỉ cần cộng vào theo giá trị ghi sổ và tỷ lệ

trao đổi cổ phiếu để có được cơ cấu tài chính của công ty mới sau khi hợp nhất

Ta được biết vốn điều lệ của Vinamilk là 1500 tỷ VNĐ, của Saigonmilk là 90 tỷ

VNĐ, vậy sau khi hợp nhất, vốn điều lệ của Vinamilk tăng từ 1500 tỷ VNĐ lên

1590 tỷVNĐ

Cách hạch toán hoạt động hợp nhất doanh nghiệp của Vinamilk cũng như của các

doanh nghiệp khác hiện tại đều mang tính chủ quan do chưa có một quy định

hướng dẫn cụ thể Năm vừa qua, để đáp ứng nhu cầu cấp thiết của thực tiễn, Bộ

tài chính đã ráo riết tổ chức dự thảo để thông qua các chuẩn mực kế toán mới,

trong đó có đề cập về vấn đề này trong chuẩn mực Hợp nhất kinh doanh Nhưng

sau nhiều lần dự thảo chuẩn mực này vẫn chưa được thông qua, do còn nhiều

tranh cãi về tính phù hợp với thực trạng kinh tế Việt Nam song hành với việc tiếp

cận chuẩn mực Quốc tế Tuy nhiên, đến hiện tại vấn đề hợp nhất doanh nghiệp

vẫn chưa được công bố cụ thể trong chuẩn mực hay một văn bản cụ thể nào

Trong phần tiếp theo, tác giả xin trình bày tổng quát về mô hình lập báo cáo tài

chính hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam

2.1.2 Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp

Theo thông tư số 130/1998/TT-BTC ngày 30/9/1998 về việc hướng dẫn xử lý các

tồn tại tài chính của doanh nghiệp nhà nước khi sáp nhập, hợp nhất, trong đó có

qui định điều kiện hợp nhất doanh nghiệp như sau:

- Các doanh nghiệp thuộc diện sáp nhập, hợp nhất trong đề án sắp xếp lại

doanh nghiệp nhà nước của các Bộ, ngành, UBND các tỉnh, Thành phố đã

được người có thẩm quyền phê duyệt

- Việc sáp nhập, hợp nhất không làm suy giảm hiệu quả kinh doanh và tính

cạnh tranh của doanh nghiệp tiếp nhận hoặc doanh nghiệp mới

- Không thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất đối với doanh nghiệp có dấu hiệu

lâm vào tình trạng phá sản (là những doanh nghiệp bị thua lỗ trong hai năm

liên tiếp, tình hình tài chính khó khăn đến mức không trả được các khoản nợ

đến hạn hoặc không trả đủ lương cho người lao động theo thoả ước lao động

và hợp đồng lao động trong 3 tháng liên tiếp) Những doanh nghiệp này giả

quyết theo luật phá sản doanh nghiệp và Nghị định 189/CP ngày 03/12/1994

của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật phá sản doanh nghiệp

2.1.3 Mục đích hợp nhất doanh nghiệp

Ø Loại bỏ cạnh tranh:

Việc hợp nhất doanh nghiệp có thể cho phép doanh nghiệp mới tăng giá sau khi

hợp nhất Trong những trường hợp này, doanh nghiệp thường tăng thêm sức chi

phối của thị trường khi có khả năng bán sản phẩm trên mức giá cạnh tranh hiện

tại hay có khả năng giảm thiểu chi phí của những hoạt động chủ yếu và hỗ trợ

dưới mức cạnh tranh tranh hay cả hai

Ø Rút ngắn thời gian thâm nhập thị trường:

Khi doanh nghiệp hợp nhất theo chiều dọc hoặc hợp nhất hỗn hợp thì thị trường

tiêu thụ sản phẩm sẽ mở rộng mà doanh nghiệp sau khi hợp nhất không phải mất

nhiều thời gian để tìm kiếm Đôi khi doanh nghiệp có thể sẵn sàng trả chi phí

hợp nhất để đẩy mạnh tiến trình thâm nhập thị trường Đặc biệt trong trường hợp

này khi tốc độ thâm nhập thị trường là nhân tố quan trọng trong việc xác định lợi

nhuận sau cùng của những thị trường mới Doanh nghiệp sau hợp nhất có thể tiếp

cận thị trường ngay lập tức với sản phẩm chiếm được lòng tin của ngưòi tiêu

dùng Trong một số trường hợp, hợp nhất giúp doanh nghiệp mở rộng sản xuất

nhanh hơn so với đầu tư nội bộ Nói cách khác, hợp nhất có thể là công cụ trong

chiến lược tăng trưởng của doanh nghiệp Hợp nhất cũng có thể là chiến lược

thâm nhập thị trường được các doanh nghiệp ưa chuộng trong trường hợp doanh

nghiệp muốn thâm nhập thị trường nhưng không muốn tăng cường năng lực sản

xuất do thấy bất lợi vì những điều kiện về nhu cầu và chi phí

Ngoài ra, hợp nhất còn đóng vai trò quan trọng trong chiến lược toàn cầu hoá và

được nhiều doanh nghiệp theo đuổi, sự thâm nhập này rõ ràng có một vai trò

nhất định Việc hợp nhất giúp doanh nghiệp tiếp cận thị trường mới trong và

ngoài nước nhanh hơn doanh nghiệp đầu tư mới

Ø Hưởng lợi về thuế:

Doanh nghiệp có thể sử dụng những khoản lỗ của các năm trước để bảo vệ thu

nhập hiện tại Đối với những doanh nghiệp hiện có ít thu nhập, khoản miễn thuế

này có thể có ít giá trị vì thu nhập của họ không đáng để bảo vệ Nhưng doanh

nghiệp sinh lãi có thể thấy khoản miễn thuế này là một trong những động cơ để

họ hợp nhất doanh nghiệp Hoặc một doanh nghiệp đang có một khoản lỗ và

không có khả năng khấu trừ khoản lỗ này vào thu nhập chịu thuế trong tương lai,

những doanh nghiệp này trở thành ứng cử viên sáng giá cho việc hợp nhất của

các doanh nghiệp đang có phát sinh thu nhập chịu thuế Vì luật ở một số nước

trên thế giới như Anh, Mỹ, cho phép doanh nghiệp Mua được phép khấu trừ

những khoản lỗ vào lợi nhuận của doanh nghiệp hợp nhất, còn riêng Việt Nam

thì: “… Doanh nghiệp tiếp nhận hoặc doanh nghiệp mới được tiếp tục chuyển các

khoản lỗ tiếp nhận của các doanh nghiệp bị hợp nhất sang năm sau theo luật

định… Trong thời gian chuyển lỗ theo luật định được bù đắp bằng lợi nhuận trước

thuế Số lỗ còn lại được chuyễn lỗ theo luật định được bù đắp bằng lợi nhuận sau

thuế” [Trích thông tư 130/1998/TT-BTC ngày30/9/1998, phần II, Mục 3.2, điểm

đ, trang 4] Từ đó, doanh nghiệp hợp nhất sẽ được hưởng một khoản lợi về thuế

mà nếu làm khác đi sẽ không thể thực hiện được

Ø Khả năng chịu đựng nợ cao:

Sự hợp nhất giúp doanh nghiệp tăng vốn huy động, tăng năng lực cạnh tranh trên

thị trường, tạo sự tín nhiệm cao đối với khách hàng Việc hợp nhất sẽ tạo điều

kiện cho doanh nghiệp thuận lợi hơn trong việc giảm hay hoãn các khoản nợ vì

chủ nợ tin rằng con nợ của mình khi hợp nhất với doanh nghiệp khác sẽ có sức

cạnh tranh mạnh hơn, kinh doanh hiệu quả hơn, đồng nghĩa với khả năng trả nợ

cao hơn Ngoài việc hợp nhất các doanh nghiệp với nhau làm cho doanh nghiệp

hợp nhất luôn có khả năng chịu đựng nợ cao hơn các công ty thành viên trước

đây Đơn giản vì lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽ ổn định và vững chắc hơn

từng thành viên riêng lẽ Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro

của doanh nghiệp hợp nhất cũng cao hơn Khả năng chịu đựng nợ cao tạo ra một

tấm lá chắn tốt vế thuế Đây chính là lợi ích thật sự về phương diện tài chính của

sự hợp nhất doanh nghiệp

Ø Chi phí sử dụng vốn vay thấp:

Quy mô của doanh nghiệp càng lớn thì khả năng vay nợ với lãi suất thấp càng

cao, vì sự ổn định về lợi nhuận và uy tín của của doanh nghiệp đã tạo cho chủ nợ

một sự an tâm cao về cơ hội trả nợ của doanh nghiệp hợp nhất Đó là lý do vì sao

khi hợp nhất doanh nghiệp thì chi phí sử dụng vốn vay thấp hơn

Ngoài ra, các doanh nghiệp lớn thường được hưởng lãi suất vì nó cung cấp một sự

an tâm tốt hơn với các chủ nợ, đặc biệt trong quan hệ với nước ngoài Điều này

cũng dễ hiểu là các chủ nợ của từng doanh nghiệp trước khi hợp nhất bây giờ sẽ

được bảo vệ bằng nguồn vốn chủ sở hữu của nhiều doanh nghiệp thành viên hợp

nhất lại Sự bảo vệ tăng thêm này sẽ làm giảm chi phí sử dụng vốn và có một sự

trao đổi cân bằng giữa các nguồn vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp này bảo vệ

cho nợ của doanh nghiệp khác