Tiểu luận CHI PHÍ đại DIỆN

... CHI PHÍ ĐẠI DIỆN 23 3.1 Chi phí đại diện: 23 3.1.1 Sự phân định quyền sở hữu quyền quản lý 24 3.1.2 Chi phí đại diện 24 3.1.2.1 Khái niệm đặc điểm: 25 3.1.2.2 Các lĩnh vực phát sinh chi phí đại. .. phải tốn khoản chi phí để giám sát người đại diện hành động họ, đảm bảo họ cố gắng đưa định phục vụ cho mục đích người chủ Và khoản chi phí gọi chi phí đại diện Ngoài chi phí đại diện xuất lĩnh... dư ngân lưu tự hậu chi phí đại diện chi phí đại diện ngân lưu tự (agency costs of free cash flow) Chi phí đại diện vốn cổ phần xuất phát tình mà nhà quản lý thường xuyên thực chi n lược đầu tư

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ---------- Tiểu luận: TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP ĐỀ TÀI: CHI PHÍ ĐẠI DIỆN GVHD: TS NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN NHÓM SV THỰC HIỆN: NHÓM 111 LỚP : NGÂN HÀNG ĐÊM 3 KHÓA : 19 Tp. Hồ Chí Minh, tháng 7 năm 2010 DANH SÁCH NHÓM 11 Trang 1/58 LỚP NGÂN HÀNG ĐÊM 3 – K19 STT Họ và tên Ghi chú 1 Nguyễn Hạ Vũ Nhóm trưởng 2 Nguyễn Trần Nhật Thuyên 3 Nguyễn Thị Hồng Vân 4 Phùng Thị Ngọc Thương 5 Vũ Kim Tố Quỳnh 6 Cao Thị Xuân Tâm 7 Mai Ngọc Trí 8 Lê Thị Thùy Trâm 9 Phan Như Hiếu 10 Trương Thị Thanh Mai 11 Đoàn Minh Nhựt 12 Nguyễn Thị Thanh Thảo NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN Trang 2/58   Tp Hồ Chí Minh 7/2010 Trang 3/58 NỘI DUNG Trang 4/58 Trang 1 1 1.1 Khái niệm TCDN 1 1.2 Chủ sở hữu DN - Các chỉ số phản ánh thu nhập của chủ sở hữu. 1 1.2.1 Khái niệm chủ sở hữu DN: 1 1.2.2 Các chỉ số phản ánh thu nhập của CSH 3 1.3. Các quyết định của chủ sỡ hữu: 3 1.3.1 Quyết định đầu tư 3 1.3.1.1 Khái niệm 4 1.3.1.2 Các nhân tố ảnh hưởng 6 1.3.1.3 Mục tiêu: 7 1.3.2. Quyết định tài trợ 7 1.3.2.1 Định nghĩa: 7 1.3.2.2 Mục tiêu 7 1.3.2.3 Các nhân tố ảnh hưởng đến một cấu trúc vốn tối ưu 11 1.3.3 Quyết định phân phối 11 1.3.3.1 Định nghĩa 11 1.3.3.2 Các nhân tố ảnh hưởng 14 1.3.3.3 Mục tiêu 15 II. CÔNG TY CỔ PHẦN. 15 2.1 Khái niệm 15 2.2 Đặc điểm của công ty cổ phần: 15 2.2.1 Về vốn 16 2.2.2 Về thành viên 16 2.2.3 Về trách nhiệm 16 2.2.4 Về tư cách pháp nhân 16 2.2.5 Về phát hành chứng khoán 17 2.3 Cơ cấu công ty cổ phần 2.4 Những thuận lợi và khó khăn của 1 doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công 18 18 ty cổ phần 18 2.4.1 Thuận lợi 18 2.4.2 Khó khăn: 19 2.5 So sánh công ty cổ phần và công ty TNHH và công ty Nhà nước 23 III. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN 23 3.1. Chi phí đại diện: 23 3.1.1 Sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý 24 3.1.2 Chi phí đại diện 24 3.1.2.1 Khái niệm và đặc điểm: 25 3.1.2.2 Các lĩnh vực phát sinh chi phí đại diện 26 3.1.2.3 Nguyên nhân dẫn đến phát sinh chi phí đại diện: 30 3.2. Các ví dụ cụ thể về Chi phí đại diện 30 3.2.1 Đối với Công ty cổ phần 30 3.2.1.1 Cấu trúc lương của CEO trong công ty cổ phần 3.2.1.2 Ảnh hưởng của chi phí đại diện trong các quyết định kinh doanh của CEO 32 3.2.2 Đối với Doanh nghiệp nhà nước (DNNN) 34 3.2.2.1 Cấu trúc lương của CEO trong DNNN 34 3.2.2.2 Quyết định của CEO ảnh hưởng như thế nào đến chi phí đại diện 35 3.3. Liên hệ thực tế vấn đề chi phí đại diện tại Việt Nam 37 3.4. Các giải pháp góp phần kiểm soát chi phí đại diện 40 3.4.1 Đối với công ty cổ phần 40 3.4.1.1 Áp dụng một cơ chế thù lao hợp lý cho giám đốc điều hành 3.4.1.2 Thành lập Ban giám sát điều hành mà người đứng đầu là những thành viên 40 của Hội đồng quản trị và những người có chuyên môn. 3.4.1.3 Động viên, kích thích nhân sự gắn bó, phát triển và chia sẻ giá trị cùng doanh 44 nghiệp bằng hình thức tặng quyền mua cổ phiếu, thưởng bằng cổ phiếu I. BẢN CHẤT CỦA TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP (TCDN) Trang 5/58 Trang 6/58 Trang 7/58 I. BẢN CHẤT CỦA TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP (TCDN) 1.1 Khái niệm TCDN TCDN là một khâu của hệ thống tài chính trong nền kinh tế là một phạm trù kinh tế khách quan gắn liền với sự ra đời của nền kinh tế hàng hóa tiền tệ. Khi tiến hành hoạt động kinh doanh thì doanh nghiệp nào cũng cần có một lượng vốn tối thiểu nhất định và quá trình hđkd nhìn từ góc độ tài chính cũng là quá trình phân phối để tạo lập hoặc sử dụng các quỹ tiền tệ của doanh nghiệp nhằm thực hiện các mục tiêu của hoạt động kinh doanh. Trong quá trình đó có sự chuyển dịch giá trị của các quỹ tiền tệ với biểu hiện là các luồng tiền tệ đi vào và đi ra khỏi chu lỳ kinh doanh của doanh nghiệp. Và các mối quan hệ tài chính trong các doanh nghiệp bao gồm những mối quan hệ sau đây: + Quan hệ giữa doanh nghiệp với Nhà nước: Thể hiện qua việc cấp vốn của Nhà nước cho các DNNN, qua nghĩa vụ tài chính (thuế, phí) với NSNN. + Quan hệ giữa doanh nghiệp với các chủ thể kinh tế khác:Thể hiện qua việc thanh quyết toán trong vay vốn,mua hàng, đầu tư vốn,… + Quan hệ nội bộ doanh nghiệp: Thể hiện qua việc thanh toán tiền lương, thưởng phạt công nhân viên,quan hệ thanh toán giữa các bộ phận trong doanh nghiệp, phân phối lợi nhuận sau thuế, phân chia lợi tức cho cổ đông, … Tóm lại: TCDN liên quan đến việc hoạch định chiến lược tài chính cho DN thông qua việc ra và thực hiện 3 quyết định: đầu tư, tài trợ và phân phối nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị DN để từ đó tối đa hóa thu nhập cho chủ sở hữu DN. 1.2 Chủ sở hữu DN - Các chỉ số phản ánh thu nhập của chủ sở hữu. 1.2.1 Khái niệm chủ sở hữu DN: Chủ sở hữu (CSH) DN là người bỏ vốn vào DN, chia sẻ rủi ro cùng DN và nắm quyền kiểm soát, điều hành DN. Trong công ty CP, CSH là các cổ đông thường. 1.2.2 Các chỉ số phản ánh thu nhập của CSH a) Thu nhập trước lãi vay và thuế (earnings before interest and taxes—EBIT) là một chỉ tiêu dùng để đánh giá khả năng thu được lợi nhuận của công ty, bằng thu nhập trừ đi các chi phí, nhưng chưa trừ tiền (trả) lãi và thuế thu nhập. EBIT được đề cập đến như "khoản kiếm được từ hoạt động", "lợi nhuận từ hoạt động" hay "thu nhập từ hoạt động". EBIT = Thu nhập - Chi phí hoạt động Có thể xem công thức tính EBIT một cách cụ thể hơn như sau: EBIT = Tổng Doanh Thu - Tổng biến phí - Tổng định phí Nói cách khác, EBIT là tất cả các khoản lợi nhuận trước khi tính vào các khoản thanh Trang 8/58 toán tiền lãi và thuế thu nhập. Một yếu tố quan trọng đóng vai trò giúp cho EBIT được sử dụng rộng rãi là nó đã loại bỏ sự khác nhau giữa cấu trúc vốn và tỷ suất thuế giữa các công ty khác nhau. b) Tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hay Tỷ suất thu nhập của vốn cổ đông hay Chỉ tiêu hoàn vốn cổ phần của cổ đông (Return on Equity - ROE) là tỷ số tài chính để đo khả năng sinh lợi trên mỗi đồng vốn cổ phần ở một công ty cổ phần. ROE = ( Lợi nhuận sau thuế)/Vốn chủ sở hữu ROE cho biết một đồng vốn tự có tạo được bao nhiêu đồng lợi nhuận. ROE càng cao thì khả năng cạnh tranh của công ty càng mạnh và cổ phiếu của công ty càng hấp dẫn, vì hệ số này cho thấy khả năng sinh lời và tỷ suất lợi nhuận của công ty, hơn nữa tăng mức doanh lợi vốn chủ sở hữu là một mục tiêu quan trọng nhất trong hoạt động quản lý tài chính của công ty. c) Tỉ suất thu nhập trên cổ phần hay gọi tắt là EPS (earnings per share), là chỉ số nói lên phần lợi nhuận thu được trên mỗi cổ phần. Đây cũng có thể coi như phần lợi nhuận thu được trên mỗi khoản đầu tư ban đầu, nên nó được coi như là chỉ số xác định khả năng lợi nhuận của một công ty (hay một dự án đầu tư). EPS =( Lợi nhuận ròng - Cổ tức ưu đãi)/( Số lượng cổ phiếu phổ thông) EPS cho biết nhà đầu tư được hưởng lợi nhuận trên mỗi cổ phần họ đang nắm giữ hàng năm là bao nhiêu. Chỉ số này càng cao thì càng được đánh giá tốt vì khi đó khoản thu nhập trên mỗi cổ phiếu sẽ cao hơn. d) Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản (ROA) ROA = (Lợi nhuận sau thuế)/ (Tổng tài sản) ROA là hệ số tổng hợp nhất được dùng để đánh giá khả năng sinh lợi của một đồng vốn đầu tư. ROA cho biết cứ một đồng tài sản thì công ty tạo ra bao nhiêu đồng lợi nhuận và ROA đánh giá hiệu suất sử dụng tài sản của công ty. Hệ số này càng cao thì cổ phiếu càng có sức hấp dẫn hơn vì hệ số này cho thấy khả năng sinh lợi từ chính nguồn tài sản hoạt động của công ty. e) Giá trên thu nhập của cổ phiếu ( P/E ) P/E = ( Giá thị trường)/(Thu nhập của mỗi cổ phiếu) Hệ số P/E đo lường mối quan hệ giữa giá thị trường (Market Price - P) và thu nhập của mỗi cổ phiếu (Earning Per Share - EPS) P/E cho thấy giá cổ phiếu hiện tại cao hơn thu nhập từ cổ phiếu đó bao nhiêu lần, hay nhà đầu tư phải bỏ ra bao nhiêu đồng vốn để có được 1 đồng thu nhập. Trang 9/58 Nếu P/E cao điều đó có nghĩa là người đầu tư dự kiến công ty đạt tốc độ tăng trưởng cao trong tương lai. Thông thường cổ phiếu được đánh giá tốt khi tỷ lệ P/E nằm trong khoảng giá trị 10 lần. f) Cổ tức trên thu nhập (D/E) D/E = (Cổ tức)/(Thu nhập của mỗi cổ phiếu) Hệ số này đo lường tỷ lệ phần trăm lợi nhuận ròng trả cho cổ đông phổ thông dưới dạng cổ tức. Hệ số này càng cao thì cổ phiếu đó càng nhận được sự quan tâm của các nhà đầu tư, bởi lẽ họ sẽ được trả mức cổ tức cao cho mỗi cổ phiếu nắm giữ. g) Cổ tức trên thị giá (D/P) D/E = ( Cổ tức)/(Giá thị trường hiện thời) Hệ số này phản ánh mức lợi tức mong đợi của nhà đầu tư khi mua một loại cổ phiếu tại thời điểm hiện tại. Nếu tỷ lệ này càng cao thì cổ phiếu đó càng được các nhà đầu tư ưa thích vì họ kỳ vọng vào lợi nhuận cao thu về khi đầu tư vào cổ phiếu. h) Giá trị sổ sách của cổ phiếu phổ thong Giá trị sổ sách = (Tổng tài sản – Tổng số nợ - Cổ phiếu ưu đãi)/(Số cổ phiếu phổ thông) Chỉ tiêu này được dùng để xác định giá trị của một cổ phiếu theo số liệu trên sổ sách, một nhà đầu tư thường quan tâm đến chỉ tiêu này để so sánh với giá trị thị trường của cổ phiếu, nếu chỉ tiêu này càng thấp hơn so với giá trị thực. 1.3. Các quyết định của chủ sỡ hữu: 1.3.1 Quyết định đầu tư 1.3.1.1 Khái niệm Quyết định đầu tư vốn là một trong những quyết định chủ yếu trong tài chính công ty. Trong hoạt động của công ty, các nhà quản lý, đặc biệt là giám đốc tài chính, thường gặp phải những dự án dầu tư vốn. Dựa vào mục đích, các dự án đầu tư vốn có thể được phân loại thành:; • Dự án đầu tư mới tài sản cố định; • Dự án thay thế nhằm duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc cắt giảm chi phí; • Dự án mở rộng sản phẩm hoặc thị trường hiện có sang sản phẩm hoặc thị trường mới; • Dự án an toàn lao động và/hoặc bảo vệ môi trường • Dự án khác. Ý tưởng về một dự án đầu tư thường xuất phát từ mục đích của dự án đó. Tuy nhiên, khi phân tích xem có nên đầu tư vào một dự án hay không người ta không chỉ xem xét đến mục Trang 10/58 đích mà còn đến hiệu quả về mặt tài chính của dự án. Đôi khi nhiều dự án đều có hiệu quả tài chính được đề xuất cùng một lúc. Khi đó, việc phân loại dự án theo mục đích để phân tích và ra quyết định đầu tư không quan trọng bằng việc phân loại dựa vào mối quan hệ giữa các dự án. Dựa vào mối quan hệ, các dự án có thể phân chia thành: • Dự án độc lập, là dự án mà việc chấp nhận hay bác bỏ dự án không ảnh hưởng gì đến những dự án khác đang được xem xét; • Dự án phụ thuộc, là dự án mà việc chấp nhận hay bác bỏ dự án phụ thuộc vào việc chấp nhận hay bác bỏ một dự án khác; • Dự án loại trừ nhau, là những dự án không thể được chấp nhận đồng thời, nghĩa là chỉ được chọn một trong số những dự án đó mà thôi. 1.3.1.2 Các nhân tố ảnh hưởng Để ra một quyết định đầu tư hiệu quả, nhà đầu tư phải dựa trên nhiều nhân tố như: lợi nhuận, rủi ro (lạm phát, sự mất giá của tiền, rủi ro về chính trị…), chính sách của nhà nước (thuế, luật pháp liên quan, sự hỗ trợ và khuyến khích từ nhà nước), tiềm lực của chính nhà đầu tư (khả năng huy động vốn, sự am hiểu của nhà đầu tư, khả năng cạnh tranh…). Ngoài ra, quyết định đầu tư cũng chịu nhiều ảnh hưởng của các nhân tố như: • Thông tin: Đây là sự am hiểu về các quyết định, hiệu quả của các biện pháp thay thế và những điều tương tự như vậy. Điều quan trọng là tuy các thông tin quan trọng rất được mong chờ nhưng khái niệm “càng nhiều thông tin càng tốt “ở đây là không chính xác. Việc có quá nhiều thông tin có thể làm giảm tính hiệu quả của quyết định. • Các biện pháp thay thế: Có một số biện pháp thay thế để chọn lựa. Chúng có thể được nhận dạng (có nghĩa là tìm kiếm hoặc định vị) hay thậm chí là phát triển (tạo ra chúng ở nơi mà trước đây chúng chưa từng xuất hiện). Chỉ đơn thuần tìm kiếm những khả năng thay thế đã tồn tại sẵn sẽ không đem lại hiệu quả cao trong quá trình ra quyết định. • Các phân tích: Đây là những đặc điểm và yêu cầu mà ít nhiều các khả năng thay thế phải có. Thường thì các biện pháp thay thế được đánh giá thông qua khả năng có các phân tích hiệu quả như thế nào. Ví dụ như các biện pháp thay thế của công ty Toyoa chỉ đứng thứ 8 trong bảng xếp hạng trong khi đó cũng cùng các biện pháp như vậy công ty Buick lại đứng thứ 6. • Các mục tiêu: Bạn muốn hoàn thành mục tiêu nào? Một điều đáng ngạc nhiên là các nhà ra quyết định thường hay thu nhập rất nhiều biện pháp thay thế để rồi sau đó lại tự hỏi: “Tôi phải chọn cái nào bây giờ” mà trước tiên không hề nghĩ xem mục tiêu mà mình muốn Trang 11/58 đạt được là gì. Nếu như bạn thấy bản thân mình đang đặt ra các câu hỏi như “tôi nên làm gì, tôi nên chọn biện pháp nào?” thì trước hết phải hỏi bản thân mình “Mục tiêu của tôi là gì?” đã. • Giá trị: Giá trị liên quan đến hiệu quả cụ thể được mong muốn như thế nào, giá trị của các khả năng thay thế dù có tính theo USD, cảm giác hài lòng hay các giá trị khác. • Sở thích: Điều này phản ánh thứ bậc triết lý và đạo đức của các nhà quyết định. Chúng ta có thể gọi đây là các giá trị” của họ nhưng điều này cũng khá rắc rối với cách sử dụng khác của những từ trên. Nếu như chúng ta có thể sử dụng một trong những từ trên chúng ta có thể nói rằng các giá trị cá nhân tạo ra sở thích. Một số người thích từ sôi nổi cho đến yên tĩnh, chắn chắn cho tới mạo hiểm, trong khi đó có người lại thích chất lượng cho tới số lượng ... Do đó tuy các cá nhân có chọn lựa khác nhau nhưng điều này là có lợi dựa trên sở thích riêng của họ. • Hiệu quả của quyết định: Đây là việc xếp loại xem một quyết định là có hiệu quả hay không. Một quyết định hiệu quả là quyết định có logic dựa trên các thông tin sẵn có và sự phản ánh các sở thích của người ra quyết định. Điều quan trọng cần nắm ở đây là hiệu quả của quyết định không liên quan tới tác động của nó. Một quyết định tốt đều có thể mang cả hậu quả tốt lẫn xấu. Tương tự như vậy, một quyết định tồi (quyết định do thiếu thông tin hoặc không phản ánh sở thích của người ra quyết định ) có thể mang đến một kết quả khả quan. Ví dụ như khi bạn phải đưa ra quyết định có phân tích và cẩn thận về sự đầu tư chắc chắn nào đó dựa trên những gì bạn biết về khả năng rủi ro của nó cũng như những sở thích của bạn thì quyết định của bạn sẽ có hiệu quả ngay cả khi bạn có thể mất tiền trong việc đầu tư. Tương tự như vậy nếu như bạn vội vã mua cổ phần của các công ty đang phất thì quyết định của bạn cũng là một quyết định tồi kể cả khi giá cổ phiếu của các công ty đó đang tăng vọt. Các quyết định tốt có thể mang lại kết quả tồi do đó không nên kết tội bản thân. Nếu như bạn chọn một tuyến đường dựa trên những gì mình đã biết về con đường (an toàn, không quá đông người qua lại…) và các sở thích các nhân của bạn (ít nguy hiểm, có nhiều cảnh đẹp..) thì quyết định của bạn là một quyết định đúng mặc dù trên đường đi bạn có thể gặp tai nạn hay bị thủng lốp xe…Đừng có đổ lỗi cho mình rằng: đó là một quyết định ngu ngốc. Quyết định phải đạt được các mục tiêu đề ra một cách hiệu quả với các cân nhắc về phí tổn, sức lực và các hậu quả có liên quan. Liệu các biện pháp thay thế có đem tới hậu quả tiêu cực làm cho chọn lựa trở nên ít được mong chờ hơn không? Trang 12/58 Quyết định cũng phải lưu ý đến các tác dụng phụ hoặc các lợi thế gián tiếp. Một ứng cử viên cho vị trí nhân viên có thể có các khả năng trội hơn không liên quan trực tiếp tới công việc nhưng những khả năng này lại có thể sẽ có ích cho công ty. Một lần nữa bạn hãy nhớ chú ý đến điều này. • Sự chấp thuận: Các quyết định đưa ra phải được sự chấp thuận của những người thực hiện nó và những ai chịu ảnh hưởng từ quyết định đó cả về mặt lí trí và tình cảm. Nó là một yếu tố quan trọng bởi vì đôi khi nó có thể gây ra xung đột. Trong trường hợp này hãy chọn một giải pháp tuy có hiệu quả kém hơn nhưng được chấp thuận nhiều hơn. Ví dụ như khi một loại bánh hỗn hợp mới được tung ra thị trường, nhà sản xuất đã chọn những nguyên liệu có chất lượng tốt nhất để làm bánh và chỉ cần trộn nước vào là dùng được. Tuy nhiên khi tung ra thị trường loại bánh này lại không được thị trường chấp thuận. Sau khi điều tra lí do các nhà sản xuất đã phát hiện ra rằng các bà nội trợ không thích loại bánh này bởi vì n ó tạo cho họ có cảm giác có lỗi. Họ thấy mình không phải là những người vợ tốt khi làm những chiếc bánh “ăn liền” như vậy. Giải pháp được đưa ra là nhà sản xuất sẽ rút nguyên liệu trứng hoắc sữa ra khỏi loạI bánh mới này do đó các bà nội trợ sẽ phải thêm bánh hoặc sữa mới dùng được thay vì chỉ trộn vào nước như trước đây. Điều này khiến họ cảm thấy có ích hơn, vì cảm thấy có ích là một nhu cầu bản năng mà con người cần có. Như vậy xét về mặt lí thuyết thì giải pháp mới tuy kém hiệu quả hơn nhưng về mặt kết quả nó lại được chấp nhận nhiều hơn. Công thức bánh mới trở nên cực kì phổ biến và được các bà nội trợ rất ưa thích. Do đó các phương pháp đơn giản có thể đem lại kết quả khả quan hơn nếu như nó có sự ủng hộ rộng rãi. Một trong những yếu tố quan trọng cần cân nhắc trong quá trình ra quyết định đó là nhân tố con người. Bạn nên đặt mọi quyết định trong nhu cầu của số đông. Một quyết định nếu như chỉ hoàn hảo về mặt kĩ thuật mà lại không có tính xã hộI thì sẽ không hiệu quả. Chỉ có những quyết định đựơc thực hiện một cách cẩn thận và tỉ mỉ thì mới có hiệu quả như cách chúng được mong đợi. 1.3.1.3 Mục tiêu: Mục tiêu cơ bản của một quyết định đầu tư là tạo ra lợi nhuận cho chủ đầu tư và các bên liên quan. Phân tích và ra quyết định đầu tư là quá trình lập kế hoạch cho một khoản chi đầu tư có sinh lời kỳ vọng liên tục trong nhiều năm. Việc thực hiện các dự án trên sẽ ảnh hưởng đến ngân lưu chung của công ty ngay bây giờ và trong tương lai. Vì vậy, cơ sở để đánh giá hiệu quả của các dự án là dòng ngân lưu tăng thêm của công ty khi có dự án so với dòng ngân lưu của công ty khi không có dự án và suất chiết khấu hợp lý, dựa vào đó để qui đổi dòng ngân lưu Trang 13/58 ở những thời điểm khác nhau về cùng một mốc chung để so sánh. Quy trình phân tích và ra quyết định đầu tư có thể được mô tả bằng hình dưới đây. Đánh giá quyết định đấu tư Đề xuất đầu tư Thẩm định va ra quyết định Đánh giá hiệu quả Một quyết đinh đầu tư cần được đánh giá và quyết định một cách cẩn thận vì: – Kết quả quyết định đầu tư còn ảnh hưởng dài trong nhiều năm; – Quyết định đầu tư lien quan đến việc chi tiêu vốn va tạo ra giá trị lợi nhuận; – Rất khó và tốn kém nếu thay đổi quyết định đầu tư . 1.3.2. Quyết định tài trợ 1.3.2.1 Định nghĩa: Quyết định tài trợ là quyết định huy động nguồn vốn để tài trợ cho quyết định đầu tư, bao gồm hai nguồn là nợ và vốn cổ phần. 1.3.2.2 Mục tiêu Quyết định tài trợ hướng đến cấu trúc vốn tối ưu cho doanh nghiệp 1.3.2.3 Các nhân tố ảnh hưởng đến một cấu trúc vốn tối ưu a. Cấu trúc vốn Cấu trúc vốn được định nghĩa là sự kết hợp của nợ ngắn hạn thường xuyên, nợ dài hạn, cổ phần ưu đãi và cổ phần thường được dung để tài trợ cho quyết định đầu tư của một doanh nghiệp b. Cấu trúc vốn tối ưu: Cấu trúc vốn tối ưu là một hỗn hợp nợ dài hạn, cổ phần ưu đãi và vốn cổ phần thường cho phép tối đa hóa EPS, tối thiểu hóa rủi ro và tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn. Với một cấu trúc vốn có chi phí sử dụng vốn bình quân được tối thiểu hóa, tổng giá trị các chứng khoán của doanh nghiệp được tối đa hóa. Do đó cấu trúc vốn có chi phí sử dụng vốn tối thiểu được gọi là cấu trúc vốn tối ưu. c. Các nhân tố ảnh hưởng đến một cấu trúc vốn tối ưu: Trang 14/58  Yếu tố thứ nhất: Tính hai mặt của nợ thể hiện ở tính thuận lợi hoặc bất lợi của việc sử dụng nợ. rA (ROA)= Lãi ròng Tài sản : tỷ suất sinh lợi tài sản D : Nợ ; rD : tỷ suất sinh lợi của Nợ E : Vốn cổ phần; rE : tỷ suất sinh lợi của Vốn cổ phần (1) D Theo rE = r(1): + (rA – rD) x E A Cấu trúc vốn 100 % vốn cổ phần rE = rA cấu trúc vốn có sử dụng nợ và vốn cổ phần xảy ra 2 trường hợp rE > rA khi : DN hoạt động có lãi (EBIT> 0) : DN thừa khả năng thanh toán lãi vay rE < rA khi không thỏa 2 điều kiện trên Xem xét ví dụ : Cấu trúc vốn gồm 50% nợ và 50% vốn cổ phần, + TH1: 30 % + TH2: 10 % + TH3: - 20 % Nhận xét : Thuận lợi: Sử dụng nợ và gia tăng nợ (nợ dài hạn) thì sẽ có tác dụng khuyếch đại thu nhập cho cổ đông. Thu nhập của cổ đông đã cao thì ngày càng cao hơn nữa. Tuy nhiên để có được kết quả này thì DN phải đảm bảo điều kiện hoạt động có lãi và thừa khả năng thanh toán lãi vay. Bất lợi: Sử dụng và gia tăng nợ nếu không đảm bảo điều kiện trên (hoạt động có lãi và thừa khả năng thanh toán lãi vay) thì chính sử dụng nợ sẽ đưa thu nhập của cổ đông xuống thấp, nghiêm trọng nhất là khi DNhoạt động lỗ, khi đó chính việc sử dụng nợ sẽ khuyếch đại thua lỗ của DNdo đó có thể đưa DN đi đến phá sản.  Yếu tố thứ hai : trong chi phí sử dụng vốn của từng nguồn tài trợ thì nợ có chi phí sử dụng vốn thấp nhất bởi vì: • Nợ có tính đáo hạn, có tình trái quyền đối với lợi nhuận và tính trái quyền đối với tài sản. Do đó chủ nợ sẽ ít rủi ro hơn so với cổ đông, theo nguyên tắc đánh đổi thì khi rủi ro thấp thì chủ nợ sẽ nhận được tiễn lãi ít hơn hay là DN khi sử dụng nợ sẽ có chi phí thấp hơn so với chi phí sử dụng vốn cổ phần. • Sử dụng nợ nhà đầu tư nhận được khoản sinh lợi từ lá chắn thuế do quy định của nhà nước cho phép khấu trừ lãi vay vào lợi tức chịu thuế. Trang 15/58 Ví dụ: Một DN có một khoản vay: 300 triệu đồng, lãi suất r = 10%, thuế suất thuế thu nhập DN là 40%, EBIT = 100 triệu đồng, ta có bảng mô tả sau: Lãi vay được khấu trừ Lãi vay không được EBIT LÃI VAY LÃI TRƯỚC THUẾ THUẾ LÃI SAU THUẾ thuế 100 30 70 28 42 khấu trừ thuế 100 30 100 40 60-30=30 Kết luận : Qua bảng tính ta thấy DN đáng lẽ trả lãi vay là 30 triệu đồng nhưng do nhận được khoản sinh lợi từ lá chắn thuế (12) nên lãi vay thực trả của DN chỉ là 18 triệu đồng tương đương với mức lãi suất r = 6%. Do đó Cấu trúc vốn sử dụng nợ dễ tối ưu hơn so với cấu trúc sử dụng 100% vốn cổ phần nhưng việc sử dụng nợ chỉ nên đến một giới hạn nào đó mà thôi bởi vì nếu vượt quá giới hạn đó thì việc gia tăng sử dụng nợ sẽ không có tốt cho DN  Yếu tố thứ ba: Thu nhập hoạt động của DN (EBIT), EPS là thu nhập trên mỗi cổ phần của cổ đông. EBIT tạo ra EPS, nhưng không có nghĩa là có EBIT là luôn có EPS vì EBIT đạt được luôn phải thực hiện các nghĩa vụ tài chính theo hợp đồng trước như trả lãi vay, thuế, lợi tức cho cổ đông ưu đãi, phần còn lại (nếu còn) mới tạo ra EPS. Tuy nhiên cùng một giá trị EBIT nhưng cấu trúc vốn khác nhau thì EPS sẽ khác nhau.  Yếu tố thứ tư: Các đặc điểm của nền kinh tế : 1. Mức độ hoạt động kinh doanh: Nếu DN dự kiến mức độ hoạt động kinh doanh gia tăng, điều đó có nghĩa là nhu cầu tài sản và vốn để tài trợ việc mua các tài sản này của DN cũng sẽ gia tăng, DN phải thay đổi cấu trúc vốn cho phù hợp với mức độ kinh doanh. 2. Triển vọng của thị trường vốn: Nếu DN dự báo rằng vốn vay sẽ trở thành quá tốn kém hay hiếm thì khi đó DN có thể muốn tăng độ nghiêng đòn bẩy tài chính ngay tức khắc. Một dự kiến lãi suất giảm có thể khuyến khích chúng ta tạm hoãn việc vay tiền nhưng vẫn duy trì một vị thế dễ điều động nhằm hưởng lợi của tiền vay rẻ hơn sau này.  Yếu tố thứ 5 : Các đặc tính của ngành kinh doanh (1) Các biến động theo mùa vụ: Các ngành có biến động lớn mang tính mùa vụ trong doanh số thường cần các tỷ lệ tương đối lớn nợ vay ngắn hạn linh động. (2) Các biến động theo chu kỳ: Khả năng điều động và rủi ro trở thành các yếu tố chính cần xem xét trong việc hoạch định các loại vốn sẽ sử dụng nếu doanh thu của một ngành kinh doanh thay đổi lớn qua một chu kỳ kinh doanh. Phải có chỗ để mở rộng hay thu Trang 16/58 hẹp dễ dàng và nhanh chóng các khoản vốn sử dụng. Với biến động lớn trong doanh số, việc tăng thêm đòn bẩy tài chính cao vào đòn bẩy kinh doanh hiện hữu sẽ là việc làm không khôn ngoan. Hơn nữa, có rủi ro là không thể đáp ứng được mức chi trả đòi hỏi trong các năm kinh doanh kém. (3) Tính chất của cạnh tranh: tính chất của cạnh tranh trong ngành cũng có tác động đến tỷ trọng gắn cho nhiều yếu tố khác nhau ảnh hưởng đến nguồn vốn sử dụng. Các ngành mà có tính cạnh tranh cao thì thường đặt nặng vốn cổ phần thường hơn nợ do rủi ro quá cao của việc không thể đáp ứng được các chi phí trả vốn vay. Ngược lại các doanh nghiệp không chịu sự cạnh tranh hay cạnh tranh thấp, có doanh thu và lợi nhuận ổn định thì thường thiên về sử dụng nợ hơn là vốn cổ phần. (4) Giai đoạn trong chu kỳ tuổi thọ: Các ngành kinh doanh được sinh ra, phát triển, trưởng thành và cuối cùng là suy tàn. Nếu ngành kinh doanh đang ở thời kỳ non trẻ, tỷ lệ thất bại sẽ cao. Nguồn vốn chủ yếu trong trường hợp này là vốn mạo hiểm thường đạt được qua dịch vụ của những doanh nghiệp chuyên tìm kiếm các nhà đầu tư sẳn lòng đảm nhiệm một thương vụ mang tính đầu cơ. Chúng ta cần phải tránh tìm kiếm các nguồn quỹ đòi hỏi các thanh toán cố định. Trong thời kỳ tăng trưởng nhanh, cần chú ý đặc biệt đến khả năng điều động để đảm bảo khi tăng trưởng chúng ta có thể tìm được vốn khi cần và với các điều kiện có thể chấp nhận được. Khi ngành kinh doanh đã đạt được mức trưởng thành thì chúng ta phải chuẩn bị đối phó với các tác động tài chính của các biến động lớn hơn theo mùa vụ và theo chu kỳ của doanh số.  Yếu tố thứ sáu: Các đặc tính của doanh nghiệp : (1) Hình thức tổ chức: Hình thức tổ chức tác động đến trách nhiệm của các chủ sở hữu đối với nợ của DN. Các DN cổ phần thường dễ thu hút vốn hơn các hình thức kinh doanh không liên kết hay kinh doanh liên kết góp vốn vì các cổ đông chỉ phải chịu rủi ro cho phần vốn đầu tư ban đầu của mình. Hơn nữa thường họ có thể bán cổ phần của mình cho người khác một cách dễ dàng. (2) Quy mô của DN: Các DN rất nhỏ phải tùy thuộc đáng kể vào vốn của chủ sở hữu để tài trợ tài sản của mình. Các DN này thường khó tìm kiếm các nguồn vốn để tài trợ cho các quyết định của mình. Ngược lại các DN rất lớn buộc phải sử dụng nhiều loại vốn. Vì cần quá nhiều tiền các DN này sẽ khó thỏa mãn tổng nhu cầu của mình với một chi phí vừa phải nếu họ giới hạn các nhu cầu của mình vào chỉ một loại vốn. Trang 17/58 (3) Xếp hạng tín nhiệm: Mức tín nhiệm của DN càng cao thì khả năng huy động vốn càng lớn, càng dễ. Nếu mức tín nhiệm kém cấu trúc vốn nên nhắm vào cải thiện mức tín dụng và gia tăng khả năng điều động (4) Bảo đảm quyền kiểm soát 1.3.3 Quyết định phân phối 1.3.3.1 Định nghĩa Quyết định phân phối: là chính sách phân phối lợi nhuận đạt được của doanh nghiệp. Cụ thể là ấn định một tỷ lệ phần trăm giữa lợi nhuận giữ lại và đầu tư mới. Quyết định phân phối đối với công ty cổ phần là chính sách chia cổ tức. Như vậy, có thể nói xét đến quyết định phân phối của doanh nghiệp là chủ yếu xét đến chính sách cổ tức mà doanh nghiệp đó đang thực hiện. 1.3.3.2 Các nhân tố ảnh hưởng a. Các qui định của pháp luật dối với chính sách cổ tức: nhằm bảo vệ cho chủ nợ, Chính Phủ các quốc gia thường can thiệp đến chính sách cổ tức do đầu tư vào 1 doanh nghiệp gồm có cổ đông và chủ doanh nghiệp, hầu hết các vốn bằng mệnh giá của cổ phần thường. Vì vậy, khi ấn định chính sách cổ tức của mình thì các doanh nghiệp đều phải cân nhắc các hạn chế sau như các nguyên tắc về mặt pháp lý như: − Hạn chế suy yếu vốn: tức là doanh nghiệp không thể dùng vốn (gồm mệnh giá cổ phần thường và thặng dư vốn) để chi trả cổ tức. Thí dụ: tài khoản vốn của 1 công ty trên cân đối kế toán sau: Cổ phần thường: 500.000$ Vốn góp cao hơn mệnh giá Lợi nhuận giữ lại 400.000 200.000 Tổng vốn cổ phần thường 1.100.000$ Nếu luật lệ ở một quốc gia nào đó cho rằng vốn là giá trị mệnh giá của cổ phần thường, công ty có thể chi ra 600.000$ cho cổ tức. Tuy nhiên, nếu như giới hạn chi trả cổ tức chỉ từ lợi nhuận giữa lại, thì công ty chỉ chi ra 200.000$ cho cổ tức − Hạn chế lợi nhuận ròng: tức là cổ tức phải được chi trả từ lợi nhuận ròng hiện nay và thời gian qua, nhằm ngăn cản các chủ sở hữu thường rút đầu tư ban đầu và làm suy yếu vị thế an toàn của các chủ nợ của doanh nghiệp. − Hạn chế mất khả năng thanh toán: tức là không thể chi trả cổ tức khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán (nợ nhiều hơn tài sản), nhằm đảm bảo quyền ưu tiên của chủ nợ đối với tài sản của doanh nghiệp. Trang 18/58 b. Các khoản giới hạn trong hợp đồng trái phiếu công ty và các thỏa thuận tài trợ khác: các điều khoản này do chủ nợ đặt ra thường nằm trong các giao kèo trái phiếu, điều khoản vay, thỏa thuận vay ngắn hạn, hợp đồng thuê tài sản và các thỏa thuận cổ phần ưu đãi. Các điều khoản hạn chế này có thể giới hạn tổng mức cổ tức của một doanh nghiệp có thể chi trả. Đôi khi có thể quy định không thể chi trả cổ tức cho đến khi nào lợi nhuận của doanh nghiệp đạt được một mức ấn định nào đó. Hoặc các yêu cầu về quỹ dự trữ để thanh toán nợ đôi khi cũng hạn chế việc chi trả cổ tức. Hoặc nếu vốn luân chuyển (tài sản lưu động trừ nợ ngắn hạn) hay tỷ lệ nợ hiện hành không cao hơn một mức định sẵn nào đó, thì doanh nghiệp không được chi trả cổ tức. c. Các ảnh hưởng của thuế: Khi quyết định chi trả cổ tức, doanh nghiệp sẽ cân nhắc đến sự chênh lệch giữa thuế suất đánh trên thặng dư vốn và thu nhập cổ tức. Ngoài ra, thu nhập cổ tức bị đánh thuế ngay (trong năm hiện hành), còn thu nhập lãi vốn có thể hoãn đến các năm sau. Ví dụ: tại Mỹ trước đạo luật điều chỉnh thuế 1986, thuế suất biên cá nhân (đến 50%) đánh trên thuế thu nhập cổ tức cao hơn các thuế suất biên (đến 20%) đánh trên thu nhập lãi vốn dài hạn => đây la một biện pháp khuyến khích các doanh nghiệp giữ mức cổ tức thấp để các cổ đông có thể nhận được một phần lớn hơn tỷ suất sinh lợi trước thuế dưới hình thức lãi vốn và như vậy làm tăng tỷ suất sinh lợi sau thuế của họ. d. Các ảnh hưởng của khả năng thanh khoản Chi trả cổ tức là dòng tiền đi ra; vì vậy, khả năng thanh khoản của doanh nghiệp càng lớn , doanh nghiệp càng có nhiều khả năng chi trả cổ tức. Ngay cả khi một doanh nghiệp có một thành tích quá khức tái đầu tư lợi nhuận cao, có thể doanh nghiệp này không có khả năng chi trả cổ tức nếu không có tính thanh khoản cao, nhất là tiền mặt. Các doanh nghiệp tăng trưởng nhanh chóng có nhiều cơ hội đầu tư sinh lời cũng thường thấy khó khi phải vừa duy trì đủ thanh khoản vừa chi trả cổ tức cùng một lúc. e. Khả năng vay và tiếp cận các thị trường vốn: Doanh nghiệp lớn, có uy tín, dễ dàng tiếp cận với thị trường tín dụng và các nguồn vốn bên ngoài thì càng có nhiều khả năng chi trả cổ tức bởi khả năng thanh khoản linh hoạt và tận dụng các cơ hội đầu tư. Ngược lại, đối với các doanh nghiệp nhỏ, chỉ có vốn cổ phần, khó tiếp cận vốn bên ngoài thường không thuận lợi khi bán cổ phần thường mới trên thị trường. Vì vậy, thu nhập giữ lại là nguồn vốn cổ phần mới duy nhất. Khi doanh nghiệp này có cơ hội đầu tư mới thuận lợi, thường việc chi trả cổ tức không nhất quán với mục tiêu tối Trang 19/58 đa hóa giá trị doanh nghiệp. f. Tính ổn định của lợi nhuận: Một doanh nghiệp có lịch sử lợi nhuận ổn định thường sẵn lòng chi trả cổ tức cao hơn doanh nghiệp có thu nhập không ổn định. Do một khi có dòng tiền ổn định tức chính sách cổ tức ổn định không thay đổi bất thường sẽ tạo một tâm lý đầu tư có lợi cho nhà đầu tư. g. Các cơ hội tăng trưởng vốn: Thông thường, các doanh nghiệp tăng trưởng nhanh thường có nhu cầu để tài trợ các cơ hội đầu tư hấp dẫn mới. Vì vậy, họ thường giữ lại phần lớn lợi nhuận và tránh bán cổ phần mới ra công chúng vừa tốn kém vừa bất tiện. Ví dụ: Các tỷ lệ chi trả cổ tức và tỷ lệ tăng trưởng của các công ty được chọn Tên công ty Tỷ lệ chi trả cổ tức năm 2002 Tỷ lệ tăng trưởng EPS 10 (%) 97,4 96,3 80,0 48,6 45,6 39,2 15,4 12,2 năm (%) 3,0 3,0 4,5 7,5 12,0 11,0 15,5 37,0 Idaho Power Boston Edison Kansas Power &Light K-Mart Hershey Foods Coca-Cola McDonald’s Wal-Mart Stores Nguồn: Value Line Investment Survey h. Lạm phát: Trong môi trường lạm phát, vốn phát sinh từ khấu hao không đủ thay thế tài sản đã cũ kỹ, lạc hậu; hơn nữa, nhu cầu vốn luân chuyển, số dư tiền mặt giao dịch của doanh nghiệp cũng tăng lên. Do đó, doanh nghiệp cần phải giữ lại lợi nhuận nhiều hơn để duy trì vị thế vốn luân chuyển giống như trước khi có lạm phát. i. Ưu tiên của cổ đông (hiệu ứng khách hàng): Một doanh nghiệp được kiểm soát chặt chẽ với tương đối ít cổ đông thì ban điều hành có thể ấn định mức cổ tức theo ưu tiên của các cổ đông (tức là mục tiêu, sở thích của cổ đông). Còn các doanh nghiệp có số lượng cổ đông lớn, rộng rãi thì không thể tính đến các ưu tiên của cổ đông khi quyết định chi trả cổ tức mà chỉ có thể xem xét các yếu tố cơ hội đầu tư, nhu cầu dòng tiền, tiếp cận thị trường tài chính và các yếu tố lien quan khác. “Hiệu ứng khách hàng” cho thấy các nhà đầu tư sẽ lựa chọn các công ty có chính sách cổ tức phù hợp với mục tiêu của mình. Thí dụ: đa số cổ đông của 1 doanh nghiệp chịu một khung thuế suất biên cao, họ thường thích một chính sách giữ lại lợi nhuận cao, hơn là một chính sách chi Trang 20/58 trả cổ tức cao, nhưng việc giữ lại đó đòi hỏi doanh nghiệp có cơ hội đầu tư tốt. j. Bảo vệ chống loãng giá: Việc quyết định giữ lại lợi nhuận, chi trả cổ tức có thể còn phụ thuộc vào các quyết định tài trợ, cấu trúc vốn tối ưu của doanh nghiệp. Rủi ro loãng giá, tức quyền lợi của chủ sở hữu theo phần trăm bị loãng, xuất hiện khi doanh nghiệp phát hành cổ phần mới vì có thể có cổ đông không mua hoặc không thể mua theo tỷ lệ tương ứng. Vì vậy, có vài doanh nghiệp lựa chọn chi trả cổ tức thấp để tránh rủi ro loãng giá (vì tránh được phát hành cổ phần mới do cần vốn). Ngoài ra, trong thực tế còn rất nhiều yếu tố khác ảnh hưởng đến sự lựa chọn chính sách cổ tức như: cấu trúc cổ đông, hình thức sở hữu, quy mô doanh nghiệp, khả năng tạo lợi nhuận, đặc điểm phát triển của doanh nghiệp, lãi suất ngân hàng, chu kỳ sống của một doanh nghiệp. Một số yếu tố này ủng hộ cổ tức cao, trong khi các yếu tố khác hàm ý một chính sách chi trả thấp hơn. Hội đồng quản lý của doanh nghiệp nên cân nhắc các yếu tố này tùy trường hợp để đạt đến một chính sách cổ tức tốt nhất có thể được. 1.3.3.3 Mục tiêu Cùng với quyết định tài trợ và quyết định đầu tư, quyết định phân phối góp phần quan trọng trong việc phát triển lâu dài của một doanh nghiệp thộng qua việc ấn định tỷ lệ phần trăm hợp lý giữa phần thu nhập được giữ lại để tái đầu tư với phần thu nhập để chi trả cổ tức. Do đó, mục tiệu của quyết định phân phối không gì khác là hướng đến một chính sách thích hợp nhằm mang lại sự tin tưởng cũng như hài lòng của các cổ đông công ty II. CÔNG TY CỔ PHẦN. 2.1 Khái niệm: Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phiếu là giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông. - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp theo quy định của pháp luật. - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số Trang 21/58 lượng tối đa. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. 2.2 Đặc điểm của công ty cổ phần: 2.2.1 Về vốn Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau là cổ phần. Mỗi cổ phần được thể hiện dưới dạng văn bản (chứng chỉ do công ty phát hành) hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu. Giá trị mỗi cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hay nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng việc mua cổ phần. Mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Cổ phần có hai ý nghĩa cơ bản sau : − Thứ nhất, là phần vốn điều lệ. Mỗi cổ phần phải được thể hiện một giá trị thực tế tính được bằng tiền. − Thứ hai, Cổ phần chứng minh tư cách thành viên cổ đông. Ai có cổ cổ phần người đó trở thành thành viên công ty. Công ty cổ phần có các loại cổ phần sau : + Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Cổ phần phổ thông là cổ phần mà người sở hữu nó có các quyền và nghĩa vụ bình thường của người góp vốn. Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. + Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có các loại sau đây:  Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần mà người sở hữu nó có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định, nhưng tối thiểu phải nhiều hơn cổ phần phổ thông một phiếu biểu quyết  Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần mà người sở hữu nó được trả cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông.  Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần mà người sở hữu nó được bồi hoàn lại vốn góp bất cứ lúc nào hoặc theo điều kiện mà công ty và người sở hữu nó thoả thuận và được ghi trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại  Cổ phần ưu đãi khác do công ty quy định. Trang 22/58 + Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đông cổ đông. 2.2.2 Về thành viên Thành viên của công ty cổ phần thường là rất đông nhưng khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động ít nhất phải có ba thành viên tham gia công ty cổ phần. Đối tượng cú thể là cá nhân hoặc tổ chức. Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát 2.2.3 Về trách nhiệm Công ty cổ phần chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty. Các cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty (đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu). 2.2.4 Về tư cách pháp nhân Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2.2.5 Về phát hành chứng khoán Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn. Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây: Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán. Thị trường giao dịch chứng khoán là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khoán. + Việc pháp luật cho phép công ty cổ phần được phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn là một ưu điểm lớn của công ty so với các loại hình công ty khác. Với đặc điểm này cho phép công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rất lớn trong nhân dân, giúp cho công ty có khả năng mở rộng quy mô kinh doanh, tăng sức cạnh tranh trên thương trường. 2.3 Cơ cấu công ty cổ phần Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là Trang 23/58 tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty. a> Đại hội đồng cổ đông Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất. ĐHĐCĐ họp ít nhất mỗi năm một lần - Nhiệm vụ và quyền hạn của ĐHĐCĐ: + Quyết định loại cổ phiếu và tổng số cổ phiếu được quyền chào bán của từng loại ; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phiếu + Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT & BKS + Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT & BKS + Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty + Thông qua báo cáo tài chính hàng năm + Thông qua định hướng phát triển công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty + Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phiếu đã bán cho mỗi loại + Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật DN và theo điều lệ công ty b> Giám đốc công ty cổ phần + Là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty (trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác). + Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 5 năm, có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm ký không hạn chế. + Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác c> Ban kiểm soát + Công ty có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc cổ đông là tố chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của Công ty phải có Ban kiểm soát + BKS có từ 3 đến 5 thành viên nếu Điều lệ công ty không quy định khác; nhiệm kỳ của BKS không quá 5 năm; thành viên BKS có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế. Trang 24/58 + Các thành viên Ban kiểm soát bầu 1 người trong số họ làm Trưởng ban. BKS phải có hơn một nữa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên và kiểm toán viên. + Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà BKS nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì BKS đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi BKS nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ 2.4 Những thuận lợi và khó khăn của 1 doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần 2.4.1 Thuận lợi  Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong công ty  Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần  Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức, chuyển nhượng, mua bán cổ phần.  Sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản lý đã mang lại cho loại hình công ty công ty cổ phần một thời gian hoạt động được xem như là vĩnh viễn. Bởi vì ngay cả khi các nhà quản lý từ nhiệm hoặc bị bãi nhiệm và bị thay thế thì công ty cổ phần vẫn tồn tại. Hoặc các cổ đông có thể rút khoản góp vốn của mình ra khỏi công ty bằng cách bán các cổ phần của mình cho những nhà đầu tư khác mà vẫn không hề làm gián đoạn hoạt động của công ty. Trang 25/58 2.4.2 Khó khăn:  Mức thuế tương đối cao vì ngoài thuế mà công ty phải thực hiện nghĩa vụ với ngân sách nhà nước, các cổ đông còn chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo quy định của pháp luật  Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá tốn kém  Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông.  Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo những quy định trong Điều lệ công ty, ví dụ có trường hợp phải do Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần quyết định. 2.5 So sánh công ty cổ phần và công ty TNHH và công ty Nhà nước Vốn Công ty Cổ phần Chia thành nhiều phần Công ty TNHH Tính theo tỷ lệ phần trăm Công ty Nhà nước Bao gồm 2 nguồn vốn: bằng nhau gọi là cổ vốn góp của các thành viên 1.Do Nhà nước hoặc các phần công ty nhà nước được nhà nước ủy quyền góp vốn (tỉ lệ góp vốn tùy theo từng loại hình công ty). 2. Do công ty tự huy động, và các tổ chức cá nhân Quyền phát Có quyền phát hành cổ Không có quyền khác góp vốn vào Có quyền phát hành cổ phiếu phiếu nếu là hình thức công hành ty Cổ phần, nhưng cổ đông CP là các công ty Nhà nước, có uyền phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu. Trang 26/58 Cơ cấu Công ty cổ phần có Đại Hội đồng thành viên là cơ Công ty nhà nước được tổ tổ chức hội đồng cổ đông, Hội quan quyết định cao nhất, chức quản lý theo mô hình đồng quản trị và Giám Chủ tịch công ty và giám có hoặc không có Hội đồng đốc hoặc Tổng giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) quản trị (tùy thuộc vào loại đốc; đối với công ty cổ điều hành hình công ty hoạt động) phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải Giám đốc (Tổng có Ban kiểm soát. Không được đồng thời Có thể kiêm nghiệm nhiều Giám đốc có thể được bổ làm giám đốc doanh vị trí Giám đốc nhiệm hoặc được thuê bởi nghịêp khác người ký quyết định thành Giám lập công ty hoặc hội đồng Đốc) Số >3 người không hạn chế >1 người nhưng 11 thành Bắt buộc viên => bắt buộc) khó Thuận lợi - Trách nhiệm pháp lý - Có nhiều chủ sở hữu hơn có giới hạn: trách nhiệm doanh nghiệp tư - Trách nhiệm pháp lý có nhân giới hạn: trách nhiệm của của các cổ đông chỉ giới (DNTN) nên có thể có nhiều các cổ đông chỉ giới hạn ở hạn ở số tiền đầu tư của vốn hơn, do vậy có vị thế tài số tiền đầu tư của nhà nước họ. chính tạo khả năng tăng đầu tư. - CTCP có thể tồn tại ổn trưởng cho doanh nghiệp. định và lâu bền - Được hưởng các chế độ - Khả năng quản lý toàn trợ cấp, trợ giá hoặc các - Tính chất ổn định, lâu diện do có nhiều người hơn chế độ ưu đãi khác của Nhà bền, sự thừa nhận hợp để tham gia điều hành công nước khi thực hiện các pháp, khả năng chuyển việc kinh doanh, các thành nhiệm vụ hoạt động công nhượng các cổ phần và viên vốn có trình độ kiến ích, quốc phòng, an ninh, trách nhiệm hữu hạn, tất thức khác nhau, họ có thể bổ phòng chống thiên tai hoặc cả cộng lại, có nghĩa là sung cho nhau về các kỹ cung cấp sản phẩm, dịch vụ nhà đầu tư có thể đầu tư năng quản trị. theo chính sách giá của mà không sợ gây nguy - Trách nhiệm pháp lý hữu Nhà nước không đủ bù đắp hiểm cho những tài sản hạn. chi phí sản xuất sản phẩm, cá nhân khác và có sự - Hạn chế được gia tăng số dịch vụ này của công ty. đảm bảo trong một lượng thành viên (rất tốt cho - Được hưởng các chế độ chừng mực nào đo giá việc sản xuất những ngành ưu đãi đầu tư, tái đầu tư trị vốn đầu tư sẽ tăng mang tính bí mật công nghệ) theo quy định của pháp luật lên sau mỗi năm. Điều - Công ty có khả năng hoạt này đã tạo khả năng cho động được lâu dài do nhận hầu hết các công ty cổ được sự tài trợ từ phía Nhà phần tăng vốn tương đối nước và các ưu đãi do Luật dễ dàng. quy định. - Được chuyển nhượng quyền sở hữu: Các cổ phần hay quyền sở hữu công ty có thể được chuyển nhượng dễ dàng, chúng được ghi vào danh mục chuyển Trang 28/58 nhượng tại Sở giao dịch chứng khoán và có thể mua hay bán trong các phiên mở cửa một cách nhanh chóng. Vì vậy, các cổ đông có thể duy trì tính thanh khoản của cổ phiếu và có thể chuyển nhượng các cổ phiếu một cách thuận Khó tiện khi họ cần tiền mặt. - CTCP phải chấp hành - Khó khăn về kiểm soát: - Khó khăn trong việc tăng khăn các chế độ kiểm tra và Mỗi thành viên đều phải vốn và huy động vốn khi báo cáo chặt chẽ. chịu trách nhiệm đối với các có nhu cầu đột xuất. - Khó giữ bí mật: vì lợi quyết định của bất cứ thành - Phía các cổ đông thường nhuận của các cổ đông viên nào trong công ty. Tất thiếu quan tâm đúng mức, và để thu hút các nhà cả các hoạt động dưới danh rất nhiều cổ đông chỉ lo đầu tư tiềm tàng, công nghĩa công ty của một thành nghĩ đến lãi cổ phần hàng ty thường phải tiết lộ viên bất kỳ đều có sự ràng năm và ít hay không quan những tin tức tài chính buộc với các thành viên tâm đến công việc của công quan trọng, những thông khác mặc dù họ không được ty. Sự quan tâm đến lãi cổ tin này có thể bị đối thủ biết trước. Do đó, sự hiểu phần này đã làm cho một cạnh tranh khai thác. biết và mối quan hệ thân số ban lãnh đạo chỉ nghĩ - Phía các cổ đông thiện giữa các thành viên là đến mục tiêu trước mắt chứ thường thiếu quan tâm một yếu tố rất quan trọng và không phải thành đạt lâu đúng mức, rất nhiều cổ cần thiết, bởi sự ủy quyền dài. Với nhiệm kỳ hữu hạn, đông chỉ lo nghĩ đến lãi giữa các thành viên mang ban lãnh đạo có thể chỉ cổ phần hàng năm và ít tính mặc nhiên và có phạm muốn bảo toàn hay tăng lãi hay không quan tâm đến vi rất rộng lớn cổ phần để nâng cao uy tín công việc của công ty. - Thiếu bền vững và ổn của bản thân mình. Sự quan tâm đến lãi cổ định, chỉ cần một thành viên - Quản lý theo cách bổ phần này đã làm cho gặp rủi ro hay có suy nghĩ nhiệm hoặc thuê đại diện một số ban lãnh đạo chỉ không phù hợp là công ty có cho nên thường xuất hiện Trang 29/58 nghĩ đến mục tiêu trước thể không còn tồn tại nữa; chi phí đại diện cao. mắt chứ không phải tất cả các hoạt động kinh - Phần vốn góp của Nhà thành đạt lâu dài. Với doanh dễ bị đình chỉ. Sau đó nước có thể dưới dạng phi nhiệm kỳ hữu hạn, ban nếu muốn thì bắt đầu công kim : quyền sử dụng đất, lãnh đạo có thể chỉ việc kinh doanh mới, có thể tài nguyên v.v.. khó khăn muốn bảo toàn hay tăng có hay không cần một công trong việc huy động vốn để lãi cổ phần để nâng cao ty TNHH khác. đầu tư. uy tín của bản thân - Công ty TNHH còn có bất mình. lợi hơn so với DNTN về những điểm như phải chia lợi nhuận, khó giữ bí mật kinh doanh và có rủi ro chọn phải những thành viên bất Ghi tài và không trung thực. Công ty cổ phần bị đánh Chỉ bị đánh 1 lần thuế chép thuế hai lần. Lần thứ này được hạch toán vào chi ngoài nhất thuế đánh vào công phí KD trên cơ sở bảo đảm sách vở ty. Sau đó, khi lợi nhuận hiệu quả KD của công ty được chia, nó lại phải do các sáng kiến đổi mới, chịu thuế đánh vào thu cải tiến kỹ thuật, quản lý, nhập cá nhân của từng công nghệ, tăng năng suất cổ đông.” lao động, tiết kiệm vật tư, -Các khoản tiền thưởng chi phí đem lại III. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN 3.1. Chi phí đại diện: 3.1.1 Sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý Trong một nền kinh tế đầy biến động và phức tạp, quy mô của doanh nghiệp càng lớn và sự cạnh tranh càng gay gắt, đòi hỏi mỗi doanh nghiệp phải luôn tìm tòi và phát triển một cơ cấu tổ chức hoàn thiện và hợp lý. Ở đó vai trò của người quản trị là cực kỳ quan trọng và quyết định mức độ tồn tại và phát triển của công ty. Không phải ngẫu nhiên mà trong các công ty lớn, sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý là điều hết sức cần thiết. Có một số nguyên nhân dẫn tới điều này và tất cả Trang 30/58 cũng đều nhằm mục đích giúp cho doanh nghiệp phát triển tốt hơn và nâng cao năng lực cạnh tranh của công ty. • Thứ nhất, đôi khi việc điều hành trực tiếp của các chủ doanh nghiệp trở nên thiếu khả thi và không hiệu quả. Việc điều hành những doanh nghiệp có quy mô lớn và phức tạp đòi hỏi những kỹ năng phẩm chất mà không phải nhà đầu tư nào cũng có được. Thực tế đó dẫn tới sự tách biệt giữa quyền quản lý và quyền kiểm soát. Những người có vốn nhưng không có khả năng quản lý đầu tư vào các doanh nghiệp và trở thành ông chủ. Các ông chủ này sẽ thuê những chuyên gia có đủ năng lực đến điều hành doanh nghiệp của mình. Những người này có chuyên môn (và thường có kinh nghiệm về lĩnh vực mà họ đảm nhận) nên sẽ được người chủ giao quyền quản lý. • Thứ hai, việc phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý cho phép chia nhỏ quyền sở hữu theo những phần vốn góp bằng nhau và từ đó sự thay đổi chuyển nhượng quyền sở hữu sẽ không gây phiền phức đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Chính vì thế, việc công ty thuê những người quản lý chuyên nghiệp để điều hành công ty của mình theo hướng hiệu quả nhất nhưng vẫn đảm bảo mục tiêu ban đầu của các chủ sở hữu. Tuy nhiên, sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý cũng làm nảy sinh những nguy cơ khiến cho hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp không ở mức tối ưu, gây thiệt hại cho các nhà đầu tư; đó là khi mục tiêu của các chủ sở hữu và người quản lý không giống nhau. 3.1.2 Chi phí đại diện 3.1.2.1 Khái niệm và đặc điểm: Chi phí đại diện (agency cost): là loại chi phí phát sinh khi một tổ chức gặp phải vấn đề về sự thiếu đồng thuận giữa mục đích của người quản trị và người sở hữu và vấn đề thông tin bất cân xứng. Chi phí đại diện xuất hiện khi: (2) Các nhà quản lý không cố gắng thực hiện nhiệm vụ tối đa hoá giá trị công ty. (3) Các cổ đông sẽ gánh chịu phí tổn để kiểm soát ban quản lý và do đó ảnh hưởng đến công việc của họ. Chi phí đại diện bao gồm: (M) + (B) + (R) • Chi phí theo dõi bởi người chủ. Đây là những chi phí để giám sát người đại diện để đảm bảo rằng người đại diện gắn với lợi ích của người chủ. Đồng thời còn mở rộng hơn nữa là đối với các giám đốc, họ được các cổ đông khuyến khích làm việc hiệu Trang 31/58 quả, thì bản thân họ- những nhà quản lý cấp cao- lại phải tiếp tục suy nghĩ những biện pháp để khuyến khích các nhân viên dưới quyền mình cũng nỗ lực làm việc- và tất cả những nhân viên lại là người đại diện cho quản lý cấp cao hơn (M). • Chi phí ràng buộc bởi người đại diện. Người đại diện gánh chịu chi phí để cam kết rằng bản thân họ không xâm phạm đến lợi ích của người chủ (B). • Sự mất mát - những chi phí được kết hợp với một kết quả mà kết quả đó không hoàn toàn phục vụ lợi ích của người chủ (R). 3.1.2.2 Các lĩnh vực phát sinh chi phí đại diện Chi phí đại diện xuất hiện ở những công ty nơi mà cần có sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý. Những công ty này có thể có hàng trăm ngàn cổ đông, do vậy không có cách nào thỏa mãn việc tất cả các cổ đông cùng tham gia quản lý. Do đó xuất hiện nhu cầu cần thiết xuất hiện một người thay mặt tất cả các cổ đông điều hành hoạt động của công ty theo một hướng thống nhất. các cổ đông là người chủ còn các nhà quản lý chuyên nghiệp là người đại diện cho họ. Các cổ đông sẽ yêu cầu các nhà quản lý làm sao để gia tăng gía trị của công ty nhưng các nhà quản lý có thể tự rút lui khỏi những công việc nặng nhọc này hoặc có thể thu vén cho cá nhân để làm giàu. Các chi phí đại diện xuất hiện khi : (1) các nhà quản lý không cố gắng thực hiện nhiệm vụ tối đa hóa giá trị công ty, (2) các cổ đông sẽ gánh chịu phí tổn để kiểm sóat ban quản lý và do đó ảnh hưởng đến công việc của họ. Sẽ không có chi phí nào khi các cổ đông cũng đồng thời là những nhà quản lý. Đây là thuận lợi của lọai hình công ty tư nhân, người chủ và người quản lý không có mâu thuẫn về lợi ích. Các ông chủ bỏ tiền ra thuê người đại diện cho mình điều hành công ty luôn muốn tối đa hoá lợi nhuận của công ty, cụ thể hơn là tối đa hoá phần lợi nhuận mà họ được nhận, tuy nhiên, lợi ích của những người đại diện đó lại không đồng nhất với việc tối đa hoá lợi nhuận của công ty, có thể mục tiêu của họ là nhận được những khoản tiền hoa hồng béo bở từ những hợp đồng cung cấp hàng hoá, dịch vụ cho công ty; có thể họ sẽ ra một quyết định không nhằm mục đích lợi nhuận tối đa cho công ty; có thể họ sẽ trốn tránh trách nhiệm, sẽ “ngồi chơi xơi nước” vì dù họ có cố gắng nhiều hay ít thì mức lương tháng họ được nhận vẫn như nhau, không hề thay đổi;… Các ông chủ phải tốn một khoản chi phí để giám sát người đại diện và hành động của họ, đảm bảo họ sẽ cố gắng hết sức và đưa ra những quyết định phục vụ cho mục đích của người chủ. Và khoản chi phí đó được gọi là “chi phí đại diện”. Ngoài ra chi phí đại diện còn xuất hiện trong lĩnh vực tài chính. Trong những thời điểm bình thường, ngân hàng và các trái chủ, những người cho doanh nghiệp vay tiền, sẽ có Trang 32/58 cùng quan điểm với các cổ đông trong việc mong muốn công ty thành công và phát đạt. Nhưng khi công ty có những vấn đề khó khăn, sự thống nhất về mục tiêu chung có thể đổ vỡ. Vào những lúc như vậy sự thay đổi ban quản lý là cần thiết để cứu doanh nghiệp, nhưng những nhà cho vay lại không còn muốn tiếp tục đầu tư vào doanh nghiệp nữa và họ quan tâm đến việc thu hồi lại khoản tiền đã cho doanh nghiệp vay. Họ sẽ miễn cưỡng và không muốn quan tâm những vấn đề của doanh nghiệp, những rủi ro có thể đe dọa đến sự an toàn các khoản cho vay của họ. Sự tranh cãi thậm chí có thể xảy ra giữa các nhà tài trợ khác nhau và khi các chủ nợ cảm nhận công ty có khả năng bị phá sản thì sẽ có sự tranh giành giữa các chủ nợ nhằm giành cho mình một vị trí ưu tiên hơn để có thể nhận lại khoản vay theo thứ tự chi trả của luật phá sản. Giá trị tòan bộ doanh nghiệp giống như một chiếc bánh mà từng phần của nó được phân chia cho các bên có yêu cầu về quyền lợi. Nó bao gồm các nhà quản lý và các cổ đông cũng như các bên có ảnh hưởng đến công ty, và các ngân hàng, các nhà đầu tư- những người đã cho doanh nghiệp vay nợ. Vấn đề người chủ - người đại diện có thể dễ dàng giải quyết nếu mọi người cùng nhận được những thông tin ngang nhau. Nhưng đây là điều hiếm trong lĩnh vực tài chính. Các nhà quản lý, các cổ đông và các chủ nợ có thể có những thông tin rất khác nhau về giá trị của các tài sản thực hoặc các tài sản tài chính của công ty và điều này có thể tồn tại nhiều năm trước khi phát hiện ra. 3.1.2.3 Nguyên nhân dẫn đến phát sinh chi phí đại diện: Chi phí đại diện xuất phát từ nhiều nguyên nhân nhưng nhìn chung có hai nguyên nhân chính là: a. Mâu thuẫn về lợi ích • Mâu thuẫn giữa chủ sở hữu và người quản lý: Cả hai bên đều mong muốn tối đa hoá lợi ích của mình, tuy nhiên điều kiện để tối đa hoá lợi ích của hai bên không giống nhau. Nhà đầu tư mong muốn tối đa hoá lợi ích của mình thông qua việc tăng giá trị của doanh nghiệp, còn lợi ích của nhà quản lý thường gắn trực tiếp với thu nhập nhận được. Do nhà quản lý là người trực tiếp điều hành hoạt động của doanh nghiệp nên họ có thể thực hiện những hành vi hay quyết định nhằm tối đa hoá lơi ích cho cá nhân mình nhưng lại làm tổn hại đến lợi ích của nhà đầu tư. Ví dụ, nhà quản lý có thể không nỗ lực với khả năng cao nhất của mình, do đó làm giảm hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp (giám đốc, như bất kỳ một người bình thường nào khác, có xu hướng thích nghỉ ngơi hơn là làm việc); nhà quản lý có thể quyết định không đầu tư nguồn lực vào một Trang 33/58 dự án có khả năng sinh lời cao trong tương lai vì làm như vậy sẽ ảnh hưởng tới lợi nhuận trong ngắn hạn (nếu thu nhập của nhà quản lý được xác định dựa trên kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong ngắn hạn); thậm chí nhà quản lý có thể báo cáo không trung thực về tình hình hoạt động của doanh nghiệp nhằm đạt mức lợi nhuận kế hoạch (kèm theo đó là tiền thưởng). Những hành vi như vậy của nhà quản lý sẽ làm tổn hại tới lợi ích dài hạn của nhà đầu tư. Ví dụ: Pjico là một công ty cổ phần, tuy nhiên, sở hữu nhà nước chiếm đa số.Với cơ cấu sở hữu nhà nước chiếm tuyệt đối như vậy, có thể thấy Pjico mang tính chất sở hữu nhà nước. Tại hội đồng quản trị của Pjico, các thành viên chủ chốt đa số là đại diện của các công ty vốn nhà nước như Petrolimex, VCB, VSC…Cơ chế quản lý nội bộ của chủ sở hữu đối với người điều hành chưa cao. Vì thế, người điều hành Pjico qua mặt HĐQT một vụ bồi thường có nhiều khúc mắc trị giá tới 3,8 tỷ đồng. Người bị ảnh hưởng trực tiếp từ vụ bê bối này của người điều hành là các cổ đông. Tại Pjico, cổ đông chủ yếu là nhà nước và các cổ đông tư nhân. Do vậy, có thể nhận thấy sự thất thoát rất lớn từ nguồn vốn nhà nước mà căn bản là đi từ nguồn đóng góp, thuế của nhân dân, vào tay một số người, làm mất tính hiệu quả của đồng vốn. Ngoài ra cũng còn nhiều yếu tố khác từ người quản lý tác động đến công việc của họ như các mối quan hệ làm ăn riêng, quan hệ bạn bè… ví dụ nhà quản lý có thể chọn đối tác là công ty của bạn học cung cấp hàng hóa cho công ty mình thay vì một đối tác khác có năng lực cao hơn. Cũng có thể người quản lý đang nhắm đến vị trí làm việc tốt hơn ở đối thủ của công ty hiện tại họ có thể hành động gây thiệt hại cho công ty. Một nhân tố khác cũng gây ảnh hưởng lớn đến người quản lý của doanh nghiệp đó là cuộc sống riêng tư, anh ta không thể làm việc như mong muốn của chủ doanh nghiệp nếu phải lo lắng nhiều về các mâu thuẫn trong gia đình… • Mâu thuẫn giữa người quản lý và nhân viên: Ở đây bao gồm cả mối quan hệ giữa quản lý cấp cao và quản lý dưới quyền, giữa các nhà quản lý cùng cấp. Bao gồm các hành động chứng tỏ quyền lực, tranh giành lợi ích giữa các nhà quản lý, các nhóm nhà quản lý mà chúng ta có thể thấy ở bất cứ một doanh nghiệp nào, đặt biệt là khối doanh nghiệp nhà nước thường xảy ra tình trạng chia bè phái tạo mâu thuẫn trong nội bộ công ty và đương nhiên sự tranh giành như thế tất yếu sẽ gây thiệt hại không mong muốn cho chủ doanh nghiệp. • Mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông: Cũng tương tự như nhân tố phát sinh trong mối quan hệ giữa nhà quản lý và nhân Trang 34/58 viên. Giữa các nhóm cổ đông đôi khi cũng xảy ra mâu thuẫn trong việc chọn lựa dự án đầu tư, phương án tài trợ, phương thức chia cổ tức, bổ nhiệm người quản lý… mà việc thu xếp những xung đột như thế có thể gây những tốn kém lớn. • Mâu thuẫn giữa các chủ nợ và cổ đông: Khi doanh nghiệp mang một khoản nợ, sẽ có xung đột lợi ích phát sinh giữa cổ đông và trái chủ của doanh nghiệp. Xung đột phát sinh khi cổ đông công ty thường muốn theo đuổi những chiến lược hoạt động chiến lược kinh doanh với mức độ rủi ro cao, hoặc một chiến lược nhắm vào đầu tư những tài sản có mức sinh lợi thấp hơn kỳ vọng của trái chủ ảnh hưởng đến khả năng trả nợ của doanh nghiệp. Mâu thuẫn này cũng xảy ra khi tình hình kinh doanh của đơn vị bế tắt, cần thiết phải cải tổ bộ máy quản lý để cải thiện hoạt động kinh doanh trong khi các trái chủ chỉ quan tâm đến vấn đề bảo toàn vốn đầu tư bằng cách thu hồi nợ sớm nhất. • Mâu thuẫn giữa các chủ nợ: Giữa các chủ nợ đôi khi cũng phát sinh mâu thuẫn trong quyết định tiếp tục đầu tư cho doanh nghiệp hay tận thu các khoản nợ. Việc nảy sinh những bất đồng như thế cũng gây khó khăn cho việc hoạch định chiến lược kinh doanh cho nhà quản lý, chủ doanh nghiệp. • Mâu thuẫn giữa chủ doanh nghiệp và đại lý: Chủ yếu xoay quanh việc chi trả hoa hồng, trả lợi ích trên thành công đầu việc, chia sẻ lợi nhuận, áp dụng các hình thức theo dõi kiểm soát hoạt động của đại lý… b. Thông tin bất cân xứng Vấn đề thông tin bất cân xứng tồn tại giữa người sở hữu và CEO là một dạng điển hình của dạng chi phí này. Người đại diện (nhà quản trị doanh nghiệp) chính là người làm việc thay mặt cho người sở hữu, nói cách khác là các cổ đông của doanh nghiệp. Thông thường cổ đông của doanh nghiệp không hoặc rất ít có điều kiện giám sát thường xuyên từng hành động của người quản trị. Đây là một điểm dễ làm phát sinh tình trạng thông tin bất cân xứng và tiếp tục gây ra các vấn đề rủi ro đạo đức và lựa chọn đối nghịch. Trong kinh tế học nói chung, tình trạng thông tin bất cân xứng phát sinh khi trong một giao dịch, một trong các bên tham gia có nhiều thông tin hơn hoặc có thông tin tốt hơn (các) bên còn lại. Mô hình thông tin bất cân xứng trong kinh tế học giả định rằng có ít nhất một bên tham gia giao dịch phải có thông tin ở mức độ tốt hơn (các) bên còn lại. Hoặc cũng có thể là trường hợp một bên tham gia có khả năng áp đặt, tác động hoặc phả ứng lại một hay một số điều khoản bị phá vỡ trong thỏa thuận mà (các) bên còn lại ko có năng lực đó. Thông tin bất Trang 35/58 cân xứng là nguồn gốc hình thành hai vấn đề "Rủi ro đạo đức" và "Lựa chọn đối nghịch" và từ đó làm nảy sinh chi phí đại diện. Rủi ro đạo đức (moral hazard), xét trên góc độ kinh tế học, là khái niệm phản ánh khả năng việc tái phân bổ rủi ro sẽ làm thay đổi hành vi của người tham gia hoặc có liên quan. Chẳng hạn như trong hợp đồng lao động - rủi ro được san sẻ từ người sở hữu (các cổ đông) sang người đại diện (nhà quản trị), khi kết quả hoạt động kinh doanh của công ty trong ngắn hạn (ví dụ: 1 năm) quyết định đến thu nhập của nhà quản lý, các nhà quản lý có xu hướng làm tăng hoặc thổi phồng lợi nhuận và giá trị cổ phiếu hằng năm bất chấp điều này có ảnh hưởng đến lợi ích dài hạn của những cổ đông. Vấn đề này liên quan đến cơ chế thông tin bất đối xứng ở điểm có một bên không thể hoặc có rất ít khả năng giám sát, thu nhận những thông tin có tính chất quyết định tới giao dịch. Ở ví dụ về công ty cổ phần, hiện tượng này thể hiện qua khả năng hạn chế trong việc giám sát và thu nhận thông tin của cổ đông về hành vi và hoạt động của người quản trị. Nhà quản lý thì biết nhiều về tiềm năng, rủi ro và các giá trị của công ty hơn các cổ đông. Chúng ta có thể chứng minh điều này bằng cách quan sát các thay đổi giá cổ phần do các công bố của các giám đốc. Khi một công ty công bố một sự gia tăng cổ tức thường xuyên, giá cổ phiếu thường tăng, vì các nhà đầu tư diễn dịch việc gia tăng này như một dấu hiệu về sự tin tưởng của ban giám đốc công ty về thu nhập tương lai. Với rủi ro lựa chọn đối nghịch, có một phía thiếu thông tin và kiến thức phục vụ cho quá trình đàm phán thỏa thuận chung hay hợp đồng giao dịch. Nó khác với rủi ro đạo đức ở chỗ rủi ro lựa chọn đối nghịch phát sinh khi đàm phán để đạt được thỏa thuân công bằng, còn rủi ro đạo đức phát sinh khi một bên không đảm bảo thực hiện thỏa thuận từ trước hoặc có năng lực tác động, điều chỉnh hoặc phản ứng với một hoặc một số điều khoản bị sai lệch khỏi thỏa thuận ban đầu trong khi (các) bên còn lại ko thể làm được hay nói theo cách khác là rủi ro đạo đức phát sinh sau khi đã ký kết thoả thuận. Rủi ro lựa chọn đối nghịch phát sinh khi có tình trạng thông tin bất đối xứng giữa các bên khi bắt đầu tham gia vào một giao dịch. Lấy ví dụ thị trường chứng khoán. Đó là sự thao túng giá cổ phiếu của một số cổ đông. Bằng cách này, họ sẽ làm cho giá cổ phiếu của công ty tăng cao. Các nhà đầu tư họ sẽ không có đầy đủ thông tin để nhận biết điều này. Nhưng sự tăng giá này chỉ do một số cổ đông liên kết với nhà đầu cơ tạo ra. Khi mà các nhà đầu tư nhận biết, thì lúc ấy giá cổ phiếu đã giảm mạnh. Vì vậy mà cổ phiếu được mua với giá cao hơn nhiều so với giá trị thực của nó gây ra tổn thất cho nhà đầu tư. Hiện tượng này được Giáo sư George Akerlof mô tả trong nghiên cứu năm 1970 của Trang 36/58 mình "The Market for Lemons: Quality Uncertainty and the Market Mechanism". Akerlof, Michael Spence, và Joseph Stiglitz cùng nhận giải Nobel Kinh tế năm 2001 cho nghiên cứu của mình liên quan đến vấn đề thông tin bất cân xứng. Một ví dụ điển hình cho trường hợp này là việc giấu nhẹm thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh thua lỗ 2 năm liền của công ty Bông Bạch Tuyết, thậm chí còn báo cáo lãi. Phần lớn các cổ đông không hề hay biết cho đến khi tình trạng đã quá trầm trọng không còn giấu được nữa và trong nội bộ HĐQT có những ý kiến bất đồng, Bông Bạch Tuyết mớI chịu công khai thông tin thì lúc này công ty đã đứng bên bờ vực phá sản. 3.2. Các ví dụ cụ thể về Chi phí đại diện 3.2.1 Đối với Công ty cổ phần 3.2.1.1 Cấu trúc lương của CEO trong công ty cổ phần Trong công ty cổ phần, ai có cổ phần của công ty thì người đấy làm chủ. Người nào nắm giữ càng nhiều cổ phần trong công ty thì càng có quyền biểu quyết hoặc bỏ phiếu trong công ty. Các cổ phiếu được buôn bán công khai trên thị trường chứng khoán. Vậy phải nói một công ty cổ phần có rất nhiều chủ, mà số lượng chủ hoặc ai làm chủ thay đổi mỗi ngày thậm chí mỗi giờ. Vì có rất nhiều cổ đông nên không thể làm quản lý hết được. Trong đại hội cổ đông, các cổ đông sẽ bẩu ra hội đồng quản trị (HĐQT). Tuy nhiên HĐQT cũng chưa phải người quản lý. HĐQT có quyền chọn và chỉ định 1 Giám đốc, chính là người chịu trách nhiệm quản lý toàn bộ công ty. Ví dụ: Miss Honey sẽ vào HĐQT công ty GT cùng với các cổ đông mới khác. Hội đồng này sẽ đi tìm chọn và thống nhất thuê một CEO về quản lý công ty. Nếu Miss Honey vẫn muốn làm quản lý, Miss Honey có thể tự ứng cử, và dùng số cổ phiếu để bầu cho chính mình. Nếu hơn quá nửa số cổ đông đồng ý thì Miss sẽ trở thành CEO và tiếp tục quản lý GT. Còn không thì sẽ có 1 người khác đảm nhận CEO, giờ Miss chỉ có ngồi mà nhìn xem CEO làm tốt hay không; nếu không tốt thì Miss có thể dùng quyền biểu quyết của mình để thay hay chọn mới. Nếu ngay từ đầu miss mua lại được 50% cổ phần thì gần như đương nhiên miss sẽ thành chủ tịch hội đồng quản trị, và có quyền chọn CEO. Và việc chi trả thù lao cho các CEO là một trong những yếu tố tạo hiệu quả công viêc của các CEO, một số ví dụ về thù lao của các CEO trong các công ty cổ phần trong năm 2007: Tên công ty/ CEO Thù lao trên cơ sở bằng tiền Trang 37/58 Công ty Merrill Lynch (MER) Oracle (ORCL) Goldman Sachs CEO Lương Khác John A. Thain $750,000 $15,000,000 Lawrence J. Ellison Lloyd C. Thù lao % tổng bằng tiền thù lao $4,449 $15,754,449 18.8% $1,000,000 $8,369,000 $1,724,424 $11,093,424 18.1% $600,000 $26,985,474 $384,157 $27,969,631 51.8% 1,238,461 $6,500,000 $1,074,913 $8,813,374 17.6% Group (GS) Blankfein American Express Kenneth I. (AXP) Morgan Stanley Thưởng Chenault $399,153 $1,199,153 2.9% 1,300,000 $4,290,000 $1,891,414 $7,481,414 22.2% 1,200,000 $2,650,000 $3,850,000 13.1% 1,726,936 $4,050,000 $1,048,661 $6,825,597 23.6% Robert A. Iger 2,000,000 $13,670,686 $745,177 $16,415,863 (DIS) Procter & Gamble Alan G. 1,700,000 $6,101,000 $377,000 $8,178,000 (PG) Lafley 59.3% (MS) Occidental Petroleum (OXY) Sprint Nextel (S) Abbott Laboratories (ABT) Walt Disney Tên công ty/ CEO John J. Mack 800,000 Ray R. Irani Daniel R. Hesse Miles D. White Thù lao dựa trên cổ phiếu TOTAL Các khoản thù lao khác Thu từ Quyền Công ty CEO chọn cổ phiếu Thưởng Tổng thù cổ phiếu lao việc thực hiện quyền chọn cổ phiếu Merrill John A. $35,017,4 $33,013,1 $83,785,0 Lynch Thain Lawrence 21 $50,087,1 Oracle J. Ellison Goldman Lloyd C. Sachs Blankfein Thu từ các cổ phiếu thưởng Lump- Deferred Sum Comp. Pension Balance 21 $61,180,5 $181,824,1 $11,942,4 00 24 28 $10,453,0 $15,542,7 $53,965,4 45,755,050 70 $19,402 $1,176,09 31 51 30.5% 56 18 Trang 38/58 7 Group American Kenneth I. $33,244,0 $8,069,19 $50,126,5 Express Morgan Chenault John J. 13 8 85 $4,019,93 $36,179,9 $41,399,0 Stanley Mack Occidental Ray R. 4 Petroleum Irani Sprint Daniel R. Nextel Abbott es Walt 50 Miles D. 6 $7,552,81 $5,503,00 $20,820,8 1 3 92 $8,431,50 $4,301,30 $19,945,9 0 $46,922,5 5 74 $45,463,7 59 57 46 $14,774,4 $7,355,60 $28,955,6 $20,959,04 $16,975,3 $13,581,6 White 65 Robert A. 0 62 9 $3,494,44 $7,755,10 $27,665,4 Disney Iger Procter & Alan G. Gamble $8,023,227 95 09 $15,605,7 $9,999,99 $29,455,7 Hesse Laboratori 23 10 $26,143,4 $33,624,9 $8,841,182 7 3 13 $10,327,5 $8,329,83 $26,835,3 Lafley 14 6 50 26 70 $4,299,01 $7,853,34 $3,430,92 5 $3,115,700 8 9 $9,299,95 3.2.1.2 Ảnh hưởng của chi phí đại diện trong các quyết định kinh doanh của CEO Một dạng chi phí đại diện có nguồn gốc từ mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và các nhà quản lý công ty do sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu trong loại hình doanh nghiệp hiện đại. Chi phí này được gọi là chi phí đại diện của vốn cổ phần (agency costs of equity). Khi cổ đông bị giới hạn hoặc mất kiểm soát đối với người quản lý, thì phía quản lý sẽ có động cơ tham gia vào những hoạt động có lợi cho bản thân nhưng có thể phương hại đến quyền lợi của cổ đông. Ví dụ, người quản lý có thể sử dụng tài sản của công ty cho việc riêng. Có thể bằng nhiều hình thức như lương bổng hậu hĩnh, phát hành cổ phiếu và định giá chuyển giao cho chính mình. Jensen [1986] gợi ý rằng vấn đề này nghiêm trọng hơn trong các doanh nghiệp có ngân lưu vượt quá mức cần thiết để thực hiện tất cả những dự án có hiện giá ròng (NPV) dương. Ông gọi số ngân lưu dôi dư này là ngân lưu tự do và hậu quả của chi phí đại diện là chi phí đại diện ngân lưu tự do (agency costs of free cash flow). Chi phí đại diện của vốn cổ phần cũng xuất phát trong tình huống mà các nhà quản lý thường xuyên thực hiện những chiến lược đầu tư khiến công ty phát triển cao hơn mức tối ưu, hoặc đi vào những lĩnh vực kinh doanh mà công ty không có lợi thế cạnh tranh. Vì làm như vậy nhà quản lý mới có thể tăng quyền hạn của mình bằng cách thâu tóm nhiều nguồn Trang 39/58 4 lực hơn, tăng thu nhập do mức lương và tiền thưởng thường được gắn với doanh số, hay giảm rủi ro mất việc. Sau đây là một số ví dụ về ảnh hưởng của chi phí đại diện:  Năm 2001 sự kiện công ty Enron và Công ty kiểm toán Arthur Andersen cấu kết: – Giá cổ phiếu của Enron luôn tăng trong thời gian dài – Nhiều người thừa nhận không hiểu sâu về công việc làm ăn của Enron – Nhiều nhà phân tích chứng khoán tháng 11/2001 còn tư vấn cho khách hàng mua cổ phiếu Enron – Chuyên gia phân tích phụ thuộc chủ yếu vào báo cáo tài chính do Arthur Andersen cung cấp – Sự cấu kết của Chủ tịch Jeffrey Skilling + Andew Fastow, phụ trách đối ngoại + HĐQT + Công ty kiểm toán – Các công ty con được sử dụng để che giấu nợ và thổi phòng lợi nhuận của Enron lên hơn 1tỷ USD, khiến nhìn bề ngoài có vẻ ổn định về mặt tài chính, dễ đánh lừa cổ đông. – Công ty tuyên bố phá sản với số nợ 31,2 tỷ USD. – Sự cấu kết giữa công ty kiểm toán và người đại diện doanh nghiệp cung cấp thông tin tình hình tài chính không đúng sự thật, dẫn đến các cổ đông không biết được tình hình kinh doanh lỗ của công ty, và đã gây ra tổn thất lớn.  Miss Honey sau khi lên nắm quyền CEO của công ty cổ phần GT mới nghĩ rằng có khi mình nên mua một chuyên cơ phản lực đi. Nếu hồi còn là chủ riêng của GT có khi chẳng bao giờ Miss dám nghĩ đến chuyện này vì tiêu tiền mua một chuyên cơ riêng trị giá hàng chục triệu đô lúc đấy cho GT cũng đồng nghĩa với việc tự bỏ tiền túi của mình ra. Bây giờ khi GT đã là một công ty cổ phần, việc mua chuyên cơ phục vụ cho riêng Miss Honey nhưng tiền thì chỉ một phần là của Miss còn lại là của các cổ đông khác. – Khi còn làm chủ riêng của GT, Miss sống chết vì công ty, vì đây là nguồn sống là tâm huyết riêng của Miss. Nhưng khi GT thành công ty cổ phần thì Miss việc gì phải hết lòng cho công ty, vì việc đấy chỉ làm lợi một phần cho miss còn lại lợi cả cho cổ đông khác, việc gì mà phải lao tâm khổ tứ. – Miss Honey muốn mở rộng quy mô GT, gây dựng vốn liên tục để mua này mua kia xây dựng chỗ này chỗ kia, cho dù biết là nhiều khi sử dụng vốn không hiệu quả, nhiều dự án, nhà máy không có khả năng hoàn vốn nhưng vẫn cứ đầu tư. Việc này làm giảm giá trị Trang 40/58 cổ phiếu của công ty, thiệt cho cổ đông. – GT đang muốn mở thêm một chi nhánh mới ở Texas và Cali chẳng hạn. Miss Honey biết là mở ở Texas sẽ tốt hơn. Nhưng mà miss lại nghe nói ở Cali biển đẹp nắng ấm ngập tràn, nhiều nơi giải trí, nên chọn luôn đặt chi nhánh ở Cali để thuận tiện trong việc giải trí. Vậy chúng ta thấy rằng: CEO họ quản lý công ty nhưng đương nhiên vẫn phải xen quyền lợi của họ vào và làm giảm giá trị của công ty. Để quản lý được CEO hoặc là khích lệ CEO thì Hội đồng quản trị phải hứa nọ thưởng kia, họa cũng là mất thêm khoản nữa để bồi dưỡng. 3.2.2 Đối với Doanh nghiệp nhà nước (DNNN) 3.2.2.1 Cấu trúc lương của CEO trong DNNN Quy định của nhà nước về khung lương của Tổng giám đốc, giám đốc, phó tổng giám đốc, phó giám đốc, kế toán trưởng được thiết kế theo lương chức vụ; mỗi chức danh có 2 bậc lương theo hạng doanh nghiệp: • Đối với Tổng công ty có 2 dạng: - Tổng công ty đặc biệt và tương đương - Tổng công ty và tương đương • Đối với Công ty có 3 hạng: hạng I, hạng II và hạng III - Cao nhất là Tổng giám đốc Tổng công ty đặc biệt và tương đương có 2 bậc lương với hệ số là 7,85 và 8,2 - Thấp nhất là kế toán trưởng Công ty hạng III có 2 bậc lương với hệ số là 4,33 và 4,66. Với mức thu nhập theo khung lương thì thực tế thu nhập của CEO rất thấp. Tuy nhiên trong thực tế việc tiêu tiền của các CEO này rất cao. Chính vì vậy, đã phát sinh rất nhiều tiêu cực đặc biệt tại các DNNN. Tình trạng tham nhũng lãng phí tràn lan trong các DNNN là nỗi ám ảnh thường trực của ông chủ khi không ít nhà quản lí do nhà nước bổ nhiệm lại tìm mọi thủ đoạn để làm thất thoát tài sản. Vấn đề chi phí đại diện trong các DNNN nhiều khi còn phức tạp và khó nhận diện hơn cả doanh nghịêp khu vực tư nhân. Trong các DNNN, đặc biệt là các tổng công ty lớn, ngoài ba vai diễn chính là nhà nước, hội đồng quản trị và các nhà quản lý, còn xuất hiện thêm nhiều vai diễn khác như đảng ủy công đoàn, các đoàn thể khác. Mỗi vai diễn trong DNNN phải thỏa mãn mục tiêu của tất cả các vai diễn còn lại. Nếu gộp cả chi phí đại diện bằng tiền và chi phí đại diện “ẩn” thì con số sẽ vô cùng lớn. Vì thế, không có gì lạ khi giá thành ở các DNNN luôn cao hơn so Trang 41/58 với các doanh nghiệp ở khu vực tư nhân và hầu như không thể nào đảo ngược được tình trạng này. Chi phí đại diện xuất hiện trong doanh nghiệp nhà nước không chỉ là việc chi trả tiền lương, thưởng, các tổn thất có thể nhìn thấy trước mắt, mà còn những chi phí ẩn đằng sau mà do sức ỳ tâm lý, sự lề mề, thụ động gây ra. Bởi vì, với hệ số lương theo quy định của nhà nước thì những CEO cùng một hệ số, một cấp bậc như nhau cho dù anh làm nhiều hay ít thì mức lương thực lãnh vẫn như nhau. Với mức đóng góp 50% cho ngân sách, các doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) được coi là chủ lực, nhưng sự đóng góp trên không phải hoàn toàn do tài năng của các CEO mang lại mà một phần do họ đang điều hành trên mảnh đất màu mỡ. Trước hết phải kể đến nhóm khai thác tài nguyên gồm hai ngành quan trọng là dầu khí và than đá. Riêng hai tập đoàn này, trong năm qua đã chiếm hơn 20% thu ngân sách. Tuy nhiên số thu này không nói lên tài năng kinh doanh mà là do giá cả tài nguyên, họ là người thay mặt nhà nước khai thác tài nguyên để bán. Trong lĩnh vực này chưa chứng tỏ được sự vượt trội nào về áp dụng KHCN hay cải tiến quản lý, làm ra giá trị gia tăng. Ngay như Petro Vietnam, tập đoàn hàng đầu hiện được coi là quả đấm thép của nền kinh tế, có tuổi đời hơn 20 năm, nhưng thời gian qua, tập đoàn này chỉ làm được mỗi việc là hút dầu thô lên để bán. Còn việc xây dựng nhà máy lọc dầu nhằm đa dạng hóa sản phẩm đang là chuyện của tương lai. 3.2.2.2 Quyết định của CEO ảnh hưởng như thế nào đến chi phí đại diện DNNN là loại hình sở hữu toàn dân, ông chủ Nhà nước đã giao cho một hoặc một nhóm cá nhân đại diện làm điều đó. Người được giao trọng trách quản lý tài sản nhà nước thường là Hội đồng quản trị (HĐQT) do Chủ tịch đứng đầu. Những ông chủ này không có đầy đủ quyền năng (gồm quyền sử dụng, chuyển nhượng và định đoạt) mà chỉ là một số quyền nhất định. Thường, họ không có một đồng cắc nào trong doanh nghiệp, nên hầu hết những ông chủ tịch HĐQT mà chúng tôi trao đổi đều cho rằng, mình là ông chủ giả. Chuyện về ông chủ giả tiêu tiền thật hiện nay không thiếu. Một trong những cách tiêu tiền "xưa như trái đất” là thông qua việc mua sắm vật tư thiết bị. Mới đây, Thanh tra chính phủ đã có những kết luận về việc mua sắm 400 chiếc ô tô chuyên dụng của Agribank, với giá trúng thầu cao hơn giá thực tế hàng chục tỷ đồng. Một số dự án khác như: Nhiệt điện Na Dương của Tập đoàn Than cũng có hàng loạt sai phạm về đầu tư, mua thiết bị. Đó chỉ là một trong những vụ việc đã được báo chí nêu tên và Thanh Tra đang vào cuộc. Ngoài ra, có thể nêu lên một vài vụ việc ở nước ta liên quan đến chi phí đại diện mà Trang 42/58 đều có điểm chung là do người điều hành lợi dụng nhiệm vụ được các cổ đông giao phó để hành động vì mục đích tư lợi cá nhân, gây hậu quả nghiêm trọng đến doanh nghiệp. • Pjico là một công ty cổ phần, tuy nhiên, sở hữu nhà nước chiếm đa số. Với cơ cấu sở hữu nhà nước chiếm tuyệt đối như vậy, có thể thấy Pjico mang tính chất sở hữu nhà nước. Tại hội đồng quản trị của Pjico, các thành viên chủ chốt đa số là đại diện của các công ty vốn nhà nước như Petrolimex, VCB, VSC…Cơ chế quản lý nội bộ của chủ sở hữu đối với người điều hành chưa cao. Vì thế, người điều hành Pjico qua mặt HĐQT một vụ bồi thường có nhiều khúc mắc trị giá tới 3,8 tỷ đồng. Người bị ảnh hưởng trực tiếp từ vụ bê bối này của người điều hành là các cổ đông. Tại Pjico, cổ đông chủ yếu là nhà nước và các cổ đông tư nhân. Do vậy, có thể nhận thấy sự thất thoát rất lớn từ nguồn vốn nhà nước mà căn bản là đi từ nguồn đóng góp, thuế của nhân dân, vào tay một số người, làm mất tính hiệu quả của đồng vốn. • Một vụ án nổi tiếng liên quan đến động cơ của người nắm vai trò điều hành là vụ tham ô, cố ý làm trái của Lã Thị Kim Oanh (giám đốc công ty tiếp thị đầu tư nông nghiệp và phát triển nông thôn) chủ mưu, làm thất thoát hơn 100 tỷ đồng. • Bùi Tiến Dũng lợi dụng quyền hạn và tiếng tăm của mình tổ chức những đường dây cá độ và sử dụng những đồng vốn ODA để tư lợi cá nhân. Quả thật là một chi phí quá lớn cho sự điều hành lãnh đạo trong quá trình phát triển kinh tế. • Đề án 112 cũng gậy xôn xao dư luận bởi thất thoát và lãng phí hàng ngàn tỷ đồng ngân sách nhà nước. Một đề án lớn, được thực thi tùy tiện, sai phạm, vụ lợi được thực hiện và tiếp tay từ một số cán bộ của Văn phòng chính phủ. Họ không chỉ yếu kém về năng lực chuyên môn mà còn tha hóa về đạo đức cách mạng, tự tung tự tác nâng giá thiết bị… Chỉ trong một khoảng thời gian ngắn, hàng ngàn tỷ đồng của dân đã đi vào túi của không ít người tư lợi và đề án 112 trở nên bất khả thi, không đưa vào ứng dụng được. Cũng như công ty cổ phần, chi phí đại diện trong doanh nghiệp nhà nước phát sinh từ hai nguyên nhân chủ yếu trên. Doanh nghiệp nhà nước đại diện cho quyền sở hữu của nhân dân, cử ra ban quản lý để đại diện nhân dân. Nhà nước và nhân dân cùng một mục tiêu mong đợi là sự hoạt động hiệu quả của công ty, nhằm đem lại lợi nhuận để tái đầu tư mở rộng cũng như nâng cao đời sống của nhân dân. Nhưng vì lợi ích của cá nhân ban quản lý, họ đã lợi dụng quyền lực để bòn rút tài sản nhà nước, gây thiệt hại cho công ty. Nhà quản lý có thể không nỗ lực với khả năng cao nhất của mình, do đó làm giảm hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp-một giám đốc, như bất kỳ một người bình thường nào khác, có xu hướng thích nghỉ ngơi hơn là làm việc; Nhà quản lý có thể quyết định không Trang 43/58 đầu tư nguồn lực vào một dự án có khả năng sinh lời cao trong tương lai vì làm như vậy sẽ ảnh hưởng tới lợi nhuận trong ngắn hạn nếu thu nhập của nhà quản lý được xác định dựa trên kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong ngắn hạn; Thậm chí nhà quản lý có thể báo cáo không trung thực về tình hình hoạt động của doanh nghiệp nhằm đạt mức lợi nhuận kế hoạch (kèm theo đó là tiền thưởng). Những hành vi như vậy của nhà quản lý sẽ làm tổn hại tới lợi ích dài hạn của nhà nước và nhân dân. Bên cạnh đó, trong doanh nghiệp nhà nước, chủ sở hữu không phải là người trực tiếp quản lý, không có trình độ chuyên môn nghề nghiệp như người đại diện, trong việc điều hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. chính vì vậy, thông tin về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sẽ được nhìn nhận , xử lý thông tin hoàn toàn khác nhau giữa người chủ sở hữu và người đại diện với trình độ chuyên môn của mình, người quản lý hiểu rõ hơn tình hình hiện tại, tương lai của doanh nghiệp so với chủ sở hữu. Do đó, vì nhiều nguyên nhân khác nhau, các nhà quản lý đã làm gia tăng chi phí mà chủ sở hữu phải gánh chịu như kinh doanh quá mạo hiểm, nhà quản lý cố tình trục lợi cho bản thân hay đánh bóng danh tiếng. 3.3. Liên hệ thực tế vấn đề chi phí đại diện tại Việt Nam: Ở nước ta hiện nay, nhất là trong các doanh nghiệp nhà nước, chi phí đại diện là khá lớn. Chi phí đại diện xuất hiện trong doanh nghiệp nhà nước không chỉ là việc chi trả tiền lương, thưởng, các tổn thất có thể nhìn thấy trước mắt, mà còn những chi phí ẩn đằng sau mà do sức ỳ tâm lý, sự lề mề, thụ động gây ra. Với mức đóng góp 50% cho ngân sách, các doanh nghiệp Nhà nước được coi là chủ lực, nhưng là chủ lực trên mảnh đất màu mỡ. Trước hết phải kể đến nhóm khai thác tài nguyên gồm hai ngành quan trọng là dầu khí và than đá. Riêng hai tập đoàn này, trong năm qua đã chiếm hơn 20% thu ngân sách. Tuy nhiên số thu này không nói lên tài năng kinh doanh mà là do giá cả tài nguyên, họ là người thay mặt nhà nước khai thác tài nguyên để bán. Trong lĩnh vực này chưa chứng tỏ được sự vượt trội nào về áp dụng KHCN hay cải tiến quản lý, làm ra giá trị gia tăng. Đối với sở hữu tư nhân, các cổ đông cá nhân có quyền lợi và trách nhiệm liên quan trực tiếp đến tài sản cá nhân. Do vậy, họ có động lực mạnh mẽ trong theo dõi, kiểm soát việc sử dụng, sinh lời đồng tiền của mình khi giao cho người quản lý. Đối với chủ sở hữu là nhà nước, sở hữu nhà nước của nước ta là sở hữu toàn dân. Có thể xem chính phủ là đại diện của sở hữu toàn dân trong công ty nhà nước. Tuy nhiên, chính phủ có những thể chế mà có những cá nhân, tập thể được chính phủ giao nhiệm vụ thực hiện việc quản lý vốn nhà nước trong công ty.Những cá nhân, tập thể đó thực chất cũng là người Trang 44/58 đại diện, được ủy quyền quản lý vốn chứ không phải là những người sở hữu cá nhân đối với tài sản mà mình quản lý. Như vậy, sở hữu trong doanh nghiệp nhà nước ta rất phân tán và nhìn chung những người sở hữu cuối cùng đối với tài sản nhà nước cũng không có khái niệm rõ ràng về thực hiện quyền làm chủ này như thế nào vì đó là sở hữu thuộc về sở hữu toàn dân hay của những người đóng thuế. Việc quản lý vốn trong doanh nghiệp nhà nước là rất quan trọng, nó được thực hiện qua cơ chế người đại diện quản lý người đại diện. Trong khi đó, doanh nghiệp tư nhân quản lý theo cơ chế người sở hữu quản lý người đại diện. Trong một nền kinh tế hệ thống pháp luật các quan hệ kinh doanh chưa hoàn thiện rất dễ xảy ra tiêu cực. Sở hữu trong công ty nhà nước ta mang tính chất rất phân tán. Việc quản lý, sử dụng nó hoàn toàn qua nhiều cấp những người đại diện sở hữu. Sở hữu toàn dân được giao cho Chính phủ quản lý, Chính phủ sau đó lại giao cho người đại diện sở hữu khác (Bộ, Ngành). Sau đó lại được giao cho người đại diện khác (Hội đồng quản trị). Cuối cùng Hội đồng quản trị giao cho Tổng giám đốc với vai trò điều hành việc sử dụng nguồn vốn trên. Do vậy, khả năng kiểm soát của người chủ sở hữu đối với người đại diện cũng xa vời và khó khăn. Xu hướng không sử dụng hết và sử dụng kém hiệu quả các thông tin “được cung cấp” cũng rất phổ biến. Quốc hội, chính phủ không có đủ thông tin cần thiết về toàn bộ khu vực doanh nghiệp nhà nước; các bộ, ủy ban nhân dân các tỉnh không có đủ thông tin về từng doanh nghiệp nói riêng và tất cả các doanh nghiệp thuộc thẩm quyền quản lý nói chung; hội đồng quản trị các tổng công ty không có đủ thông tin cần thiết về từng đơn vị thành viên và toàn bộ tổng công ty. Giám đốc công ty không có đủ thông tin cần thiết về từng chi nhánh, đơn vị kinh doanh trực thuộc… Vì vậy, vấn đề người đại diện trong doanh nghiệp nhà nước có khả năng xảy ra ở nhiều cấp- từ cấp thấp nhất. Nguyên nhân căn bản của tình trạng trên là do bản chất tư lợi, luôn quan tâm đến tài sản cá nhân hơn tài sản tập thể. Điều này dẫn đến chi phí đại diện trong các doanh nghiệp nhà nước lớn và sự hoạt động kém hiệu quả, thất thoát,lãng phí của một số công ty nhà nước. Đây là những lý do tại sao Việt Nam hay có những vụ tham nhũng lớn liên quan tới tài sản của nhà nước. Những vụ tham nhũng từ tài sản tư nhân rất ít xảy ra. Có thể nêu lên một vài vụ việc ở nước ta liên quan đến chi phí đại diện mà đều có điểm chung là do người điều hành lợi dụng nhiệm vụ được các cổ đông giao phó để hành động vì mục đích tư lợi cá nhân, gây hậu quả nghiêm trọng đến doanh nghiệp: Trang 45/58  Pjico là một công ty cổ phần, tuy nhiên, sở hữu nhà nước chiếm đa số.Với cơ cấu sở hữu nhà nước chiếm tuyệt đối như vậy, có thể thấy Pjico mang tính chất sở hữu nhà nước. Tại hội đồng quản trị của Pjico, các thành viên chủ chốt đa số là đại diện của các công ty vốn nhà nước như Petrolimex, VCB, VSC…Cơ chế quản lý nội bộ của chủ sở hữu đối với người điều hành chưa cao. Vì thế, người điều hành Pjico qua mặt HĐQT một vụ bồi thường có nhiều khúc mắc trị giá tới 3,8 tỷ đồng. Người bị ảnh hưởng trực tiếp từ vụ bê bối này của người điều hành là các cổ đông. Tại Pjico, cổ đông chủ yếu là nhà nước và các cổ đông tư nhân. Do vậy, có thể nhận thấy sự thất thoát rất lớn từ nguồn vốn nhà nước mà căn bản là đi từ nguồn đóng góp, thuế của nhân dân, vào tay một số người, làm mất tính hiệu quả của đồng vốn.  Một vụ án nổi tiếng liên quan đến động cơ của người nắm vai trò điều hành là vụ tham ô, cố ý làm trái của Lã Thị Kim Oanh (giám đốc công ty Tiếp thị đầu tư Nông nghiệp và phát triển Nông thôn) chủ mưu, làm thất thoát hơn 100 tỷ đồng. Công ty này không có nhu cầu huy động vốn vì vốn ngân sách nhà nước luôn cấp đầy đủ và kịp thời theo tiến độ dự án. Nhưng Lã Thị Kim Oanh vẫn làm các văn bản đề nghị Bộ Nông nghiệp và phát triển nông thôn xác nhận để đi vay các ngân hàng. Lã Thị Kim Oanh cùng cấp dưới là phó giám đốc Phạm Tiến Bình; kế toán trưởng Đỗ Đức Thuần lấy danh nghĩa chủ đầu tư, tận dụng mọi mối quan hệ để huy động vốn từ nhiều nguồn như ngân hàng, doanh nghiệp, tổ chức tín dụng và các cá nhân để dùng hàng trăm tỉ đồng mang đi tiêu xài bừa bãi.  Bùi Tiến Dũng lợi dụng quyền hạn và tiếng tăm của mình tổ chức những đường dây cá độ và sử dụng những đồng vốn ODA để tư lợi cá nhân. Quả thật là một chi phí quá lớn cho sự điều hành lãnh đạo trong quá trình phát triển kinh tế.  Đề án 112 cũng gậy xôn xao dư luận bởi thất thoát và lãng phí hàng ngàn tỷ đồng ngân sách nhà nước. Một đề án lớn, được thực thi tùy tiện, sai phạm, vụ lợi được thực hiện và tiếp tay từ một số cán bộ của Văn phòng chính phủ. Họ không chỉ yếu kém về năng lực chuyên môn mà còn tha hóa về đạo đức cách mạng, tự tung tự tác nâng giá thiết bị…Chỉ trong một khoảng thời gian ngắn, hàng ngàn tỷ đồng của dân đã đi vào túi của không ít người tư lợi và đề án 112 trở nên bất khả thi, không đưa vào ứng dụng được 3.4. CÁC GIẢI PHÁP GÓP PHẦN KIỂM SOÁT CHI PHÍ ĐẠI DIỆN 3.4.1 Đối với công ty cổ phần 3.4.1.1 Áp dụng một cơ chế thù lao hợp lý cho giám đốc điều hành Một cơ chế thù lao hợp lý cho giám đốc điều hành phải đảm bảo được tối thiểu ba yêu cầu sau: a. Cơ chế thù lao phải có tác dụng khuyến khích nhà quản lý làm việc với nỗ Trang 46/58 lực cao nhất. Cơ chế thù lao phải có tác dụng khuyến khích nhà quản lý làm việc với nỗ lực cao nhất, nghĩa là mức thù lao phải tỷ lệ thuận với mức độ nỗ lực của nhà quản lý. Tình trạng thông tin bất cân xứng khiến cho nhà đầu tư không thể quan sát được mức độ nỗ lực của nhà quản lý. Nhà đầu tư chỉ có thể quan sát được kết quả công việc của nhà quản lý thông qua một số tiêu chí như lợi nhuận, dòng tiền, giá trị thị trường của doanh nghiệp. Xuất phát từ thực tế đó, một trong những cơ sở để xác định mức thù lao cho các nhà quản lý là lợi nhuận hàng năm của doanh nghiệp, dựa trên giả thuyết lợi nhuận hàng năm của doanh nghiệp tỷ lệ thuận với mức độ nỗ lực của nhà quản lý. Tuy nhiên, sử dụng lợi nhuận để đánh giá hiệu quả công việc của các nhà quản lý sẽ có hai nhược điểm: − Lợi nhuận chịu ảnh hưởng của phương pháp kế toán áp dụng (phương pháp kế toán khác nhau dẫn đến mức lợi nhuận khác nhau) và thường phản ánh không đầy đủ nỗ lực của các nhà quản lý (do nguyên tắc thận trọng trong kế toán nên lợi nhuận thường không được ghi nhận kịp thời). − Trong nhiều trường hợp quyết định của nhà quản lý có thể không mang lại lợi nhuận trong ngắn hạn nhưng sẽ mang lợi lợi nhuận trong dài hạn. Lợi nhuận kế toán không phản ánh được yếu tố tiềm năng này. Tiêu chí thứ hai thường được sử dụng để xác định mức thù lao của các nhà quản lý là dựa trên mức độ tăng giá trị doanh nghiệp, thể hiện ở mức tăng giá cổ phiếu. Phương pháp này khắc phục được hai nhược điểm của lợi nhuận kế toán vì giá cổ phiếu không phụ thuộc vào phương pháp kế toán áp dụng, đồng thời giá trị cổ phiếu phản ánh được thông tin về tiềm năng của doanh nghiệp cả trong ngắn hạn và dài hạn. Hơn nữa, mục tiêu của nhà đầu tư là tối đa hoá giá trị doanh nghiệp, vì vậy gắn thù lao của nhà quản lý với mức tăng giá cổ phiếu sẽ giúp đồng nhất hoá mục tiêu của nhà quản lý và nhà đầu tư, do đó sẽ hạn chế được chi phí đại diện. Nhưng cũng như lợi nhuận kế toán, cơ chế thù lao gắn với giá cổ phiếu cũng có những hạn chế. Giá trị cổ phiếu chịu ảnh hưởng của rất nhiều yếu tố nằm ngoài tầm kiểm soát của các nhà quản lý. Ví dụ, những biến động của cả nền kinh tế khiến cho giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp biến động theo; sự không hoàn hảo của thị trường chứng khoán khiến cho giá trị cổ phiểu phản ánh không chính xác giá trị của doanh nghiệp. Nói cách khác, giá trị cổ phiếu không phải là một thước đo hoàn hảo cho mức độ nỗ lực của nhà quản lý. Như vậy, có thể thấy sử dụng lợi nhuận kế toán hay giá trị cổ phiếu để đánh giá hiệu quả công việc của các nhà quản lý đều có những ưu và nhược điểm. Trên thực tế hầu hết các Trang 47/58 công ty lớn ở những nước có thị trường chứng khoán phát triển đều sử dụng đồng thời hai chỉ tiêu này trong việc xây dựng cơ chế thù lao cho Giám đốc điều hành. b. Cơ chế thù lao phải khuyến khích nhà quản lý đồng thời quan tâm đến lợi ích ngắn hạn cũng như dài hạn của doanh nghiệp. Lợi nhuận kế toán và giá trị cổ phiếu đều có thể bị phản ánh sai lệch trong ngắn hạn nếu nhà quản lý cố tình lợi dụng tình trạng thông tin không cân xứng để bóp méo thông tin về kết quả hoạt động của doanh nghiệp (earnings management). Earnings management có thể được thực hiện bằng cách thay đổi các chính sách kế toán áp dụng nhằm làm thay đổi bức tranh tài chính của doanh nghiệp, “đánh lừa” các nhà đầu tư (Ví dụ: vốn hoá các chi phí không đủ điều kiện vốn hoá nhằm tăng lợi nhuận, không hợp nhất các công ty con nhằm che giấu các khoản nợ). Earnings management cũng có thể được thực hiện bằng cách cố tình dàn xếp các giao dịch nhằm thay đổi kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong năm (Ví dụ: để đạt kế hoạch doanh thu, các công ty sản xuất ôtô có thể công bố kế hoạch tăng giá bán xe đầu năm sau nhằm tăng số lượng xe bán ra cuối năm hiện tại; để tăng lợi nhuận năm hiện tại doanh nghiệp có thể giảm bớt chi tiêu cho nghiên cứu phát triển). Đặc điểm chung của các biện pháp Earnings management này là làm tăng kết quả hoạt động kinh doanh năm hiện tại, nhưng sẽ làm giảm kết quả hoạt động trong tương lai (chi phí vốn hoá năm nay sẽ được ghi nhận vào chi phí năm sau; số xe bán ra tăng thêm trong tháng cuối năm nay sẽ làm giảm số xe bán ra năm sau; cắt giảm chi phí nghiên cứu phát triển có thể hạn chế những cơ hội đầu tư tốt trong tương lai). Kết quả là lợi ích của nhà đầu tư trong dài hạn bị tổn hại. Để ngăn chặn nguy cơ này, thông thường một phần thù lao của nhà quản lý sẽ được xác định theo kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong một số năm (ví dụ: 3 năm liên tiếp) thay vì một năm hiện tại. Một biện pháp nữa cũng thường được sử dụng là trả thù lao cho nhà quản lý bằng chính cổ phiếu, hoặc yêu cầu các nhà quản lý nắm giữ một tỷ lệ nhất định cổ phiếu của doanh nghiệp. Bằng cách đó nhà đầu tư khuyến khích nhà quản lý nỗ lực trong việc tăng giá trị của doanh nghiệp trong dài hạn c. Cơ chế thù lao phải đảm bảo kiểm soát được mức độ rủi ro đối với doanh nghiệp. Rủi ro luôn tiềm tàng đối với bất kỳ một doanh nghiệp nào. Do thù lao của nhà quản lý gắn với kết quả hoạt động của doanh nghiệp (lợi nhuận) và giá trị cổ phiếu nên thu nhập cũng biến động tỷ lệ thuận với các chỉ tiêu này. Như vậy, rủi ro của doanh nghiệp kéo theo sự không chắc chắn về mức thu nhập, chính là rủi ro mà nhà quản lý phải gánh chịu. Các Trang 48/58 nhà quản lý, cũng như những người bình thường, nói chung không ưa thích rủi ro (riskaverse). Do đó, cơ chế thù lao có thể ảnh hưởng tới hành vi của nhà quản lý. Nếu thù lao của nhà quản lý hoàn toàn phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp thì nhà quản lý có xu hướng hạn chế rủi ro cho mình bằng cách từ bỏ những dự án có lợi nhuận tiềm năng cao nhưng mức rủi ro cũng cao để tập trung vào những dự án có mức lợi nhuận vừa phải nhưng ít rủi ro hơn. Điều này đi ngược lại mong muốn của nhà đầu tư (thường có xu hướng chấp nhận rủi ro cao hơn với mong muốn thu được lợi nhuận cao). Nguy cơ này có thể được hạn chế bằng cách trả cho nhà quản lý một mức lương tối thiểu (base salary), không phụ thuộc vào kết quả hoạt động của doanh nghiệp. Tức là nhà quản lý sẽ được hưởng một mức thu nhập cố định nếu kết quả hoạt động trong năm đạt dưới mức tối thiểu nào đó. Nếu kết quả hoạt động vượt trên mức tối thiểu thì thu nhập sẽ tăng tỷ lệ thuận với kết quả hoạt động. Tuy nhiên, việc áp dụng lương cơ bản như vậy có thể khiến cho nhà đầu tư phải đối mặt với nguy cơ rủi ro quá cao (so với mức rủi ro mà nhà đầu tư sẵn sàng chấp nhận). Nhà quản lý, được hạn chế thiệt hại (tối thiểu cũng được hưởng mức lương cơ bản) trong khi không bị hạn chế lợi ích tối đa, sẽ có xu hướng lựa chọn những dự án có mức lợi nhuận tiềm năng cao (hứa hẹn thù lao cao) nhưng đồng thời mức rủi ro cũng rất cao. Ý thức được nguy cơ này, cùng với lương cơ bản thông thường các doanh nghiệp cũng xác định một mức thù lao tối đa. Khi mức thù lao thực tế của giám đốc (xác định theo kết quả hoạt động của doanh nghiệp) đạt tới mức tối đa này thì sẽ không có thưởng nữa. Bên cạnh đó, các doanh nghiệp thường sử dụng một hội đồng chuyên trách (compensation committee) như là một biện pháp kiểm soát rủi ro. Hội động này có trách nhiệm quyết định mức thù lao cuối cùng cho nhà quản lý, dựa trên cơ sở đánh giá một số tiêu chí mang tính định tính (khả năng lãnh đạo, sáng kiến…), đồng thời rà soát lại các tiêu chuẩn định lượng để bảo đảm mức thù lao là hợp lý và công bằng. Trong nhiều trường hợp nếu hội đồng này xác định doanh nghiệp không đạt chỉ tiêu kế hoạch nhưng do những nguyên nhân khách quan chứ không phải do lỗi của nhà quản lý thì nhà quản lý vẫn có thể được thưởng cho những nỗ lực của mình. Ví dụ: Cơ chế thù lao cho giám đốc điều hành của tập đoàn IBM Cơ cấu thù lao của ông Palmisano, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của tập đoàn IBM, trong 3 năm 2003-2005 được tóm tắt trong bảng sau: Trang 49/58 Năm 2008 2007 2006 Thù lao hằng năm (USD) Thù lao dài hạn (USD) (Annual compensation) (Long-term compensation) Lương Thưởng Thưởng Cổ phiếu Quyền (Salary) (Bonus thường hạn ) niên (Restricted chế chọn cổ Thù lao theo mua Chương trình phiếu khuyến khích (Annual stock (securities dài hạn Incentiv awards) underlying (LTPP 1,800,000 0 e) 5,500,0 1,082,107 options) 3,218,723 payouts) 10,871,676 1,445,572 1,800,000 0 00 5,800,0 721,405 5,485,566 6,455,239 988,479 1,750,000 0 00 5,000,0 495,283 6,383,948 5,342,100 922,530 00 Nguồn: IBM Notice of 2009 Annual Meeting and Proxy Statement Chi tiết thù lao của ông Palmisano bao gồm hai thành phần chính: – Thù lao ngắn hạn (lương, thưởng, thưởng thường niên) dưới hình thức tiền mặt. Mức thù lao ngắn hạn được xác định dựa trên kết quả hoạt động hằng năm theo 3 tiêu chí lợi nhuận ròng, mức tăng trưởng doanh thu, và luồng tiền thuần. Mức độ quan trọng của từng tiêu chí thay đổi từng năm, phù hợp với mục tiêu của công ty. Thù lao ngắn hạn bao gồm 2 phần: lương cơ bản (base salary) không phụ thuộc vào kết quả hoạt động của Công ty và thưởng (bonus) gắn với kết quả hoạt động của Công ty. – Thù lao dài hạn được gắn với cổ phiếu, gồm có Quyền chọn mua cổ phiếu với thời gian đáo hạn 10 năm, Chương trình khuyến khích dài hạn gắn với kết quả hoạt động cho từng thời kỳ kéo dài 3 năm, và Cổ phiếu hạn chế với yêu cầu người nhận phải làm việc cho IBM trong 5 năm. Bằng cách đó lợi ích của Giám đốc Palmisano được gắn với lợi ích dài hạn của các cổ đông. – Mặc dù có các tiêu thức định lượng rõ ràng để xác định mức thù lao, nhưng mức thù lao cuối cùng của Giám đốc được quyết định bởi một Hội đồng chuyên trách (Executive Compensation and Management Resources Committee). Hội đồng này đánh giá và xác định mức thù lao của ông Palmisano dựa trên ba yếu tố: kết quả hoạt động của tập đoàn, tình hình phát triển thị phần của IBM, và mức độ phức tạp tiềm tàng của công việc lãnh đạo IBM. Ngoài ra, để xác định một mức thù lao hợp lý IBM còn tham gia vào nhiều chương Trang 50/58 trình khảo sát thù lao cho các giám đốc (executive compensation benchmarking surveys), bảo đảm chế độ thù lao của IBM đủ sức cạnh tranh để giữ được nhân viên quản lý của mình trước sức hút của các đối thủ cạnh tranh. Lưu ý là IBM không xác định cụ thể mức thù lao tối đa, nhưng việc xác định mức thù lao dựa theo các benchmarking surveys chính là một cách giới hạn trên mức thù lao. Tóm lại, có thể thấy cơ chế thù lao của IBM có tính khuyến khích rất cao (75% thu nhập hằng năm là tiền thưởng, lương cơ bản chỉ chiếm 25%); hài hoà giữa lợi ích ngắn hạn và dài hạn; đồng thời, việc áp dụng mức lương tối thiểu và sự tham gia của Hội đồng chuyên trách bảo đảm sự hài hoà giữa lợi ích và rủi ro cho cả nhà đầu tư và giám đốc điều hành. 3.4.1.2 Thành lập Ban giám sát điều hành mà người đứng đầu là những thành viên của Hội đồng quản trị và những người có chuyên môn Vấn đề phát sinh giữa nhà quản lý và những chủ sở hữu doanh nghiệp là không có sự đồng nhất về mục tiêu, ý chí, quan điểm. Chủ sở hữu luôn đặt ra những mục tiêu để sao cho đồng vốn mình bỏ ra thu được lợi nhuận nhiều nhất. Chủ sở hữu luôn lo ngại về việc thất thoát và sử dụng kém hiệu quả nguồn tài chính đã cung cấp cho doanh nghiệp. Do vậy, khi đã bỏ vốn vào doanh nghiệp họ có xu hướng dành quyền kiểm soát hoạt động doanh nghiệp, đưa ra những quy định kiểm soát chi phí và dòng vốn hợp lý. Trong một cơ cấu doanh nghiệp thông thường, chủ sở hữu (người ủy nhiệm) thuê các nhà quản lý (người thừa hành) và trao cho họ một số quyền để điều hành doanh nghiệp. Ví dụ (áp dụng trong bộ Luật Doanh nghiệp ): Những giới hạn trong việc ký hợp đồng, giao dịch của Giám đốc : Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc bắt buộc phải thông qua Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị đối với các hợp đồng sau: 1. Hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty (Bạn tham khảo điểm d khỏan 2 Điều 47; điểm g khỏan 2 Điều 108 Luật Doanh nghiệp) 2. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận (Bạn tham khảo Điều 59 Luật Doanh nghiệp): a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty; b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này; Trang 51/58 c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này. 3. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty cổ phần với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận (Bạn tham khảo Điều 120 Luật Doanh nghiệp): a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tùy theo loại hình và quy mô hoạt động của Doanh nghiệp mà có những hạn chế điều hành nhất định (thông thường được mô tả trong quy chế hoạt động của từng doanh nghiệp). Trên thực tế, việc giám sát là tốn kém, ít khả thi và ban kiểm soát doanh nghiệp thành lập ra trên danh nghĩa do yêu cầu của pháp luật nên có rất ít quyền hạn .Vì vậy, ban kiểm soát doanh nghiệp phải là người có quyền hạn để có thể hạn chế lạm dụng vị thế, chức quyền mặt khác thể hiện sự quan tâm đến việc tham gia phát triển doanh nghiệp của người chủ sở hữu. 3.4.1.3 Động viên, kích thích nhân sự gắn bó, phát triển và chia sẻ giá trị cùng doanh nghiệp bằng hình thức tặng quyền mua cổ phiếu, thưởng bằng cổ phiếu Chủ tịch của ba công ty có tốc độ tăng trưởng cao của - Mỹ Steven S. Little- chia sẻ kinh nghiệm: "Bạn không thể giữ chân được những nhân viên giỏi nhất nếu không thể trả mức lương cao, và càng không thể giữ người tài ở lâu nếu không biết cách quản lý lưu lượng tiền mặt". Đa số các công ty đều muốn chiêu mộ được những người tài hoặc có kinh nghiệm vào những vị trí chủ chốt. Nguồn nhân lực phục vụ hiệu quả nhất mà họ nghĩ đến trước tiên chính là những người có kinh nghiệm từ một công ty khác, trong cùng lĩnh vực, hoặc thậm chí là của đối thủ cạnh tranh. Hình thức tặng quyền mua cổ phiếu, trả lương bằng cổ phiếu (gắn với việc khống chế không sang nhượng cổ phiếu) cho nhân viên vẫn được các Cty cổ phần áp dụng rộng rãi và khá thành công trong việc tạo ra động lực kích thích đội ngũ nhân sự. Một khi đã là chủ sở hữu thực sự, người lao động sẽ có kỷ luật và năng suất lao động tốt hơn cùng với ý thức tiết kiệm và bảo vệ tài sản chung. Điều này rất dễ hiểu bởi khi đã là Trang 52/58 người chủ sở hữu của Doanh nghiệp, bất kì thiệt hại nào đối với Doanh nghiệp cũng chính là thiệt hại đối với bản thân người chủ sở hữu. Thời gian khống chế không sang nhượng cổ phiếu không phải là rào cản lớn đối với người lao động bởi vì đây là khoảng thời gian cần thiết để duy trì sự ổn định và tâm lý gắn bó trong đội ngũ. Bởi Doanh nghiệp cần mọi người gắn bó hơn bằng sức lực của mình chứ không phải là đem lại cho họ một cơ hội làm giàu siêu tốc theo kiểu được mua cổ phiếu ưu đãi rồi bán ngay. Ngày nay, cuộc cạnh tranh giành giật nhân lực có trình độ cao đang diễn ra gay gắt và rất nhiều doanh nghiệp có nguy cơ mất đi nhân viên tốt nhất chỉ vì đối thủ của họ đưa ra mức lương bổng hậu hĩ. Cùng với cuộc đổ bộ của nhiều tập đoàn nước ngoài vào Việt Nam, sự ra đời của hàng trăm, hàng nghìn doanh nghiệp mới đang khiến cho thị trường nhân lực càng trở nên nóng bỏng. Vì vậy, lương của các nhà quản lý phải tương ứng với kết quả hoạt động của công ty và chất lượng cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Tiền lương đóng vai trò then chốt mà doanh nghiệp phải cân nhắc, quyết định chi trả bao nhiêu mới có thể giữ chân người lao động, đặc biệt lao động giỏi. Ví dụ: Giả sử hiện giờ giá cổ phiếu của GT là 10$/1 cổ phiếu. Board of Director quyết định cho phép miss Honey được quyền mua 100.000 cổ phiếu của công ty với giá 12$ trong 3 năm nữa. – Tức là 3 năm nữa miss Honey có quyền mua cổ phiếu của công ty với giá 12$/1 stock bất kể giá cổ phiếu của GT lúc đó là bao nhiêu. Vậy phản ứng của Miss Honey thế nào? – Đương nhiên là trong vòng 3 năm nữa nếu giá cổ phiếu của công ty mà tăng lên trên 12$, cứ cho là 17$ 1 cổ phiếu, thì miss lúc đấy có quyền mua 100.000 cổ phiếu của GT với giá 12$ và bán lại với giá 17$. Tổng lãi là (17-12)*100.000 = 500.000$. – Vậy đương nhiên miss Honey sẽ có thêm động lực để đưa công ty đi lên, vì nếu mà công ty không lên được mức trên 12$/1 stock thì cái quyền mua kia coi như vứt đi. 3.4.1.4 Chi trả cổ tức cho các cổ đông Chi trả cổ tức có thể làm giảm chi phí đại diện giữa các cổ đông (chủ sở hữu) và ban điều hành. Việc chi trả cổ tức (dòng tiền chi ra) làm giảm số lượng lợi nhuận giữ lại có sẵn để tái đầu tư và đòi hỏi sử dụng nhiều vốn cổ phần từ bên ngoài hơn để tài trợ tăng trưởng. Việc huy động vốn cổ phần từ bên ngoài (như bán cổ phần thường) trong các thị trường vốn làm cho công ty phải chịu sự giám sát kỹ lưỡng của các cơ quan điều phối (như Ủy ban chứng khoán, thị trường,...) và các nhà đầu tư tương lai, việc này được coi như một chức năng giám sát thành quả của ban điều hành. Trang 53/58 3.4.2. Đối với Doanh nghiệp nhà nước: 3.4.2.1 Hoàn thiện cơ chế quản lý, bổ nhiệm bên trong. Giải pháp đầu tiên cho vấn đề là đoạn tuyệt hoàn toàn với cơ chế “bổ nhiệm” các quan chức trong hội đồng quản trị, ban giám đốc và các nhà quản lý. Điều này đòi hỏi trong số những thành viên cấp cao trong DNNN - ngoài những viên chức Chính phủ đại diện cho phần vốn của nhà nước - phải có sự tham gia của các nhà đầu tư bên ngoài, các chuyên gia và đại diện các định chế tài chính. Thay đổi cơ cấu bộ phận quản lý theo hướng tinh giản hóa, không thể duy trì bộ máy quản lý quá cồng kềnh trì trệ là khởi nguồn của khoản chi phí đại diện rất lớn mà người chủ sở hữu phải gánh chịu. Ngay từ khi bắt tay vào công cuộc khôi phục nền kinh tế sau chiến tranh, Nhật Bản đã từng thành công với mô hình các Keiretsu, là mô hình mà các ngân hàng trụ cột tiến hành tham gia vào các hoạt động quản lý của doanh nghiệp. Ở những nền kinh tế mà thị trường chứng khoán vẫn còn kém phát triển như Việt Nam, vai trò của các ngân hàng thương mại vẫn có một tầm quan trọng về lâu dài trong huy động vốn cho các DNNN. Chính vì thế, việc tạo ra những chính sách và cơ chế để cho các ngân hàng thương mại tham gia vào hội đồng quản trị trong các DNNN hiện nay là điều cần được Chính phủ quan tâm nghiên cứu (VD: xác định tài sản đảm bảo là bất động sản, tài sản cố định khác và cơ quan, người bảo lãnh chịu trách nhiệm trả nợ thay,...). Các ngân hàng thương mại quốc doanh hiện là những nhà tài trợ “các khoản nợ xấu” lớn nhất cho các DNNN ở nước ta nhưng chẳng thấy ai là thành viên trong hội đồng quản trị thực hiện chức năng giám sát. 3.4.2.2 Hoàn thiện cấu trúc bên ngoài Nhưng nếu chỉ cải cách cấu trúc bên trong của DNNN không thôi cũng chưa đủ. Còn phải có những cấu trúc kiểm soát bên ngoài, đó là một thị trường hàng hóa, thị trường vốn cạnh tranh và năng động, một hệ thống các thể chế pháp lý thật minh bạch, những quy định về trách nhiệm giải trình của các thành viên trong hội đồng quản trị và vấn đề phá sản DNNN. Ngoài ra, phải đoạn tuyệt hoàn toàn với việc cấp vốn ngân sách cho các DNNN, cải tổ toàn diện hệ thống ngân hàng thương mại quốc doanh và phát triển một thị trường chứng khoán năng động. Ngoài vấn đề minh bạch hóa thông tin trong các DNNN cũng như tạo ra những áp lực kiểm soát của thị trường lên các doanh nghiệp, Chính phủ cần phải buộc các DNNN tiến hành các chương trình IPO - phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng - và niêm yết trên thị Trang 54/58 trường chứng khoán trong nước và quốc tế, như Trung Quốc đã và đang thực hiện một cách thành công. Đây chính là việc đặt các áp lực kiểm soát của thị trường lên các DNNN và cũng để thu hút thêm các nhà đầu tư chiến lược vào trong hội đồng quản trị. Các nhà đầu tư chiến lược này cùng với các ngân hàng thương mại và các thành viên đại diện vốn của nhà nước tiến hành bầu ra chủ tịch hội đồng quản trị và các thành viên có năng lực, chứ không phải chỉ là các viên chức nhà nước hoàn toàn do Chính phủ chỉ định như hiện nay. Những bằng chứng từ hoạt động IPO ở các DNNN Trung Quốc và sau đó niêm yết trên thị trường chứng khoán Hồng Kông, giai đoạn từ năm 1993 -2002 cho thấy mức gia tăng trung bình lên đến 70% về lãi ròng, 90% về doanh số và 50% về quy mô đầu tư. Chính nhờ có cơ chế giám sát từ thị trường như thế mà các DNNN Trung Quốc đã gia tăng hiệu quả hoạt động. Trang 55/58 3.4.2.3 Điều chỉnh mức lương hợp lý, hoàn chỉnh cơ chế phân phối công bằng Cải thiện, nâng cao mức sống của người quản lý bằng cách nâng cao mức lương, tiền thưởng để kích thích người quản lý cố gắng vì lợi ích chung, không tạo điều kiện để họ lợi dụng quyền hạn chiếm đoạt tài sản công. Nhưng một vấn đề cũng không thể phủ nhận hiện nay là đồng lương đối với các nhà quản lý trong doanh nghiệp nhà nước còn quá thấp, với hệ số 8,8 tương đương với 7 triệu thì không tương xứng, và có thể dẫn tới hiện tượng chảy chất xám. Do đó, bên cạnh việc giám xác nghiêm ngặt, cũng cần phải cân nhắc mức thưởng, mức lương hợp lý, tốt hơn cho công bằng là doanh nghịêp nào lợi nhuận nhiều thì thưởng nhiều, và thua lỗ thì Theo Quy chế, doanh nghiệp sau hai năm thực hiện giám sát mà vẫn thua lỗ thì phải chuyển đổi sở hữu hoặc giải thể, phá sản theo quy định. Nếu cần thiết chúng ta có thể thuê giám đốc nước ngoài. Chúng ta có thể tham khảo về các chính sách của Trung Quốc mà thực tế đã mang lại hiệu quả. 3.4.2.4 Giải pháp ban hành các chính sách nhằm tạo lập môi trường giám sát: Ngay từ năm 2002, Chính phủ Trung Quốc đã cho ban hành bốn chính sách dẫn đến những thành quả đáng kể trên con đường tạo lập môi trường giám sát đối với các DNNN: 1. Cho phép tiếp quản và mua lại các DNNN đã cổ phần hóa; 2. Cho phép các nhà đầu tư nước ngoài được quyền mua lại phần cổ phiếu, kể cả cổ phiếu chi phối, của Chính phủ; 3. Cho phép những nhà đầu tư chiến lược đầu tư vào các trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu chính phủ và trái phiếu công ty; 4. Buộc các công ty niêm yết phải áp dụng những mô hình quản trị doanh nghiệp hiện đại theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Đồng thời, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, tức là cụ thể hóa chủ sở hữu, làm tăng khả năng giám sát của cổ đông, nhà nước đối với hoạt động của doanh nghiệp. Đây được xem là những bước đột phá trong tiến trình xác lập cơ chế giám sát ở các DNNN. Trong khi đó, chúng ta hiện vẫn chưa xác định được một cách dứt khoát các chính sách này. Đơn cử là việc cổ phần hóa Vietcombank, ngay từ trong tư duy, ngành ngân hàng chỉ duy nhất hướng đến hoặc là phát hành cổ phiếu ưu đãi hoặc là các trái phiếu chuyển đổi và thậm chí cũng không cho phép các nhà đầu tư nước ngoài được quyền mua trái phiếu chuyển đổi. Trang 56/58 Vấn đề chi phí đại diện được xem xét, phân tích cũng như tìm hướng giải quyết tương đối ổn ở nước ngoài trong thời gian qua. Do đó, chúng ta có thể tận dụng những biện pháp mà họ đã sử dụng để áp dụng vào nước ta, tuy nhiên cần chú ý đến sự linh hoạt, sự phù hợp với điều kiện thực tế ở Việt Nam với một nền kinh tế thị trường vốn còn non trẻ. Ngoài ra, còn có một số giải pháp nhằm hạn chế chi phí đại diện phát sinh như: • Tuyển dụng, đào tạo người quản lý có năng lực: thông qua việc săn người quản trị giỏi trên thị trường và có kế hoạch định kỳ thực hiện những cuộc thi kiểm tra năng lực, trình độ và thái độ làm việc của các nhà quản lý. • Chú trọng chế độ đãi ngộ cho nhà quản lý và người thân của nhà quản lý như: tạo điều kiện về chỗ ở, học tập và giải trí,... để người quản lý chuyên tâm và hết lòng vì công việc. • Xây dựng văn hoá doanh nghiệp, tạo truyền thống người tốt việc tốt, tôn vinh những tấm gương sáng có công đóng góp xây dựng doanh nghiệp. Tạo môi trường làm việc thân thiện, đoàn kết, xây dựng các phong trào thi đua khuyến khích nhân viên phát triển. • Phát huy tốt vai trò công đoàn, thành lập các nhóm, tổ công tác, để các thành viên quan tâm chia sẽ kinh nghiệm, giúp đỡ lẫn nhau khi gặp hoàn cảnh khó khăn. Ngoài ra nếu có điều kiện công ty có thể lập quỹ hỗ trợ tài chính đối với các cá nhân, gia đình công nhân gặp tai nạn, khó khăn … Trang 57/58 TÀI LIỆU THAM KHẢO *****  GS – TS Trần Ngọc Thơ, “Tài Chính Doanh Nghiệp hiện đại”, NXB Thống Kê, 2007  TS Ngô Trần Anh, “Kinh tế và quản lý doanh nghiệp”, NXB Thống Kê, 2000  GS – TS Nguyễn Thị Cành, “Quản Trị Tài Chính” Trang web tham khảo: • • • • www.saga.vn www.wikipedia.org www.tuoitre.com.vn www.mof.gov.vn Trang 58/58 [...]... viên lại là người đại diện cho quản lý cấp cao hơn (M) • Chi phí ràng buộc bởi người đại diện Người đại diện gánh chịu chi phí để cam kết rằng bản thân họ không xâm phạm đến lợi ích của người chủ (B) • Sự mất mát - những chi phí được kết hợp với một kết quả mà kết quả đó không hoàn toàn phục vụ lợi ích của người chủ (R) 3.1.2.2 Các lĩnh vực phát sinh chi phí đại diện Chi phí đại diện xuất hiện ở những... nhau 3.1.2 Chi phí đại diện 3.1.2.1 Khái niệm và đặc điểm: Chi phí đại diện (agency cost): là loại chi phí phát sinh khi một tổ chức gặp phải vấn đề về sự thiếu đồng thuận giữa mục đích của người quản trị và người sở hữu và vấn đề thông tin bất cân xứng Chi phí đại diện xuất hiện khi: (2) Các nhà quản lý không cố gắng thực hiện nhiệm vụ tối đa hoá giá trị công ty (3) Các cổ đông sẽ gánh chịu phí tổn để... lương tháng họ được nhận vẫn như nhau, không hề thay đổi;… Các ông chủ phải tốn một khoản chi phí để giám sát người đại diện và hành động của họ, đảm bảo họ sẽ cố gắng hết sức và đưa ra những quyết định phục vụ cho mục đích của người chủ Và khoản chi phí đó được gọi là chi phí đại diện Ngoài ra chi phí đại diện còn xuất hiện trong lĩnh vực tài chính Trong những thời điểm bình thường, ngân hàng và... tối đa hoá giá trị công ty (3) Các cổ đông sẽ gánh chịu phí tổn để kiểm soát ban quản lý và do đó ảnh hưởng đến công việc của họ Chi phí đại diện bao gồm: (M) + (B) + (R) • Chi phí theo dõi bởi người chủ Đây là những chi phí để giám sát người đại diện để đảm bảo rằng người đại diện gắn với lợi ích của người chủ Đồng thời còn mở rộng hơn nữa là đối với các giám đốc, họ được các cổ đông khuyến khích làm... chịu thuế đánh vào thu cải tiến kỹ thuật, quản lý, nhập cá nhân của từng công nghệ, tăng năng suất cổ đông.” lao động, tiết kiệm vật tư, -Các khoản tiền thưởng chi phí đem lại III MỘT SỐ VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN 3.1 Chi phí đại diện: 3.1.1 Sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý Trong một nền kinh tế đầy biến động và phức tạp, quy mô của doanh nghiệp càng lớn và sự cạnh tranh càng... tin rất khác nhau về giá trị của các tài sản thực hoặc các tài sản tài chính của công ty và điều này có thể tồn tại nhiều năm trước khi phát hiện ra 3.1.2.3 Nguyên nhân dẫn đến phát sinh chi phí đại diện: Chi phí đại diện xuất phát từ nhiều nguyên nhân nhưng nhìn chung có hai nguyên nhân chính là: a Mâu thuẫn về lợi ích • Mâu thuẫn giữa chủ sở hữu và người quản lý: Cả hai bên đều mong muốn tối đa hoá... chi n lược kinh doanh cho nhà quản lý, chủ doanh nghiệp • Mâu thuẫn giữa chủ doanh nghiệp và đại lý: Chủ yếu xoay quanh việc chi trả hoa hồng, trả lợi ích trên thành công đầu việc, chia sẻ lợi nhuận, áp dụng các hình thức theo dõi kiểm soát hoạt động của đại lý… b Thông tin bất cân xứng Vấn đề thông tin bất cân xứng tồn tại giữa người sở hữu và CEO là một dạng điển hình của dạng chi phí này Người đại. .. chuyên nghiệp là người đại diện cho họ Các cổ đông sẽ yêu cầu các nhà quản lý làm sao để gia tăng gía trị của công ty nhưng các nhà quản lý có thể tự rút lui khỏi những công việc nặng nhọc này hoặc có thể thu vén cho cá nhân để làm giàu Các chi phí đại diện xuất hiện khi : (1) các nhà quản lý không cố gắng thực hiện nhiệm vụ tối đa hóa giá trị công ty, (2) các cổ đông sẽ gánh chịu phí tổn để kiểm sóat... lãi cổ định, chỉ cần một thành viên - Quản lý theo cách bổ phần này đã làm cho gặp rủi ro hay có suy nghĩ nhiệm hoặc thuê đại diện một số ban lãnh đạo chỉ không phù hợp là công ty có cho nên thường xuất hiện Trang 29/58 nghĩ đến mục tiêu trước thể không còn tồn tại nữa; chi phí đại diện cao mắt chứ không phải tất cả các hoạt động kinh - Phần vốn góp của Nhà thành đạt lâu dài Với doanh dễ bị đình chỉ... dài hạn, cổ phần ưu đãi và vốn cổ phần thường cho phép tối đa hóa EPS, tối thiểu hóa rủi ro và tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn Với một cấu trúc vốn có chi phí sử dụng vốn bình quân được tối thiểu hóa, tổng giá trị các chứng khoán của doanh nghiệp được tối đa hóa Do đó cấu trúc vốn có chi phí sử dụng vốn tối thiểu được gọi là cấu trúc vốn tối ưu c Các nhân tố ảnh hưởng đến một cấu trúc vốn tối ưu: