Tiểu luận pháp luật VẤN ĐỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG Ở CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT THEO QUY ĐỊNH PHÁP LÝ CỦA MỘT SỐ NƯỚC – BÀI HỌC CHO VIỆT NAM

Trong khi các doanh nghiệp niêm yết đang tăng nhanh về số lượng, thị trường chứng khoán ngày càng phát triển thì vấn đề thiết lập thể chế, hệ thống pháp lý để bảo vệ tốt quyền và lợi ích

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

KHOA LUẬT

TIỂU LUẬN PHÁP LUẬT

“VẤN ĐỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG

Ở CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT THEO QUY ĐỊNH PHÁP LÝ CỦA MỘT SỐ NƯỚC – BÀI HỌC

CHO VIỆT NAM ”

Giảng viên hướng dẫn: ThS Hà Công Anh Bảo

Nhóm thực hiện: Lê Ngọc Minh Anh MSV 1213330005

Phan Thị Mỹ Linh MSV 1211330043 Bùi Thị Đức Minh MSV 1211330052 Nguyễn Hương Bảo Ngân MSV 1213330056 Quách Nguyễn Thạch Thảo MSV 1213330072 Nguyễn Thị Thu Trang MSV 1213330078

Hà Nội, tháng 09 năm 2013

MỤC LỤC

LỜI NÓI ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài 3

2 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 4

3 Phương pháp nghiên cứu 4

4 Kết cấu của luận văn 4

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ 5

I Giải thích khái niệm 5

II Sự cần thiết trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số 9

III Vai trò của việc bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần 10

IV Mục tiêu bảo vệ cổ đông thiểu số 11

CHƯƠNG 2: VẤN ĐỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ Ở MỸ 13

CHƯƠNG 3: VẤN ĐỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ Ở NHẬT BẢN 16

CHƯƠNG 4: VẤN ĐỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ Ở VIỆT NAM – BÀI HỌC RÚT RA 18

I Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số tại Việt Nam 18

II Bài học kinh nghiệm 20

LỜI NÓI ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trong thời gian qua, cả thế giới đã chứng kiến hậu quả của khủng hoảng tài chính

là sự sụp đổ của nhiều công ty lớn như Enron, Worlcom, nối tiếp theo đó là các tập đoàn lớn như General Motors Các doanh nghiệp niêm yết không còn được công chúng đặt nhiều niềm tin như trước kia Chính phủ các nước đang phải chịu áp lực từ công chúng, yêu cầu cải tổ hệ thống pháp lý để bảo vệ một cách hiệu quả hơn các cổ đông trong các doanh nghiệp niêm yết

Việt Nam chịu ảnh hưởng không lớn từ cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua, nhưng các vụ việc khiến quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư, các cổ đông ở Việt Nam diễn ra thường xuyên Không chỉ cá nhân người đầu tư phải chịu thiệt hại, những vụ việc này xảy ra còn ảnh hưởng tiêu cực đến sự phát triển của Thị trường chứng khoán, làm giảm đáng kể khả năng huy động vốn khi mà các nhà đầu tư, nhất là những nhà đầu tư chỉ sở hữu lượng vốn nhỏ đang rút dần vào ranh giới an toàn, không muốn đầu tư để tránh rủi ro

Trong khi các doanh nghiệp niêm yết đang tăng nhanh về số lượng, thị trường chứng khoán ngày càng phát triển thì vấn đề thiết lập thể chế, hệ thống pháp lý để bảo

vệ tốt quyền và lợi ích của các nhà đầu tư, các cổ đông nói chung và các cổ đông thiểu

số nói riêng, lại càng trở nên cấp thiết Các cổ đông thiểu số chỉ nắm giữ một lượng cổ phần rất nhỏ, nhưng chúng ta không thể phủ nhận tầm quan trọng của họ khi mà số lượng cổ đông thiểu số trong mỗi doanh nghiệp niêm yết là rất lớn

Trên thế giới, đã có nhiều nước nhận ra điều này và nhanh chóng cải tổ hệ thống pháp lý của mình, nhằm nâng cao chỉ số bảo vệ các nhà đầu tư thiểu số như ở Mỹ, Nhật Kết quả là niềm tin của công chúng được củng cố, khiến các nhà đầu tư cá nhân mạnh dạn hơn trong việc góp vốn vào các doanh nghiệp niêm yết, thị trường tài chính phát triển càng mạnh mẽ

Việt Nam đang từng bước học tập và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung, ban hành các văn bản luật và dưới luật để cải thiện tình hình này với mục đích tạo ra cho các nhà đầu tư thiểu số cảm giác an toàn để họ có thể tiếp tục đầu tư vào thị trường tài chính nói riêng và các doanh nghiệp niêm yết nói chung

Do đó, nhóm 6 lựa chọn đề tài “Bảo vệ cổ đông thiểu số trong ở các doanh nghiệp niêm yết theo quy định pháp lý của một số nước – Bài học cho Việt Nam” cho tiểu luật

môn Pháp luật Tài chính – Ngân hàng nhằm nghiên cứu các biện pháp, cách thức thực hiện từ các nước tiên phong trong công cuộc cải tổ quy định pháp lý để bảo vệ các cổ đông thiểu số Sau đó, nhóm cũng muốn rút ra bài học, giải pháp cho tình hình ở Việt Nam

2 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Các vấn đề mà nhóm 6 tiếp cận và trình bày bao gồm:

 Các kiến thức nền tảng về doanh nghiệp niêm yết, cổ đông, cổ đông thiểu số và quyền cổ đông ở các nước

 Sự cần thiết của việc bảo vệ cổ đông thiểu số, mục tiêu của việc bảo vệ cổ đông thiểu số

 Thực trạng và giải pháp cho bảo vệ cổ đông thiểu số ở Mỹ

 Thực trạng và giải pháp cho bảo vệ cổ đông thiểu số ở Nhật

 Thực trạng bảo vệ cổ đông thiểu số ở Việt Nam – Bài học rút ra từ Nhật và Mỹ

3 Phương pháp nghiên cứu

Tiểu luận chủ yếu sử dụng phương pháp thu thập thông tin, so sánh, phân tích, tổng hợp

4 Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung của luận văn gồm 4 chương:

 Chương 1: Những vấn đề cơ bản về bảo vệ cổ đông thiểu số

 Chương 2: Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số ở Mỹ

 Chương 3: Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số ở Nhật Bản

 Chương 4: Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số ở Việt Nam – bài học rút ra

Ở các nước khác nhau, CTCP có thể có những tên gọi khác nhau Tại Việt Nam, khái niệm công ty cổ phần được quy định tại điều 77, Luật doanh nghiệp 2005:

“1 Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này

2 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

3 Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.”

2 Công ty cổ phần niêm yết:

Công ty niêm yết là công ty đại chúng có các điều kiện sau theo điều 12 luật chứng khoán 2006

"Điều 12 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua

2 Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không

có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được

từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ

sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu

tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác

3 Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này

4 Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác."

tế, tiêu chí tỷ lệ cổ phần nắm giữ thường được sử dụng để phân chia cổ đông thành cổ đông lớn (majority shareholder) và cổ đông thiểu số (minority shareholder) Khái niệm này không được quy định trong Luật doanh nghiệp 2005 và các luật chuyên ngành có liên quan đến doanh nghiệp Luật các tổ chức tín dụng 2010 lại có riêng một

tiêu chí để xác định cổ đông lớn tại khoản 26 điều 4: “Cổ đông lớn của tổ chức tín dụng cổ phần là cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu

quyết trở lên của tổ chức tín dụng cổ phần đó”

4 Cổ đông thiểu số

Cho đến nay, pháp luật thực định của Việt Nam chưa có một định nghĩa về cổ đông thiểu số hay các đặc điểm của cổ đông thiểu số Một số văn bản pháp luật hiện hành của Việt Nam không định nghĩa cổ đông thiểu số mà đưa ra quy định về cổ đông lớn như đã nêu ở trên Vậy 5% có thể được cho là ranh giới phân định giữa cổ đông lớn và loai cổ đông còn lại trong CTCP? Rõ ràng nếu hiểu theo khái niệm cổ đông thiểu số dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần là không hợp lý bởi nó chỉ được sử dụng để ghi nhận quyền lợi của các cổ đông lớn chứ không phản ánh đầy đủ bản chất của cổ đông lớn hay cổ đông thiểu số Dù hiện tại tồn tại nhiều quan điểm khác nhau; tuy nhiên, về mặt lý luận chúng ta có thể hiểu cổ đông thiểu số là cổ đông không chi phối được công ty, không có khả năng áp đặt quan điểm, ý chí, đường lối, sách lược của mình trong công ty… khi các cổ đông thực hiện các quyền của mình

Vì vậy, cổ đông thiểu số cần phải được định nghĩa trên cơ sở xem xét: thứ nhất là

tỷ lệ cổ phần cổ đông sở hữu (phần trăm cổ phần có quyền biểu quyết) và thứ hai là khả năng của họ trong việc tác động tới chính sách kế hoạch kinh doanh, chiến lược phát triển, lựa chọn người quản lý công ty hay nói cách khác là nói tới vai trò của họ khi biểu quyết thông qua các vấn đề tại cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty Bởi

lẽ trên thực tế khả năng tham gia vào hoạt động quản lý doanh nghiệp của cổ đông phụ thuộc vào tỷ lệ phần vốn góp mà cổ đông nắm giữ trong công ty Theo đó, cổ đông nắm giữ tỷ lệ cổ phần càng cao sẽ dẫn đến khả năng chi phối , kiểm soát công ty càng cao và ngược lại Nếu như cổ đông thiểu số không bị chèn ép bởi các cổ đông lớn thì phần góp vốn nhỏ trong công ty cũng hạn chế quyền lợi đặc biệt là quyền quyết định và quyền hưởng lợi tức của họ

5 Quyền của cổ đông

Quyền của cổ đông phổ thông được quy định cụ thể tại Điều 79 Luật doanh nghiệp Ngoài ra luật doanh nghiệp còn quy định cụ thể các quyền khác như: Mua lại

cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (điều 90); Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông (ĐHĐCĐ) (điều 97); Quyền dự họp ĐHĐCĐ (điều 101); Yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ (điều 107); Công khai các lợi ích liên quan và công khai thông tin về công ty cổ phần (điều 118, điều 129) Cổ đông ưu đãi không được hưởng đầy đủ các quyền trên Cổ đông ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (điều 81) Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại đều không có quyền dự họp ĐHĐCĐ, không có quyền biểu quyết và cũng không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS)

(điều 82, điều 83)

a) Quyền chuyển nhượng cổ phần

Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần được xem xét ở hai khía cạnh là có quyền chuyển nhượng cho bất kỳ ai vào bất cứ lúc nào và không cần thủ tục phê chuẩn của

công ty

b) Quyền tiếp cận thông tin

Quyền được nắm bắt những thông tin về công ty một cách đầy đủ là cơ sở để

cổ đông thực hiện các quyền cơ bản khác như quyền biểu quyết tại cuộc họp của ĐHĐCĐ, quyền bầu và miễn nhiệm HĐQT và cả quyền chuyển nhượng cổ phần Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông được xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản ĐHĐCĐ và

các nghị quyết của ĐHĐCĐ

c) Quyền dự họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ

ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết Theo Luật Doanh nghiệp 2005, ĐHĐCĐ có quyền quyết định những vấn đề sau (điều 96, điều 104, điều 120): trong lĩnh vực tài chính; trong lĩnh vực điều hành; các lĩnh vực khác; quyền dự họp ĐHĐCĐ; quyền biểu quyết Điều

26, nghị định 102/2010/NĐ-CP Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật

Doanh nghiệp quy định quy định thêm một số vấn đề liên quan đên ĐHĐCĐ

d) Quyền bầu, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có quyền nhân danh công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ: quyền đề cử thành viên HĐQT; quyền bầu thành viên HĐQT;

quyền bãi nhiệm thành viên HĐQT (điều 96)

e) Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Điều 90 Luật Doanh nghiệp được đánh giá là một trong những điều khoản tiêu biểu nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số Theo điều này, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty Có ý kiến cho rằng, quy định trên tạo ra nguy cơ là công ty phải dùng mọi khoản tiền hiện có để mua lại cổ phần, có thể dẫn đến phá sản nếu cổ đông đồng loạt phản đối công ty theo kiểu này Tuy nhiên, việc yêu cầu công ty mua

lại cổ phần vẫn là một giải pháp an toàn cho các cổ đông khi muốn rút khỏi công ty

f) Quyền khởi kiện

Cổ đông trong công ty cổ phần Việt Nam chỉ có quyền khởi kiện Tòa án yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong hai trường hợp: trình tự và thủ tục triệu tập

cuộc họp không theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; trình

tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công

ty (điều 107) Ngoài ra, điều 25 nghị định 102/2010/NĐ-CP còn quy định quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) Tuy nhiên, khi những quyền này bị vi phạm thì chế tài bảo vệ cho các cổ đông lại chỉ được quy định

sơ sài, cổ đông không thể kiện HĐQT hay Ban lãnh đạo công ty khi họ có hành vi vi phạm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các cổ đông

Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty niêm yết ở Việt Nam đã được đặt ra trong một thời gian dài, tuy nhiên chưa bao giờ vấn đề này lại trở nên cần thiết như bây giờ Điều đó xuất phát từ hai nguyên nhân chủ yếu là (a)mối quan hệ bất bình đẳng giữa cổ đông lớn và CĐTS đã dẫn đến thực trạng quyền lợi của các CĐTS bị xâm phạm, và (b) với đại vị của mình, các CĐTS không thể tự bảo vệ được quyền lợi của mình hoặc họ chưa ý thức được sự cần thiết phải tự bảo vệ quyền lợi của mình Trước thực trạng đó, pháp luật cần phải được hoàn thiện hơn nữa để tạo ra những thiết chế pháp lý thực hiện công tác bảo vệ nhà đầu tư, để không chỉ đảm bảo quyền lợi cho các CĐTS mà còn vì các mục tiêu lớn hơn của nền kinh tế quốc gia

a) Mối quan hệ bất mình đẳng giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số

Trong mối liên hệ giữa cổ đông và nhà đầu tư, xét cho đến cùng cổ đông cũng chính là các nhà đầu tư, do đó khi đặt ra vấn đề bảo vệ thì cần phải bảo vệ cả cổ đông lớn và CĐTS Tuy nhiên, sở dĩ chúng ta chỉ đặt ra vấn đề phải bảo vệ CĐTS mà không bao gồm cổ đông lớn vì trong mối quan hệ giữa cổ đông lớn và CĐTS, chỉ có CĐTS mới cần được bảo vệ, cổ đông lớn với số lượng cổ phần mà họ sở hữu tỏng công ty đã được pháp luật bảo vệ rất nhiều Bằng khả nhăng chi phối công ty, cổ đông lớn không chỉ tự bảo vệ được quyền lợi của mình mà họ còn có đủ sức mạnh để chèn

ép, xâm phạm quyền lợi của CĐTS vì nhiều mục đích mà chủ yếu là vì mục đích tư lợi Các cổ đông lớn không khó để thưc hiện được điều đó bởi trong tay họ có sức mạnh quyền lực được tạo ra từ phần vốn góp trong công ty Còn các CĐTS với thẩm quyền ít ỏi của mình, dù họ có nhận thức được quyền lợi đang bị xâm phạm, họ cũng đành cam chịu thấp phận Trên thực tế hiện nay, mối quan hệ này có thể được diễn tả

ví von như là "cá lớn nuốt cá bé"

Với nhiều thủ đoạn khác nhau, các cổ đông lớn đang sử dụng hoặc lạm dụng quyền lực của mình trong công ty để thưc hiện nhiều hành vi vi pham, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi của CĐTS với mục đích thâu tóm công ty và thu lợi về cho mình Việc đó có thể được thực hiện bằng nhiều cách thức khác nhau, nhưng trong đó phổ biến là việc cổ đông lớn thông qua Hội đồng quản trị (HĐQT) để thực

hiện các hành vi ngăn cản hoặc tước bỏ quyền cổ đông của CĐTS; sử dụng các thông tin của công ty để thực hiện các giao dịch tư lợi

b) Ý thức và khả năng tự bảo vệ của cổ đông thiểu số

Ý thức của CĐTS trong việc họ chủ đọng tự bảo vệ mình là điều vô cùng quan trọng, dù không có khả năng để tự bảo vệ được quyền lợi của mình nhưng nếu các CĐTS luôn ý thức được sự cần thiết của vấn đề này và không còn thờ ơ, phó mặc số phận mình cho các cổ đông lớn thì đây là điều kiện quan trọng để họ tập hợp, liên kết với nhau để thực hiện các quyền của nhóm cổ đông và ít nhiều thông qua đó thể hiện tiếng nói của mình trong công ty

Tuy nhiên, thực tiễn Việt Nam về vấn đề này còn nhiều bất cập, mặc dù CĐTS chiếm đa số nhưng họ xuất phát tự nhiều thành phần xã hội khác nhau, có thể là doanh nhân, trí thức, cán bộ, sinh viên, lao động phổ thông hay những ngành nghề lĩnh vực khác Mỗi nhà đầu tư có trình độ nhận thức khác nhau và đầu tư vốn chủ yếu với mục đích kiếm lời Phần lớn các nhà đầu tư theo kiểu như vậy họ không hề biết hay quan tâm đến người quản lý của doanh nghiệp mà họ mua cổ phần là ai, năng lực thế nào

Họ chỉ quan tâm giá trị cổ phiếu hằng ngày có tăng không mà không hiểu rằng, việc tăng giảm này phụ thuộc khá nhiều vào năng lực điều hành quản lý cũng như sự cẩn trọng của những những người quản lý họ không hề biết hoặc cũng chẳng quan tâm đó

là ai

Bên cạnh đó, cổ đông góp ít cốn thường độc lập, thiếu liên kết nên họ có xu hướng tự ti và tâm lý thờ ơ với các vấn đề của công ty cũng như với quyền lợi của chính mình Nhiều CĐTS dù có ý thức được quyền lợi của mình bị xâm phạm nhưng cũng đành cam chịu, vì với số vốn góp ít ỏi, CĐTS không thể đưa ra những quyết định hoặc chi phối tới những quyết định của công ty để thay đổi số phận của chính mình Chưa kể khi bị cổ đông lớn liên kết chèn ép, điều đó đã làm nản lòng thêm cho các nhà đầu tư và góp phần tạo ra tâm lý thờ ơ của CĐTS đối với hoạt động của công ty

a) Vai trò đối với công ty và nhà đầu tư

Khi pháp luật bảo vệ cổ đông có hiệu quả, các nhà đầu tư có nhiều động lực hơn bỏ vốn vào công ty cổ phần Đối với các công ty thu hút vốn cổ phần khả năng huy động vốn sẽ gia tăng một khi nhà đầu tư yên tâm rằng đồng vốn đầu tư của mình được bảo toàn và phát triển, các quyền và lợi ích được bảo đảm

b) Vai trò đối với nền kinh tế

Bảo vệ cổ đông hiệu quả có tác động tích cực lên toàn bộ nền kinh tế

Thứ nhất, nó thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán

Thứ hai, bảo vệ cổ đông tốt góp phần thúc đẩy tốc độ tăng trưởng kinh tế

Khi mà ý thức tự bảo vệ quyền lợi của mình của các CĐTS còn hạn chế và bản thân họ không có khả năng giải quyết vấn đề quyền lợi của mình đang bị xâm phạm thì nhà nước cần phải bằng pháp luật đặt ra những nguyên tắc, xây dựng những công

cụ pháp lý tạo điều kiện cho các CĐTs thực hiện hiệu quả các quyền cổ đông, tạo cho

họ vị trí và tiếng nói trong công ty Ngoài ra, nhà nước còn có thể đảm bảo được các lợi ích cao hơn cho xã hội và các mục tiêu quan trọng, thúc đẩy sự phát triển kinh tế Các mục tiêu bảo vệ quyền lợi của CĐTS bao gồm:

a) Khuyến khích nhà đầu tư bỏ tiền ra kinh doanh, tăng nguồn vốn cho nên kinh

tế

Để huy động được các nguồn vốn từ các nhà đầu tư, chúng ta cần phải đặt ra các cơ chế pháp lý để bảo vệ họ, đảm bảo quyền lợi, lợi ích chính đang mà họ thu được từ hoạt động đầu tư Một khi quyền lợi của các cổ đông không được đảm bảo thì

họ sẽ không đầu tư hoặc lựa chọn các lĩnh vực đầu tư khác an toàn và hiệu quả hơn như gửi tiết kiệm ở ngân hàng, hoặc cũng có thể mang tiền đi đầu tư ở những nơi có

cơ chế bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn

Việc CĐTS bỏ tiền ra đầu tư kinh doanh trước tiên đảm bảo nhu cầu tìm kiếm lợi nhuận cho chính họ và cũng thông qua đó thu hút, tập trung nguồn vốn cho nền kinh tế Các cổ đông lớn, dù số vốn đủ lớn để mang lại lợi nhuân cao cho chính họ và đóng góp quan trong trong nền kinh tế nhưng thực tế đã chứng minh các cổ đông lớn không phải là số đông để giúp nền kinh tế vận hành và phát triển một cách tốt nhất nếu như không có sự đồng lòng, sát cánh của các CĐTS dù ít tiền nhưng luôn chiếm đại đa số các nhà đầu tư

Chính vì vậy, nhà nước với vai trò là người thực hiện các sách lược vĩ mô điều tiết nên kinh tế cần phải thông qua việc xây dựng các công cụ pháp lý hữu hiệu và hoàn thiện các chế định pháp lý hiện hành nhằm bảo về nhà đầu tư nhỏ để tạo niềm tin nhằm khuyến khích CĐTS bỏ tiền ra kinh doanh hoặc tin tưởng các dự án đầu tư trong nước và trực tiếp tạo nguồn vốn cho sự vận hành của nền kinh tế

b) Đảm bảo sự tồn tại và phát triển của công ty cổ phần và thị trường chứng khoán

Không thể phủ nhận vai trò quan trọng của CTCP, đặc biệt là công ty niêm yết

và TTCK đóng góp cho nền kinh tế quốc gia, bởi lẽ đây là loại hình công ty phát triển phổ biến nhất trên thế giới với quy mô lớn, hiệu quả hoạt động của loại hình doanh nghiệp này tác động trực tiếp đến sự tăng trưởng, thậm chí là sự tồn tại của nền kinh

tế Cùng với đó, TTCK với sức mạnh của mình, có vai trò như phong vũ biểu của nền