BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ Ở CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM Nhóm SVTH: Nhóm 8 GVHD: TS.. Thực trạng về việc bảo vệ cổ đông thiểu số ở các CTCP tại Việt Nam Các quyền của cổ đông
Trang 1BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ
Ở CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Nhóm SVTH: Nhóm 8
GVHD: TS Trần Huỳnh Thanh Nghị
Môn Luật Kinh Tế
Trang 26/ Trần Phú Minh 7/ Nguyễn Đức Hạnh Nguyên 8/ Đàm Thị Phương Khanh
2 June 17, 2024
Trang 4Một số khái niệm
4 June 17, 2024
Trang 6Có quyền tự do chuyển nhượng
cổ phần (trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết)
Trang 88 June 17, 2024
1
Trang 9Tại sao phải bảo vệ cổ đông thiểu số?
Bản thân CĐTS không thể tự giải quyết thực trạng quyền lợi bị xâm phạm.
Nhà nước cần phải xây dựng các công cụ pháp lý bảo vệ CĐTS.
Trang 10Thực trạng về việc bảo vệ cổ đông thiểu số ở các
CTCP tại Việt Nam
Các quyền của cổ đông thiểu số theo Luật Doanh Nghiệp
2005
Thực trạng về việc bảo vệ cổ đông thiểu số ở các công
ty cổ phần tại Việt Nam
Trang 11• Quyền dự họp, phát biểu
• Quyền kiện HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc)
• Quyền buộc công ty mua lại cổ phần
• Quyền yêu cầu Tòa án, trọng tài hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ
• Quyền giám sát quyết định của HĐQT
• Quyền quản lý, điều hành công ty
• Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
June 17, 2024
Trang 12Quyền dự họp, phát biểu
12
• Theo điều 101 LDN 2005, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục 6 tháng có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông (khoản 2, điều 99, LDN 2005)
June 17, 2024
2
Trang 13June 17, 2024
Trang 14Gia tăng quyền biểu quyết của CĐTS
14
• Theo Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 ban hành điều lệ mẫu cho công ty niêm yết, các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên HĐQT
June 17, 2024
Trang 15• Cũng theo Quyết định số 15, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ 6 tháng trở lên có quyền kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại ĐHCĐ; yêu cầu ban kiểm soát
kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều
hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết
June 17, 2024
Trang 16Quyền kiện HĐQT, GD (TGĐ)
16
• Cổ đông trong công ty cổ phần Việt Nam chỉ có quyền khởi kiện Tòa án yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong hai trường hợp:
(i) trình tự và thủ tục triệu tập cuộc họp không theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
(ii) trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty (Điều 107)
June 17, 2024
2
Trang 17Quyền buộc công ty mua lại CP
17
• Theo điều 90 LDN 2005, cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa cụ của cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty thì
có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình (khoản 1, Điều 90 LDN 2005)
June 17, 2024
Trang 18Quyền giám sát quyết định của HĐQT
June 17, 2024
2
Trang 19hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ
• Tại điều 107 LDN 2005, LDN 2005 đã trao cho cổ đông quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong các trường hợp trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ; trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty (Điều 107 LDN 2005)
Trang 20Quyền quản lý, điều hành công ty.
20
• Theo khoản 3 điều 15 nghị định 102/2010/NĐ-CP, những cổ đông sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông và đáp ứng đầy đủ những yêu cầu theo nghị định thì được quyền ứng cử vào hội đồng quản trị
June 17, 2024
2
Trang 2121
Điều 97 qui định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trên tổng số CPPT trong thời hạn ít nhất 6 tháng hoặc tỉ lệ khác nhỏ hơn qui định tại điều lệ công ty có quyền triệu tập ĐHĐCĐ trong 3 trường hợp:
• HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao
• Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế
• các trường hợp khác theo qui định của Điều lệ công ty
June 17, 2024
Trang 22Thực trạng việc bảo vệ cổ đông thiểu số
ở các CTCP tại Việt Nam
22
• Bất cập trong cách thức thực hiện quyền cổ đông
• Ảnh hưởng của các cổ đông, nhất là các CĐTS là không đáng kể đối với những quyết định đã được chuẩn bị trước của HĐQT
• Trường hợp cá lớn nuốt cá bé
• Sự không am hiểu pháp luật khi tham gia đầu tư
June 17, 2024
Trang 23• Xây dựng hành lang pháp lý để bảo vệ CĐTS
• Sửa đổi LDN 2005 theo hướng:
- Đảm bảo quyền cơ bản của cổ đông
- Tăng thêm quy định về yêu cầu công khai, minh bạch thông tin
- Thiết lập cơ chế thông qua quyết định của ĐHĐCĐ, tránh tình trạng “cá lớn nuốt cá bé”.
June 17, 2024
Trang 24Một số vấn đề thực tiễn
24
Tình huống 1:
Trong thông báo của Bánh kẹo Hải Châu, cổ đông nắm
giữ dưới 12.000 cổ phiếu sẽ không được dự họp mà phải liên kết cử người đại diện dự họp.
Công ty cổ phần Bánh kẹo Hải Châu vừa thông báo tổ chức Đại hội cổ đông thường niên năm 2013 Thông báo đăng tải trên website công ty ngày 20/5/2013.
June 17, 2024
Trang 25Tình huống 2:
NLC (CTCP thủy điện Nà Lơi) thông qua phương án sáp nhập vào SJD (CTCP thủy điện Cần Đơn) được cho là gây thiệt hại đến cổ đông nhỏ lẻ và nhóm cổ đông này đã không thông qua Trong khi đó, nghị quyết ĐHCĐ thường niên của NLC đã ghi nhận 76,53% cổ đông tham dự đồng ý với phương án sáp nhập.
June 17, 2024
Trang 26Một số vấn đề thực tiễn
26
Vấn đề là, trong 76,53% đồng ý, đã có đại diện Tổng công ty Sông Đà (sở hữu 51% vốn điều lệ NLC) Trong khi đó, theo điều lệ công ty, TCT Sông Đà sẽ không được tham gia biểu quyết vấn đề này.
June 17, 2024
Trang 27Tình huống 3:
Ngày 5/4/2013, TAND Tp Hà Nội đã mở phiên toà xét
xử vụ kiện của một nhóm cổ đông của CTCP Phát triển Kỹ thuật và Đầu tư (ITD) thuộc Viện Máy và Công nghiệp (IMI) với đề nghị: hủy nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên ngày 26/4/2012 và nghị quyết Đại hội cổ đông bất thường ngày 12/5/2012 của ITD
June 17, 2024
Trang 28Một số vấn đề thực tiễn
28
Nguyên đơn là CĐ đại diện cho nhóm CĐ nhỏ lẻ (gần 10 người với tỷ lệ sở hữu hơn 1% vốn điều lệ)
Lý do bắt nguồn từ việc kinh doanh năm 2012 thua
lỗ được công bố là hơn 1,1 tỷ đồng nhưng những báo cáo kiểm toán thì lại bị kiểm toán từ chối đưa ra
ý kiến tại các khoản mục quan trọng do không có đủ
cơ sở; công ty chia cổ tức thấp nhưng mức lương thưởng của thành viên HĐQT thì vẫn cao.
June 17, 2024
Trang 29…?
June 17, 2024