thuyết trình môn luật kinh tế công ty trách nhiệm hữu hạn

HĐTV gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất trong cơng ty HĐTV cĩ quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh hay quyết định liên quan đến vốn, tài sản và tài chính củ

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Cơng ty đối vốn với đặc điểm cơ bản là cĩ sự tách bạch tài sản giữa cơng ty và tài sản cá nhân thành lập ra nĩ

Gồm 2 loại: cơng ty TNHH 1 thành viên và cơng ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH là gì???

So sánh giữa 2 loại hình công

ty TNHH

Chịu TNHH về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lê của cơng ty (một thành viên), số vốn cam kết gĩp vào doanh nghiệp (hai thành viên

Chịu TNHH về các khoản

nợ

So sánh giữa 2 loại hình công

Cơng ty TNHH 2 thành viên trở lên cĩ số lượng thành viên

đơng nên cơ cấu tổ chức cũng như quyền, nghĩa vụ của mỗi

thành viên phức tạp hơn so với cơng ty TNHH 1 thành viên

Lá phiếu biểu quyết cĩ giá

trị như nhau

Lá phiếu biểu quyết dựa trên số vốn gĩp vào cơng ty

Khác nhau

So sánh giữa công ty TNHH

và Hộ kinh doanh

Cĩ tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Khơng được phép phát hành chứng khốn

Phải cĩ ít nhất 2 thành viên mới cĩ thể thành lập cơng ty

Giống nhau

So sánh giữa công ty TNHH

và Hộ kinh doanh

Khác nhau

Hộ kinh doanh Cơng ty TNHH (Điều 41, 42, 47)

Cơng ty đối nhân Cơng ty đối vốn

Các thành viên chịu TNHH

về các nghĩa vụ tài sản của cơng ty

Thành viên hợp danh được tồn

quyền kinh doanh quản lý, điều

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành

viên trở lên

Hội đồng thành viên Chủ tịch hội đồng thành viên Giám đốc/Tổng giám đốc

Ban kiểm sốt (nếu cơng

ty cĩ 11 thành viên trở

lên)

HĐTV gồm tất cả các thành viên, là cơ quan

quyết định cao nhất trong cơng ty

HĐTV cĩ quyền quyết định mọi hoạt động

kinh doanh hay quyết định liên quan đến vốn,

tài sản và tài chính của cơng ty

 Mỗi năm HĐTV phải họp ít nhất 1 lần

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành

viên trở lên

Hội đồng thành viên (HĐTV)

Cuộc họp HĐTV lần I hợp lệ khi số TV dự

họp đại diện cho ít nhất 75% vốn điều lệ

Khơng tổ chức được cuộc họp lần I  sau 15

ngày phải tổ chức cuộc họp lần II với số TV dự

họp đại diện cho ít nhất 50% vốn điều lệ

Nếu khơng tổ chức được cuộc họp lần II  sau

10 ngày phải tổ chức cuộc họp III, cuộc họp này

khơng phụ thuộc vào số TV tham dự

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành

viên trở lên

Hội đồng thành viên (HĐTV)

 HĐTV thơng qua các quyết định dưới hình thức

biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản

Số phiếu biểu quyết đạt ít nhất 65% tổng số vốn

gĩp của TV dự họp chấp thuận

Trường hợp bán tài sản cĩ giá trị ≥ 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất; tổ chức hay giải thể cơng ty  số phiếu biểu quyết

phải đạt ít nhất 75% tổng số vốn gĩp của TV dự

họp chấp thuận

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành

viên trở lên

Hội đồng thành viên (HĐTV)

Người do HĐTV bầu ra với nhiệm kỳ

khơng quá 5 năm

Cĩ quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp HĐTV, thay mặt HĐTV ký các quyết định của HĐTV, giám sát và tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của HĐTV

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành

viên trở lên

Chủ tịch hội đồng thành viên

Người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của cty, chịu trách nhiệm trước HĐTV về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình

Quyết định thực hiện kế hoạch kinh doanh hoặc phương án đầu tư, ký hợp đồng nhân danh cty, tuyển dụng lao động, trình báo cáo quyết tốn hằng năm lên HĐTV…

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành

viên trở lên

Giám đốc/Tổng giám đốc

Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm sốt, Trưởng ban kiểm sốt do Điều lệ cơng ty quy định

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành

viên trở lên

Ban kiểm sốt

Chủ sở hữu cơng ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền (tiêu chuẩn và điều

kiện được quy định trong LDN) với nhiệm kỳ

khơng quá 5 năm

Chủ sở hữu cơng ty cĩ quyền thay thế người đại diện theo ủy quyền bất cứ khi nào

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành

viên là tổ chức

Trường hợp cĩ ít nhất hai người được bổ

nhiệm làm đại diện theo ủy quyền  cơ cấu tổ chức:

HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kiểm sốt viên HĐTV gồm tất cả người đại diện theo ủy

quyền

Trường hợp một người được bổ nhiệm làm

người đại diện theo ủy quyền thì người đĩ làm Chủ

tịch cơng ty  cơ cấu tổ chức: Chủ tịch cơng ty,

Giám đốc/Tổng giám đốc, Kiểm sốt viên

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành

viên là tổ chức

Chủ tịch HĐTV/Chủ tịch cơng ty/Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp

luật của cơng ty (thường trú tại Việt Nam; nếu

vắng mặt quá 30 ngày ở Việt Nam phải ủy

quyền bằng văn bản cho người khác theo

nguyên tắc quy định tại điều lệ cơng ty

Chức năng, quyền và nhiệm vụ của HĐTV, Chủ tịch cơng ty, Giám đốc/Tổng giám đốc và

Kiểm sốt viên tương tự như quy định đối với

cơng ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành

viên là tổ chức

Cuộc họp HĐTV hợp lệ khi cĩ ít nhất 2/3

số thành viên dự họp

Khi biểu quyết, mỗi thành viên cĩ 1 phiếu biểu quyết cĩ giá trị như nhau

Các quyết định của HĐTV được thơng

qua theo nguyên tắc quá bán, trừ 1 số trường

hợp như chuyển nhượng vốn điều lệ

Bổ sung điều lệ cơng ty phải được ít nhất

¾ thành viên dự họp chấp thuận

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành

viên là tổ chức

Cơ cấu tổ chức: chủ tịch cơng ty, Giám đốc/Tổng giám đốc

Chủ sở hữu cơng ty đồng thời là Chủ tịch cơng ty

Chủ tịch cơng ty cĩ thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc

Quyền, nghĩa vụ nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại điều lệ của cơng ty

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành

viên là cá nhân

Khoản 2 điều 41 LDN 2005 quy định: thành

viên/nhĩm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều

lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ cơng

ty quy định cĩ quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV

Khoản 3 điều 41, trường hợp cơng ty cĩ một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và điều

lệ cơng ty khơng quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn thì nhĩm thành viên sở hữu số vốn cịn lại dù nhỏ cũng cĩ quyền như quy định tại khoản 2

Cuộc họp HĐTV của công ty TNHH 2

thành viên trở lên

Khoản 3 điều 50, Chủ tịch HĐTV khơng triệu tập họp HĐTV theo yêu cầu của thành viên trong thời

hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì

thành viên/nhĩm thành viên đĩ triệu tập họp HĐTV, nếu cần thiết cĩ thể yêu cầu cơ quan ĐKKD giám sát việc tổ chức và tiến hành họp HĐTV

Đồng thời cĩ quyền nhân danh mình hoặc cơng ty khởi kiện Chủ tịch HĐTV về việc khơng thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý

Cuộc họp HĐTV của công ty TNHH 2

thành viên trở lên

Đầu tiên phải chào bán cho các thành viên cịn lại trong cơng ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn gĩp và với cùng điều kiện; nếu các thành viên cịn lại khơng mua hoặc mua khơng hết thì thành viên

đĩ mới cĩ quyền chào bán cho người ngồi cơng

ty

Nếu khơng thỏa thuận được về giá, cơng ty sẽ mua lại phần vốn gĩp theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ cơng ty

Chuyển nhượng vốn

• Chủ sở hữu cơng ty cĩ tồn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của cơng ty

• Ít rủi ro do chỉ chịu TNHH trong phạm vi vốn gĩp

• Việc quản lý, điều hành cơng ty khơng quá phức tạp

Ưu điểm của công ty TNHH 1 thành viên

• Việc huy động vốn bị hạn chế do khơng cĩ quyền phát hành cổ phần

• Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật

• Do chịu TNHH nên uy tín của cơng ty trước đối tác cũng phần nào bị ảnh hưởng

Nhược điểm của công ty TNHH 1 thành

viên

• Ít gây rủi ro cho người gĩp vốn

• Chế độ chuyển nhượng vốn chặt chẽ nên nhà

đầu tư dễ dàng kiểm sốt được việc thay đổi

thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ

vào cơng ty

Ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên

trở lên

• Việc huy động vốn bị hạn chế do khơng cĩ

quyền phát hành cổ phần và giới hạn số lượng

thành viên

• Do chịu TNHH nên cơng ty khĩ khăn trong

việc tạo dựng uy tín trong quan hệ kinh doanh

Nhược điểm của công ty TNHH 2 thành

viên trở lên