Thuyết trình môn luật doanh nghiệp Công ty đại chúng

KHÁI QUÁT CÔNG TY ĐẠI CHÚNGĐiều 25.1: Luật Chứng khoán Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây: chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán b Công

1 KHÁI QUÁT CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 25.1: Luật Chứng khoán

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán

b) Công ty có cổ

phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch

chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán

c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất

một trăm nhà đầu tư

sở hữu, không kể

nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

và có vốn điều lệ đã

góp từ 10 tỉ đồng Việt

Nam trở lên

c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất

một trăm nhà đầu tư

sở hữu, không kể

nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

và có vốn điều lệ đã

góp từ 10 tỉ đồng Việt

Nam trở lên

Theo Điều 12: Luật Chứng khoán:

Có phương án phát hành và sử dụng vốn từ đợt chào bán được ĐHCĐ thông qua

1 Công ty có dưới 100 nhà đầu tư sở hữu nhưng đã chào bán cổ phiếu ra công chúng thì có xem là công ty đại

chúng không?

1 Công ty có dưới 100 nhà đầu tư sở

hữu nhưng đã chào bán cổ phiếu ra công chúng thì có xem là công ty đại

chúng không?

CÔNG TY CỔ PHẦN

KHOÁNG SẢN VÀ ĐẦU

TƯ KHÁNH HÒA

2 Công ty A đã được cổ phần hoá, Nhà nước nắm cổ phần chi phối (51%) Theo Luật chứng khoán thì Công ty A là Công ty đại chúng

(trên 100 cổ đông và vốn điều lệ trên 10 tỷ - chỉ khoản c) Công ty A đã đăng ký là CTĐC

Nay vốn điều lệ của Công ty CP vẫn như cũ nhưng số cổ đông chỉ còn lại 65.

Vậy Công ty A có phải đã không còn đủ điều kiện trở thành CT Đại chúng? Và có cần phải thông báo đến UBCKNN để thay đổi hoặc điều chỉnh gì không?

3 Khi đủ điều kiện, CTCP thực hiện đăng ký CTĐC Trong thời gian thực hiện đăng ký công ty đại chúng (tối đa

90 ngày) lại có quy định không được

90 ngày) lại có quy định không được

chứng nhận chuyển nhượng cổ phần

cho cổ đông Vì sao, và như vậy có làm hạn chế quyền của cổ đông không ?

 ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

TIÊU CHÍ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÔNG TY NỘI BỘ

Quy mô vốn

Số lượng NĐT

không chuyên

Phải từ 10 tỷ động Việt Nam trở lên

Không giới hạn tối đa

Không bắt buộc từ 10 tỷ đồng VN trở lên

Có giới hạn

Phát hành cổ phiếu +Phát hành công khai + Không phát hành cổ phiếu một cách công khai.

Tổ chức quản trị Quy định chặt chẽ mức độ cao hơn Quy định chặt chẽ mức độ thấp hơn

Công bố thông tin Cao hơn Thấp hơn

Năm 1996: Là ngân hàng đầu tiên phát hành cổ phiếu đại chúng với

mệnh giá 200.000 đồng/cổ phiếu để tăng vốn điều lệ lên 71 tỷ đồng với gần 9.000 cổ đông tham gia góp vốn

NH TMCP Sài Gòn Thương Tín NH đại chúng

CTĐC chưa niêm yết

• Về vốn điều lệ: từ 10 tỷ VNĐ

trở lên

•Về năng lực sản xuất kinh

doanh: có lãi 1 năm trước khi chào

bán

•Về tính đại chúng: yêu cầu tối

thiểu 100 nhà đầu tư nắm giữ

không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp

là các tổ chức tài chính

•Về thời gian nắm giữ cổ phiếu

của các thành viên trong ban lãnh

đạo công ty: không quy định tỷ lệ

và thời gian nắm giữ bắt buộc của

các thành viên lãnh đạo

• Về vốn điều lệ: từ 10 tỷ VNĐ

trở lên

•Về năng lực sản xuất kinh

doanh: có lãi 1 năm trước khi chào

bán

•Về tính đại chúng: yêu cầu tối

thiểu 100 nhà đầu tư nắm giữ

không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp

là các tổ chức tài chính

•Về thời gian nắm giữ cổ phiếu

của các thành viên trong ban lãnh

đạo công ty: không quy định tỷ lệ

và thời gian nắm giữ bắt buộc của

các thành viên lãnh đạo

CTĐC niêm yết

•Về vốn điều lệ: từ 80 tỷ VNĐ trở lên

•Về năng lực sản xuất kinh doanh:

phải có lãi 2 năm trước khi niêm yết

•Về tính đại chúng: yêu cầu thêm

điều kiện là 100 cổ đông nắm giữ ít nhất 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết

•Về thời gian nắm giữ cổ phiếu của

các thành viên trong ban lãnh đạo công ty: yêu cầu ban lãnh đạo phải

nắm giữ 100% trong 6 tháng đầu tiên

và 50% trong 6 tháng tiếp theo kể từ ngày niêm yết.

•Về vốn điều lệ: từ 80 tỷ VNĐ trở lên

•Về năng lực sản xuất kinh doanh:

phải có lãi 2 năm trước khi niêm yết

•Về tính đại chúng: yêu cầu thêm

điều kiện là 100 cổ đông nắm giữ ít nhất 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết

•Về thời gian nắm giữ cổ phiếu của

các thành viên trong ban lãnh đạo công ty: yêu cầu ban lãnh đạo phải

nắm giữ 100% trong 6 tháng đầu tiên

và 50% trong 6 tháng tiếp theo kể từ ngày niêm yết.

 PHÂN LOẠI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

 ƯU NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

• Số cổ đông không giới hạn và có

khả năng thay đổi thường xuyên

• Huy động vốn ngoài xã hội dễ

dàng khi đã khẳng định được danh

tiếng, uy tín và chi phí phát hành

thấp hơn trước

• Công khai các thông tin hoạt động

nên ban quản lí, điều hành phải

tuân thủ pháp luật - chăm lo cho sự

phát triển công ty

• Nhà nước bớt đuợc gánh nặng phải

trợ giúp vốn ngân sách cho công ty

• Số cổ đông không giới hạn và có

khả năng thay đổi thường xuyên

• Huy động vốn ngoài xã hội dễ

dàng khi đã khẳng định được danh

tiếng, uy tín và chi phí phát hành

thấp hơn trước

• Công khai các thông tin hoạt động

nên ban quản lí, điều hành phải

tuân thủ pháp luật - chăm lo cho sự

phát triển công ty

• Nhà nước bớt đuợc gánh nặng phải

trợ giúp vốn ngân sách cho công ty

•Số lượng cổ đông nhiều, thay đổi thường xuyên dẫn đến tình trạng khó quản lý, mất tính ổn định trong quản trị công ty khi có sự thay đổi các cổ đông lớn.

•Khi phát hành, công ty sẽ phải chịu nhiều chi phí đợt phát hành: kiểm toán, bảo lãnh, hồ sơ, quảng cáo….

•Số lượng cổ đông nhiều, thay đổi thường xuyên dẫn đến tình trạng khó quản lý, mất tính ổn định trong quản trị công ty khi có sự thay đổi các cổ đông lớn.

•Khi phát hành, công ty sẽ phải chịu nhiều chi phí đợt phát hành: kiểm toán, bảo lãnh, hồ sơ, quảng cáo….

Nhược điểm

Ưu điểm

2 ĐẶC ĐIỂM VỀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN CỦA CÔNG

TY ĐẠI CHÚNG

Chào bán cổ phần riêng lẻ

Chào bán cổ phần riêng lẻ

Chào bán

cổ phần

ra công chúng

Chào bán

cổ phần

ra công chúng

CÔNG

TY ĐẠI CHÚNG

• Chào bán cổ phần hoặc quyền

mua cổ phần trực tiếp và không

sử dụng các phương tiện thông tin

đại chúng cho một trong các đt:

• Các nhà đầu tư chứng khoán

chuyên nghiệp

• Dưới 100 nhà đầu tư không phải

nhà đầu tư chứng khoán chuyên

nghiệp

(Theo Nghị định 01/2010/NĐ-CP)

 Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet

 Chào bán chứng khoán cho

100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

 Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định

 (Theo Luật Chứng khoán 2006 )

4 Chào bán chứng khoán ra công chúng : chào bán chứng

khoán cho 100 nhà đầu tư

trở lên, không kể nhà đầu tư

chứng khoán chuyên nghiệp.

Hỏi: 100 NĐT ở đây có bao

gồm các cổ đông hiện hữu hay không?

1 Chào bán cổ phần riêng lẻ

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

• Có quyết định của ĐHCĐ thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư

• Các điều kiện khác

• Có quyết định của ĐHCĐ thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư

1.Chào bán cổ phần riêng lẻ

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết

định của HĐQT về việc thay đổi phương án

sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

 Công bố báo cáo kết quả chào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về CK và TTCK

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết

định của HĐQT về việc thay đổi phương án

sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

 Công bố báo cáo kết quả chào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về CK và TTCK

2 Chào bán cổ phần ra công chúng

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

•Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng

•Chào bán thêm cổ phần ra công chúng

•Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng

•Chào bán thêm cổ phần ra công chúng

Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng

2 Chào bán cổ phần ra công chúng

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận

được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng

nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong

3 số liên tiếp

Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận

được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng

nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong

2 Chào bán cổ phần ra công chúng

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

 Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22

 Công bố hủy bỏ trong thời hạn bảy ngày và

phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong

thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày đợt chào

bán bị hủy bỏ.

 Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22

 Công bố hủy bỏ trong thời hạn bảy ngày và

phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong

thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày đợt chào

Công ty chưa niêm yết

•

•Có ít nhất là 3 người và nhiều nhất

là 11 thành viên HĐQT.

•Cơ cấu thành viên Hội đồng quản

trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các

thành viên kiêm điều hành và các

thành viên không điều hành, trong

đó tối thiểu 1/3 tổng số thành viên

HĐQT phải là thành viên Hội đồng

quản trị không điều hành.

•

•Có ít nhất là 3 người và nhiều nhất

là 11 thành viên HĐQT.

•Cơ cấu thành viên Hội đồng quản

trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các

thành viên không điều hành, trong

đó tối thiểu 1/3 tổng số thành viên

quản trị không điều hành.

Công ty niêm yết

• Có ít nhất là 5 thành viên và tối đa 11 thành viên HĐQT

• Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên nắm giữ các chức danh điều hành với các thành viên độc lập, trong đó tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị

là thành viên độc lập

tối đa 11 thành viên HĐQT

• Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân

giữ các chức danh điều hành

với các thành viên độc lập, trong đó tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị

là thành viên độc lập

3 ĐẶC ĐIỂM VỀ TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTĐC

SS BỘ MÁY QUẢN LÍ CỦA CT NIÊM YẾT VÀ CT CHƯA NIÊM YẾT

(Theo Thông tư 121/2012/TT-BTC)

Công ty chưa niêm yết Công ty niêm yết

 Thành viên HĐQT của một công ty không được đồng thời

là thành viên HĐQT của trên 5 công ty khác.

 HĐQT cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của HĐQT, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu

ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của ĐHCĐ

 Các công ty không thành lập các tiểu ban thì HĐQT cử thành viên HĐQT độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự

3 ĐẶC ĐIỂM VỀ TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTĐC

SS BỘ MÁY QUẢN LÍ CỦA CT NIÊM YẾT VÀ CT CHƯA NIÊM YẾT

Yêu cầu thêm

Công ty chưa niêm yết Công ty niêm yết

Thành phần Ban kiểm soát

1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 3 người và nhiều nhất là 5 người Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là

kế toán viên hoặc kiểm toán viên

2 Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán

Thành phần Ban kiểm soát

1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 3 người và nhiều nhất là 5 người Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là

kế toán viên hoặc kiểm toán viên

2 Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán

3 ĐẶC ĐIỂM VỀ TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTĐC

SS BỘ MÁY QUẢN LÍ CỦA CT NIÊM YẾT VÀ CT CHƯA NIÊM YẾT

Công ty niêm yết

kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty

3 ĐẶC ĐIỂM VỀ TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTĐC

SS BỘ MÁY QUẢN LÍ CỦA CT NIÊM YẾT VÀ CT CHƯA NIÊM YẾT

Yêu cầu thêm

HĐQT phải chỉ định ít nhất 1 người làm Thư ký công ty

HĐQT phải chỉ định ít nhất 1 người làm Thư ký công ty

4 LIÊN HỆ – MỞ RỘNG:

Hiện nay, nhiều Ngân hàng đại chúng chưa niêm yết:

• Ngân hàng TMCP Phát triển nhà TP HCM (HDBank)

• Ngân hàng TMCP Phương Đông (OCB),

• Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank)

• Ngân hàng TMCP Sài Gòn, Ngân hàng Đại chúng Việt Nam, Kỹ thương Việt Nam, Hàng hải Việt Nam, Bưu điện Liên Việt, Tiên Phong, Đông Nam Á, Đông Á, An Bình, Quốc tế Việt Nam, Đại Dương, Phương Nam, Phát triển Mê Kông, Việt Á, Sài Gòn Công Thương, Dầu khí Toàn Cầu,, Xăng dầu Petrolimex, Bắc Á, Bản Việt, Bảo Việt, Kiên Long…

5 Theo luật thì có những vướng mắc gì khiến nhiều ngân hàng đứng ngoài sàn niêm yết? Và những nguyên nhân khác là gì?

6 Các công ty đại chúng không thực hiện việc đăng ký lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm Lưu ký (VSD) thì sẽ bị xử phạt như thế nào?

Cám ơn cô và các bạn

đã lắng nghe!