tiểu luận môn luật kinh doanh công ty cổ phần

2.4.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát Thông qua định hướng phát triển của công ty Quyết định loại CP và tổng số CP của từng loại

Trang 1

CÔNG TY CỔ PHẦN

LỚP MBA12B

GVHD: TS LS TRẦN ANH TUẤN

1

Trang 3

PowerPoint has new

layouts that give you

more ways to

present your words,

images and media

NỘI DUNG

Chương 1: Lịch sử công ty cổ phần

nhà nước

Chương 3: Cổ phần hóa doanh nghiệp

nhà nước

3

Trang 4

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1 Tài liệu : LUẬT KINH DOANH TS-LS TRẦN ANH TUẤN

4

Trang 6

- Hình thức công ty xuyên quốc gia, đa quốc gia.

- Thu hút công nhân mua cổ phiếu.

- Cơ cấu CTCP hoàn thiện, phát luật hoàn thiện

- Hình thức công ty xuyên quốc gia, đa quốc gia.

- Thu hút công nhân mua cổ phiếu.

- Cơ cấu CTCP hoàn thiện, phát luật hoàn thiện

- CTCP phổ biến

ở những nước TBCN

- Các hình thức

đa quốc gia.

- Thị trường chứng khoán giao dịch sôi động.

- CTCP phổ biến

ở những nước TBCN

- Các hình thức

đa quốc gia.

- Thị trường chứng khoán giao dịch sôi động.

- Bước đầu thực hiện giao dịch chứng khoán.

- Hoạt động

có tổ chức hơn.

- Bắt đầu phát hành cổ phiếu.

- Bước đầu thực hiện giao dịch chứng khoán.

- Hoạt động

có tổ chức hơn.

6

Trang 7

2.6 Tổ chức lại, giải thể và phá sản.

2.7 Nhận xét về CTCP.

7

Trang 8

a) Khái niệm:

3

Có tư cách pháp nhân.

4 Được phát hành các loại chứng khoán.

Trang 9

3, LDN)

Ưu đãi cổ tức (điểu 83, khoản

Trang 10

Theo điều 9, nghị định 109/2007/ NĐ- CP Cổ phiếu

là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút

toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số

cổ phần của cổ đông tại công ty đó Cổ phiếu có thể

ghi tên hoặc không ghi tên, nhưng phải có đủ nội

dung chủ yếu quy định tại Điều 85 của Luật Doanh

nghiệp (năm 2005).

Cổ phiếu là 1 loại chứng khoán

Điều kiện phát hành cổ phiếu theo điều 6 nghị định số

Trang 11

Cổ đông phổ thông

(QĐ tại điều 79 Khoản 1, LDN)

Cổ đông sáng lập (điều 13, LDN)

Cổ đông sáng lập

(điều 13, LDN)

2.2.3 CỔ ĐÔNG

11

Trang 12

Những trường hợp qui định tại khoản 2, điều

Trang 13

Hồ sơ gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

+ Dự thảo Điều lệ của CTCP.

+ Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo

Trang 14

Thực hiện giống như công ty hợp danh.

2.3 ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THÀNH LẬP CTCP

2.3.3 Thay đổi nội dung đăng ký:

14

Trang 15

ĐHĐCĐ

HĐQT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG (ĐHĐCĐ)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (HĐQT)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (HĐQT) BAN KIỂM SOÁT BAN KIỂM SOÁT (BKS)(BKS)

TỔNG GIÁM ĐỐC (TGĐ) HOẶC GIÁM ĐỐC (GĐ)

Trang 16

2.4.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG

CỔ ĐÔNG

Vai trò

Theo điều 95, LDN

Thẩm quyền Theo điều 96 và 97, LDN Cách thức họp và

biểu quyết

16

2.4 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH

Trang 17

Cổ đông có quyền biểu quyết có thể trực tiếp tham gia hoặc ủy quyền cho người khác tham gia Đại hội thay mình

Trang 18

CỔ ĐÔNG

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát

Thông qua định hướng phát triển của công ty

Quyết định loại CP và tổng số CP của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ TH Điều lệ cty có q.định khác;

Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản

Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty,

Trang 19

CỔ ĐÔNG

Quyết định mua lại trên 10% tổng số

cổ phần đã bán của mỗi loại Thông qua báo cáo tài chính hàng năm

Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty

Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

Trang 20

Trang 22

2.4.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

- Cơ quan quản

- Thành viên phải thường trú ở Việt Nam

- Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm

- Nhiệm kỳ thành viên HĐQT

không giới hạn số lần được bầu lại 22

Trang 23

Có đủ năng lực hành vi dân sự,

không thuộc đối tượng bị cấm

thành lập và quản lý DN

( khoản 2, điều 13, luật DN)

Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5%

cổ phần phổ thông, hoặc ít hơn 5%

tổng số cổ phần

Người không là cổ đông thì phải có

trình độ chuyên môn hoặc kinh

nghiệm trong quản lý kinh doanh

Tiêu chuẩn

và điều Kiện thành viên HĐQT

Tiêu chuẩn

và điều Kiện thành viên HĐQT

23

Trang 24

Bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHĐCĐ

Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định

Có đơn xin từ chức

Không tham gia các họat động của HĐQT trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định trên

24

Trang 25

Trang 26

Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật

Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị

và công nghệ

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác

Giám sát, chỉ đạo cấp quản trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty

- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội

Trang 27

Quyết định thành lập công ty con, văn phòng đại diện

và việc góp vốn; mua cổ phần của doanh nghiệp khác

Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông

Ttriệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua quyết định

Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên ĐHĐCĐ

Trang 28

Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý

lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh

Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty

Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty

Trang 29

Trang 30

2.4.3 Chủ tịch HĐQT

Text

ĐHĐCĐ

Quyền và nghĩa vụ

Cách thức bổ nhiệm CT HĐQT

30

Trang 31

2.4.3 Chủ tịch HĐQT

Text

ĐHĐCĐ

HĐQT

Thành viên HĐQT

Hoặc

GĐ hoặc TGĐ

31

Trang 32

GĐ hoặc TGĐ

Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty

Lập chương trình, kế họach họat động của Hội đồng quản trị

Chủ tọa họp ĐHĐCĐ

Giám sát quá trình

tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT

Chủ tịch HĐQT

32

Trang 33

2.4.4 Tổng GĐ hoặc GĐ

Text

ĐHĐCĐ

Quyền và nghĩa vụ Tổng GĐ hoặc GĐ Cách thức bầu

Tiêu chuẩn và điều kiên của GĐ hoặc

TGĐ

33

Trang 34

GĐ hoặc TGĐ

Chịu sự giám sát của HĐQT

và chịu trách nhiệm trước HĐQT

Chịu sự giám sát của HĐQT

và chịu trách nhiệm trước HĐQT

Nhiệm kỳ không quá 5 năm

34

Trang 35

2.4.4 TGĐ hoặc GĐ

Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý DN theo quy định của LDN

Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp,cổ phần Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu

chuẩn và điều kiện quy định trên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước

tại công ty con đó

Phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế

Trang 36

Trang 37

Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc

xử lý lỗ trong kinh doanh

37

Trang 38

Trang 39

2.4.5 BAN KIỂM SOÁT (BKS)

Thành viên ban kiểm soát

Có từ 3 đến 5 thành viên, nhiệm

kỳ của không quá 5 năm

Hơn một nửa số thành viên

thường trú ở Việt Nam

Ít nhất 1 thành viên là kế toán

viên hoặc kiểm toán viên

39

Trang 40

Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý DN

Không có mối quan hệ với các thành viên của HĐQT, GĐ, TGĐ và người quản lý khác

- Thành viên BKS không được giữ các chức

40

Trang 41

GĐ hoặc TGĐ

Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý điều hành hoạt động kinh doanh

Gíam sát HĐQT, GĐ hoặc TGĐ trong việc quản lý và điều hành công ty

Thẩm định báo cáo tình hình KD, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của công ty

- Xem xét sổ kế tóan và các tài liệu khác của công

ty, các công việc quản lý, điều hành họat động của công ty

Chịu trách nhiệm

trước Đại hội đồng cổ

đông trong thực hiện

các nhiệm vụ được

giao.

- Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ

các biện pháp sữa đổi, bổ sung,

cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý

điều hành hoạt động KD của

công ty

Quyền và nghĩa vụ BKS

41

Trang 42

1 Tự chủ kinh doanh

2 Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn

3 Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng

4 Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu

5 Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh

6 Chủ động ứng dụng KHCN hiện đại để nâng cao HQ KD & khả năng cạnh tranh

7 Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ

Theo Điều 08 Luật Doanh nghiệp 2005

QUYỀN

12

2.5 QUYỀN – NGHĨA VỤ CỦA CTCP

42

Trang 43

8 Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt TS của DN

9 Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định

10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo

11 Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật

12 Các quyền khác theo quy định của pháp luật

QUYỀN

12

43

Trang 44

3 Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật

1 Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong GCNDKKD; bảo đảm điều kiện KD theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện

2 Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán

4 Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ BHXH, BHYT và

BH khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về BH

4 Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ BHXH, BHYT và

BH khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về BH

Trang 45

Theo Điều 09 Luật Doanh nghiệp 2005

7 Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng,

an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh

5 Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố

6 Thực hiện chế độ thống kê theo qđ của PL về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về DN, tình hình tài chính của DN với CQNN có thẩm quyền theo mẫu qđ; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung

Trang 46

Hai hoặc một số Cty cùng loại có thể hợp nhất thành một Cty mới bằng

cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang

Cty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất

Hai hoặc một số Cty cùng loại có thể hợp nhất thành một Cty mới bằng

Cty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất

2.6 TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN

46

Trang 47

Một hoặc một số Cty cùng loại có thể sáp nhập vào một Cty khác bằng

Cty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Cty bị sáp nhập

Một hoặc một số Cty cùng loại có thể sáp nhập vào một Cty khác bằng

Cty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Cty bị sáp nhập

47

Trang 48

Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2005

CHIA

2.6.1 TỔ CHỨC LẠI

Công ty cổ phần có thể được chia

thành một số công ty cùng loại Công ty bị chia chấm dứt tồn tại

sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh

Công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại Công ty bị chia chấm dứt tồn tại

sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh

48

Trang 49

Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2005

TÁCH

2.6.1 TỔ CHỨC LẠI

Công ty CP có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản

của Cty hiện có để thành lập một hoặc một số Cty mới cùng loại; chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của Cty bị tách sang Cty được tách mà không

chấm dứt tồn tại của Cty bị tách

Công ty CP có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của Cty hiện có để thành lập một hoặc một số Cty mới cùng loại; chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của Cty bị tách sang Cty được tách mà không

chấm dứt tồn tại của Cty bị tách

49

Trang 50

Công ty cổ phần có thể được chuyển đổi thành công ty TNHH

hoặc ngược lại.

Công ty cổ phần có thể được chuyển đổi thành công ty TNHH

hoặc ngược lại.

50

Trang 52

2.6.3 PHÁ SẢN

Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện

theo quy định của Pháp luật về phá sản

Theo Điều 160 của Luật Doanh nghiệp 2005

52

Trang 54

KHUYẾT ĐIỂM

Việc quản lý và điều hành CTCP rất phức tạp

Khó giữ bí mật

Công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần

Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức

2.7 NHẬN XÉT CTCP

54

Trang 55

3.1 Khái niệm

CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ

NƯỚC

3.6 Điều kiện cổ phần hoá 3.7 Quá trình thực hiện

55

Trang 56

56

Trang 57

Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại DN,

phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.

Bán một phần vốn nhà nước và phát hành thêm cổ phiếu.

Bán toàn bộ vốn nhà nước, hoặc kết hợp bán

toàn bộ kết hợp phát hành thêm cổ phiếu.

Theo nghị định 59/2011/NĐ-CP

57

Trang 58

Theo nghị định

59/2011/NĐ-CP

3.3 VAI TRÒ CỦA CTCP TẠI ViỆT NAM

- Huy động các nguồn lực khác để phát triển hoạt động kinh doanh, giảm gánh nặng chi ngân sách

- Công ty cổ phần còn là hình thức liên doanh tốt nhất để tranh thủ sự đầu tư của nước ngoài về mọi mặt vốn, tiềm lực vật chất kỹ thuật, năng lực quản lý

- Trong CTCP lợi ích của người lao động và người có vốn gắn liền với kết quả sản xuất kinh doanh của công ty nên trở thành động lực bên trong thúc đẩy việc nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty

- Công ty cổ phần ra đời còn góp phần thúc đẩy

sự ra đời và phát triển thị trường chứng khoán ở Việt Nam.

- Công ty cổ phần ra đời còn góp phần thúc đẩy

sự ra đời và phát triển thị trường chứng khoán ở Việt Nam.

58

Trang 59

Theo nghị định 59/2011/NĐ-CP

Phát huy vai trò làm chủ thực sự của người lao động, của các

cổ đông

Góp phần quan trọng nâng cao hiệu quả, sức cạnh tranh của DN

Trang 60

Công ty TNHH MTV do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là doanh nghiệp thuộc các Bộ; cơ quan ngang Bộ; cơ quan thuộc Chính phủ; UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chưa chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Công ty TNHH một thành viên do nhà nước nắm 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế; Tổng công ty nhà nước

(kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước).

Công ty TNHH một thành viên do nhà nước nắm 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế; Tổng công ty nhà nước

(kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước).

Theo nghị định

59/2011/NĐ-CP

3.5 ĐỐI TƯỢNG CỔ PHẦN HOÁ

60

Định dạng
Số trang	66
Dung lượng	6,47 MB