so sánh thủ tục thành lập doanh nghiệp theo luật công ty 1990. luật doanh nghiệp tư nhân 1990, luật doanh nghiệp 1999 và luật doanh nghiệp 2005

TRƯ NG I H C C N THƠ KHOA LU T -o0o - LU N VĂN T T NGHI P C NHÂN LU T TÀI: SO SÁNH TH T C THÀNH L P DOANH NGHI P THEO LU T CÔNG TY 1990, LU T DOANH NGHI P TƯ NHÂN 1990, LU T DOANH NGHI P 1999 VÀ LU T DOANH NGHI P 2005 Giáo viên hư ng d n: TS DƯ NG C BÍCH Sinh viên th c hi n: TR N TH THU HUY N MSSV : 5044038 L p : Lu t TM - K30 C n Thơ 5/2008 NH N XÉT C A GI NG VIÊN - M CL C L I NÓI U Lý ch n tài Ph m vi nghiên c u M c tiêu nghiên c u Phương pháp nghiên c u K t c u tài CHƯƠNG 1:TH T C THÀNH L P DOANH NGHI P THEO LU T CÔNG TY 1990 VÀ LU T DOANH NGHI P TƯ NHÂN 1990 1.1 Lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990 1.2 Th t c thành l p theo lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990 1.2.1 i u ki n thành l p 1.2.2 i u ki n c p gi y phép thành l p 1.2.3 Th t c thành l p công ty CHƯƠNG 2: TH T C THÀNH L P DOANH NGHI P THEO LU T DOANH NGHI P 1999 2.1 Lu t doanh nghiêp 1999 2.2 Th t c thành l p 10 2.2.1 i u ki n thành l p 11 2.2.2 Th t c ăng ký kinh doanh c a doanh nghi p 12 2.2.2.1 H sơ ăng ký kinh doanh 13 2.2.2.2 Trình t th t c ăng ký kinh doanh 14 2.2.2.3 Thu h i gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh 16 2.2.2.4 Thay i n i dung ăng ký kinh doanh 18 CHƯƠNG 3: TH T C THÀNH L P DOANH NGHI P THEO LU T DOANH NGHI P 2005 24 3.1 Lu t doanh nghi p 2005 24 3.2 Th t c thành l p 26 3.2.1 i u ki n thành l p doanh nghi p 26 3.2.1.1 i u ki n v ch th 26 3.2.1.2 i u ki n v ngành, ngh kinh doanh 28 3.2.2 Th t c ăng ký kinh doanh c a doanh nghi p .29 3.2.3 Các th t c sau ăng kỳ kinh doanh 36 CHƯƠNG 4: SO SÁNH TH T C THÀNH L P DOANH NGHI P THEO LU T CÔNG TY 1990, LU T DOANH NGHI P TƯ NHÂN 1990, LU T DOANH NGHI P 1999 VÀ LU T DOANH NGHI P 2005 41 4.1 So sánh thành l p ăng ký kinh doanh 41 4.1.1.So sánh i u ki n thành l p 41 4.1.2 So sánh v th t c ăng ký kinh doanh theo lu t doanh nghi p tư nhân 1990, lu t công ty 1990, lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 45 4.2 So sánh v th t c ăng ký sau kinh doanh 53 K T LU N 59 DANH M C TÀI LI U THAM KH O L I NÓI U Lý ch n tài V it c phát tri n c a n n kinh t hi n ã t ng bư c thúc y nư c có n n kinh t ang phát tri n chuy n sang giai o n m i trư ng thành T ó làm nh p c u cho nư c có n n kinh t ang phát tri n ti p c n khoa h c kĩ thu t tiên ti n h i nh p vào n n kinh t th gi i Vi t Nam ngày kh ng nh c v th c a n n kinh t , ó n n kinh t hàng hoá nhi u thành ph n theo ch th trư ng có s qu n lý c a nhà nư c i u ti t n n kinh t nhà nư c ã s d ng nhi u công c khác M t nh ng công c không th thi u c pháp lu t Pháp lu t c s d ng m t công c s c bén nh t không th thay th c Qu n lý kinh t b ng pháp lu t òi h i t t y u c a n n kinh t th trư ng s qu n lý khoa h c nh t Pháp lu t hi n ã tr thành m t b ph n b n c a n n Kinh t th trư ng Do ó nhà nư c quan tâm ban hành văn b n pháp lu t i u ch nh cho phù h p Trong giai o n u c a th i kỳ i m i pháp lu t v công ty v doanh nghi p c nhà nư c ban hành lu t công ty, lu t doanh nghi p tư nhân, lu t doanh nghi p nhà nư c… i u ch nh lo i hình doanh nghi p c bi t nh ng năm g n ây Vi t Nam ã thu hút c nhi u nhà u tư nư c nư c, nhi u doanh nghi p c thành l p Chính s phát tri n nhanh chóng c a n n kinh t , ó ịi h i nhà nư c c n có nh ng thay cho phù h p t o i u ki n thu n l i cho vi c thành l p doanh nhgi p, lu t doanh nghi p 1999, lu t doanh nghi p 2005 c ban hành ã ơn gi n hoá th t c thành l p theo hư ng ngày có l i cho doanh nghi p T s ch n tài: “So sánh th t c thành l p doanh nghi p theo lu t công ty 1990, lu t doanh nghi p tư nhân 1990, lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005” T tài mu n tìm hi u th y c nh ng i m ti n b quy nh th t c thành l p qua l n thay i lu t bi t c nh ng i u b t c p, b ng Ph m vi nghiên c u Trên s i tư ng nghiên c u c a tài khuôn kh c a lu n văn t t nghi p c nhân lu t, tác gi ch t p chung nghiên c u khái quát nh ng quy nh c a pháp lu t v th t c thành l p doanh nghi p T ó so sánh, i chi u gi a lu t, kh o sát th c ti n áp d ng nh ng i u h n ch , b t c p trình th c thi pháp lu t Vi t Nam M c tiêu nghiên c u Trong i u ki n t nư c ngày phát tri n, n n kinh t Vi t Nam ang giai o n chuy n v i nh ng th i nhi u thách th c, c bi t nư c ta sau gia nh p t ch c thương m i th gi i WTO ó có r t nhi u nhà u tư nư c mu n tham gia vào ho t ng king doanh, thành l p doanh nghi p, v i yêu c u ngày c p thi t t cho pháp lu t nư c ta c n có nh ng quy nh th t phù h p v th t c thành l p doanh nghi p t o i u ki n thu n l i cho ch th mu n tham gia thành l p doanh nghi p V i tài lu n văn t t nghi p v : “so sánh th t c thành l p doanh nghi p theo lu t công ty 1990, lu t doanh nghi p tư nhân 1990, lu t doanh nghi p 1999 lu t GVHD: Dư Ng c Bích doanh nghi p 2005”, tác gi nghiên c u nh m m c tiêu: - Tìm hi u nh ng v n lý lu n chung v lu t công ty, lu t doanh nghi p tư nhân, lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005, - Tìm hi u v th t c thành l p doanh nghi p qua lu t, - Nh m so sánh th t c thành l p gi a lu t nh m tìm nh ng i m ti n b nh ng b t c p trình áp d ng pháp lu t Phương pháp nghiên c u Trong trình nghiên c u tài ã s d ng phương pháp phân tích t ng h p tài li u, phương pháp li t kê, so sánh K t c u tài B c c c a tài g m có: Ph n m u Chương 1: Th t c thành l p doanh nghi p theo lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990 Chương 2: Th t c thành l p doanh nghi p theo lu t doanh nghi p 1999 Chương 3: Th t c thành l p doanh nghi p theo lu t doanh nghi p 2005 Chương 4: So sánh th t c thành l p doanh nghi p theo lu t công ty 1990, lu t doanh nghi p tư nhân 1990, lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 K t lu n L i c m ơn: hoàn thành c tài lu n văn t t nghi p c nhân lu t trư c h t xin g i l i c m ơn n Dư Ng c Bích ã óng góp nhi u ý ki n quý giá vi c ch nh s a tài, hư ng d n tơi t n tình q trình nghiên c u tài, ng th i g i l i c m ơn n t t c th y cô khoa lu t trư ng i H c C n Thơ b n sinh viên ã giúp tơi q trình tìm ki m tài li u GVHD: Dư Ng c Bích CHƯƠNG TH T C THÀNH L P DOANH NGHI P THEO LU T CÔNG TY 1990 VÀ LU T DOANH NGHI P TƯ NHÂN 1990 1.1 lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990 Trên th gi i nư c phát tri n Vi c thành l p cơng ty hồn tồn quy n c a công dân t nư c ta n n kinh t ngày phát tri n, s thay i c a t nư c h th ng pháp lu t hi n hành Vi t Nam bư c u ti p t c nh ng ti n b b m t s ch không c n thi t ã t n t i nhi u năm c n tr s ti n b c a t nư c c n tr nhà kinh doanh q trình ăng ký thành l p cơng ty Vi c thành l p ăng ký kinh doanh quy n c a công dân song ph i th c hi n theo úng quy nh c a pháp lu t S phát tri n c a doanh nghi p ph n ánh s phát tri n kinh t Vi t Nam m t nư c nông nghi p ngư i dân quê tha thi t v i m nh t t tiên không bao gi ch u b làng m c Nông nghi p m t ngh c c nh c ngư i dân v n c n cù ch u khó nên nư c ta v n có truy n th ng m t nư c chuyên v nông nghi p Trong i thư ng cu c s ng h ng ngày ph i có s trao i hàng hoá s n ph m tho mãn nh ng nhu c u th c d ng, m t xã h i chuyên s n xu t nông nghi p m t m t khơng có nhi u s n ph m cho vi c trao i thương m i, m t khác nhu c u v t ch t r t h n ch không thúc y cho thương m i phát tri n Ban u vi c phát tri n thương m i ch di n ph m vi t nh hay ch ph m vi nư c Vi c giao lưu th c t chưa c ngư i Vi t Nam bi t t i Cho t i th i kỳ chi n tranh th gi i th hai, nh ng cơng ty k ngh Vi t Nam cịn r t hi m mà nh ng công ty tương i quan tr ng u nh ng công ty c a ngư i pháp Như công ty i n l c, cơng ty nư c,… Do ó th y r ng trư c nư c ta v lĩnh v c công nghi p, thương m i phát tri n r t h n ch , công ty, doanh nghi p c thành l p r t M c dù vi c l p công ty t do, nh ng ngư i Vi t Nam lúc ó có th chưa nh n th y r ng công ty c ph n, công ty TNHH nh ng hình th c doanh nghi p có nhi u ưu th ph i s d ng n u mu n n m c th thư ng phong th trư ng kinh t Như v y, Vi t Nam doanh nghi p ã có lâu, th c s phát tri n năm 1954 n Lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân năm 1990 c ban hành ã ánh d u s phát tri n c a n n kinh t Vi t Nam Trư c có r t doanh nghi p c thành l p, cho n nư c ta th c hi n sách m c a giao lưu v i nư c, lúc ó nư c ta xu t hi n nhi u công ty doanh nghi p tư nhân xu t hi n nhi u Lu t công ty doanh nghi p tư nhân 1990 ã m nh ng i u ki n thu n l i m i giúp cho vi c thành l p doanh nghi p c d dàng Và hai lu t i ã ánh d u m t bư c quan tr ng trình i lên c a t nư c 1.2 Th t c thành l p theo lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990 h u h t nư c công nghiêp phát tri n, vi c thành l p công ty quy n c a cơng dân, ó quy n t l p h i h th c hi n quy n theo quy nh c a pháp lu t Lu t công ty ch quy nh i v i cơng ty t giai o n có ăng ký GVHD: Dư Ng c Bích kinh doanh t i án nư c ta nh ng c thù v kinh t xã h i lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990 quy nh c th i u ki n th t c thành l p công ty 1.2.1 i u ki n thành l p i u ki n thành l p doanh nghi p hay công ty nh ng i u ki n mà pháp lu t quy nh ph i có m t th nhân hay pháp nhân có th tham gia thành l p hay góp v n vào công ty Trư c h t pháp lu t quy nh có quy n thành l p công ty Theo i u lu t công ty 1990 thì: “Cơng dân Vi t Nam 18 tu i; t ch c kinh t vi t nam có tư cách pháp nhân thu c thành ph n kinh t , t ch c xã h i, có quy n góp v n u tư ho c tham gia thành l p công ty trách nhi m h u h n, công ty c ph n” Lu t doanh nghi p tư nhân 1990 quy nh t i i u v i u ki n thành l p doanh nghi p tư nhân: “Công dân vi t nam 18 tu i có quy n thành l p Doanh Nghi p Tư Nhân theo quy nh c a luât này” Như v y, i tư ng thành l p công ty, hay doanh nghi p tư nhân r t r ng rãi g m t t c công dân vi t Nam 18 tu i tr lên u có quy n thành l p doanh nghi p tư nhân, công ty Theo lu t công ty 1990 t 18 tu i tr lên u có quy n thành l p công ty n u không b pháp lu t h n ch Theo i u 6, i u lu t công ty c th là: - Nghiêm c m quan nhà nư c, ơn v thu c l c lư ng vũ trang nhân s d ng tài s n c a nhà nư c cơng qu góp v n vào công ty ho c tham gia thành l p công ty nh m thu l i riêng cho quan ho c ơn v - Viên ch c t i ch c b máy nhà nư c, sĩ quan t i ngũ l c lư ng vũ trang nhân dân - Ngư i b m t trí, ngư i b truy c u trách nhi m hình s , ngư i b k t án tù mà chưa c xố án ó nh ng ngư i b h n ch l c hành vi b h n ch quy n công dân Vi c h n ch viên ch c t i ch c sĩ quan t i ngũ nh m tách b ch ch c qu n lý nhà nư c kh i ho t ng kinh doanh Ngoài cá nhân c thành l p cơng ty, t ch c kinh t có tư cách pháp nhân, t ch c xã h i c tham gia thành l p cơng ty T ch c kinh t có th doanh nghi p nhà nư c, doanh nghi p t p th , công ty c ph n, công ty trách nhi m h u h n Lu t doanh nghi p tư nhân 1990 quy nh nh ng trư ng h p không c thành l p doanh nghi p tư nhân, c th quy nh t i i u i u 1.2.2 i u ki n c p gi y phép thành l p V nguyên t c, m i công dân t ch c ã nêu u có quy n tham gia thành l p công ty hay doanh nghi p tư nhân pha có nh ng i u ki n nh t nh m i c c p gi y phép thành l p Theo i u 15 lu t công ty 1990, i u lu t doanh nghi p tư nhân 1990 ph i có nh ng i u ki n sau m i c c p gi y phép thành l p: - M c tiêu, Ngành ngh kinh doanh rõ ràng có tr s giao d ch phương án kinh doanh c th , i v i doanh nghi p tư nhân ph i có v n u tư ban u phù h p v i quy mô ngành ngh kinh doanh V n u tư ban u không c th p v n pháp nh h i ng b trư ng quy nh i v i công ty (Theo lu t công ty 1990) GVHD: Dư Ng c Bích ph i có v n i u l phù h p v i quy mô ngành ngh kinh doanh V n i u l không c th p v n pháp nh h i ng b trư ng quy nh - Ngoài i u ki n ngư i qu n lý, i u hành ho t ng kinh doanh ph i có trình chun mơn tương ng mà pháp lu t òi h i i v i m t s ngành ngh Các i u ki n mà lu t công ty 1990 lu t Doanh nghi p tư nhân 1990 quy nh trư c h t nh m ch ng l i vi c thành l p cơng ty khi chưa có i u ki n c n thi t cho s ho t ng c a doanh nghi p th trư ng Vì v y, m i vi c ph i rõ ràng thành l p công ty, ph i i u tra tìm hi u th trư ng, xác nh c th m c tiêu ho t ng ng th i ph i có ti m l c kinh t , v n i u l hay v n u tư ban u V n i u l v n thành viên cơng ty óng góp c ghi vào i u l c a công ty V n pháp nh v n t i thi u ph i có thành l p cơng ty pháp lu t quy nh i v i t ng ngành ngh V n pháp nh thành l p công ty hi n c quy nh ngh nh 22/H BT ngày 23/7/1991 c a h i ng b trư ng ph Như quy nh cơng ty hay doanh nghi p tư nhân ph i có tr s giao d ch Tr s giao d ch c a công ty không ng nghĩa v i a i m mà công ty ti n hành ho t ng kinh doanh Cơng ty có th có nhi u s s n xu t kinh doanh nhi u nơi khác tr s giao d ch ch có m t, v y tr s giao d ch mang tính pháp lý nhi u tính khơng gian V i quy nh kinh doanh m t s ngành ngh òi h i ngư i qu n lý ph i có trình chun mơn ây i u ki n r t c n thi t khơng ph i ngành có th kinh doanh thu n l i, hi u qu Có nh ng ngành kinh doanh n u khơng có trình chun mơn, khơng hi u bi t v lĩnh v c ó kinh doanh s d th t b i Do ó pháp lu t quy nh i u nh m giúp cho doanh nghi p có nh ng quy t nh úng n lĩnh v c ch n ngành ngh kinh doanh phù h p v i chuyên môn 1.2.3 Th t c thành l p công ty Mu n thành l p công ty, doanh nghi p tư nhân ch th ph i g i ơn xin phép thành l p n U ban nhân dân có th m quy n c p gi y phép C th quy nh t i i u lu t Doanh nghi p tư nhân năm 1990, i u 14 lu t công năm 1990 ơn xin thành l p ph i ghi rõ: - H , tên, tu i, a ch thư ng trú c a ch doanh nghi p hay c a sáng l p viên - Tên g i tr s d nh c a doanh nghi p, - M c tiêu ngành ngh kinh doanh c th - V n i u l cách th c góp v n i v i doanh nghi p tư nhân v n u tư ban u ó ghi rõ ph n v n b ng ti n vi t nam, ngo i t , vàng, tài s n b ng hi n v t - Bi n pháp b o v môi trư ng ơn ph i kèm theo phương án kinh doanh ban u d th o i u l công ty Lu t cơng ty 1990 cịn quy nh ơn xin phép thành l p cơng ty ph i có trương trình xây d ng cơng ty Trong th i h n 60 ngày ( Doanh nghi p tư nhân theo lu t doanh nghi p tư nhân 1990 th i h n 30 ngày) k t ngày nh n ơn, U ban nhân dân t nh nơi nh n ơn ph i c p gi y phép thành l p doanh nghi p, n u th y có i u ki n GVHD: Dư Ng c Bích mà pháp lu t quy nh Trư ng h p không i u ki n thành l p doanh nghi p u ban nhân dân ph i t ch i c p gi y phép thành l p nói rõ lý do, ngư i b t ch i c p gi y phép thành l p có quy n u n i lên tr ng tài kinh t c p tr c ti p Sau nh n c gi y phép thành l p, sáng l p viên ph i ti n hành tri u t p cu c h p tồn th thành viên ti n hành cơng vi c thành l p thông qua i u l c a cơng ty Ngồi lu t cơng ty 1990 ( i u 11) lu t doanh nghi p tư nhân 1990 ( i u 5) quy nh m t s ngành ngh mà pháp lu t c m kinh doanh vi c thành l p công ty, doanh nghi p tư nhân m t s ngành ngh ph i c s cho phép c a ch t ch H i ng B Trư ng Các ngành ngh như: + S n xu t lưu thông thu c n , ch t c, hoá ch t c + Khai thác lo i khoáng s n quý + S n xu t cung ng i n, nư c có quy mơ l n + S n xu t phương ti n phát sóng truy n tin d ch v bưu vi n thơng; truy n thanh, truy n hình, phát thanh, xu t b n; + V n t i vi n dương v n t i hàng không; + Chuyên kinh doanh xu t kh u, nh p kh u; + Du l ch qu c t Nh ng ngành kinh doanh ph i c s cho phép cu quan nhà nư c có th m quy n Vì ây nh ng ngành ngh tương i quan tr ng nh hư ng t i nhi u y u t , m t s lĩnh v c có th nh hư ng t i quy n l i ích c a qu c gia… ây m t quy nh ch t ch c a nhà nư c ta vi c ban hành pháp lu t m t m t t o i u ki n thu n l i thu hút u tư khuôn kh quy nh c a pháp lu t • ăng ký kinh doanh Sau c c p gi y phép thành l p ã hoàn t t công vi c c n thi t cho s i c a doanh nghi p N u công ty mu n ti n hành ho t ng kinh doanh cơng ty ph i ăng kí kinh doanh ăng kí kinh doanh ây th t c pháp lý b t bu c ây bư c không th thi u, ăng kí kinh doanh nh m khai sinh v m t pháp lý cho doanh nghi p hay cơng ty Vi c ăng kí kinh doanh nư c th gi i c ti n hành t i tồ án Cịn nư c ta, theo quy nh c a lu t công ty 1990 vi c ăng kí kinh doanh c a cơng ty c th c hi n t i Tr ng tài kinh t t nh, thành ph tr c thu c trung ương ho c ơn v hành tương ương * H sơ ăng kí kinh doanh bao g m - Gi y phép thành l p i u l công ty - Gi y t ch ng th c tr s giao d ch c a công ty Khi ăng kí kinh doanh, cơng ty c ghi vào s ăng kí kinh doanh c c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh K t th i i m ó cơng ty có tư cách pháp nhân c b t u ho t ng nhân danh công ty Các ho t ng trư c ó liên quan n cơng ty mang tính cá nhân c a thành viên h ph i ch u trách nhi m vô h n v kho n n Ch sau ăng kí kimh doanh, cơng ty m i có ch TNHH v kho n n c a công ty Vi c ăng ký kinh doanh c a công ty trách nhi m h u h n ph i c ti n hành th i h n 180 ngày k t ngày c c p gi y phép thành l p GVHD: Dư Ng c Bích pháp lu t quy nh rõ ràng ch có ngành ngh nh t nh c thù tính trách nhi m cao i v i nhà nư c xã h i Vì v y, doanh nghi p ph i m b o v v n pháp nh ăng ký kinh doanh m b o tính xác, trung th c Tuy nhiên, n i dung h sơ ăng ký kinh doanh theo lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 có nhi u i m gi ng Như h sơ ăng ký kinh doanh ph i có: Gi y ngh ăng ký kinh doanh ( ơn ăng ký kinh doanh) Gi y ngh ăng ký kinh doanh theo m u th ng nh t quan ăng ký kinh doanh có th m quy n quy nh Trư c lu t doanh nghi p 2005 quy nh vi c ăng ký kinh doanh ph i c th c hi n theo úng quy nh c a pháp lu t ph i s d ng m u gi y ăng ký kinh doanh b k ho ch u tư ban hành th ng nh t áp d ng chung tồn qu c ây khơng ph i v n quan tâm bàn lu n mà v n th hi n hình th c c a m u gi y Tiêu c a m u ơn: “ ơn ăng ký kinh doanh” lu t doanh nghi p 1999 c thay th b ng c m t “Gi y ngh ăng ký kinh doanh” lu t doanh nghi p 2005, “ ngh ” th hi n vai trò v trí c a nhà u tư m i quan h thành l p ăng ký kinh doanh v i: quan ăng ký kinh doanh Doanh nghi p có quy n ch ng l a ch n ngành ngh kinh doanh cho ho t ng mà khơng ph thu c vào ý chí c a nhà nư c (tr ngành ngh b c m) N i dung gi y ngh ăng ký kinh doanh, lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 có ph n tương t nhau, u quy nh : - Tên doanh nghi p a ch , tr s c a doanh nghi p, - Ngành, ngh kinh doanh, - V n i u l công ty, v n u tư ban u c a ch doanh nghi p i v i doanh nghi p tư nhân, - Ph n v n góp c a m i thành viên i v i công ty trách nhi m h u h n công ty h p danh; s c ph n c a c ông sáng l p, lo i c ph n, m nh giá c ph n t ng s c ph n c quy n chào bán c a t ng lo i i v i công ty c ph n Tuy nhiên n i dung gi y ngh ăng ký kinh doanh gi a hai lu t có m t vài i m khác nhau, ch ng h n theo lu t doanh nghi p 1999 ch quy nh a ch , tr s c a doanh nghi p, cịn lu t doanh nghi p 2005 quy nh rõ ràng hơn, c th a ch , tr s c a doanh nghi p quy nh thêm s i n tho i, s fax, a ch giao d ch thư i n t (n u có) Ngồi lu t doanh nghi p 1999 quy nh ph i có: H , tên, ch ký, a ch thư ng trú c a doanh nghi p i v i doanh nghi p tư nhân c a ngư i i di n theo pháp lu t i v i công ty trách nhi m h u h n công ty c ph n, c a t t c thành viên h p danh i v i công ty h p danh Lu t doanh nghi p 2005 t i kho n i u 21 quy nh chi ti t bao g m: h , tên, ch ký, a ch thư ng trú, qu c t ch, s gi y ch ng minh nhân dân, h chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a ch doanh nghi p i v i doanh nghi p tư nhân, c a ch s h u công ty ho c ngư i i di n theo u quy n c a ch s h u công ty i v i công ty trách nhi m h u h n m t thành viên, c a thành viên ho c ngư i i di n theo u quy n c a thành viên i v i công ty trách nhi m h u h n hai thành viên tr lên, c a c ông sáng l p ho c ngư i i diên theo u quy n c a c ông sáng l p i v i công ty c ph n, c a thành viên h p danh i v i công ty h p danh GVHD: Dư Ng c Bích 48 Vi c quy nh ơn ăng ký kinh doanh so v i lu t công ty 1990 doanh nghi p tư nhân 1990 theo lu t doanh nghi p1999 lu t doanh nghi p 2005 ây m t i m ti n b mà lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990 l i không quy nh ơn ăng ký kinh doanh ph i l p theo m u th ng nh t quan ăng ký kinh doanh quy nh i m i m i m i r t c n thi t b i s tránh c ơn ăng ký không úng theo m u ã quy nh c a pháp lu t tránh c m u ơn không th ng nh t v i i ul i v i công ty i u l công ty: b n cam k t c a t t c thành viên v thành l p t ch c qu n lý ho t ng c a công ty Lu t công ty 1990 quy nh h sơ ăng ký kinh doanh ph i có i u l cơng ty n i dung i u l có m t vài i m gi ng so v i lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 Bên c nh ó theo lu t cơng ty có m t s i m khác t i i u 10 quy nh: - Hình th c, m c tiêu, tên g i tr s th i h n ho t ng c a công ty, - H tên sáng l p viên; - Cũng quy nh ph i có v n i u l lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 song ó ghi rõ giá tr ph n v n góp b ng hi n v t ho c b ng b n quy n s h u cơng nghi p - Ph n v n góp c a m i thành viên i v i công ty trách nhi m h u h n; m nh giá c phi u giá c phi u phát hành i v i cônh ty c ph n - Các lo i qu , m c gi i h n qu c l p t i công ty , - Các trư ng h p sáp nh p, chuy n i hình th c, gi i th công ty th th c lý tài s n công ty V i n i dung i u l công ty theo lu t công ty 1990 ta th y có nhi u i m cịn h n ch , ho c khơng cịn phù h p n a, quy nh chưa ch t ch , ví d khơng quy nh ph i có a ch tr s i u d d n n vi c hình thành “doanh nghi p ma” V i ch th trư ng hi n nhi u i m ã khơng cịn h p n a, n u ta v n gi nguyên s m t h n ch l n, ó pháp lu t Vi t Nam ã d n c i thi n s k th a nh ng có l i lo i b nh ng m t khơng h p lý Vì th lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 ã s a i b sung Trong ó hai lu t có nhi u i m tương ng như: - Tên, a ch tr s chính, chi nhánh, văn phịng i di n, - Ngành, ngh kinh doanh - V n i u l (lu t doanh nghi p 2005 quy nh thêm cách th c tăng gi m v n i u l ) - Ph n v n góp giá tr v n góp c a m i thành viên i v i công ty trách nhi m trách nhi m h u h n công ty h p danh, s c ph n c a c ông sáng l p, lo i c ph n, m nh giá c ph n t ng s c ph n c quy n chào bán c a t ng lo i i v i công ty c ph n - Quy n nghĩa v c a thành viên i v i công ty trách nhi m h u h n, công ty h p danh, c a c ông i v i công ty c ph n - Cơ c u t ch c qu n lý - Ngư i i di n theo pháp lu t i v i công ty trách nhi m h u h n, công ty c ph n - Th th c thông qua quýêt nh c a công ty; nguyên t c gi i quy t tranh ch p n ib - Nh ng trư ng h p thành viên có th yêu c u công ty mua l i ph n v n góp GVHD: Dư Ng c Bích 49 i v i công ty trách nhi m h u h n ho c c ph n i v i công ty c ph n - Các trư ng h p gi i th , trình t gi i th th t c lý tài s n công ty - Th th c s a i, b sung i u l công ty - Các n i dung khác thành viên, c ông tho thu n không c trái v i quy n c a pháp lu t Ngoài nh ng i m gi ng lu t doanh nghi p 2005 ã s a i, b sung thêm m t vài i m: T i kho n i u 22 ch quy nh ngành, ngh kinh doanh, (trong lu t doanh nghi p 1999 có thêm m c tiêu) i m lu t doanh nghi p 1999 quy nh ch t ch T i kho n i u 22 lu t 2005 quy nh chi ti t c th ngồi h tên cịn có qu c t ch c i m b n khác c a thành viên h p danh, c a ch h u công ty, thành viên i v i công ty trách nhi m h u h n, c a c ông sáng l p, ho c t i kho n 15 i u 22 quy d nh rõ c h , tên, ch ký lu t doanh nghi p 1999 kho n 14 ch có ch ký Lu t doanh nghi p 2005 cịn b sung thêm m t kho n mà lu t doanh nghi p 1999 không quy nh: Căn c phương pháp xác nh thù lao, ti n lương thư ng cho ngư i qu n lý thành viên ban ki m soát ho c ki m soát viên T nh ng s a i b sung lu t doanh nghi p 2005 ã áp ng c nhu c u c n thi t mang tính ch t v a tho i mái, phù h p cho nhà kinh doanh i u ó th hi n pháp lu t nư c ta ngày c c ng c , hồn thi n, có nhi u quy nh m ,l i chi ti t , rõ ràng song v n m b o s qu n lý ch t ch c a pháp lu t Danh sách thành viên công ty trách nhi m h u h n, công ty h p danh, danh sách c ông sáng l p công ty cô ph n Danh sách thành viên công ty trách nhi m h u h n, công ty h p danh, danh sách c ông sáng l p công ty cô ph n c l p theo m u th ng nh t quan ăng ký kinh doanh quy nh N i dung c th quy nh t i i u 16 lu t doanh nghi p 1999 i u 23 lu t doanh nghi p 2005, ph n hai lu t tương i gi ng nhau, ch vài nét khác mà lu t doanh nghi p 2005 quy nh chi ti t quy nh thêm qu c t ch, a ch thư ng trú c i m b n khác c a thành viên lu t công ty 1990 không quy nh ph n Và ây i m m i c a lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 i u ki n c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh Lu t doanh nghi p 1999 quy nh t i i u 17 kho n i u 24 lu t doanh nghi p 2005 So sánh lu t doanh nghi p 2005 có b sung thêm: i u ki n c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh ph i có tr s theo quy nh t i kho n i u 35 Còn l i c hai lu t u quy nh doanh nghi p c c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh có i u kiên: Ngành, ngh ăng ký kinh doanh không thu c lĩnh v c c m kinh doanh; Tên c a doanh nghi p c t theo úng quy nh c a lu t; có h sơ ăng ký kinh doanh h p l ; n p l phí ăng ký kinh doanh theo quy nh Vi c quy nh tên doanh nghi p Theo lu t doanh nghi p 1999 tên doanh nghi p ph i m b o: không trùng ho c gây nh m l n v i tên c a doanh nghi p ã ăng ký kinh doanh; không vi ph m truy n th ng l ch s , văn hoá, o c thu n phong m t c c a dân t c; ph i vi t b ng ti ng Vi t có th vi t thêm b ng m t ho c m t s ti ng nư c v i kh ch nh hơn; ph i vi t rõ lo i hình doanh nghi p, cơng ty trách nhi m h u h n c m t trách nhi m h u h n vi t t t TNHH, công ty c GVHD: Dư Ng c Bích 50 ph n c m t c ph n vi t t t CP, công ty h p danh c m t h p danh vi t HD, doanh nghi p tư nhân vi t DNTN V ph n tinh th n k th a quy nh c a lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 quy nh thêm vi c không cho phép doanh nghi p s a d ng tên quan nhà nư c, ơn v l c lư ng vũ trang nhân dân, tên c a t ch c tr , t ch c tr - xã h i, t ch c tr xã h i - ngh nghi p, t ch c xã h i, t ch c xã h i - ngh nghi p t tên riêng cho doanh nghi p ho c s d ng làm m t ph n tên riêng c a doanh nghi p, ngo i tr trư ng h p có s ch p thu n c a quan, ơn v ho c t ch c ó ây nét m i th hi n s ch t ch c a lu t pháp nư c ta Lu t doanh nghi p 2005 quy nh nh m m b o quy n l i ích h p pháp c a doanh nghi p, tránh s l m d ng vi c t tên c a doanh nghi p, lo i b nh ng hành vi c nh tranh không lành m nh gi a doanh nghi p, b o m tính văn hố vi c t tên doanh nghi p Tên doanh nghi p vi t b ng ti ng nư c tên vi t t t c a doanh nghi p: Lu t doanh nghi p 1999 ch quy nh doanh nghi p có th vi t thêm b ng m t ho c m t s ti ng nư c ngồi v i kh ch nh hơn, lu t doanh nghi p 2005 cho phép doanh nghi p s dung tên doanh nghi p b ng ti ng nư c b ng cách d ch t tên ti ng Vi t sang ti ng nư c tương ng tên riêng c a doanh nghi p v n có th gi nguyên ho c doanh nghi p có th d ch sang ti ng nư c ngồi v i nghĩa tương ng Vi c quy nh t o i u ki n cho doanh nghi p t o l p cho m t tên thương hi u riêng bi t th trư ng Tên trùng tên gây nh m l n: Lu t doanh nghi p 1999 ch quy nh r t chung chung, chưa c th nên gây nhi u tranh cãi v tính pháp lý vi c ăng ký tên doanh nghi p Lu t doanh nghi p 2005 quy nh c th th tên trùng, th tên gây nh m l n doanh nghi p c vào ó t l a ch n vi c t tên cho doanh nghi p cho phù h p v i c i m, ngành, ngh kinh doanh c a doanh nghi p N i dung gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh Lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 u quy nh: - Tên, a ch , tr s c a doanh nghi p, chi nhánh, văn phòng i di n; - Ngành, ngh kinh doanh (lu t doanh nghi p 1999 g m m c tiêu, ngành, ngh kinh doanh); -V n i ul i v i công ty trách nhi m h u h n, công ty h p danh công ty c ph n, v n u tư ban u i v i doanh nghi p tư nhân, v n pháp nh i v i doanh nghi p kinh doanh ngành, ngh ph i có v n pháp nh (lu t doanh nghi p 1999) Tuy nhiên lu t doanh nghi p 2005 có b sung thêm: i v i cơng ty c ph n ph i có s c ph n giá tr v n c ph n ã góp s c ph n c quy n chào bán - M t i m khác n a vi c quy nh h , tên, a ch thư ng trú c a ngư i i di n theo pháp lu t lu t doanh nghi p 2005 thêm qu c t ch, s gi y ch ng minh nhân dân, h chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác - Lu t doanh nghi p 1999 quy nh: tên, a ch c a thành viên i v i công ty trách nhi m h u h n, c ông sáng l p i v i công ty c ph n, h tên, a ch thư ng trú c a thành viên h p danh i v i công ty h p danh Nhưng lu t doanh nghi p 2005 quy nh r t chi ti t, c th bao g m: h tên, a ch thư ng trú, qu c t ch, s gi y ch ng minh nhân dân, h chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp GVHD: Dư Ng c Bích 51 khác c a thành viên ho c c ông sáng l p cá nhân; s quy t nh thành l p ho c s ăng ký kinh doanh c a ch s h u công ty, c a thành viên ho c thành viên sáng l p t ch c i v i công ty trách nhi m h u h n công ty c ph n; h , tên, a ch thư ng trú, qu c t ch, s gi y ch ng minh nhân dân, h chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a thành viên h p danh i v i công ty h p danh, c a ch s h u công ty cá nhân ho c ch doanh nghi p tư nhân Qua s so sánh i chi u ta th y lu t doanh nghi p 2005 quy nh n i dung Gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh có ph n ch t ch hơn, m b o s th ng nh t, rõ ràng , i u nh m m b o cho doanh nghi p t kinh doanh dư i s ki m soát ch t ch c a nhá nư c b o v l i ích c a xã h i V n lu t doanh nghi p 1999 quy nh chung chung, sơ sài ó i m h n ch c a lu t cũ Thay i n i dung ăng ký kinh doanh Lu t doanh nghi p 1999 c th quy nh t i i u 19, lu t doanh nghi p 2005 s k th a lu t doanh nghi p 1999 ng s a i thêm, ch ng h n t i kho n i u 26 quy nh thêm n i dung thay i có th s c ph n c quy n chào bán Lu t doanh nghi p 1999: ch m nh t 15 ngày trư c th c hi n vi c thay i doanh nghi p ph i ăng ký v i quan ăng ký kinh doanh, lu t doanh nghi p 2005 rút ng n l i 10 ngày ng th i, lu t doanh nghi p 2005 b sung thêm t i kho n i u 26: Trư ng h p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh b m t, b rách, b cháy ho c b tiêu hu dư i hình th c khác, doanh nghi p c c p l i gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh ph i tr phí ây i m m i r t c n thi t b i khơng doanh nghi p rơi vào trư ng h p này, trư c lu t quy nh i m ã gây khó khăn, tr ng i l n cho doanh nghi p Do ó c n ph i có nh ng i m i cho phù h p, t o m i i u ki n theo hư ng có l i cho doanh nghi p, th ây i m r t ti n b Cung c p thông tin v n i dung ăng ký kinh doanh Lu t doanh nghi p tư nhân 1990 lu t công ty 1990 ch quy nh th i h n ngày, k t ngày c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh, tr ng tài kinh t ph i g i b n gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh kèm theo h sơ c a doanh nghi p (công ty) cho quan thu , quan tài chính, quan th ng kê quan qu n lý ngành kinh t k thu t c p Vi c cung c p thông tin v n i dung ăng ký kinh doanh lu t doanh nghi p tư nhân 1990 lu t công ty 1990 quy nh h n h p, ây i m nhi u b t c p Do ó, n lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 ã b sung thêm nhi u i m quy nh r ng - C hai lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 u quy nh: th i h n ngày, k t ngày c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh ho c ch ng nh n thay i ăng ký kinh doanh, quan ăng ký kinh doanh ph i thông báo n i dung gi y ch ng nh n ó cho quan thu , quan th ng kê, quan qu n lý ngành kinh t k thu t c p (lu t doanh nghi p 2005 quan nhà nư c có th m quy n), u ban nhân dân qu n, huy n, th xã, thành ph thu c t nh ( lu t doanh nghi p quy nh thêm ph i thông báo cho u ban nhân dân xã, phư ng, th tr n nơi doanh nghi p t tr s chính) - T ch c cá nhân c quy n yêu c u quan ăng ký kinh doanh cung c p thông tin v n i dung ăng ký kinh doanh; b n Gi y ch ng nh n ăng ký kinh GVHD: Dư Ng c Bích 52 doanh, ch ng nh n thay i ăng ký kinh doanh ho c b n trích l c n i dung ăng ký kinh doanh ph i tr phí theo quy nh - Cơ quan ăng ký kinh doanh có nghĩa v cung c p k p th i thông tin v n i dung ăng ký kinh doanh theo yêu c u c a t ch c cá nhân theo quy nh Qua s so sánh th t c thành l p ăng ký kinh doanh tr i qua t ng th i kỳ lu t ã c thay i, b sung nhi u i m m i ngày ti n b lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 ã ơn gi n nhi u b quy ch xin phép thành l p công ty i u ki n thành l p doanh nghi p phương án kinh doanh, v n pháp nh Ch có nh ng cơng ty kinh doanh ngành, ngh mà pháp lu t òi h i ph i có v n pháp nh m i c n ph i có thành l p Như v y, pháp lu t nư c ta ngày c i m i trình thành l p doanh nghi p ngày ơn gi n hơn, ti t ki m c nhi u th i gian, c a c i c bi t lu t doanh nghi p 2005 ã b sung nhi u i m m i mà th c t ã phát sinh nh m i u ch nh k p th i m i tình hu ng lo i b nh ng khơng c n thi t 4.2 So sánh v th t c ăng ký sau kinh doanh Công b n i dung ăng ký kinh doanh Gi a lu t u có i m gi ng u quy nh th i h n 30 ngày, k t ngày c c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh, doanh nghi p ph i ăng báo a phương báo h ng ngày (riêng lu t doanh nghi p 2005 quy nh ph i ăng m ng thông tin doanh nghi p c a quan ăng ký kinh doanh ho c m t lo i t báo vi t ho c báo i n t s liên ti p) Lu t công ty 1990 quy nh ph i ăng s liên ti p, lu t doanh nghi p tư nhân 1990 khơng quy nh ăng bao lâu, cịn lu t doanh nghi p 1999 ăng s liên ti p Công b n i dung ăng ký kinh doanh g m n i dung: Theo lu t doanh nghi p tư nhân1990 lu t cơng ty 1990 b n gi n c th quy nh t i i u 13 lu t doanh nghi p tư nhân, i u 19 lu t công ty 1990 g m: H , tên ch doanh nghi p, tên doanh nghi p (doanh nghi p tư nhân), lo i hình cơng ty - Tr s c a doanh nghi p ho c công ty - M c tiêu, ngành, ngh kinh doanh, - V n u tư ban u ( i v i doanh nghi p tư nhân), v n i u l ( i v i công ty), - Ngày c c p gi y phép thành l p, ngày c c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh, s ăng ký kinh doanh, - Th i i m b t u ho t ng Hai lu t quy nh q chung chung, khơng áp ng c nhu c u Do ó n lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 ã c b sung, c bi t lu t doanh nghi p 2005 chi ti t, y hơn, c th : Lu t doanh nghi p 2005 gi ng m t s i m c a lu t doanh nghi p 1999 u quy nh: - Tên doanh nghi p, a ch tr s c a doanh nghi p, chi nhánh, văn phòng i di n; - Ngành, ngh kinh doanh (lu t 1999 thêm m c tiêu) - Nơi ăng ký kinh doanh, Bên c nh ó m t s i m lu t doanh nghi p 2005 ã b sung thêm GVHD: Dư Ng c Bích 53 s lu t doanh nghi p 1999, ch ng h n vi c quy nh v n i u l , lu t doanh nghi p 1999 ch quy nh: v n i u l i v i công ty trách nhi m h u h n, v n u tư ban u i v i doanh nghi p tư nhân, lu t doanh nghi p 2005 i m quy nh thêm v n i u l i v i công ty trách nhi m h u h n, công ty h p danh, s c ph n giá tr v n c ph n ã góp s c ph n c quy n phát hành i v i công ty c ph n, v n pháp nh i v i doanh nghi p kinh doanh ngành, ngh ịi h i ph i có v n pháp nh; Lu t doanh nghi p 1999 ch quy nh tên d a ch c a ch s h u c a t t c thành viên sáng l p; h , tên, a ch thư ng trú c a ngư i i di n theo pháp lu t c a doanh nghi p Nhưng lu t doanh nghi p 2005 b sung thêm qu c t ch, s gi y ch ng minh nhân dân, h chi u ho c ch ng th c h p pháp khác, s quy t nh thành l p ho c s ăng ký kinh doanh c a ch s h u, c a thành viên ho c c ông sáng l p Trong trư ng h p thay i n i dung ăng ký kinh doanh, doanh nghi p ph i công b n i dung nh ng thay i ó theo quy nh i m lu t doanh nghi p tư nhân 1990 lu t công ty 1990 không quy nh a ch , tr s c a cơng ty, chi nhánh văn phịng i di n ây i m ti n b c a lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 r t c n thi t b i doanh nghi p ph i thông báo cho m i ngư i bi t, m i ngư i có th tr c ti p liên h v i cơng ty Song bên c nh ó lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 ã b i quy nh th i i m b t u ho t ng mà lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990 ã quy nh i m có l khơng nên b i có công b v th i i m b t u ho t ng s giúp cho m i ngư i bi t c th i gian t n t i c a công ty ho t ng kinh doanh c a doanh nghi p Vi c công b n i dung ăng ký kinh doanh nh m cơng khai hố ho t ng kinh doanh c a doanh nghi p cho i tác, khách hàng … bi t v doanh nghi p mình, n th i qu ng bá doanh nghi p cho c ng ng bi t n Do ó vi c công b r t quan tr ng, trư c vi c cơng b khơng c quan tâm l m, vi c quy nh n i dung công b r t sơ sài, v i s c nh tranh ngày m nh c a n n kinh t th trư ng, doanh nghi p mu n th hi n mình, mu n m i ngư i bi t v s t n t i c a doanh nghi p áp ng tình hình lu t doanh nghi p 2005 ã k th a, phát huy ng th i b sung thêm nhi u i m m i, ch ng h n v i th i i công ngh thông tin ngày phát tri n lu t ã quy nh thêm ngồi vi c cơng b n i dung ăng ký kinh doanh báo vi t có th ăng m ng, ây i m m i r t c n th i bu i ngày Chuy n quy n s h u tài s n góp v n nh gía tài s n góp v n L ât doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 quy nh c th l n lư t t i i u 22 i u 29 ph n lu t doanh nghi p 2005 có ph n chi ti t vi c quy nh vi c chuy n quy n s h u i v i tài s n không ăng ký quy n s h u, biên b n giao nh n lu t quy nh r t ch t h , tên, a ch , lu t quy nh thêm s gi y ch ng minh nhân dân, h chi u ho c ch ng th c h p pháp khác, s quy t nh thành l p ho c s ăng ký c a ngư i góp v n Lu t doanh nghi p 1999 ch quy nh ch ký c a c a ngư i góp v n ngư i i di n theo pháp lu t, lu t doanh nghi p 2005 b sung thêm có th ch ký c a ngư i i di n theo u quy n c a ngư i góp v n V nh giá tài s n Lu t doanh nghi p 2005 t i i u 30 quy nh s lu t doanh nghi p 1999 b sung thêm nh ng i m mà lu t cũ chưa có m b o tính GVHD: Dư Ng c Bích 54 xác hơn, cách nh giá tài s n góp v n a d ng s tho thu n, nh t trí Vi c chuy n quy n s h u tài s n nh giá tài s n góp v n r t quan tr ng cho doanh nghi p có th ho t ng c, ó c n ph i quy nh h t s c ch t ch , minh b ch rõ ràng, nên lu t doanh nghi p 2005 ã b sung m t s ý rõ ràng hơn, ch t ch Theo s so sánh pháp lu t v doanh nghi p hi n hành c ánh giá ti n b h t so v i văn b n pháp lu t trư c, song bên c nh ó v n nhi u i m h n ch Nh ng quy trình sau ăng ký kinh doanh v n ph c t p gây t n v th i gian ti n c a cho doanh nghi p Th t c ăng ký kinh doanh c ơn gi n hoá ã thúc y u tư t o thêm nhi u vi c làm th i gian qua Tuy nhiên tính n tháng 01/2005 nhà u tư v n m t 50 ngày qua 11 th t c thành l p doanh nghi p Vi t Nam, theo Canada ngày/2 th t c Năm 2004 Vi t Nam ã rút ng n c tu n thành l p doanh nghi p áp d ng h th ng tra c u xác nh tên doanh nghi p tr c n Theo báo cáo g n ây c a GTZ-CIEM l i cho th y th t c hành sau ăng ký kinh doanh rào c n cho vi c th c hi n ý tư ng kinh doanh, th c hi n m t ý tư ng kinh doanh doanh nghi p ph i hoàn t t 13 th t c hành v i t ng th i gian 260 ngày S ch m tr th t c b t ngu n t m t s lý do: Nhi u th t c h u ăng ký ch ng chéo b t h p lý nhi u tru ng h p không tiên li u c, thi u s ph i h p gi a quan nhà nư c; quy nh pháp lu t liên quan phư c t p hay thay i; thái thi u thân thi n c a công ch c i v i doanh nghi p chi phí cho s ch m tr r t l n19 ó nh ng b t c p v th t c sau ăng ký kinh doanh mà lu t v n chưa gi i quýêt c Qua s so sánh v th t c thành l p c a doanh nghi p theo lu t doanh nghi p tư nhân 1990, lu t công ty 1990, lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 ta th y ngày lu t pháp nư c ta ngày có xu hư ng ơn gi n, gi m b t s c ng k nh, nh ng bư c th t c rư m rà trư c d n c lo i b , thay vào ó nh ng th t c c n thi t Hi n s c nh tranh ngày gay g t m nh m gi a nhà kinh doanh Do ó, s i c a lu t doanh nghi p v i nh ng s a i, b sung h p lý ã t o i u ki n thu n l i cho nhà kinh doanh kh c ph c c nh ng sai l m thi u sót c a lu t cơng ty, lu t doanh nghi p tư nhân làm cho m i ho t ng kinh doanh ngày t hi u qu úng lu t Lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 ã b b t nh ng quy nh v vi c thành l p doanh nghi p so v i quy nh lu t công ty doanh nghi p tư nhân 1990 t o i u ki n thu n l i cho ngư i thành l p công ty Trư c thành l p doanh nghi p nhà kinh doanh ph i tr i qua nhi u khâu gi y t rư m rà m t nhi u th i gian, ti n b c công s c c bi t m t ã ph i qua nhi u bư c làm th t c s d n n r t nhi u quan liêu quan hành nư c ta Tính ph c t p, phi n hà c a th t c thành l p c a công ty doanh nghi p tư nhân nư c ta trư c ban hành lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 rõ ràng ã không áp ng c nhu c u c a nhi u nhà u tư, khơng nh ng th mà cịn m t rào c n r t l n cho s phát tri n c a t nư c Do ó lu t doanh nghi p 1999 i ã bãi b i th t c thành l p ch quy nh vi c ăng ký kinh doanh Song qua m t th i gian lâu Vi t Nam ngày i m nh m n c a nhi u nhà u tư c bii t nư c ngoài, lu t doanh nghi p 1999 v n 19 Xem: L qu c Vinh, ti u lu n TN thành l p ăng ký kinh doanh GVHD: Dư Ng c Bích i v i doanh nghi p, năm 2007, trang 22 55 nhi u b t c p, chưa tho áng, có nhi u tình hu ng th c t mà ta chưa b t k p th mà ịi h i nhà làm lu t ph i ban hành nhi u văn b n pháp lu t m i cho phù h p lu t doanh nghi p 2005 c ban hành ã ti p t c phát huy nh ng m t h n ch c a lu t cũ nh m áp ng t i a cho ho t ng kinh doanh M c dù v y khơng th hồn thi n n m c t i c ó khơng th khơng có thi u sót dù m t bư c ti n c a pháp lu t nư c ta Trong lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 có hai i m m i so v i lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990, ây hai i m ti n b v ot b c c a h th ng pháp lu t nư c ta ó h sơ ăng ký kinh doanh ph i có ơn xin ăng ký danh sách thành viên c a công ty th lu t công ty 1990 l i khơng quy nh Nói chung tr i qua nhi u năm h th ng pháp lu t nư c ta c c ng c , hoàn thi n, pháp lu t nư c ta ngày g n nh gi m b t c s c ng k nh, b sung c nhi u i m m i ó m t bư c ti n h t s c quan tr ng, c bi t i m i nhi u trong vi c quy nh th t c thành l p doanh nghi p Và hi n theo quy nh m i ây s p t i s áp d ng th i h n ăng ký kinh doanh c rút ng n xu ng ngày, s k ho ch u tư toàn qu c u ph i th c hi n vi c ăng ký kinh doanh vòng ngày, ng th i áp d ng mã s doanh nghi p Lâu doanh nghi p ăng ký kinh doanh s c s k ho ch u tư c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh, ó có mã s kinh doanh Sau ó, doanh nghi p cịn ph i xin quan thu c p cho m t mã s thu Áp d ng mã s doanh nghi p, ngành ăng ký kinh doanh s b mã s ăng ký kinh doanh dùng lâu nay, chuy n sang “mư n” mã s thu c a ngành thu làm mã s doanh nghi p Nghĩa s k ho ch u tư c p ăng ký kinh doanh ng th i kèm mã s thu cho doanh nghi p Ngoài h p nh t mã s v y h sơ h p nh t, gi y ngh ăng ký kinh doanh ng th i gi y ăng ký mã s 20 thu Hi n vi c ăng ký kinh doanh m t kho ng 10-15 ngày ó theo ch trương s p t i s rút ng n xu ng ngày.Vi c gi m khâu th t c, rút ng n th i gian ăng ký kinh doanh ây m t i u h t s c c n thi t thu n l i cho doanh nghi p vi c thành l p doanh nghi p Qua th c t ta th y pháp lu t nư c ang c g ng th c hi n t t vi c quy nh th t c thành l p doanh nghi p, ngày ơn gi n, i m i hoàn thi n Tuy nhiên, bên c nh nh ng i m i, b sung ti n b ó pháp lu t nư c ta v n không th lư ng trư c c h t nh ng phát sinh m i So sánh lu t lu t doanh nghi p 2005 m t i m m i r t nói, lu t c ban hành ã kh c ph c c nhi u h n ch mà vào th i i m trư c ó chưa làm c, t th i i m lu t doanh nghi p 2005 i ã t o i u ki n theo hư ng ngày có l i cho doanh nghi p, th nh ng năm g n ây t nư c ta có r t nhi u doanh nghi p, công ty m i c thành l p, nhi u nhà u tư nư c ã ch n Vi t Nam làm a i m u tư, thành l p ho c góp v n kinh doanh Song lu t v n nhi u i m h n ch mà ta chưa ki m soát c, ch ng h n lu t doanh nghi p 2005 quy nh vi c dăng ký kinh doanh ph i có tên, a ch tr s c th h sơ ăng ký kinh doanh, th c ch t không ho t ng t i nơi ăng ký Và hi n tình tr ng tương i ph bi n, th c t di n r t nhi u pháp lu t chưa có bi n pháp ki m tra, giám sát vi c Có nhi u trư ng h p h không ho t ng t i nơi ăng ký có 20 Xem: Báo pháp lu t ngày 31/3/2008, trang GVHD: Dư Ng c Bích 56 h i thuê ch nhà cho thuê không bi t rõ doanh nghi p ang làm gì, âu, ây k h hình thành nên “doanh nghi p ma” Ngoài lu t doanh nghi p 2005 m t i m h n ch n a Lu t doanh nghi p 2005 quy nh quy n thành l p doanh nghi p, tham gia góp v n vào doanh nghi p c a nhà u tư t ch c hay cá nhân Tuy nhiên t ch c u b b ng khơng c nh nghĩa N u i u Lu t công ty 1990 quy nh t ch c kinh t Vi t Nam có tư cách pháp nhân có quy n thành l p góp v n vào cơng ty, i u 9, 10 lu t doanh nghi p 1999 i u 13 lu t doanh nghi p 2005 ã i xa quy nh v quy n thành l p góp v n vào cơng ty t ch c Song vi c th c thi c hai o lu t ã ưa n cho lu t gia, công ch c nhà nư c gi i u tư kinh doanh m t câu h i tư ng r t gi n ơn mà l i khó tr l i: th t ch c? B lu t dân s 2005 ch ưa d u hi u xác nh m t t ch c có tư cách pháp nhân ch khơng xác nh th m t t ch c Vi c s d ng t i n ti ng vi t ch ng giúp c xác nh th c t th t ch c, t ch c có c quy n thành l p hay góp v n vào cơng ty hay khơng Ví d m t s ngư i cho r ng doanh nghi p tư nhân m t t ch c kinh t , v y có ch th c a quy n thành l p góp v n vào cơng ty hay không Câu tr l i th t a d ng b i thi u s ch t ch c a pháp lu t th c nh Trong ngh nh 139/2007/N -CP, ph quy nh r ng t ch c có tư cách pháp nhân m i có quy n thành l p góp v n vào cơng ty V y Ngh nh có làm thu h p khái ni m hay khơng? Có làm h n ch quy n thành l p, góp v n vào công ty Theo lu t doanh nghi p 2005 hay không? Cũng m t câu h i ph i tr l i Th nh t, án nhân dân v n chưa có th m quy n gi i quy t th c o lu t U ban thư ng v qu c h i theo hi n pháp quan ph i làm viêc ch khơng ph i ph quy nh b ng m t ngh nh th Th hai bi t r ng m i pháp nhân t ch c có nhi u t ch c không ph i pháp nhân Khái ni m pháp nhân h p khái ni m t ch c Như v y ph ã thu h p khái ni m h n ch quy n u tư thành l p góp v n vào công ty quy nh t i lu t doanh nghi p 2005 Nh ng vi c v y không th y nư c phương tây phát tri n nguyên t c m t nhà nư c pháp quy n Lu t doanh nghi p 2005 c coi ti n b song v n khơng tránh c tình tr ng quy nh không th ng nh t v i gi a lu t văn b n hư ng d n, ch ng h n t i kho n i u lu t doanh nghi p quy nh: “B , quan ngang b , H ND UBND c p không c quy nh v ngành ngh kinh doanh có i u ki n i u ki n kinh doanh” Kho n i u ngh nh 88/2006/N -CP “ngành ngh kinh doanh có i u ki n c quy nh t i lu t, pháp l nh ho c ngh nh c a ph Nghiêm c m vi c quy nh không úng th m quy n v ngành ngh kinh doanh có i u ki n” Bên c nh ó kho n i u ngh inh 88/2006/N -CP “các b quan ngang b quan thu c ph ph m vi ch c nhi m v c a có trách nhi m hư ng d n v ngành, ngh kinh doanh có i u ki n” Quy nh nêu l i b t “ èn xanh” cho b quan ngang b thu c ph quy nh v i u ki n kinh doanh v i ch c hư ng d n, gi y phép i “trăm hoa ua n ”m c cho có nhi u ch th , ngh quy t ngăn ch n “ i n n” th m chí ngư i ta cịn sáng tác thêm nhi u i u ki n khác n a Ch ng h n doanh nghi p kinh doanh lĩnh v c ki m tốn, theo m t thơng tư c a b tài chính, Giám c khơng ch có ch ng ch ki m tốn viên mà cịn ph i áp ng i u GVHD: Dư Ng c Bích 57 ki n kèm theo “ch ng ch ki m tốn viên nh t năm trư c ngày ăng ký kinh doanh21 Nh ng năm g n ây doanh nghi p thư ng phàn nàn v m t s b t c p h th ng gi y phép kinh doanh h ên hành trư c h t v n s pháp lý giá tr hi u l c c a quy nh v gi y phép kinh doanh, Quy nh c p phép ph thu c nhi u vào ý chí ch quan c a quan c p phép, Doanh nghi p b t ch i c p phép thư ng khơng c gi i thích rõ ngun nhân Vi c bãi b m t s gi y phép kinh doanh mà không thay i tri t cách làm lu t c a quan hành thư ng không thay i b n ch t s vi c Các quan thư ng tìm cách m r ng quy n l c c a thông qua vi c tái ban hành lu t l cũ dư i hình th c m i G n ây xu t hi n nhi u gi y phép kinh doanh ăng ký kinh doanh m i nhi u gi y phép kinh doanh ã bãi b l i “tái xu t” Hi n có 300 gi y phép kinh doanh dư i d ng văn b n c a ngành m t lư ng l n nh ng gi y phép kinh doanh b t thành văn c a c p a phương khác 21 xem: Vũ xuân Ti n, M t s ý ki n góp ph n hồn thi n lu t doanh nghi p 2005, ăng VIBONLINE GVHD: Dư Ng c Bích 58 K T LU N N n kinh t nư c ta ã ang phát tri n m nh m òi h i ph i có nh ng quy nh ch t ch có s qu n lý c a nhà nư c cho n n kinh t phát tri n úng hư ng không làm nh hư ng n quy n l i c a ngư i khác, ng th i làm suy thoái n n kinh t c a t nư c Trư c tình hình t nư c ang m c a, n n kinh t ang phát tri n òi h i ph i có lu t quy nh rõ ràng c th i u ch nh m i quan h ho t ng kinh doanh Nhà nư c ta ã ban hành r t nhi u lu t, văn b n i u ch nh k p th i, s xu t hi n c a lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990 ã nhanh chóng áp ng tình hình th c t , gi i quy t nh ng yêu c u c p bách c a nhà kinh doanh S i c a hai lu t ã góp ph n thúc y n n kinh t phát tri n Tuy nhiên bên c nh nh ng m t tích c c ó tr i qua m t th i gian pháp lu t nư c ta ã khơng cịn phù h p v i i u ki n th c t n a, gây nên nh ng khó khăn cho ch th mu n tham gia thành l p doanh nghi p Chính th nhà nư c ta ã ph i s a i, b sung cho thích h p v i tình hình kinh t cu t nư c lu t công ty 1990 ã dư c s a i, b sung vào năm 1994 áp ng nhu c u c a nhà kinh doanh Mu n nh hư ng n n kinh t phát tri n theo quy nh c a pháp lu t c n có nh ng quy nh c th , rõ ràng văn b n hư ng d n lu t không c n tr nhà kinh doanh không nhà kinh doanh l i d ng nh ng k h c a pháp lu t nh m vào ó tr n tránh vi ph m th c hi n vi c ưa t nư c ta nhanh chóng tr thành m t nư c cơng nghi p hoá, hi n i hoá m t nư c cơng nghi p tiên ti n hi n i, òi h i ph i th c hi n sách m c a h i nh p v i th gi i, thu hút nhi u ngu n v n u tư t nư c làm c i u ó trư c h t pháp lu t nư c ta ph i n nh t o m i i u ki n cho ch th mu n tham gia Nh ng năm trư c ây s lư ng doanh nghi p c thành l p Vi t Nam khiêm t n, mà lý th t c thành l p doanh nghi p r t rư m rà, ph c t p l i t n nhi u th i gian Cho n năm 1999 lu t doanh nghi p c ban hành thay cho lu t công ty 1990, lu t doanh nghi p tư nhân 1990 ã ơn gi n hoá th t c thành l p doanh nghi p, song vơí s phát tri n vư t b c c a n n kinh t Vi t Nam a i m h p d n i v i nhà u tư Vi t Nam có ngu n tài nguyên thiên nhiên phong phú, khoáng s n a d ng, nhi u nguyên v t li u, khí h u thích h p, ngu n lao ng d i dào, gia nhân cơng tương i r … Vì l ó tr nên h p d n nhi u ngư i mu n u tư kinh doanh, thành l p ho c góp v n vào doanh nghi p Trư c nh ng thay i lu t doanh nghi p 1999 v n chưa th áp ng c nhu c u c p bách này, m c dù lu t doanh nghi p 1999 ã ơn gi n s a i nhi u song v n chưa th t hoàn ch nh, th i gian làm th t c thành l p m t doanh nghi p v n cịn dài l ó lu t doanh nghi p 2005 ã i m t s ngh nh hư ng d n th t c thành l p doanh nghi p Lu t doanh nghi p 2005 th t s m t bư c ti n b quan tr ng i s k th a nh ng i m tích c c c a lu t cũ ng th i h n ch t i a nh ng m t cịn tiêu c c, t ó t o i u ki n, thúc u tư vào Vi t Nam, có r t nhi u doanh nghi p tr c thành l p, t ó n n kinh t nư c ta ngày c c ng c phát tri n m nh m Trong b i c nh nư c ta ang c g ng vươn lên sánh vai v i cư ng qu c GVHD: Dư Ng c Bích 59 th gi i, th hi n thi n chí mu n h p tác giao lưu kinh doanh v i nư c, ưa nư c nhà tr thành m t nư c giàu m nh Và hi n Vi t Nam ã th c tr thành thành viên c a t ch c thương m i th gi i WTO v i bi t bao khó khăn th thách v i s i lên c a nư c nhà v y t cho nhà làm lu t ph i v a t o i u ki n t t nh t cho nhà kinh doanh song v n ph i m b o úng pháp lu t Lu t doanh nghi p 2005 ã nhanh chóng c áp d ng M c dù v y không th hoàn thi n m t cách t i c mà ch m tm c tương d i mà thơi Dù lu t doanh nghi p 2005 ã ơn gi n i r t nhi u vi c quy nh th t c thành l p c a danh nghi p, ng th i b sung m t s thi u sót mà lu t cũ chưa quy nh, gi i thích rõ ràng tránh gây nh m l n, tranh cãi gi a doanh nghi p Trên th c t hi n v n t n t i xu t hi n nhi u doanh nghi p m c dù ăng ký kinh doanh a ch tr s c th h sơ ăng ký kinh doanh th c l i không ho t ng th trư ng Trư ng h p thư ng g i nơm na “doanh nghi p ma” ây i m b t c p mà lu t v n chưa i u ch nh c Nói tóm l i, cu c s ng không th thi u pháp lu t m t doanh nghi p không th t n t i h p pháp th c t n u không c thành l p Và vi c thành l p ph i th nào, nh ng i u ó c pháp lu t quy nh c th v th t c thành l p Nhà nư c ta ln khuy n khích u tư kinh doanh ph i kinh doanh lành m nh không trái quy nh c a pháp lu t Trư c lu t công ty 1990, lu t doanh nghi p tư nhân 1990 r i n lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 i nhi u ngh nh c ban hành ã góp ph n khơng nh vào cơng cu c c i cách n n kinh t c a t nư c hi n Trong n n kinh t th trư ng ho t ng kinh doanh di n h t s c ph c t p, s qu n lý c a nhà nư c nh m m b o m t n n kinh t có tính t ch c cao, n nh cơng b ng có nh hư ng rõ r t Nhà lam lu t c n ph i ti p c n th c t , ln có nh ng quy nh úng n nh t, k p th i nh t nh m áp ng nhu c u kinh doanh Chúng ta nên ti p t c i m i theo hư ng ơn gi n hoá t ch xin cho sang ch ăng ký theo hư ng c n tri t th c hi n i m i c lu t, văn b n dư i lu t t ch c th c hi n vi c ăng ký thành l p doanh nghi p Th c hi n ch c p phép theo m t bư c, m t c a thay cho m t ch hai bư c nhi u c a trư c ây Bãi b giáy phép trái v i lu t doanh nghi p ng th i ban hành rõ i u ki n kinh doanh i v i m t s ngành ngh , lĩnh v c kinh doanh c n thi t Cơ quan qu n lý nh n th c ph i th c s t o i u ki n d dàng doanh nghi p ăng ký thành l p ho t ng, chuy n tr ng tâm t ch ti n ki m sang vi c theo dõi, ki m tra s ho t ng c a doanh nghi p sau ã i vào ho t ng Nư c ta m t nư c có n n tr tương i n nh Do ó ây i m thu n l i cho nhà u tư nư c u tư vào ho t ng t i Vi t Nam Song m t i m h n ch mà th c t h r t ng i thành l p doanh nghi p kinh doanh t i nư c ta ó pháp lu t c a nư c ta liên t c thay i, nhi u văn b n v a ã có văn b n khác thay th Chính l ó s a i, b sung nên cân nh c k lư ng, xem xét th n tr ng tránh tình tr ng ban hành r i l i khơng phù h p, pháp lu t có n nh, ch t ch , áp ng nhu c u c a nhà kinh doanh m i thu hút c u tư làm cho n n kinh t nư c ta ngày phát tri n GVHD: Dư Ng c Bích 60 DANH M C TÀI LI U THAM KH O A SÁCH THAM KH O Phan Thông Anh, So sánh lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005, NXB tư pháp Hà N i, 2006 Qu c Cư ng – Thanh Th o, Lu t doanh nghi p văn b n pháp lu t m i kinh doanh, NXB th ng kê, 2004 Thanh H i, nh ng quy nh m i nh t v trình t th t c ăng ký kinh doanh, NXB b n th ng kê Hà N i, 2004 Thanh Huy n, H Th ng văn b n hư ng d n th c hi n lu t doanh nghi p, NXB th ng kê, 2001 Nguy n ăng Liêm, Tìm hi u lo i hình doanh nghi p, NXB niên, 2000 Dương Kim Th Nguyên, giáo trình lu t thương m i (pháp lu t v doanh nghi p), 2006 inh th Mai Phương, pháp lu t dành cho doanh nghi p, NXB tư pháp Hà N i, 2005 Nguy n văn Thơng, tìm hi u lu t doanh nghi p văn b n hư ng d n thi hành, NXB th ng kê, năm 2001 Lê Minh Toàn, nh ng i u c n bi t v lu t doanh nghi p dành cho nhà u tư doanh nghi p, nhà xu t b n tr qu c gia, năm 2001 10 L qu c Vinh, ti u lu n t t nghi p thành l p ăng ký kinh doanh i v i doanh nghi p, năm 2007 11 Giáo trình lu t thương m i, trư ng i h c lu t Hà N i, Nxb công an nhân dân, 2006 B VĂN B N PHÁP LU T Lu t doanh nghi p văn b n hư ng d n thi hành, Nxb tài chính, Hà N i, 2005 Lu t doanh nghi p tư nhân 1990 Lu t công ty 1990 Lu t doanh nghi p 1999 Lu t doanh nghi p 2005 Ngh nh 03/2000/N -CP ngày 3/02/2000 c a ph v hư ng d n thi hành m t s i u c a lu t doanh nghi p Ngh nh 02/2000/N -CP ngày 3/2/2000 c a ph v ăng ký kinh doanh Ngh nh 88/2006/N -CP ngày 29/08/2006 c a ph v ăng ký kinh doanh Ngh nh 109/2004/N -CP ngày 2/4/2004 c a ph v ăng ký kinh doanh 10 Thông tư 03/2006 TT-BKH ngày 19/10/2006 c a b k ho ch hư ng d n m t s n i dung v h sơ, trình t th t c ăng ký kinh doanh the quy nh t i ngh nh 88/2006/N -CP ngày 29/8/2006 c a ph v ăng ký kinh doanh C BÁO T P CHÍ Nguy n Ng c Sơn, quy n nghĩa v c a doanh nghi p theo lu t doanh nghi p 2005, nghiên c u l p pháp văn phòng qu c h i s (103) tháng 7/2007 Nguy n Vi t Tý, lu t so sánh th c ti n xây d ng lu t doanh nghi p Vi t Nam, t p chí lu t h c s 4/2007 Báo pháp lu t ngày 31/3/2008 WEBSITE http://www.VIBONLINE.com.vn ... kinh doanh cho doanh nghi p 18 4.1.2 So sánh v th t c ăng ký kinh doanh theo lu t doanh nghi p tư nhân 1990, lu t công ty 1990, lu t doanh nghi p 1999 lu t doanh nghi p 2005 Theo lu t công ty 1990.. . lu t doanh nghi p 1999 Chương 3: Th t c thành l p doanh nghi p theo lu t doanh nghi p 2005 Chương 4: So sánh th t c thành l p doanh nghi p theo lu t công ty 1990, lu t doanh nghi p tư nhân 1990,. .. 1:TH T C THÀNH L P DOANH NGHI P THEO LU T CÔNG TY 1990 VÀ LU T DOANH NGHI P TƯ NHÂN 1990 1.1 Lu t công ty 1990 lu t doanh nghi p tư nhân 1990 1.2 Th t c thành l p theo lu t công ty 1990