CÔNG TY cổ PHẦN CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ hồ CHÍ MINH HSC điều lệ tổ CHỨC HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY cổ PHẦN CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ hồ CHÍ MINH HSC điều lệ tổ CHỨC HOẠT ĐỘNG

CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .5 Điều Định nghĩa .5 CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty CHƯƠNG III LĨNH VỰC, MỤC TIÊU, NGUYÊN TẮC, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG VÀ HẠN CHẾ ĐỐI VỚI CÔNG TY Điều Lĩnh vực mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh .8 Điều Nguyên tắc kinh doanh chứng khoán Điều Nguyên tắc tổ chức, quản trị, điều hành hoạt động Công ty Điều Quyền nghĩa vụ Công ty Điều Các quy định hạn chế .10 Điều Các quy định kiểm soát nội .11 Điều 10 Các quy định bảo mật thông tin 11 Điều 11 Quy tắc đạo đức nghề nghiệp 12 CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG 12 Điều 12 Vốn điều lệ, cổ phần 12 Điều 13 Cách thức tăng giảm vốn điều lệ .13 Điều 14 Chứng chí cổ phiếu 13 Điều 15 Chứng chứng khoán khác 14 Điều 16 Chào bán chuyển nhượng cổ phần 14 Điều 17 Thu hồi cổ phần 15 Điều 18 Mua lại cổ phần 15 Điều 19 Điều kiện toán cổ phần mua lại 16 Điều 20 Phát hành trái phiếu 16 Điều 21 Cổ đông Công ty 16 Điều 22 Sổ đăng ký cổ đông 17 Điều 23 Quyền cổ đông 18 Điều 24 Nghĩa vụ cổ đông .20 CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT CÔNG TY 20 Điều 25 Cơ cấu tổ chức, quản lý kiểm soát 20 CHƯƠNG VI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 21 Điều 26 Đại hội đồng cổ đông .21 Điều 27 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 28 Các đại diện ủy quyền 23 Điều 29 Thay đổi quyền 24 HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG Điều 30 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 31 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 32 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 33 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 34 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 35 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 36 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông .31 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .31 Điều 37 Hội đồng quản trị .31 Điều 38 Thành phần, nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị .31 Điều 39 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị .32 Điều 40 Tiêu chuẩn điều kiện trở thành thành viên Hội đồng Quản trị .34 Điều 41 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị 34 Điều 42 Thành viên Hội đồng Quản trị thay .35 Điều 43 Các họp Hội đồng Quản trị Biên họp 36 Điều 44 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị .39 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ HĐQT .40 Điều 45 Tổ chức máy quản lý 40 Điều 46 Cán quản lý 40 Điều 47 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 40 Điều 48 Tiêu chuẩn điều kiện trở thành Tổng Giám đốc 42 Điều 49 Thư ký Hội đồng Quản trị 42 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT 43 Điều 50 Thành viên Ban Kiểm soát .43 Điều 51 Nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát 44 CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC, BAN KIỂM SOÁT VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 45 Điều 52 Trách nhiệm cẩn trọng 45 Điều 53 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 46 Điều 54 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường .47 Điều 55 Nghĩa vụ khác Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Cán quản lý 47 Điều 56 Hợp đồng, giao dịch Cơng ty với Những người có liên quan 48 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .48 Điều 57 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 48 CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN .48 Điều 58 Công nhân viên cơng đồn 48 CHƯƠNG XII NGUYÊN TẮC PHÂN CHIA LỢI NHUẬN, XỬ LÝ LỖ 49 Điều 59 Điều khoản chia lợi nhuận 49 Điều 60 Cổ tức 49 Điều 61 Xử lý lỗ kinh doanh 50 Điều 62 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 50 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 50 HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG Điều 63 Điều 64 Điều 65 Điều 66 CHƯƠNG XV Tài khoản ngân hàng 50 Trích lập Quỹ theo quy định .50 Năm tài khóa 50 Hệ thống kế toán 51 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG .51 Điều 67 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 51 Điều 68 Công bố thông tin thông báo công chúng 51 CHƯƠNG XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY .52 Điều 69 Kiểm toán .52 CHƯƠNG XVII CON DẤU .52 Điều 70 Con dấu 52 CHƯƠNG XVIII TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, TỐ TỤNG TRANH CHẤP, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ .52 Điều 71 Tổ chức lại Công ty 52 Điều 72 Tố tụng tranh chấp 52 Điều 73 Chấm dứt hoạt động 52 Điều 74 Trường hợp bế tắc thành viên hội đồng Quản trị cổ đông .53 Điều 75 Phá sản .53 Điều 76 Thanh lý 53 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 54 Điều 77 Giải tranh chấp nội .54 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ .54 Điều 78 Bổ sung sửa đổi Điều lệ .54 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 55 Điều 79 Ngày hiệu lực 55 HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG CĂN CỨ PHÁP LÝ: Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán; Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC Bộ Tài ngày 24 tháng năm 2007 việc ban hành quy chế Tổ chức hoạt động Cơng ty Chứng khốn; Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC Bộ Tài ngày 19 tháng năm 2007 việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho Công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán PHẦN MỞ ĐẦU Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh Cơng ty cổ phần thành lập thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn theo quy định pháp luật mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực mục tiêu kinh tế nhà nước Tổ chức hoạt động Công ty thực theo Điều lệ này, quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định pháp luật hành khác có liên quan Điều lệ Đại hội Đồng cổ đông Công ty thông qua ngày 08 tháng 04 năm 2011 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Cơng ty” hay “HSC” có nghĩa Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh b "Vốn điều lệ" có nghĩa vốn tất cổ đơng đóng góp cam kết góp thời hạn định quy định Điều 12 Điều lệ c “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước ngồi d “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 e “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 f “Điều khoản” có nghĩa Điều khoản Điều lệ g “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà Cơng ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động h “Pháp luật” có nghĩa tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 11 năm 1996, quy định sửa đổi, bổ sung, thay quy định tùy thời điểm i “Cán quản lý” có nghĩa thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc chi nhánh, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Công ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm j “Ban Tổng Giám đốc” có nghĩa Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc k “Những người liên quan” có nghĩa cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp l “Cổ đơng lớn” có nghĩa cổ đơng sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty m “Cổ phiếu quỹ” có nghĩa cổ phiếu Công ty phát hành Cơng ty mua lại nguồn vốn hợp pháp n “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam o “UBCKNN” có nghĩa Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: a Tên tiếng Việt: Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh b Tên tiếng Anh: Ho Chi Minh City Securities Corporation c Tên giao dịch: Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh d Tên viết tắt: HSC Công ty Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với Pháp luật Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là: a Địa chỉ: Hồ Chí Minh Tầng & 6, Tòa nhà AB, 76 Lê Lai, Phường Bến Thành, Quận 1, TP HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG b (+84 8) 823 3299 c Fax: (+84 8) 823 3301 d E-mail: info@hsc.com.vn e Điện thoại: Website: www.hsc.com.vn Đại diện theo pháp luật Công ty: a Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Trong trường hợp Tổng Giám đốc khả thực nhiệm vụ giao trường hợp Điều lệ Pháp luật có quy định đại diện tạm thời theo pháp luật Công ty Chủ tịch Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc b Người đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Điều lệ phải thường trú Việt Nam Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 (ba mươi) ngày phải ủy quyền văn cho người khác theo quy định Pháp luật để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch địa điểm kinh doanh khác, Địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty sau UBCKNN chấp thuận văn bản, phù hợp với quy định Pháp luật Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 75 Điều 76, thời hạn hoạt động Công ty Ngày thành lập vô thời hạn CHƯƠNG III LĨNH VỰC, MỤC TIÊU, NGUYÊN TẮC, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG VÀ HẠN CHẾ ĐỐI VỚI CÔNG TY Điều Lĩnh vực mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Cơng ty là: a Mơi giới chứng khốn; b Tự doanh chứng khoán; c Bảo lãnh phát hành chứng khoán; d Tư vấn đầu tư chứng khoán, tư vấn tài dịch vụ tài khác; e Lưu ký chứng khốn Cơng ty tiến hành thay đổi bổ sung loại hình kinh doanh sau UBCKNN phê duyệt Mục tiêu hoạt động Công ty là: a Tăng trưởng lợi ích bền vững cho tất bên tham gia Công ty; b Cung cấp sản phẩm dịch vụ gia tăng giá trị vượt mức mong đợi khách hàng; HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG c Trở thành nơi làm việc lựa chọn hàng đầu, nhà thứ hai tài năng; d Góp phần xây dựng kinh tế xã hội đất nước Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Công ty lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ tư vấn tài dịch vụ tài khác nội dung Giấy phép thành lập hoạt động Điều lệ phù hợp với quy định Pháp luật thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác Pháp luật cho phép Hội đồng Quản trị phê chuẩn Điều Nguyên tắc kinh doanh chứng khốn Cơng ty hoạt động theo ngun tắc chung sau đây: Tuân thủ pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán quy định khác Pháp luật; Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp; Liêm trực thực hoạt động kinh doanh cách cơng bằng; Hồn thành nghĩa vụ với khách hàng cách tốt nhất; Đảm bảo nguồn lực người, vốn sở vật chất cần thiết khác để thực hoạt động kinh doanh chứng khoán ban hành văn quy trình thực nghiệp vụ kinh doanh phù hợp; Chỉ đưa lời tư vấn phù hợp với khách hàng sở nỗ lực thu thập thông tin khách hàng; Phải cung cấp cho khách hàng thông tin cần thiết cho việc định đầu tư khách hàng; Phải thận trọng không tạo xung đột lợi ích với khách hàng Trong trường hợp tránh được, Công ty phải thông báo trước cho khách hàng và/hoặc áp dụng biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công với khách hàng; Ban hành áp dụng quy trình nghiệp vụ Công ty phù hợp với quy định Luật Chứng khốn quy định có liên quan Pháp luật Điều Nguyên tắc tổ chức, quản trị, điều hành hoạt động Công ty Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện; bình đẳng; dân chủ; cơng khai; tơn trọng pháp luật; bảo tồn vốn sinh lợi, áp dụng thực tiễn quản lý tốt cách thức quản trị theo tiêu chuẩn quốc tế, hoạt động Công ty; Các cổ đơng Cơng ty góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi phần vốn góp vào Cơng ty; HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG Cơ quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đông; Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng Quản trị để quản trị Cơng ty, bầu Ban kiểm sốt để kiểm sốt hoạt động kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông; Người điều hành hoạt động hàng ngày Công ty Tổng Giám đốc Hội đồng Quản trị Công ty bổ nhiệm miễn nhiệm, tuân thủ theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật Điều Quyền nghĩa vụ Công ty Quyền Công ty: a b Thực thu phí theo mức phí, lệ phí Bộ Tài Cơng ty quy định, phù hợp với quy định Pháp luật; c Ưu tiên sử dụng lao động nước, bảo đảm quyền lợi ích người lao động theo quy định Bộ luật Lao động, tôn trọng quyền tổ chức cơng đồn, theo quy định Pháp luật; d Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản Công ty; e Lựa chọn hình thức cách thức huy động, phân bổ sử dụng vốn theo quy định Pháp luật; f Quản lý, sử dụng vốn cổ đơng góp để thực mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh Công ty theo Điều lệ này, nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định Pháp luật; g Sử dụng ngoại tệ thu theo quy định Pháp luật quản lý ngoại hối; h Có quyền đề nghị khách hàng cung cấp thơng tin tình hình tài chính, sản xuất kinh doanh có định quan hệ giao dịch với khách hàng có quyền từ chối quan hệ thấy trái pháp luật, khơng đem lại hiệu khơng có khả thực hiện; i Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không Pháp luật quy định; j Khiếu nại, tố cáo theo quy định Pháp luật khiếu nại, tố cáo; k Trực tiếp thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định Pháp luật; l Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký hợp đồng văn với khách hàng để cung cấp dịch vụ lĩnh vực kinh doanh Công ty; Các quyền khác theo quy định Điều lệ Pháp luật Nghĩa vụ Công ty: a Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro giám sát, ngăn ngừa xung đột lợi ích nội Cơng ty giao dịch với Những người liên quan; HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG b Quản lý tách biệt chứng khoán nhà đầu tư, tách biệt tiền chứng khoán nhà đầu tư với tiền chứng khốn Cơng ty; c Ký hợp đồng văn với khách hàng cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng; d Ưu tiên thực lệnh khách hàng trước lệnh Công ty; e Thu thập, tìm hiểu thơng tin tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả chấp nhận rủi ro khách hàng; bảo đảm khuyến nghị, tư vấn đầu tư Công ty cho khách hàng; f Tuân thủ quy định bảo đảm vốn khả dụng, nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định Pháp luật; g Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán Cơng ty trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư cố kỹ thuật sơ suất nhân viên Công ty; h Lưu giữ đầy đủ chứng từ tài khoản phản ánh chi tiết, xác giao dịch khách hàng Công ty; i Thực việc bán cho khách hàng bán chứng khốn khơng sở hữu chứng khốn cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định Pháp luật; j Thực chế độ kế tốn, kiểm tốn, thống kê, nghĩa vụ tài theo quy định Pháp luật; k Thực công bố thơng tin theo quy định Luật Chứng khốn chế độ báo cáo theo quy định Pháp luật; l Tuân thủ nguyên tắc quản trị Công ty theo Điều 28 Luật Chứng khoán; m Đóng góp quỹ hỗ trợ tốn theo quy định Quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Điều Các quy định hạn chế Quy định hạn chế Công ty: a Không đưa nhận định bảo đảm với khách hàng mức thu nhập lợi nhuận đạt khoản đầu tư bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khốn có thu nhập cố định; b Không tiết lộ thông tin khách hàng trừ khách hàng đồng ý theo yêu cầu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; c Không thực hành vi làm cho khách hàng nhà đầu tư hiểu nhầm giá chứng khốn; d Khơng cho khách hàng vay tiền để mua chứng khoán, trừ trường hợp Pháp luật có quy định khác HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 10 b Hội đồng Quản trị bãi nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay thế, có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng Quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng Giám đốc, Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng Quản trị) Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần c Tổng Giám đốc Công ty bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: i ii Có đơn xin từ chức; iii Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc theo quy định Điều 48 Điều lệ này; Các trường hợp khác phù hợp với quy định Pháp luật Nhiệm kỳ Theo quy định Điều 41 Điều lệ này, Tổng Giám đốc khơng phải Chủ tịch Hội đồng Quản trị Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc ba (03) năm, trừ Hội đồng Quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng Quản trị, bao gồm việc thay mặt Cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại Cán quản lý mà Công ty cần thuê để Hội đồng Quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng Quản trị đề xuất; d Tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 41 h i Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng Quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng Quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Pháp luật Báo cáo lên Hội đồng Quản trị cổ đông Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Điều 48 Tiêu chuẩn điều kiện trở thành Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: a Có đủ lực pháp luật lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải người có liên quan người quản lý, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền; c Có chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán đủ điều kiện để cấp chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán theo quy đinh Điểm b Khoản Điều 79 Luật Chứng khốn; d Có thâm niên cơng tác ba (03) năm lĩnh vực tài chính, ngân hàng; e Không phải người hành nghề bị UBCKNN thu hồi chứng hành nghề theo quy định Điểm b Khoản Điều 80 Luật Chứng khốn; f Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ hay doanh nghiệp khác, không thành viên Hội đồng Quản trị Hội đồng thành viên cơng ty chứng khốn khác, làm Giám đốc Tổng Giám đốc doanh nghiệp khác, làm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh Công ty hợp danh g Không phải chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Giám đốc Tổng Giám đốc, Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản thời hạn năm kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản nguyên nhân bất khả kháng Điều 49 Thư ký Hội đồng Quản trị Tùy theo yêu cầu quản trị điều hành, Hội đồng Quản trị định nhiều người làm Thư ký Hội đồng Quản trị với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị bãi nhiệm Thư ký Hội đồng Quản trị cần HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 42 không trái với quy định Pháp luật lao động Quyền hạn nhiệm vụ Thư ký Hội đồng Quản trị bao gồm: a b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Tổ chức họp Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo đạo Chủ tịch Hội đồng Quản trị; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng Quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát Thư ký Hội đồng Quản trị có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định Điều lệ Pháp luật CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT Điều 50 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; số lượng thành viên cụ thể Ban kiểm soát nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trong Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài khơng phải Giám đốc tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông Công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu 5% (năm phần trăm) số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% (năm phần trăm) đến 10% (mười phần trăm) số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng đề cử (01) thành viên; từ 10% (mười phần trăm) đến 30% (ba mươi phần trăm) đề cử hai (02) thành viên; từ 30% (ba mươi phần trăm) đến 50% (năm mươi phần trăm) đề cử ba (03) thành viên; từ HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 43 50% (năm mươi phần trăm) đến 65% (sáu mươi lăm phần trăm) đề cử bốn (04) thành viên từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) trở lên đề cử đủ số ứng viên Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm sốt: a b Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm sốt viên; c Có trình độ chun mơn chứng khốn thị trường chứng khốn; d Có trình độ chun mơn kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành tài chính, ngân hàng; e Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Các điều kiện tiêu chuẩn khác phù hợp với quy định Pháp luật Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục, thời gian Ban kiểm soát khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 51 Nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm Công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc Công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng Quản trị; HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 44 e Kiến nghị Đại hội đồng cổ đông giải pháp sửa đổi, bổ sung, cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh Công ty; f Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; g Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi Ban Tổng Giám đốc Công ty; h Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng Quản trị chấp thuận; i Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý; j Các nhiệm vụ khác quy định Điều lệ theo yêu cầu, định Đại hội đồng cổ đông, Pháp luật Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Hội đồng Quản trị phải bảo đảm toàn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng Quản trị biên họp Hội đồng Quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng Quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban Kiểm soát Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông, thể báo cáo thường niên Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC, BAN KIỂM SOÁT VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 52 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Cán quản lý có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên nhóm chun mơn Hội đồng Quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 53 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 45 Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm sốt Cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng Quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng Quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm sốt Cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Cán quản lý, Những người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Cán quản lý Những người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng Quản trị đó, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng Quản trị hay nhóm chun mơn Hội đồng Quản trị (nếu có) cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng Quản trị báo cáo cho Hội đồng Quản trị nhóm chun mơn Hội đồng Quản trị (nếu có) Đồng thời, Hội đồng Quản trị nhóm chuyên mơn cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng Quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng Quản trị nhóm chuyên môn trực thuộc Hội đồng Quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 46 Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công ty công ty hay công ty liên kết Cơng ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 54 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty hay công ty liên kết Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty hay công ty liên kết Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng Quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều 55 Nghĩa vụ khác Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Cán quản lý Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp việc thực quyền nhiệm vụ giao; Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông Công ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Công ty công ty mà họ Những người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Công ty; Thực nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Pháp luật Điều 56 Hợp đồng, giao dịch Công ty với Những người có liên quan HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 47 Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải chấp thuận trước Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị: a b Thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc; c Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông Công ty Những người có liên quan họ; Người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Các hợp đồng, giao dịch bị coi vô hiệu xử lý theo quy định Pháp luật việc giao kết thực chưa chấp thuận trước Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, theo quy định Khoản 1của Điều quy định Pháp luật CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 57 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 23 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định Pháp luật trụ sở nơi khác, với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu giữ giấy tờ Cổ đông có quyền Cơng ty cấp Điều lệ Cơng ty miễn phí Điều lệ Cơng ty phải đồng thời công bố website Công ty CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 58 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc xây dựng quy chế liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, chấm dứt hợp đồng lao động, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động để Hội đồng Quản trị thông qua mối quan hệ Công ty với tổ chức công đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định Pháp luật CHƯƠNG XIII NGUYÊN TẮC PHÂN CHIA LỢI NHUẬN, XỬ LÝ LỖ HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 48 Điều 59 Điều khoản chia lợi nhuận Công ty chia lợi nhuận cho thành viên, cổ đơng Cơng ty kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định Pháp luật; đồng thời bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn khác sau chia lợi nhuận Điều 60 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng Quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ Cơng ty khác phát hành) Hội đồng Quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thông qua Công ty Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Theo quy định Pháp luật, Hội đồng Quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 49 Điều 61 Xử lý lỗ kinh doanh Lỗ năm trước xử lý năm năm Cơng ty kinh doanh có lãi, phù hợp với quy định Pháp luật Điều 62 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định Pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 63 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định Pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Cơng ty mở tài khoản Điều 64 Trích lập Quỹ theo quy định Hàng năm, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế khoản để trích lập quỹ sau: a b Quỹ dự phịng tài rủi ro nghiệp vụ 5% (năm phần trăm) lợi nhuận ròng 10% (mười phần trăm) Vốn điều lệ; c Quỹ dự phịng giảm giá chứng khốn; d Quỹ khen thưởng, phúc lợi; e Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 5% (năm phần trăm) lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ 100% (một trăm phần trăm) Vốn điều lệ Công ty Các quỹ khác theo quy định Pháp luật Việc quản lý sử dụng quỹ thực theo quy định Pháp luật Điều 65 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 66 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận, tuân thủ chế độ kế toán dành cho Công ty chứng HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 50 khốn Bộ Tài ban hành văn hướng dẫn kèm theo Công ty phải chịu kiểm tra quan nhà nước có thẩm quyền việc thực chế độ kế toán – thống kê Công ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 67 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định UBCKNN báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, UBCKNN, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty Cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty con, công ty liên kết, vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định UBCKNN nộp cho UBCKNN Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Đồng thời, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 68 Công bố thông tin thơng báo cơng chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định UBCKNN nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 51 Điều 69 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định Công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam UBCKNN chấp thuận kiểm tốn cho Cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng Quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng Quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải UBCKNN chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, theo giấy mời họp Công ty, quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 70 Con dấu Hội đồng Quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định Pháp luật Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định Pháp luật CHƯƠNG XVIII TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, TỐ TỤNG TRANH CHẤP, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ Điều 71 Tổ chức lại Công ty Công ty thực chia, tách, hợp nhất, sát nhập, chuyển đổi theo quy định Luật Doanh nghiệp phải chấp thuận UBCKNN Điều 72 Tố tụng tranh chấp Cơng ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân có tố tụng tranh chấp Cơng ty tơn trọng chấp hành chế tài Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán quy định khác Pháp luật Điều 73 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 52 b c Công ty bị UBCKNN thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động; d Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty có đủ khả toán khoản nợ; Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Pháp luật Việc giải thể chấm dứt hoạt động Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng Quản trị thực phải UBCKNN chấp thuận Điều 74 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng Quản trị cổ đơng Ngồi trường hợp quy định Điều 72 nói trên, trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ nửa (1/2) số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu Cơng ty có quyền đệ đơn khiếu nại tới tồ án có thẩm quyền để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng Quản trị không thống quản lý công việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng Quản trị hoạt động; Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng Quản trị; Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đông Điều 75 Phá sản Việc phá sản Công ty thực theo quy định Pháp luật phá sản Điều 76 Thanh lý Sau có định giải thể Công ty, Hội đồng Quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập (01) thành viên Hội đồng Quản trị định từ Công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 53 e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đơng Các cổ phần ưu đãi (nếu có) ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 77 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay quy định khác Pháp luật, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sốt, Ban Tổng Giám đốc hay thành viên quan nói Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp, việc định phải báo cáo tới họp Đại hội đồng cổ đông gần Trường hợp không đạt định hồ giải vịng hai (02) tháng từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tồ án có thẩm quyền để giải Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Trọng tài Toà án thực theo phán Trọng tài Toà án CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 78 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Điều lệ này, quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 54 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 79 Ngày hiệu lực Điều lệ gồm XXI chương 79 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh trí thơng qua theo Nghị số 01/2011/NQ-ĐHĐCĐ, ngày 08 tháng 04 năm 2011 Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng nhà nước Thành phố Hồ Chí Minh; b Năm (05) đăng ký quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Uỷ ban Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Công ty Điều lệ thức Cơng ty, có hiệu lực kể từ ngày 08 tháng 04 năm 2011, theo Nghị số 01/2011/NQ-ĐHĐCĐ nói Các trích lục Điều lệ có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY TỔNG GIÁM ĐỐC (Đã ký tên đóng dấu) JOHAN NYVENE HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 55 ... cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; HSC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC & HOẠT ĐỘNG 19 e Các quyền khác quy định Điều lệ. .. Vốn điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông định, phù hợp với quy định Điều lệ Pháp luật Điều 14 Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần. .. HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: a Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh