CÔNG TY cổ PHầN CHứNG KHOÁN THÀNH PHố hồ CHÍ MINH HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ

CƠNG TY C PH N CH NG KHỐN THÀNH PH H CHÍ MINH – HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY C PH N CH NG KHOÁN THÀNH PH H CHÍ MINH QUY CH QU N TR CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH (Ban hành kèm theo Quyết định số 05/2008/QĐ-HĐQT ngày 21 tháng 10 năm 2008 Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Chứng khốn TP.Hồ Chí Minh) CĂN CỨ PHÁP LÝ: - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11đã Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/06/2006 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán; - Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Bộ Tài việc ban hành quy chế quản trị công ty; - Điều lệ tổ chức & hoạt động Cơng ty Cổ phần Chứng khốn TP.Hồ Chí Minh chỉnh sửa lần theo Nghị số 02/2008/NQ-ĐHĐCĐ ngày 21/10/2008 Quy chế quản trị Công ty Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Chứng khốn TP.Hồ Chí Minh thơng qua phiên họp Hội đồng Quản trị ngày tháng năm 2008 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH MỤC LỤC Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Nguyên tắc quản trị Công ty Điều Quy ước viết tắt giải thích thuật ngữ Chương II ĐIỀU LỆ VÀ QUY CHẾ QUẢN TRỊ CỦA CÔNG TY Điều Điều lệ Công ty Quy chế quản trị Công ty Chương III CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đông Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Chương IV ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông 17 Điều Báo cáo hoạt động Ban Kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng 17 Chương V HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 17 Điều 10 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị 17 Điều 11 Tư cách thành viên Hội đồng Quản trị 18 Điều 12 Thành phần Hội đồng Quản trị 19 Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng Quản trị 19 Điều 14 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng Quản trị 20 Điều 15 Họp Hội đồng Quản trị 21 Điều 16 Các nhóm chun mơn Hội đồng Quản trị 24 Điều 17 Thư ký Công ty 25 Điều 18 Thù lao Hội đồng Quản trị 25 Chương VI BAN KIỂM SOÁT 26 Điều 19 Tư cách thành viên Ban Kiểm soát 26 Điều 20 Thành phần Ban Kiểm soát 26 Điều 21 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban Kiểm soát 26 Điều 22 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban Kiểm soát 27 Điều 23 Thù lao Ban Kiểm soát 27 Chương VII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 28 Điều 24 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc 28 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Điều 25 Giao dịch với người có liên quan 29 Điều 26 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty 29 Chương VIII ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 29 Điều 27 Đào tạo quản trị Công ty 29 Chương IX CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 30 Điều 28 Công bố thông tin thường xuyên 30 Điều 29 Công bố thông tin tình hình quản trị Cơng ty 30 Điều 30 Công bố thông tin cổ đông lớn 31 Điều 31 Tổ chức công bố thông tin 31 Chương X CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT 31 Điều 32 Báo cáo 31 Điều 33 Giám sát 32 Điều 34 Xử lý vi phạm 32 Chương XI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 32 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CHƯƠNG I Điều NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Phạm vi điều chỉnh 1.1 Quy chế quản trị Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài ban hành Quy chế quản trị Công ty áp dụng cho Công ty niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán sở tham khảo thông lệ quốc tế tốt quản trị Công ty, vận dụng phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm góp phần đảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khốn, góp phần lành mạnh hoá kinh tế Việt Nam thời kỳ hội nhập quốc tế 1.2 Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát cán quản lý Công ty Cổ phần Chứng khốn TP.Hồ Chí Minh 1.3 Quy chế để đánh giá việc thực quản trị công ty Công ty Cổ phần Chứng khốn TP.Hồ Chí Minh Điều Ngun tắc quản trị Công ty 2.1 Đảm bảo cấu quản trị hiệu 2.2 Đảm bảo quyền lợi cổ đông 2.3 Đối xử công cổ đông 2.4 Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Công ty 2.5 Minh bạch hoạt động Công ty 2.6 Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu Điều Quy ước viết tắt giải thích thuật ngữ 3.1 Quy ước viết tắt: 3.1.1 “Cơng ty”: Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 3.1.6 “Tổng Giám đốc”: Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh “Ban Tổng Giám đốc”: Ban Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh, gồm có Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc “Hội đồng Quản trị”: Hội đồng Quản trị Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh “Đại hội đồng cổ đông”: Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh “Cổ đơng”: cổ đơng Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 3.1.7 “Quy chế”: Quy chế quản trị Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh (Quy chế này) 3.2 Giải thích thuật ngữ: 3.2.1 “Quản trị Cơng ty”: hệ thống quy tắc đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người có liên quan đến Cơng ty 3.2.2 “Những người liên quan”: cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán và/hoặc Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp 3.2.3 “Cán quản lý” có nghĩa thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, (các) Giám đốc chi nhánh, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Công ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm “Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập”: thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, (các) Giám đốc chi nhánh, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Công ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm 3.2.4 Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay văn 3.3 CHƯƠNG II Điều ĐIỀU LỆ VÀ QUY CHẾ QUẢN TRỊ CỦA CƠNG TY Điều lệ Cơng ty Quy chế quản trị Công ty 4.1 Điều lệ Công ty xây dựng ban hành phù hợp với Điều lệ mẫu áp dụng Công ty niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 Bộ Tài Điều lệ mẫu áp dụng Công ty Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/4/2007 Bộ Tài 4.2 Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế quản trị Công ty gồm nội dung chủ yếu sau: 4.2.1 Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng 4.2.2 Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị 4.2.3 Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị 4.2.4 Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý 4.2.5 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc 4.2.6 Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Công ty CHƯƠNG III Điều CỔ ĐƠNG Quyền cổ đơng 5.1 Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật có liên quan Điều lệ Công ty, đặc biệt là: 5.1.1 Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông Công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 5.1.2 Quyền biểu thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông; 5.1.3 Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty 5.1.4 Quyền ủy quyền cho người khác tham gia Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan 5.2 Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp Nghị Đại hội đồng cổ đông, Nghị Hội đồng Quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị khơng thực Nghị theo trình tự, thủ tục pháp luật Điều lệ Công ty quy định Trường hợp Nghị nêu vi phạm pháp luật gây tổn hại tới Cơng ty, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt, Ban Tổng Giám đốc phải đền bù cho Cơng ty theo quy định Điều lệ Công ty văn pháp luật có liên quan Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật Điều lệ Công ty quy định 5.3 Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán 5.4 Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua 5.5 Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: 5.5.1 Đề cử thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Khoản Điều 38 Khoản Điều 50 Điều lệ Công ty; 5.5.2 Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn kiến nghị Văn kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý mục đích họp, có chữ ký cổ đông liên quan (văn kiến nghị lập thành nhiều để có đủ chữ ký tất cổ đơng có liên quan) trường hợp cụ thể sau: QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH (i) Hội đồng Quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; (ii) Nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị vượt sáu (06) tháng mà Hội đồng Quản trị chưa bầu thay thế; 5.5.3 Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông 5.5.4 Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; 5.5.5 Các quyền khác quy định Điều lệ Công ty theo quy định Pháp luật Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 6.1 Nghĩa vụ Cổ đông lớn Công ty: Cơng ty có cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khốn, thời hạn bảy (07) ngày, thời hạn khác theo quy định Pháp luật, tùy thời điểm kể từ ngày trở thành cổ đông lớn Công ty, người người liên quan trở thành cổ đông lớn phải báo cáo Công ty, UBCKNN Sở Giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu niêm yết Việc báo cáo thực theo quy định Pháp luật 6.2 Cổ đông lớn không lợi dụng ưu cổ đông lớn để gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty cổ đông khác CHƯƠNG IV Điều ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường 7.1 Đại hội đồng cổ đơng họp thường niên bất thường năm lần, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn tối đa (04) bốn tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Đại hội đồng cổ đơng thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn 7.2 Đại hội cổ đông thường niên thảo luận thông qua vấn đề sau: 7.2.1 Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận thơng qua: 7.2.1.1 Báo cáo tài kiểm tốn hàng năm; 7.2.1.2 Báo cáo Ban Kiểm soát quản lý Công ty Hội đồng Quản trị, Tổng Giám QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH đốc; 7.2.1.3 Báo cáo Hội đồng Quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh Công ty 7.2.1.4 Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn Công ty 7.2.2 Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định văn vấn đề sau: 7.2.2.1 Thông qua báo cáo tài hàng năm; 7.2.2.2 Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần đó.; 7.2.2.3 Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị; 7.2.2.4 Lựa chọn Công ty kiểm toán; 7.2.2.5 Bầu, bãi miễn thay thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm chức danh Tổng Giám đốc; 7.2.2.6 Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng Quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng Quản trị; 7.2.2.7 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; 7.2.2.8 Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành cho loại cổ phần; 7.2.2.9 Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; 7.2.2.10 Tổ chức lại giải thể (thanh lý) Công ty định người lý; 7.2.2.11 Kiểm tra xử lý vi phạm Hội đồng Quản trị Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty cổ đông Công ty; 7.2.2.12 Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% (năm mươi phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; 7.2.2.13 Cơng ty mua lại 10% (mười phần trăm) loại cổ phần phát hành; 7.2.2.14 Việc Tổng Giám đốc đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng Quản trị; 7.2.2.15 Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; 7.2.2.16 Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 7.2.3 Trừ vấn đề nêu Khoản 7.2.1 Điều phải biểu họp Đại hội đồng cổ đông, tất vấn đề lại quy định Khoản 7.2.2 điều thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đơng thơng qua hình thức lấy QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ý kiến văn 7.3 Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội cổ đông bất thường trường hợp sau: 7.3.1 Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; 7.3.2 Bảng cân đối kế toán hàng năm, báo cáo quý nửa năm báo cáo kiểm toán năm tài phản ánh Vốn điều lệ bị giảm nửa (1/2) so với đầu kỳ; 7.3.3 Khi số thành viên Hội đồng Quản trị cịn lại số thành viên tối thiểu theo quy định Pháp luật nửa (1/2) số thành viên theo quy định Điều lệ; 7.3.4 Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn kiến nghị Văn kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý mục đích họp, có chữ ký cổ đông liên quan (văn kiến nghị lập thành nhiều để có đủ chữ ký tất cổ đơng có liên quan; 7.3.5 Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Ban Kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng Quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; 7.4 Cách thức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: 7.4.1 Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng Quản trị lại theo quy định Điểm 7.3.3 Khoản 7.3 Điều nhận yêu cầu theo quy định Điểm 7.3.4 Điểm 7.3.5 Khoản 7.3 Điều 7.4.2 Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm 7.4.1 Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát phải thay Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp 7.4.3 Trường hợp Ban Kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm 7.4.2 Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định 7.3.4 Điều có quyền thay Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập tiến hành họp xét thấy cần thiết 7.4.4 Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Công ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại 7.5 Chương trình, nội dung họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông: 7.5.1 Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội cổ đông, Đại hội cổ đông triệu tập theo trường hợp quy định Khoản 7.3 Điều 10 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 11.4 Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên phê chuẩn Điều 12 Thành phần Hội đồng Quản trị 12.1 Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người Nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị không năm (05) năm; thành viên Hội đồng Quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 12.2 Thành viên Hội đồng Quản trị kiêm nhiệm chức vụ quản lý tham gia điều hành kinh doanh trực tiếp Công ty, phải đảm bảo tổng số thành viên Hội đồng Quản trị độc lập không tham gia điều hành phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị 12.3 Thành viên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu 12.4 Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, bị cách chức lý tiếp tục làm thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội đồng Quản trị thay trường hợp phải biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông gần 12.4.1 Hội đồng Quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng Quản trị bổ nhiệm 12.4.2 Trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số lượng quy định Điều lệ này, Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông thời hạn không sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba (1/3) để bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị 12.5 Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị phải thông báo theo quy định Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 12.6 Thành viên Hội đồng Quản trị không thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng Quản trị 13.1 Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông Công ty 13.2 Thành viên Hội đồng Quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng Quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận 13.3 Các thành viên Hội đồng Quản trị người có liên quan thực mua, hay bán cổ phần Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn thực cơng bố thông tin việc mua bán theo quy định pháp luật 19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng Quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty 13.4 Điều 14 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng Quản trị 14.1 Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty 14.2 Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động Công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty 14.3 Hội đồng Quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị phù hợp với Điều lệ Công ty Quy chế này, gồm nội dung chủ yếu sau: 14.3.1 Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị - Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng Quản trị nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty - Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị 14.3.2 Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị: - Thông báo họp Hội đồng Quản trị (gồm Chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng Quản trị dự họp) - Điều kiện hiệu lực họp Hội đồng Quản trị - Cách thức biểu - Cách thức thông qua Nghị Hội đồng Quản trị - Ghi biên họp Hội đồng Quản trị - Thông qua biên họp Hội đồng Quản trị - Thông báo Nghị Hội đồng Quản trị 14.4 Hội đồng Quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc Ban Kiểm sốt, gồm nội dung sau đây: 14.4.1 Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý: 20 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý - Việc bổ nhiệm cán quản lý - Ký hợp đồng lao động cán quản lý - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý 14.4.2 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt Ban Tổng Giám đốc - Thơng báo Nghị Hội đồng Quản trị cho Ban Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát - Các trường hợp Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Ban Kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng Quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng Quản trị - Báo cáo Ban Tổng Giám đốc với Hội đồng Quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao - Kiểm điểm việc thực Nghị vấn đề uỷ quyền khác Hội đồng Quản trị Ban Tổng Giám đốc - Các vấn đề Ban Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát thành viên Ban Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói 14.5 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý 14.6 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 15 Họp Hội đồng Quản trị 15.1 Hội đồng Quản trị họp định kỳ bất thường 15.2 Cuộc họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn (07) bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên Hội đồng quản trị có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số bán (1/2) để chọn người số họ thực quyền triệu tập họp Hội đồng Quản trị 21 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 15.3 Các họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp (07) bảy ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần 15.4 Các họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị, không trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: 15.4.1 Có đề nghị đa số thành viên Ban Kiểm soát 15.4.2 Tổng Giám đốc năm (05) cán quản lý từ cấp Giám đốc tương đương trở lên; 15.4.3 Hai (02) thành viên Hội đồng Quản trị; 15.4.4 Chủ tịch Hội đồng Quản trị 15.5 Các họp Hội đồng Quản trị nêu Khoản Điều phải tiến hành thời hạn (15) mười lăm ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người có quyền đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều tự triệu tập họp Hội đồng Quản trị 15.6 Ngoài trường hợp nêu Khoản Điều này, trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Công ty 15.7 Địa điểm họp: Các họp Hội đồng Quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo Quyết định Chủ tịch Hội đồng Quản trị 15.8 Thông báo chương trình họp: Thơng báo họp Hội đồng Quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng Quản trị (05) năm ngày trước tổ chức họp Các thành viên Hội đồng Quản trị từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng Quản trị phiếu bầu cho thành viên Hội đồng Quản trị dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty 15.9 Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị uỷ quyền cho người khác dự họp với tư cách quan sát viên người triệu tập họp chấp thuận 15.10 Số thành viên tham dự tối thiểu: Các họp Hội đồng Quản trị tiến 22 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH hành thơng qua định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt trực tiếp qua người đại diện thay 15.11 Biểu quyết: 15.11.1 Trừ quy định Điểm 15.11.2 đây, thành viên Hội đồng Quản trị, người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng Quản trị có phiếu biểu 15.11.2 Thành viên Hội đồng Quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng Quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng Quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu 15.11.3 Theo quy định Điểm 15.11.4 đây, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng Quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng Quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng Quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới Chủ toạ họp phán chủ tọa liên quan đến tất thành viên Hội đồng Quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng Quản trị liên quan chưa cơng bố cách thích đáng 15.11.4 Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định tại Điểm a b Khoản Điều 53 Điều lệ Công ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 15.12 Cơng khai lợi ích: Thành viên Hội đồng Quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Cơng ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng Quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng Quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 15.12.1 Biểu đa số: Hội đồng Quản trị thông qua Nghị Quyết định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số bán (1/2) thành viên Hội đồng Quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 15.12.2 Họp qua điện thoại hình thức khác: Cuộc họp Hội đồng Quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng Quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: 15.12.2.1 Nghe thành viên Hội đồng Quản trị khác tham gia phát biểu họp 23 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời 15.12.2.2 Nếu trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (quy định Điều lệ Công ty theo Quyết định Đại hội đồng cổ đông) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng Quản trị tham gia họp trường hợp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng Quản trị đông tập hợp lại, địa điểm mà Chủ toạ họp diện 15.12.2.3 Việc định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp 15.12.2.4 Các 15.13 Nghị văn bản: Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng Quản trị sau đây: 15.13.1 Thành viên có quyền biểu Nghị họp Hội đồng Quản trị 15.13.2 Số lượng thành viên có mặt không thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng Quản trị 15.13.3 Nghị loại có hiệu lực giá trị Nghị thành viên Hội đồng Quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Nghị thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 15.14 Biên họp Hội đồng Quản trị: Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm chuyển Biên họp Hội đồng Quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng Quản trị phải lập chi tiết rõ ràng, tiếng Việt Thư ký thành viên Hội đồng Quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội đồng Quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Điều 16 Các nhóm chun mơn Hội đồng Quản trị 16.1 Hội đồng Quản trị thành lập nhóm chun mơn để hỗ trợ hoạt động Hội đồng Quản trị, bao gồm Nhóm chun Tài chính; Nhóm chun Chiến lược; Nhóm chun Nhân sự; Nhóm chun Cơng bố thơng tin nhóm chun mơn đặc biệt khác theo Nghị Đại hội đồng cổ đông 16.2 Hội đồng Quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm nhóm chun mơn trách nhiệm thành viên Thành viên nhóm gồm nhiều thành viên Hội đồng Quản trị 24 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 16.3 Hội đồng Quản trị uỷ quyền hành động cho nhóm chun mơn trực thuộc Trong q trình thực quyền hạn uỷ thác, nhóm chuyên môn phải tuân thủ quy định mà Hội đồng Quản trị đề 16.4 Các hành động thực thi Quyết định Hội đồng Quản trị, nhóm chuyên môn trực thuộc Hội đồng Quản trị, người có tư cách thành viên nhóm chun mơn trực thuộc Hội đồng Quản trị coi có giá trị pháp lý kể trường hợp việc bầu, định thành viên nhóm chun mơn, Hội đồng Quản trị có sai sót Điều 17 Thư ký Công ty 17.1 Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng Quản trị phải định người làm Thư ký Cơng ty Thư ký Cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký Công ty không đồng thời làm việc cho Cơng ty kiểm tốn kiểm tốn Cơng ty 17.2 Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: - Tư vấn thủ tục họp - Lập biên họp Hội đồng Quản trị, Đại hội đồng cổ đơng, Ban Kiểm sốt Ban Tổng Giám đốc - Đảm bảo Nghị Hội đồng Quản trị ban hành thủ tục luật định 17.3 Tổ chức họp Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng Quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 18 Thù lao Hội đồng Quản trị 18.1 Thù lao Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông 18.2 Thù lao Hội đồng Quản trị liệt kê đầy đủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm tốn hàng năm 18.3 Trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc thù lao bao gồm lương Tổng Giám đốc khoản thù lao khác 18.4 Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà Cơng ty tốn cho thành viên Hội đồng Quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty 25 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CHƯƠNG VI Điều 19 BAN KIỂM SOÁT Tư cách thành viên Ban Kiểm soát 19.1 Thành viên Ban Kiểm soát người mà pháp luật Điều lệ Công ty không cấm làm thành viên Ban Kiểm soát 19.2 Thành viên Ban Kiểm sốt phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban Kiểm sốt cổ đông Công ty 19.3 Trưởng Ban Kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài khơng phải Giám đốc tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên Công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông Cơng ty làm Trưởng ban 19.4 Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: 19.4.1 Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; 19.4.2 u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát;và 19.4.3 Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng 19.5 Các cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu 5% (năm phần trăm) số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% (năm phần trăm) đến 10% (mười phần trăm) số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng đề cử (01) thành viên; từ 10% (mười phần trăm) đến 30% (ba mươi phần trăm) đề cử hai (02) thành viên; từ 30% (ba mươi phần trăm) đến 50% (năm mươi phần trăm) đề cử ba (03) thành viên; từ 50% (năm mươi phần trăm) đến 65% (sáu mươi lăm phần trăm) đề cử bốn (04) thành viên từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) trở lên đề cử đủ số ứng viên Điều 20 Thành phần Ban Kiểm soát 20.1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; số lượng thành viên cụ thể Ban kiểm soát nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 20.2 Trong Ban Kiểm sốt có thành viên kế tốn viên kiểm tốn viên Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài khơng phải Giám đốc tài Cơng ty thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Điều 21 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban Kiểm soát 26 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 21.1 Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Công ty Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban Kiểm soát Thư ký Hội đồng Quản trị phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng Quản trị biên họp Hội đồng Quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng Quản trị 21.2 Công ty xây dựng chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 22 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban Kiểm soát 22.1 Ban Kiểm sốt chịu trách nhiệm trước cổ đơng Công ty hoạt động giám sát Ban Kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng Quản trị, hoạt động thành viên Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý Công ty, phối hợp hoạt động Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp Công ty cổ đơng 22.2 Ban Kiểm sốt họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban Kiểm soát Biên họp Ban Kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban Kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban Kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Nghị Ban Kiểm soát 22.3 Trong họp Ban Kiểm sốt, Ban Kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban Kiểm soát quan tâm 22.4 Ban Kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý 22.5 Ban Kiểm sốt có trách nhiệm đề xuất lựa chọn tổ chức kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn để đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 22.6 Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 23 23.1 Thù lao Ban Kiểm soát Hàng năm, thành viên Ban Kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban Kiểm sốt 27 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 23.2 Việc tính số thù lao mà thành viên Ban Kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thông qua 23.3 Tổng số thù lao tốn cho Ban Kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên Công ty cho cổ đông CHƯƠNG VII Điều 24 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc 24.1 Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 24.2 Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng Quản trị hợp đồng Cơng ty với thành viên Hội đồng Quản trị/thành viên Ban Tổng Giám đốc với người có liên quan thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng Quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề 24.3 Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh cho thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác 24.4 Thành viên Hội đồng Quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng Quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ công bố Báo cáo thường niên 24.5 Các thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác, hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan 24.6 Cơng ty ban hành quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc, Giám đốc chi nhánh Kế toán trưởng bao gồm nội dung sau đây: - Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá 28 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật - Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật - Tổ chức thực Điều 25 Giao dịch với người có liên quan 25.1 Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Công ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung, sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật 25.2 Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Cơng ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thông qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá 25.3 Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 26 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty 26.1 Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Công ty 26.2 Công ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc: 26.2.1 Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định 26.2.2 Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc Ban Kiểm sốt 26.3 Cơng ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội Công ty CHƯƠNG VIII ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 27 27.1 Đào tạo quản trị Công ty Thành viên Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc tham gia khóa đào tạo quản trị Cơng ty sở đào tạo có Chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị Công ty tổ chức 29 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Kinh phí đào tạo thực theo Quy chế đào tạo Công ty 27.2 CHƯƠNG IX Điều 28 CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ MINH BẠCH Cơng bố thơng tin thường xun 28.1 Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Công ty cho cổ đông công chúng 28.2 Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định Quy chế công bố thông tin báo cáo UBCKNN, SGDCK TTGDCK Công ty ;Điều lệ Công ty; Luật Doanh nghiệp; Luật Chứng khốn văn pháp luật có liên quan 28.3 Ngồi thơng tin quy định Khoản 28.1 Điều này, Cơng ty cịn có nghĩa vụ cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư 28.4 Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 29 Công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên Công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: 29.1 - Thành viên cấu Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát - Hoạt động Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát - Hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị độc lập khơng điều hành - Hoạt động nhóm chun mơn Hội đồng Quản trị - Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Công ty - Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc thành viên Ban Kiểm sốt - Thơng tin giao dịch cổ phiếu Công ty thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát người liên quan tới đối tượng nêu - Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát tham gia đào tạo quản trị Công ty - Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp 30 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán 29.2 Điều 30 Công bố thông tin cổ đông lớn Công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: 30.1 - Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân) - Địa liên lạc - Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức) - Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu Cơng ty - Tình hình biến động sở hữu cổ đông lớn - Những thông tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đơng Cơng ty - Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu Công ty cổ đơng lớn 30.2 Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thơng tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Điều 31 Tổ chức công bố thông tin 31.1 Công ty xây dựng ban hành quy định công bố thơng tin theo quy định Luật Chứng khốn văn hướng dẫn 31.2 Công ty bổ nhiệm cán phụ trách công bố thông tin 31.3 Cán phụ trách công bố thông tin Thư ký Cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm 31.4 Tiêu chuẩn, điều kiện cán chuyên trách công bố thông tin: 31.4.1 Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học 31.4.2 Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị Công ty theo quy định Quy chế 31.4.3 Chịu trách nhiệm công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 31.4.4 Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ CHƯƠNG X Điều 32 CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT Báo cáo 31 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Định kỳ hàng năm, Cơng ty phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin tình hình thực quản trị Công ty năm Điều 33 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông Công ty phải chịu giám sát quản trị Công ty Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 34 Xử lý vi phạm Tất Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Công ty có trách nhiệm thực quy định nêu Quy chế Trong trường hợp vi phạm cách có chủ ý gây thiệt hại cho Cơng ty không thực qui đinh Qui chế mà không công bố thông tin báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Điều 27, Điều 28 Điều 31 Quy chế bị xử phạt hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XI Điều 35 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Sửa đổi, bổ sung Quy chế 35.1 Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm chủ trì sửa đổi, bổ sung Quy chế quan Nhà nước có thẩm quyền thay đổi quy định pháp luật quản trị áp dụng Công ty niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán 35.2 Trong trường hợp có quy định Pháp luật liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế qui định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 36 Hiệu lực Quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày Hội đồng Quản trị thông qua CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY HSC PHÓ CHỦ TỊCH CHỦ TỊCH HĐQT PHÓ CHỦ TỊCH ĐỖ HÙNG VIỆT NGÔ KIM LIÊN LÊ ANH MINH 32 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ỦY VIÊN ỦY VIÊN ỦY VIÊN NGUYỄN QUYẾT CHIẾN PHẠM NGHIÊM XUÂN BẮC NGUYỄN HỮU THÀNH ỦY VIÊN ỦY VIÊN JOHAN NYVENE HỒNG ĐÌNH THẮNG 33 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ... Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 3.1.7 ? ?Quy chế? ??: Quy chế quản trị Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh. .. 32 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CHƯƠNG I Điều NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Phạm vi điều chỉnh 1.1 Quy chế quản trị Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh. .. 21/10/2008 Quy chế quản trị Công ty Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Chứng khốn TP .Hồ Chí Minh thơng qua phiên họp Hội đồng Quản trị ngày tháng năm 2008 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH