CÔNG TY cổ PHẦN CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ hồ CHÍ MINH HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY HĐQT ngày 31 tháng 10 năm 2013

CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quyết định số 03/2013/QĐ – HĐQT ngày 31 tháng 10 năm 2013 Chủ tịch Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Chứng khốn TP.Hồ Chí Minh ) HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY MỤC LỤC CĂN CỨ PHÁP LÝ CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ Điều Nguyên tắc quản trị Công ty CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Điều Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin Điều Cổ đông yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Điều Cổ đơng u cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Điều Cổ đông yêu cầu tham dự họp Đại hội đồng cổ đông cổ đông mua cổ phần Công ty sau ngày đăng ký cuối thực quyền tham dự Đại hội trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG III TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều Quyết định tổ chức họp chuẩn bị tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông 10 Điều Lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 10 Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 11 Cách thức xác nhận/ủy quyền đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 12 Ngôn ngữ sử dụng họp Đại hội đồng cổ đông 12 CHƯƠNG IV HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 Điều 13 Cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị 12 Điều 14 Ủy quyền tham dự họp Hội đồng quản trị 12 Điều 15 Biểu họp Hội đồng quản trị 13 Điều 16 Trình tự, thủ tục đề cử bổ nhiệm thành viên tạm thời Hội đồng quản trị 13 Điều 17 Trình tự, thủ tục đề cử thành viên Hội đồng quản trị trường hợp số lượng ứng cử viên cổ đơng/nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà cổ HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY đơng/nhóm cổ đơng quyền đề cử 14 Điều 18 Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị 15 Điều 19 Nhiệm vụ, quyền hạn nghĩa vụ Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 16 Điều 20 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 21 Trình tự, thủ tục đề cử bổ nhiệm Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác 16 Điều 22 Quy trình, thủ tục thành lập hoạt động tiểu ban 19 CHƯƠNG V MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 19 I.MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 Điều 23 Vị trí vai trị Hội đồng quản trị 19 Điều 24 Mối quan hệ làm việc Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát 20 II.MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC 21 Điều 26 Vị trí chức Tổng Giám đốc 21 Điều 27 Mối quan hệ làm việc Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị 21 CHƯƠNG VI ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 22 Điều 28 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác 22 Điều 29 Khen thưởng 23 Điều 30 Xử lý vi phạm kỷ luật 24 CHƯƠNG VII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 25 Điều 31 Chế độ báo cáo công bố thông tin 25 Điều 32 Công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty 25 CHƯƠNG VIII THỂ THỨC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG VÀ ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 26 Điều 34 Bổ sung Sửa đổi Quy chế 26 Điều 35 Tổ chức thi hành 26 HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CĂN CỨ PHÁP LÝ - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005, văn sửa đổi bổ sung văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khốn; - Thơng tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 Bộ Tài quy định quản trị cơng ty áp dụng cho công ty đại chúng; - Thông tư 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 Bộ Tài hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn; - Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn TP.Hồ Chí Minh chỉnh sửa lần thứ theo Nghị số 01/2013/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26/04/2013, Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Cơng ty Cổ phần Chứng khốn TP.Hồ Chí Minh xây dựng theo quy định pháp luật, Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty, quy định nguyên tắc quản trị nội Công ty nhằm bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Công ty Đồng thời quy định trình tự, thủ tục ban hành định Công ty nhằm giảm thiểu rủi ro thiệt hại không cần thiết cho Công HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY ty Thơng qua quy chế này, Công ty điều hành hiệu việc kiểm sốt quản trị nội Cơng ty cơng khai minh bạch Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế thuật ngữ hiểu sau: a) “Công ty” Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh; b) “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến cơng ty; c) “Luật Chứng khốn” Luật Chứng khốn Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn Quốc hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010; d) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 văn sửa đổi bổ sung; e) “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật; f) “Điều lệ Công ty” Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh; g) “Người quản lý cơng ty” thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý quan trọng khác Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm; h) “Cán quản lý” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn i) “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp; HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY j) “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty; k) “Việt Nam” nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; l) “UBCK” Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trong Quy chế này, việc tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm văn sửa đổi thay điều khoản văn Các tiêu đề (chương, điều Quy chế) đưa vào để thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa, nội dung Quy chế Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn có nghĩa tương tự Quy chế không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Điều Nguyên tắc quản trị Công ty “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông; - Đối xử công cổ đơng; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty; - Minh bạch hoạt động Công ty; - Hội đồng Quản trị lãnh đạo kiểm soát Cơng ty có hiệu quả; - Tn thủ quy định pháp luật hành HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Chương II CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG Điều Cổ đơng u cầu cung cấp thơng tin Cổ đơng nhóm cổ đông yêu cầu: a) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; b) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; c) Yêu cầu sửa đổi thơng tin cổ đơng khơng xác Trình tự, thủ tục thực yêu cầu sau: - Cổ đông yêu cầu nêu Điểm (a) Điểm (b) phải gửi yêu cầu văn liên hệ trực tiếp đến Trụ sở Cơng ty để cung cấp tài liệu Tài liệu gửi đường bưu điện hay qua email theo yêu cầu cổ đông - Cổ đông yêu cầu nêu Điểm (c) phải gửi yêu cầu cho thành viên lưu ký nơi cổ đông mở tài khoản lưu ký Đối với cổ đông chưa lưu ký gửi trực tiếp yêu cầu văn đến Văn phịng Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên tổng số cổ phần phổ thơng có quyền xem xét trích lục sổ biên họp nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài niên độ hàng năm Trình tự, thủ tục thực u cầu sau: - Cổ đơng nhóm cổ đông phải gửi yêu cầu văn cho Văn phòng Hội đồng quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp Trụ sở Cơng ty Yêu cầu phải nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY gian sở hữu cổ phần, tài liệu cần cung cấp chữ ký cổ đơng tồn cổ đơng nhóm - Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng, Văn phịng Hội đồng quản trị cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng Trong trường hợp từ chối u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng, Chủ tịch Hội đồng quản trị trả lời thức văn cho cổ đơng nhóm cổ đông Điều Cổ đông yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng: Cổ đơng nhóm cổ đông quy định Điểm k, Khoản 1, Điều 16 Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự sau: Cổ đơng nhóm cổ đơng lập yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp Trụ sở Cơng ty u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu cổ phần, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, vấn đề dự kiến thảo luận họp, chữ ký cổ đơng tồn cổ đơng nhóm cổ đông Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng, Hội đồng quản trị trả lời thức văn yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông nhóm cổ đơng Cơng ty hồn trả chi phí hợp lý liên quan đến việc triệu tập Đại hội cho người triệu tập với điều kiện phải xuất trình hóa đơn hợp lệ có ghi đầy đủ xác thơng tin Cơng ty Điều Cổ đơng u cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng quy định Khoản 3, Điều 26 Điều lệ Cơng ty u cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông phải lập HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp Trụ sở Cơng ty Hội đồng quản trị xem xét đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông báo đến cổ đơng nhóm cổ đơng đề xuất họ chấp thuận hay bị từ chối Nếu Hội đồng quản trị chấp thuận đề xuất, Hội đồng quản trị đề nghị người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đưa tất đề xuất vào dự thảo chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Đề xuất thức bổ sung vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận Nếu Hội đồng quản trị không chấp thuận đề xuất Hội đồng quản trị phải trả lời văn cho cổ đơng nhóm cổ đông biết lý không chấp nhận đề xuất trước ngày dự kiến tổ chức Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng chấp thuận đề xuất phải cung cấp cho Hội đồng quản trị tài liệu liên quan đến vấn đề đề xuất đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông để Hội đồng quản trị chuẩn bị tài liệu cho Đại hội đồng cổ đông Điều Cổ đông yêu cầu tham dự họp Đại hội đồng cổ đông cổ đông mua cổ phần Công ty sau ngày đăng ký cuối thực quyền tham dự Đại hội trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp cổ đông mua cổ phần Công ty sau ngày đăng ký cuối thực quyền tham dự Đại hội trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng có quyền u cầu Hội đồng quản trị tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng khơng có quyền biểu Trình tự sau: Cổ đông yêu cầu thành viên lưu ký nơi cổ đông mở tài khoản lưu ký cung cấp cho cổ đông bảng kê giao dịch chứng khốn thời điểm cổ đơng mua cổ phần Công ty (sau ngày đăng ký cuối trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông) Cổ đông gửi yêu cầu tham dự họp Đại hội đồng cổ đông văn HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY bảng kê giao dịch chứng khốn đến Văn phịng Hội đồng quản trị Công ty chậm ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Nếu Hội đồng quản trị không chấp thuận yêu cầu tham dự Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng Hội đồng quản trị phải trả lời văn cho cổ đông biết lý không chấp thuận trước ngày dự kiến tổ chức Đại hội đồng cổ đơng Chương III TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyết định tổ chức họp chuẩn bị tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị họp để thông qua thời gian, địa điểm, dự thảo chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị phân công trách nhiệm chuẩn bị tài liệu liên quan đến nội dung họp Đại hội đồng cổ đông cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Thư ký Hội đồng quản trị Tùy theo nội dung cụ thể, Hội đồng quản trị phân công tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phù hợp Hội đồng quản trị phê duyệt lại toàn tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông trước đăng trang thông tin điện tử Công ty - Hội đồng quản trị soạn dự thảo Nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề chương trình họp đăng trang thơng tin điện tử Công ty Điều Lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị phải thông báo ngày đăng ký cuối để thực quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chậm mười (10) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối Thông báo phải công bố cho quan chức đăng trang thông tin điện tử Công ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập theo quy HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY 10 khơng phải thành viên Hội đồng quản trị để thực nhiệm vụ quyền hạn khơng đa số thành viên Hội đồng quản trị lại chấp thuận Điều 15 Biểu họp Hội đồng quản trị Mỗi thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu theo quy định Luật Doanh nghiệp, Khoản Khoản 12, Điều 37 Điều lệ Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị tham gia biểu khi: - Có mặt họp; - Tham dự theo hình thức quy định Khoản 14, Điều 37 Điều lệ Công ty; - Vắng mặt biểu thông qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu đựng phong bì kín chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Điều 16 Trình tự, thủ tục đề cử bổ nhiệm thành viên tạm thời Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục đề cử thành viên tạm thời Hội đồng quản trị: - Thành viên tạm thời Hội đồng quản trị bầu bổ sung xảy trường hợp theo quy định Khoản 2, Điều 38 Điều lệ Công ty - Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh chỗ trống Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường để xem xét việc bổ nhiệm thành viên tạm thời Hội đồng quản trị - Thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm có quyền đề cử ứng cử HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 13 viên làm thành viên tạm thời Hội đồng quản trị - Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên tạm thời Hội đồng quản trị theo quy định Điều 36 Điều lệ Công ty - Việc đề cử ứng cử viên thực văn theo mẫu Công ty gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm bảy (07) ngày trước ngày họp Hội đồng quản trị Các ứng cử viên phải cung cấp thông tin theo quy định Khoản 4, Điều 35 Điều lệ Công ty - Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm gửi thông tin ứng cử viên cho thành viên Hội đồng quản trị chậm năm (05) ngày làm việc trước ngày họp để thành viên Hội đồng quản trị tìm hiểu thơng tin ứng cử viên trước định bỏ phiếu bầu thành viên tạm thời Hội đồng quản trị Phương thức bầu bổ nhiệm thành viên tạm thời Hội đồng quản trị: - Việc biểu bầu thành viên tạm thời Hội đồng quản trị thực theo nguyên tắc đa số định vấn đề khác thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị quy định Khoản 12, Điều 37 Điều lệ Công ty - Việc bổ nhiệm Hội đồng quản trị phê duyệt Đại hội đồng cổ đông thành viên tạm thời Hội đồng quản trị thực theo quy định Khoản Khoản 4, Điều 38 Điều lệ Công ty Điều 17 Trình tự, thủ tục đề cử thành viên Hội đồng quản trị trường hợp số lượng ứng cử viên cổ đơng/nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà cổ đơng/nhóm cổ đơng quyền đề cử Trình tự, thủ tục đề cử thành viên Hội đồng quản trị: - Thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm có quyền đề cử ứng cử viên làm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp số lượng ứng cử viên cổ đơng/nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà cổ đơng/nhóm cổ đơng quyền đề cử - Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 14 Điều 36 Điều lệ Công ty - Việc đề cử ứng cử viên thực văn theo mẫu Công ty gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm bảy (07) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông Các ứng cử viên phải cung cấp thông tin theo quy định Khoản 4, Điều 35 Điều lệ Công ty - Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin trang thông tin điện tử Công ty ứng cử viên chậm ba (03) ngày làm việc trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông để cổ đơng tìm hiểu thơng tin ứng cử viên trước định bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị Phương thức bầu thành viên Hội đồng quản trị: Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định Khoản 3, Điều 30 Điều lệ Công ty Điều 18 Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thực chức quản trị Công ty thông qua máy hoạt động dấu Cơng ty Văn phịng Cơng ty có trách nhiệm nhận chuyển thư từ tài liệu Hội đồng quản trị Tất thư từ tài liệu Hội đồng quản trị phải chuyển cho Văn phòng Hội đồng quản trị để trình Chủ tịch Hội đồng quản trị xử lý, trừ trường hợp văn gửi đích danh thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp làm việc với nhân viên Công ty để thực nhiệm vụ phân cơng Khi làm việc, thành viên Hội đồng quản trị chất vấn, trao đổi, yêu cầu cung cấp thông tin số liệu không làm ảnh hưởng đến quyền điều hành Ban Tổng Giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo cho Tổng Giám đốc trước thực quyền quy định điểm Nhân viên Cơng ty có trách nhiệm làm việc, báo cáo cung cấp tài liệu, HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY 15 thơng tin cần thiết theo yêu cầu Hội đồng quản trị Điều 19 Nhiệm vụ, quyền hạn nghĩa vụ Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ, quyền hạn nghĩa vụ theo quy định Điều 34 Điều lệ Công ty; Thay mặt Chủ tịch Hội đồng quản trị thực công việc Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công ủy quyền; Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khơng ủy quyền, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 20 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua họp thường niên Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm toán hàng năm Thù lao khoản lợi ích khác chi phí mà Công ty toán cho thành viên Hội đồng quản trị công bố Báo cáo quản trị hàng năm Báo cáo thường niên Công ty Điều 21 Trình tự, thủ tục đề cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác Trình tự, thủ tục đề cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám a) Trình tự, thủ tục đề cử bổ nhiệm Tổng Giám đốc: - Thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm có quyền đề cử ứng cử đốc: viên làm Tổng Giám đốc - Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc theo quy định Điều 45 HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 16 Điều lệ Công ty - Việc đề cử ứng cử viên thực văn theo mẫu Công ty gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm bảy (07) ngày trước ngày họp Hội đồng quản trị Hồ sơ đề cử ứng cử viên Tổng Giám đốc gồm: + Đơn đề cử có nêu rõ nhận xét ứng cử viên người đề cử; + Sơ yếu lý lịch ứng cử viên (tự khai) nêu rõ nhân thân, trình độ học vấn, kinh nghiệm trình độ chun mơn, q trình cơng tác; + Tên công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; + Bản kê khai lợi ích liên quan đến Cơng ty (nếu có); + Cam kết ứng cử viên trường hợp bổ nhiệm làm Tổng Gián đốc, - Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm gửi thông tin ứng cử viên cho thành viên Hội đồng quản trị chậm năm (05) ngày làm việc trước ngày họp để thành viên Hội đồng quản trị tìm hiểu thơng tin ứng cử viên trước định bỏ phiếu bầu Tổng Giám đốc - Trong trường hợp có có nhiều ứng cử viên cho vị trí Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị phải vấn để đánh giá lực tất ứng cử viên Sau đó, Hội đồng quản trị thực biểu chọn Tổng Giám đốc Khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành cho ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua định bổ nhiệm Tổng Giám đốc b) Trình tự, thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc: - Chủ tịch Hội đồng quản trị chuẩn bị hồ sơ miễn nhiệm/bãi nhiệm Tổng Giám đốc bao gồm: + Văn đề nghị miễn nhiệm/bãi nhiệm Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 17 + Văn bản, giấy tờ chứng minh Tổng Giám đốc thuộc trường hợp quy định Điều 46 Điều lệ Công ty - Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm gửi hồ sơ miễn nhiệm/bãi nhiệm Tổng Giám đốc cho thành viên Hội đồng quản trị chậm năm (05) ngày làm việc trước ngày họp để thành viên Hội đồng quản trị tìm hiểu hồ sơ miễn nhiệm/bãi nhiệm Tổng Giám đốc trước định bỏ phiếu miễn nhiệm/bãi nhiệm Tổng Giám đốc - Hội đồng quản trị thực biểu miễn nhiệm/bãi nhiệm Tổng Giám đốc Khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành việc miễn nhiệm/bãi nhiệm Hội đồng quản trị thơng qua định miễn nhiệm/bãi nhiệm Tổng Giám đốc Trình tự thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng Giám đốc cán quản lý khác: a) Bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc cán quản lý khác: Phó Tổng Giám đốc cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm sở đề xuất Tổng Giám đốc Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm Tổng Giám đốc b) Miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng Giám đốc cán quản lý khác: Hội đồng quản trị xem xét việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng Giám đốc cán quản lý khác theo thủ tục pháp lý, Điều lệ, nội quy Công ty thỏa thuận hợp đồng lao động Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế toán trưởng: - Không thuộc đối tượng người không làm kế tốn theo quy định Luật Kế tốn; - Có phẩm chất đạo đức, trung thực, có ý thức chấp hành quy định, chế độ quản lý tài theo quy định pháp luật Công ty; HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY 18 - Phải có chun mơn nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên, có thời gian cơng tác thực tế nghề kế tốn hai (02) năm có chứng kế tốn trưởng theo quy định pháp luật kế toán; - Do Tổng Giám đốc lựa chọn giới thiệu cho Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn bổ nhiệm cán quản lý khác: - Có phẩm chất đạo đức, có ý thức chấp hành quy định Công ty; - Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực phân cơng, có lực tổ chức đạo thực tốt công việc giao; - Do Tổng Giám đốc lựa chọn giới thiệu cho Hội đồng quản trị Điều 22 Quy trình, thủ tục thành lập hoạt động tiểu ban - Hội đồng quản trị định việc thành lập bổ nhiệm nhân cho tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị - Sau bổ nhiệm, Chủ tịch tiểu ban có trách nhiệm xây dựng Quy chế hoạt động tiểu ban trình Hội đồng quản trị thông qua - Các tiểu ban hoạt động theo Quy chế hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị thông qua Chương V MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC I Mối quan hệ làm việc Hội đồng quản trị Điều 23 Vị trí vai trị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản trị Công ty, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động kinh doanh Cơng ty, có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh Công ty, trừ thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông định HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 19 Các nghị quyết, định Hội đồng quản trị ban hành có tính chất bắt buộc Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý phận khác Công ty Điều 24 Mối quan hệ làm việc Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quan quản trị Công ty Quan hệ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát mối quan hệ quản trị doanh nghiệp kiểm sốt tính tn thủ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát phối hợp chặt chẽ, thường xuyên để thực quyền nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật hành Chủ tịch Hội đồng quản trị mời Trưởng Ban kiểm soát tham dự tất họp Hội đồng quản trị Trường hợp cần thiết, Trưởng Ban Kiểm sốt cử thêm thành viên khác Ban Kiểm soát tham dự họp Hội đồng quản trị phải thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị trước phiên họp Tất nghị quyết, định Hội đồng quản trị văn có tính chất quản trị chung Hội đồng quản trị ban hành gửi đến Ban Kiểm soát Điều 25 Mối quan hệ làm việc Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc mối quan hệ quản trị doanh nghiệp điều hành cơng việc hàng ngày Trong q trình thực chức quản trị, Hội đồng quản trị tạo điều kiện để Ban Tổng Giám đốc thực tốt chức Ban Tổng Giám đốc tạo điều kiện cần thiết để thành viên Hội đồng quản trị thực tốt nhiệm vụ phân công Khi phát vấn đề cấp bách thuộc trách nhiệm Ban Tổng Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị trao đổi trực tiếp với thành viên Ban HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 20 Tổng Giám đốc để giải kịp thời Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm triển khai thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Hội đồng quản trị có trách nhiệm kiểm tra, giám sát việc thực Trong trình thực nghị định Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc phát thấy có vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty phải báo kịp thời cho Chủ tịch Hội đồng quản trị biết để giải II Mối quan hệ làm việc Ban Tổng Giám đốc Điều 26 Vị trí chức Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm ủy quyền quyền hạn cần thiết để thi hành nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Tổng Giám đốc phân công ủy quyền quản lý, điều hành nghiệp vụ Công ty cho Phó Tổng Giám đốc Giám đốc điều hành thực Các Phó Tổng Giám đốc Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc Điều 27 Mối quan hệ làm việc Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc người chịu trách nhiệm xây dựng kế hoạch kinh doanh trình Hội đồng quản trị xem xét phê chuẩn; tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị Khi phát vấn đề ảnh hưởng đến lợi ích Cơng ty, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo với Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY 21 có định điều chỉnh Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực nhiệm vụ giao Tổng Giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị thấy trái với pháp luật báo cáo với Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt văn Hội đồng quản trị đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc thấy trái với pháp luật, vi phạm Điều lệ Công ty, nghị định Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có quyền định vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, hỏa hoạn phải báo cáo trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông gần định Trong trường hợp hoạt động kinh doanh Công ty bị thua lỗ hiệu thời kỳ, Tổng Giám đốc phải báo cáo có kế hoạch khắc phục trình Hội đồng quản trị Trường hợp thua lỗ liên tục không xây dựng phương án tích cực khắc phục tình trạng thua lỗ, Hội đồng quản trị có quyền bãi nhiệm Tổng Giám đốc Chương VI ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 28 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác Hàng năm vào chức nhiệm vụ phân công, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý phải lập báo cáo kết hoạt động năm trình người có thẩm quyền bổ nhiệm xem xét, đánh giá HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 22 phê duyệt Quá trình đánh giá phải khách quan, trung thực dựa tiêu chí cần thiết phù hợp với nhiệm vụ thành viên Kết đánh giá lần trước phải lưu lại làm sở cho lần đánh giá Tiêu chí đánh giá hoạt động tối thiểu gồm nội dung sau: a) Đối với thành viên Hội đồng quản trị: - Số lần tham dự kỳ họp thức bất thường; - Mức độ hồn thành cơng việc giao; - Số lần vi phạm kỷ luật b) Đối với viên Ban Tổng Giám đốc: - Khả điều hành quản trị; - Hiệu kinh doanh; - Số lần vi phạm kỷ luật c) Đối với cán quản lý: Dựa quy chế nội bộ, kết hoạt động hàng năm phận tồn Cơng ty để đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ cán quản lý Điều 29 Khen thưởng Người có thẩm quyền bổ nhiệm có thẩm quyền xem xét khen thưởng người bổ nhiệm theo thủ tục pháp luật lao động, Điều lệ Công ty, nội quy Công ty thỏa thuận hợp đồng lao động Hình thức khen thưởng: - Bằng khen; - Bằng tiền; - Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Công ty; HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY 23 - Hình thức khác Nguồn khen thưởng: Được trích từ Quỹ khen thưởng Công ty hay nguồn hợp pháp khác theo quy định pháp luật Mức khen thưởng: Căn vào kết hoạt động kinh doanh thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng hợp lý Điều 30 Xử lý vi phạm kỷ luật Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động để xác định mức độ hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật quy chế nội Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác không hồn thành nhiệm vụ với thiếu cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn yếu phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Một số vi phạm kỷ luật chủ yếu: - Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trách nhiệm mình; - Lạm dụng quyền hành, việc định vượt thẩm quyền gây thiệt hại cho Công ty; - Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định hành công bố thơng tin thị trường chứng khốn; - Các trường hợp khác theo quy định Các cách thức kỷ luật: - Miễn nhiệm, bãi nhiệm, sa thải; - Các hình thức khác theo quy định pháp luật lao động, Điều lệ Công ty, nội quy Công ty thỏa thuận hợp đồng lao động HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY 24 Ngồi ra, thành viên bị xử lý kỷ luật phải hoàn trả lại cho Cơng ty khoản lợi ích mà thành viên hưởng lợi từ hành vi vượt thẩm quyền mà thực và/hoặc hành vi vi phạm pháp luật Thành viên bị kỷ luật phải bồi thường thiệt hại cho khoản thiệt hại gây cho Công ty hành vi vượt thẩm quyền mà thực và/hoặc hành vi vi phạm pháp luật Chương VII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THƠNG TIN Điều 31 Chế độ báo cáo cơng bố thông tin Nghĩa vụ, nội dung cách thức báo cáo công bố thông tin thực theo quy định Điều 65 Điều lệ Công ty, Quy chế công bố thông tin Công ty quy định hành Điều 32 Công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty định kỳ tháng, hàng năm cho quan chức công bố họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm báo cáo thường niên Công ty Nội dung tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: - Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; - Hoạt động Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; - Hoạt động Hội đồng quản trị độc lập thành viên không điều hành; - Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; - Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Công - Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban ty; Kiểm soát thành viên Ban Tổng Giám đốc; HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 25 Thông tin giao dịch cổ phiếu Công ty thành viên Hội - đồng quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, người ủy quyền cơng bố thơng, cổ đông lớn giao dịch khác thành viện Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc người liên quan đến đối tượng nêu Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng - Giám đốc tham gia đào tạo quản trị Công ty; Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế quản trị Công ty, - đồng thời nêu nguyên nhân giải pháp khắc phục Điều 33 Trách nhiệm bồi thường cá nhân trường hợp không thực đầy đủ việc công bố thông tin Những cá nhân có hành vi vi phạm quy định pháp luật cơng bố thơng tin tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chánh bị tra cứu trách nhiệm hình sự; gây thiệt hại phải bồi thường theo quy định pháp luật Chương VIII THỂ THỨC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG VÀ ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 34 Bổ sung Sửa đổi Quy chế Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế phải Hội đồng quản trị Công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 35 Tổ chức thi hành Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, Ban Tổng HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 26 Giám đốc Ban Điều hành Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh chịu trách nhiệm triển khai thực Quy chế Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát việc thực quy chế HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 27 ... thích thuật ngữ Trong Quy chế thuật ngữ hiểu sau: a) ? ?Công ty? ?? Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh; b) ? ?Quản trị công ty? ?? hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành... chỉnh Quy chế quản trị Cơng ty Cổ phần Chứng khốn TP .Hồ Chí Minh xây dựng theo quy định pháp luật, Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty, quy định nguyên tắc quản trị nội Công ty nhằm bảo vệ quy? ??n,... cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban ty; Kiểm soát thành viên Ban Tổng Giám đốc; HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 25 Thông tin giao dịch cổ phiếu Công ty thành viên Hội - đồng quản trị,