Hoạt động M&A đã diễn ra hầu hết ở khắp các lĩnh vực, trong đó tài chính – ngân hàng là lĩnh vực thu hút nhiều sự quan tâm của giới đầu tư như Tập đoàn Daiichi mua Bảo Minh – CMG; Mogan
Trang 1Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Xu hướng tất yếu
Hoạt động M&A đã diễn ra khá lâu trên thế giới Nhưng tại VN, M&A đã được quan tâm kể từ khi chúng ta ban hành Luật Doanh nghiệp năm 1999 Trên thực tế, hoạt động này mới chỉ thực sự phát triển trong 2 năm gần đây Theo đánh giá của Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch và Đầu tư), thị trường M&A đang phát triển nhanh cả về số lượng lẫn quy mô Nếu năm
2005, chúng ta chỉ có 18 thương vụ M&A với tổng trị giá 61 triệu USD; năm 2006, 32 vụ với trị giá 245 triệu USD thì đến 6 tháng đầu năm 2007, con số này vọt lên tới 46 vụ, đạt tổng giá trị 626 triệu USD Ngoài ra, những thương vụ M&A nhỏ lẻ khác cũng diễn ra khá sôi động, đặc biệt là trong lĩnh vực chuyển nhượng dự án Tính đến ngày 31-12-2007, đã có 1.092 dự án có chuyển nhượng vốn, với tổng giá trị là 16,8 tỷ USD
Hoạt động M&A đã diễn ra hầu hết ở khắp các lĩnh vực, trong đó tài chính – ngân hàng là lĩnh vực thu hút nhiều sự quan tâm của giới đầu tư như Tập đoàn Daiichi mua Bảo Minh – CMG; Mogan Stanley trở thành cổ đông chiến lược của Tập đoàn Tài chính Dầu khí… Trong sản xuất, kinh doanh Công ty Kinh Đô đã mua lại kem Wall’s; Quatas mua lại 30% cổ phần của
Trang 2Pacific Airline… Bên cạnh đó, các quỹ đầu tư nước ngoài cũng đã mua lại
cổ phần của hàng loạt công ty đang “ăn nên làm ra” của VN
Ông Phan Hữu Thắng, Cục trưởng Cục Đầu tư nước ngoài nhìn nhận, dự kiến có tới 35% - 50% số DN của VN có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập với các đối tác trong vòng 6 - 10 năm tới Nguyên nhân chính là do sự cạnh tranh trên thị trường, do xuất hiện các cơ hội kinh doanh mới, nhu cầu mở rộng kinh doanh hoặc cần thiết phải thay đổi hướng đầu tư hay chỉ đơn giản
là do đề nghị từ phía người mua… Hoạt động M&A sẽ phát triển mạnh, điều này tác động một cách khá toàn diện đến cách thức kinh doanh của các
DN, góp phần vào việc tái cấu trúc nền kinh tế VN trong thời gian tới
Quá nhiều vướng mắc, chồng chéo
9 ý kiến phát biểu tại hội thảo đều cho rằng, mặc dù hoạt động M&A tại
VN đang trở nên sôi động nhưng trên thực tế chưa có văn bản pháp lý nào định nghĩa cụ thể về vấn đề này “Nếu không có định nghĩa được chấp nhận rộng rãi, làm sao có thể tìm kiếm được số liệu và đánh giá được các giao dịch ở VN, tỷ lệ thành công hoặc thất bại? Ông Stephen Gaskill – chủ phần hùn, bộ phận mua bán PwC Việt Nam đặt vấn đề
Theo luật sư Trần Anh Đức, Công ty Luật Hồng Đức, có 8 vấn đề cần phải tháo gỡ và làm rõ trong các văn bản pháp quy Về giới hạn sở hữu nước ngoài trong DN niêm yết cho phép 49% trên tổng số cổ phiếu Nhưng trong Nghị định 139 và cam kết WTO thì nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ
Trang 3phiếu trong 1 lĩnh vực phân phối đến 99% nhưng trên thực tế, Sở Kế hoạch
và Đầu tư của các địa phương lại phải xin ý kiến của Bộ Công thương trong từng trường hợp cụ thể Về tài khoản vốn, Thông tư 03 của Ngân hàng Nhà nước quy định, các đối tác mua cổ phần trong DN VN phải thanh toán qua tài khoản vốn Nhưng thế nào là DN VN? Thế nào là DN 100% vốn nước ngoài cũng chưa có quy định rõ ràng
Giám đốc Tập đoàn Tài chính Dragon Capital Dominic Scriven cũng cho rằng, việc quy định về tiền đồng mua cổ phần tại các văn bản đang có sự mâu thuẫn Tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp quy định mua cổ phần bằng Việt Nam đồng (VNĐ), ngoại tệ và vàng, nhưng trong Thông tư 03 quy định chỉ mua cổ phần bằng VNĐ và Nghị định 109 cũng cho phép mua bằng VNĐ Việc quy định bất nhất làm cho người mua và người bán là công ty ở ngoài VN thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong 1 DN 100% vốn nước ngoài tại VN là rất khó khăn
Ông Trần Duy Cảnh, Công ty Luật Hợp danh Luật Việt cho rằng, chính những quy định chồng chéo đã làm cho mỗi địa phương hiểu và thực hiện theo một cách khác nhau Chẳng hạn, trong lĩnh vực kinh doanh resort, TPHCM cho phép các nhà đầu tư nước ngoài được mua 30% cổ phần, trong khi đó tại Phan Thiết (Ninh Thuận) có thể cho mua lên tới 90%! Cách hiểu
và làm không giống nhau này sẽ không tốt cho nền kinh tế, đồng thời các
DN cũng như các bộ, ngành sẽ không cảm thấy tự tin khi thực thi pháp luật Đây là vấn đề cần được sớm thống nhất để mang lại lợi ích cho quốc gia
Trang 4Vụ trưởng Vụ Pháp chế - Bộ Kế hoạch và Đầu tư Phạm Mạnh Dũng cũng thừa nhận, dù có những bước tiến khá dài, song hoạt động M&A tại VN còn gặp nhiều thách thức, đang trở thành những lực cản Hoạt động M&A
đã được quy định rải rác trong các bộ luật nhưng mới chỉ dừng ở mức chung chung, chưa có hệ thống chi tiết Thực tế, có nhiều công ty muốn mua và cũng có nhiều DN muốn bán nhưng phần nhiều chưa có nghiệp vụ
về M&A
Hoạt động M&A chính là một trong những kênh huy động vốn rất quan trọng tại VN hiện nay Hiện Cục Đầu tư nước ngoài đang có kế hoạch soạn thảo trình Chính phủ ban hành nghị định về M&A có yếu tố nước ngoài tại
VN “Tương lai của M&A là sôi nổi Xu hướng M&A là tất yếu trong vòng xoáy phát triển của nền kinh tế Nhưng nếu chúng ta không giải quyết sớm những vướng mắc nêu trên thì nó sẽ hạn chế, thậm chí là kéo tụt sự phát triển của hoạt động này trong ngắn hạn” – ông Phan Hữu Thắng kết luận
Thúy Hải