HÌNH THỨC MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP QUA BIÊN GIỚI

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ BÀI TẬP NHÓM HÌNH THỨC MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP QUA BIÊN GIỚI Học viên nhóm 1: Nguyễn Thùy Dương Nguyễn Ngọc Long Nguyễn Tuấn Sơn Vũ Thanh Trà Đàm Trường Vân Đoàn Thị Vy Lớp: Cao học KTQT – K22 Giáo viên hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn Thị Kim Anh Hà Nội, 62014 MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT 1 DANH MỤC BẢNG BIỂU 2 Chương 1: MỞ ĐẦU 3 I. Lý do chọn vấn đề nghiên cứu 3 II. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu 3 2.1 Mục tiêu nghiên cứu: 3 2.2 Câu hỏi nghiên cứu 4 III. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu 4 IV. Phương pháp nghiên cứu 4 V. Cấu trúc bài tập nhóm 5 Chương 2: TỔNG THUẬT TÀI LIỆU 6 I. Khung khổ lý thuyết 6 1.1 Khái niệm, đặc điểm, vai trò về MA 6 1.2 Đặc điểm của hoạt động MA 8 1.3 Các loại hình MA 9 1.4 Các chủ thể tham gia vào hoạt động MA 11 1.5 Các ngành kinh tế thường diễn ra hoạt động MA 14 1.6 Phân biệt MA và GI 16 II. Môi trường pháp lý của hình thức MA qua biên giới 18 2.1 Quy định về MA của một số nước trên thế giới 18 2.2 Môi trường pháp lý của hoạt động MA tại Việt Nam 20 III. Vai trò của MA trong sự phát triển kinh tế 24 3.1 Tác động tích cực của MA 24 3.2 Tác động tiêu cực của MA 25 Chương 3: GIỚI THIỆU TRƯỜNG HỢP ĐIỂN HÌNH MA QUA BIÊN GIỚI 27 I. Điều kiện để MA qua biên giới thành công hay thất bại 27 1.1 Toàn cảnh về hoạt động MA trên thị trường thế giới 27 1.2 Điều kiện để MA qua biên giới thành công hay thất bại 28 II. Giới thiệu trường hợp MA qua biên giới điển hình 32 2.1 Giới thiệu trường hợp mua lại qua biên giới thành công 32 2.2 Giới thiệu trường hợp mua lại qua biên giới thất bại 36 2.3 Giới thiệu trường hợp sáp nhập qua biên giới thành công 38 KẾT LUẬN 41 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 42 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT STT Chữ viết tắt Nguyên nghĩa 1 FDI Vốn đầu tư trực tiếp 2 GI Đầu tư mới 3 IMAA Viện Mua lại, sáp nhập và liên minh 4 IMF Tổ chức tiền tệ thế giới 5 IPO Phát hành lần đầu ra công chúng 6 MA Sáp nhập và Mua lại 7 TNHH Trách nhiệm hữu hạn 8 WB Ngân hàng thế giới 9 WTO Tổ chức thương mại thế giới DANH MỤC BẢNG BIỂU STT Số hiệu Tên Trang 1 Biểu đồ 1 MA toàn cầu phân theo ngành và giá trị (1995 – 2013) 14 2 Biểu đồ 2 MA toàn cầu phân theo ngành và số lượng thương vụ (1995 – 2013) 15 3 Biểu đồ 3 Số lượng và giá trị các thương vụ MA trên toàn thế giới (1995 – 2013) 27 4 Bảng 1 Phân biệt MA và GI 17 Chương 1: MỞ ĐẦU I. Lý do chọn vấn đề nghiên cứu Hình thức MA hiện nay đang trở thành một hoạt động kinh tế sôi nổi, tiên tiến được nhiều quốc gia áp dụng trên thế giới. Với những lợi ích mà MA mang lại, dường như nó đã trở thành một giải pháp giúp các doanh nghiệp giải quyết những vấn đề khó khăn trong quá trình kinh doanh và phát triển. Xu hướng gia tăng cả về số lượng và quy mô trung bình của các thương vụ giao dịch đã được duy trì trong một khoảng thời gian dài. Sự cạnh tranh của các doanh nghiệp không chỉ còn dừng lại ở việc cạnh tranh về sản phẩm và thị trường tiêu thụ mà còn cạnh tranh ở khả năng bành trướng, mở rộng, thâu tóm hoặc sáp nhập với doanh nghiệp khác. Nếu trước đây, MA là hoạt động diễn ra mạnh mẽ ở các thị trường kinh tế lớn ở Châu Âu hay Mỹ thì hiện nay làn sóng ấy đang diễn ra tại các nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu, châu Á – Thái Bình Dương rất sôi động. Trong MA, khi các công ty tham gia đạt được những giá trị cộng hưởng và hoàn thành mục tiêu đặt ra của mình, làm cho tổ chức mới hoạt động thống nhất, có hiệu quả thì đó là sự thành công của một thương vụ MA. Còn nếu như quá trình MA diễn ra nhưng không đem lại giá trị gì, làm cho các công ty rơi vào hoàn cảnh khó khăn hơn hay hoạt động kém hiệu quả thì quá trình MA đó đã thất bại. Với sự đa dạng của MA trong quá trình hình thành và phát triển, rất nhiều chuyên gia nghiên cứu, rất nhiều diễn đàn ra đời để bàn luận về MA. Nhưng có lẽ mục tiêu cao nhất vẫn là xây dựng một khung pháp lý phù hợp để tạo điều kiện cho những thương vụ MA vượt qua những khó khăn, thách thức, đến với thành công. Từ việc xác định được mục tiêu chung đó, nhóm 1 chọn vấn đề “Hình thức MA qua biên giới” với những nội dung chính liên quan đến khung khổ lý thuyết về MA qua biên giới, tìm hiểu và tổng hợp những điều kiện cần thiết để MA thành công và một số trường hợp MA điển hình minh chứng cho thành công của MA trên thế giới. II. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu 2.1 Mục tiêu nghiên cứu: Thứ nhất, cung cấp hệ thống khung khổ lý thuyết cơ bản về hoạt động MA bao gồm các khái niệm, phân loại, đặc điểm, vai trò của hình thức MA qua biên giới, phân biệt MA và GI Thứ hai, nghiên cứu sự phát triển của thị trường MA trên thế giới qua các giai đoạn, nghiên cứu các đặc điểm thị trường, môi trường pháp lý của hình thức MA và những điều hiện để hình thức MA qua biên giới thành công Thứ ba, tổng hợp, phân tích đánh giá một số thương vụ MA qua biên giới điển hình để làm rõ những thành công và thất bại của hình thức MA qua biên giới 2.2 Câu hỏi nghiên cứu Điều kiện để hình thức MA qua biên giới thành công hay thất bại trong thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế? III. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: Bài tập nhóm tập trung nghiên cứu về hoạt động MA qua biên giới, những thương vụ thành công, những nguyên nhân của sự thất bại. Cụ thể trong bài có sự phân tích các thương vụ MA của công ty tiêu biểu và các dẫn chứng cho những thành công hay thất bại điển hình. Các đánh giá và nhận định được đưa ra dưới góc độ các doanh nghiệp nước ngoài có hoạt động MA qua biên giới. Phạm vi về thời gian: Hình thức MA đã xuất hiện lần đầu tiên từ giai đoạn năm 1895 đến 1905. Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập đầu tiên. Như vậy, bài tập nhóm sẽ mang tính khái quát về hoạt động MA trên thế giới từ năm 1895 đến năm 2013. Phạm vi về không gian: Hoạt động MA diễn ra rất mạnh, đối tượng tham gia các thương vụ có thể là giữa các Doanh nghiệp trong nước với nhau, giữa các Công ty con của các doanh nghiệp nước ngoài tại một quốc gia, hay của Công ty nước ngoài và công ty trong nước. Trong khuôn khổ bài tập nhóm này sẽ tập trung nghiên cứu những thương vụ MA qua biên giới. IV. Phương pháp nghiên cứu Các phương pháp được sử dụng trong quá trình thực hiện bài tập nhóm bao gồm: Nghiên cứu các tài liệu là các sách về MA, các văn bản luật liên quan, các báo cáo thường niên của các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước có uy tín để tổng thuật phần lý thuyết về các khái niệm, phân loại, đặc điểm, các chủ thể tham gia, các ngành thường diễn ra hình thức MA qua biên giới Phương pháp so sánh sử dụng để so sánh giữa MA, giữa MA và GI Phương pháp phân tích được vận dụng để chỉ ra những điều kiện để hình thức MA thành công

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ *** BÀI TẬP NHÓM HÌNH THỨC MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP QUA BIÊN GIỚI Học viên nhóm 1: Nguyễn Thùy Dương Nguyễn Ngọc Long Nguyễn Tuấn Sơn Vũ Thanh Trà Đàm Trường Vân Đoàn Thị Vy Lớp: Cao học KTQT – K22 Giáo viên hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn Thị Kim Anh Hà Nội, 6/2014 MỤC LỤC 2.1 Quy định về M&A của một số nước trên thế giới 19 2.1.1 Trung Quốc 19 2.1.2 Thái Lan 20 2.1.3 Malaysia 21 Trước khi hợp tác 39 2 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT STT Chữ viết tắt Nguyên nghĩa 1 FDI Vốn đầu tư trực tiếp 2 GI Đầu tư mới 3 IMAA Viện Mua lại, sáp nhập và liên minh 4 IMF Tổ chức tiền tệ thế giới 5 IPO Phát hành lần đầu ra công chúng 6 M&A Sáp nhập và Mua lại 7 TNHH Trách nhiệm hữu hạn 8 WB Ngân hàng thế giới 9 WTO Tổ chức thương mại thế giới 3 DANH MỤC BẢNG BIỂU STT Số hiệu Tên Trang 1 Biểu đồ 1 M&A toàn cầu phân theo ngành và giá trị (1995 – 2013) 14 2 Biểu đồ 2 M&A toàn cầu phân theo ngành và số lượng thương vụ (1995 – 2013) 15 3 Biểu đồ 3 Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên toàn thế giới (1995 – 2013) 27 4 Bảng 1 Phân biệt M&A và GI 17 4 Chương 1: MỞ ĐẦU I. Lý do chọn vấn đề nghiên cứu Hình thức M&A hiện nay đang trở thành một hoạt động kinh tế sôi nổi, tiên tiến được nhiều quốc gia áp dụng trên thế giới. Với những lợi ích mà M&A mang lại, dường như nó đã trở thành một giải pháp giúp các doanh nghiệp giải quyết những vấn đề khó khăn trong quá trình kinh doanh và phát triển. Xu hướng gia tăng cả về số lượng và quy mô trung bình của các thương vụ giao dịch đã được duy trì trong một khoảng thời gian dài. Sự cạnh tranh của các doanh nghiệp không chỉ còn dừng lại ở việc cạnh tranh về sản phẩm và thị trường tiêu thụ mà còn cạnh tranh ở khả năng bành trướng, mở rộng, thâu tóm hoặc sáp nhập với doanh nghiệp khác. Nếu trước đây, M&A là hoạt động diễn ra mạnh mẽ ở các thị trường kinh tế lớn ở Châu Âu hay Mỹ thì hiện nay làn sóng ấy đang diễn ra tại các nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu, châu Á – Thái Bình Dương rất sôi động. Trong M&A, khi các công ty tham gia đạt được những giá trị cộng hưởng và hoàn thành mục tiêu đặt ra của mình, làm cho tổ chức mới hoạt động thống nhất, có hiệu quả thì đó là sự thành công của một thương vụ M&A. Còn nếu như quá trình M&A diễn ra nhưng không đem lại giá trị gì, làm cho các công ty rơi vào hoàn cảnh khó khăn hơn hay hoạt động kém hiệu quả thì quá trình M&A đó đã thất bại. Với sự đa dạng của M&A trong quá trình hình thành và phát triển, rất nhiều chuyên gia nghiên cứu, rất nhiều diễn đàn ra đời để bàn luận về M&A. Nhưng có lẽ mục tiêu cao nhất vẫn là xây dựng một khung pháp lý phù hợp để tạo điều kiện cho những thương vụ M&A vượt qua những khó khăn, thách thức, đến với thành công. Từ việc xác định được mục tiêu chung đó, nhóm 1 chọn vấn đề “Hình thức M&A qua biên giới” với những nội dung chính liên quan đến khung khổ lý thuyết về M&A qua biên giới, tìm hiểu và tổng hợp những điều kiện cần thiết để M&A thành công và một số trường hợp M&A điển hình minh chứng cho thành công của M&A trên thế giới. II. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu 2.1 Mục tiêu nghiên cứu: Thứ nhất, cung cấp hệ thống khung khổ lý thuyết cơ bản về hoạt động M&A bao gồm các khái niệm, phân loại, đặc điểm, vai trò của hình thức M&A qua biên giới, phân biệt M&A và GI 5 Thứ hai, nghiên cứu sự phát triển của thị trường M&A trên thế giới qua các giai đoạn, nghiên cứu các đặc điểm thị trường, môi trường pháp lý của hình thức M&A và những điều hiện để hình thức M&A qua biên giới thành công Thứ ba, tổng hợp, phân tích đánh giá một số thương vụ M&A qua biên giới điển hình để làm rõ những thành công và thất bại của hình thức M&A qua biên giới 2.2 Câu hỏi nghiên cứu Điều kiện để hình thức M&A qua biên giới thành công hay thất bại trong thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế? III. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: Bài tập nhóm tập trung nghiên cứu về hoạt động M&A qua biên giới, những thương vụ thành công, những nguyên nhân của sự thất bại. Cụ thể trong bài có sự phân tích các thương vụ M&A của công ty tiêu biểu và các dẫn chứng cho những thành công hay thất bại điển hình. Các đánh giá và nhận định được đưa ra dưới góc độ các doanh nghiệp nước ngoài có hoạt động M&A qua biên giới. Phạm vi về thời gian: Hình thức M&A đã xuất hiện lần đầu tiên từ giai đoạn năm 1895 đến 1905. Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập đầu tiên. Như vậy, bài tập nhóm sẽ mang tính khái quát về hoạt động M&A trên thế giới từ năm 1895 đến năm 2013. Phạm vi về không gian: Hoạt động M&A diễn ra rất mạnh, đối tượng tham gia các thương vụ có thể là giữa các Doanh nghiệp trong nước với nhau, giữa các Công ty con của các doanh nghiệp nước ngoài tại một quốc gia, hay của Công ty nước ngoài và công ty trong nước. Trong khuôn khổ bài tập nhóm này sẽ tập trung nghiên cứu những thương vụ M&A qua biên giới. IV. Phương pháp nghiên cứu Các phương pháp được sử dụng trong quá trình thực hiện bài tập nhóm bao gồm: - Nghiên cứu các tài liệu là các sách về M&A, các văn bản luật liên quan, các báo cáo thường niên của các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước có uy tín để tổng thuật phần lý thuyết về các khái niệm, phân loại, đặc điểm, các chủ thể tham gia, các ngành thường diễn ra hình thức M&A qua biên giới - Phương pháp so sánh sử dụng để so sánh giữa M&A, giữa M&A và GI - Phương pháp phân tích được vận dụng để chỉ ra những điều kiện để hình thức M&A thành công - Phương pháp thống kê số liệu từ các báo cáo và những trang web về kinh tế để tổng hợp các bảng biểu về M&A theo ngành và giá trị thương vụ, theo ngành và số lượng các trường hợp M&A điển hình. 6 V. Cấu trúc bài tập nhóm Chương 1: Giới thiệu chung về đề tài nghiên cứu gồm lý do lựa chọn đề tài, mục tiêu, câu hỏi nghiên cứu, đối tượng, phạm vi về không gian, thời gian nghiên cứu, phương pháp nghiên cứu và cấu trúc của đề tài Chương 2: Trình bày một số khái niệm liên quan đến M&A qua biên giới, phân biệt M&A và GI. Bên cạnh đó, chương 2 nghiên cứu, tìm hiểu môi trường pháp lý của hình thức M&A và đánh giá vai trò của M&A trong thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế Chương 3: Tổng hợp, đánh giá một số điều kiện để hình thức M&A thành công và giới thiệu trường hợp điển hình M&A 7 Chương 2: TỔNG THUẬT TÀI LIỆU I. Khung khổ lý thuyết 1.1 Khái niệm, đặc điểm, vai trò về M&A 1.1.1 Khái niệm *Mua lại (Acquisition) Acquisition được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác (Andrew. J và Milledge A., 2009). Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại, các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau này hình thức đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc bên bị mua không biết về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua. Một trường hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover (Andrew. J và Milledge A., 2009), đây là là hình thức một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng, mà không cần thực hiện quá trình IPO (Phát hành lần đầu tiên ra công chúng). Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau: - Mua lại cổ phiếu: người mua trong trường hợp này có quyền quản lý công ty mục tiêu. Việc có được quyền sở hữu sẽ giúp người mua có quyền quản lý tài sản của công ty, tuy nhiên hình thức này không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty nên người mua - tức người sở hữu công ty sẽ phải gánh chịu những khoản nợ tích lũy trong quá khứ và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong quá trình kinh doanh. - Mua lại tài sản của công ty: số tiền công ty bị mua nhận từ việc bán lại sẽ được trả lại cho cổ đông bằng cổ tức trong trường hợp bán một phần tài sản hoặc là một khoản hoàn trả trong trường hợp bán toàn bộ công ty. Trong trường hợp này người mua thường sắp đặt chỉ nhằm mua lại một số tài sản mà họ cần và loại bỏ đi những tài sản hay những khoản nợ không cần thiết. Điều này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với người mua khi họ có thể dự báo được những phần tài sản nào mà khoản nợ của nó sẽ phát sinh trong tương lai, hay là những khoản thiệt hại không xác định được có thể xuất hiện như là việc kiện tụng, tranh chấp từ khuyết điểm của một dòng sản phẩm nào 8 đó, những khoản hoa hồng hay những hợp đồng lao động. Một nhược điểm của hình thức mua bán này đó là việc nảy sinh nhiều trách nhiệm thuế, đặc biệt khi việc mua bán được tiến hành ngoài lãnh thổ quốc gia, trong khi hình thức mua lại cổ phiếu thường không chịu hoặc chịu mức thuế thấp hơn. *Sáp nhập (Merger) Merger - sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán hoặc là thông qua hoán đổi cổ phiếu (Andrew. J và Milledge A., 2009), tức là hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của các công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết, hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ mua lại toàn bộ (thường gọi là thâu tóm), tuy nhiên kết quả của nó là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một hoạt động M&A sẽ được gọi là một thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập - Merger nhiều hơn là một thương vụ mua lại – Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing. Những hình thức sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những hình thức sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của cả hai công ty đều có thể chia sẻ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới. Một loại hình đặc trưng của sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược- reverse merger. Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng, qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO (Andrew. J và Milledge A., 2009). 1.1.2 Phân biệt Mua lại (Acquisition) và sáp nhập, hợp nhất (Merger) Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition vẫn có những điểm khác nhau có thể phân biệt được. Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường. Trên thực tế không phải lúc nào một thương vụ mua lại cũng sẽ làm chấm dứt sự tồn tài của công ty mục tiêu, trường hợp này chỉ xảy ra khi công ty đi mua mua lại toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu (được gọi là hình thức buy-out), phần lớn những thương vụ mua lại là mua lại một phần tài sản hoặc vốn cổ 9 phần của công ty mục tiêu. Khi đó công ty mục tiêu vẫn hoạt động bình thường, chỉ có điều phần tài sản bị mua sẽ thuộc về công ty đi mua. Trong trường hợp mua lại cổ phần thì công ty đi mua sẽ trở thành một cổ đông của công ty mục tiêu. Còn đối với Merger, theo nghĩa thuần túy thì một merger xảy ra khi hai công ty, thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập. Loại hình này gọi là “Merger of equals”- hợp nhất, sáp nhập bình đẳng (Andrew. J và Milledge A., 2009), cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Trong thực tế loại hình sáp nhập - Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên. Thông thường thì một công ty sẽ tiến hành hợp nhất với một công ty khác nhỏ hơn hoặc lớn hơn, sau đó sẽ chuyển toàn bộ cổ phiếu của công ty nhỏ sang cổ phiếu của công ty lớn. Đôi khi việc phân biệt Acquisition và Merger lại dựa trên thái độ hợp tác của hai bên. Nếu cả hai công ty đều thể hiện tinh thần hợp tác, thân thiện thì hoạt động M&A đó sẽ được công bố ra bên ngoài là Merger, ngược lại nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công ty mục tiêu không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một Acquisition. Ngoài ra, trong một số trường hợp, một hoạt động M&A về bản chất là một Acquisition nhưng lại được công bố là Merger chỉ đơn thuần nhằm những mục đích tiết kiệm chi phí giao dịch, marketing hoặc là mục đích chính trị nào đó. Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chi có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan trọng bản chất của nó. Do đó họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc là M&A. 1.2 Đặc điểm của hoạt động M&A M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hay tài sản của một công ty mục tiêu. “Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông thường khác. Bản thân thị trường cho M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở những đặc điểm sau: - Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức. Do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản khác 10 [...]... động sản ( được miễn nếu như các điều kiện đặt ra được đáp ứng ) đối với hình thức đầu tư mua lại bằng tài sản và sáp nhập Và 0,1% giá bán ra hoặc giá trị cổ phiếu đã trả ( tùy theo giá trị nào lớn hơn ) Hình thức đầu tư bằng cách mua lại cổ phiếu và sáp nhập được miễn thuế VAT, còn mua lại tài sản chỉ bị đánh 7% trên bất động sản và được miễn nếu chuyển nhượng toàn bộ công ty Về vấn đề người lao động,... thể dưới các hình thức sau: i, Sáp nhập (hợp nhất) ii, Mua lại cổ phần iii, Mua lại tài sản Trong ba hình thức trên thì hình thức hợp nhất là ít phổ biến tại Thái Lan do Thái Lan không khuyến khích hình thức hợp nhất các công ty Trong một số lĩnh vực nhất định (Ngân hàng, tài chính tín dụng, bảo hiểm nhân thọ, đại lý du lịch, hàng hải, hàng không…) Thái Lan đều có những giới hạn về vốn và số lượng người... loại dựa trên chiến lược mua: - Mua lại thân thiện: Mua lại thân thiện là một giao dịch mà cả hai bên tham gia đều muốn thực hiện vì nếu giao dịch thành công thì cả hai bên – bên bán và bên mua đều có lợi - Mua lại thù địch: Mua lại thù địch là một giao dịch mà trong đó bên mua bằng mọi cách phải mua lại bên kia cho dù bên bán có đồng ý bán hay không Trong trường hợp này bên mua sẽ sử dụng sức mạnh... nguồn lực của các nước có nền kinh tế hàng đầu thế giới 1.6 Phân biệt M&A và GI Bảng 1: Phân biệt M&A và GI STT Nội dung 1 Định M&A GI Mua lại: Acquisition - được hiểu như Đầu tư mới: là một hình thức 17 một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác (Andrew J và Milledge A., 2009) Sáp nhập: Merger - sáp nhập là sự kết đầu tư nhằm xây dựng nhà máy nghĩa... Malaysia khác và tối đa 30% thuộc về người nước ngoài Đối với hình thức đầu tư mua lại cổ phiếu, nhà đầu tư nước ngoài phải xin phép Cục đầu tư nước ngoài nếu như mua mua lại hơn 15% cổ phiếu của công ty nội địa hoặc mua cổ phiếu với tổng giá trị hơn 10 triệu ringgit Malaysia ( RM 10.000.000) Đối với hình thức đầu tư mua lại tài sản, nhà đầu tư nước ngoài cũng phải xin phép cục đầu tư nước ngoài và chỉ được... công ty B và công ty C (nếu phù hợp) vẫn là ba công ty riêng biệt Sau khi luật công ty ra đời, Singapore đặt ra những quy định chặt chẽ hơn đối với hình thức hợp nhất (sáp nhập) công ty Sau khi hợp nhất hai hay 21 nhiều công ty thì có thể hình thành một công ty hợp nhất hoặc là hình thành một công ty mới Mua lại các công ty ở Singapore cũng giống như các nước khác có thể thông qua hình thức mua lại cổ... M&A qua biên giới Trên thế giới cũng đã chứng kiến rất nhiều cuộc mua bán sáp nhập thất bại ví dụ như Quaker Oats rời bỏ Snappe sau 3 năm hợp nhất hoạt động; AOL và Time Warner gặp rất nhiều khó khăn, làm mất đi tới 93% giá trị trong quá trình sáp nhập; 30 VeriSign hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ Internet cũng để mất 17 tỷ USD trong thương vụ mua lại công ty Network Solutions trị giá 20 tỷ USD và không... là giao dịch mua lại diễn ra giữa các doanh nghiệp trong cùng một lãnh thổ quốc gia - M&A xuyên biên giới: Mua lại xuyên biên giới là giao dịch mua lại giữa các doanh nghiệp thuộc các quốc gia khác nhau như một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài Tuy nhiên các thương vụ này thường phức tạp hơn các thương vụ trong nước vì những khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hoá – xã hội và thủ tục... cơ quan quản lý Nhà nước và một số chủ thể khác không tham gia trực tiếp hay gián tiếp vào thương vụ nhưng lại có tác động tới quyết định và tạo ra lợi ích của các bên liên quan như báo chí, khách hàng, đối thủ cạnh tranh và công chúng, dư luận 13 1.4.1 Bên Mua Bên Mua là những người đem nguồn lực đầu tư vào các doanh nghiệp khác, tùy vào mục đích khi thực hiện M&A mà Bên Mua được biết tới là Bên Mua. .. thiết kế và duy trì một hệ thống quản lý cùng lúc nhiều khu vực rộng lớn của những loại hình công ty và tổ chức khác nhau Sáp nhập và mua lại có cơ hội thành công nhiều hơn nếu công ty tạo ra những sản phẩm có liên quan và những công nghệ cũng như tài sản của công ty bị mua lại trở thành sự bổ sung của công ty đi mua lại, chứ không nên M&A tràn lan ra nhiều lĩnh vực để rồi không thể quản lý tốt được - . LỤC 2 .1 Quy định về M&A của một số nước trên thế giới 19 2 .1. 1 Trung Quốc 19 2 .1. 2 Thái Lan 20 2 .1. 3 Malaysia 21 Trước khi hợp tác 39 2 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT STT Chữ viết tắt Nguyên nghĩa 1 FDI. trị (19 95 – 2 013 ) 14 2 Biểu đồ 2 M&A toàn cầu phân theo ngành và số lượng thương vụ (19 95 – 2 013 ) 15 3 Biểu đồ 3 Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên toàn thế giới (19 95 – 2 013 ) 27 4. để hình thức M&A thành công và giới thiệu trường hợp điển hình M&A 7 Chương 2: TỔNG THUẬT TÀI LIỆU I. Khung khổ lý thuyết 1. 1 Khái niệm, đặc điểm, vai trò về M&A 1. 1 .1 Khái niệm *Mua