Quản trị ngân hàng thương mại

“ Hoạt động sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam hiện nay

MỤC LỤC

LỜI NÓI ĐẦU 3

CHƯƠNG 1:CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 4

1.1 KHÁI NIỆM MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 4

1.2 CÁC HÌNH THỨC MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP 5

1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức 5

1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ 6

1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty 6

1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có) 6

1.2.5 Các cách phân loại khác 7

1.3 NHỮNG LÝ DO THÚC ĐẨY VIỆC SÁP NHẬP HỢP NHẤT 8

1.3.1 Sát nhập để tránh giải thể hoặc phá sản: 8

1.3.2 Giảm thiểu rủi ro 8

1.3.3 Hợp lực thay cạnh tranh 8

1.3.4 Nâng cao hiệu quả 8

1.3.5 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường 9

1.3.6 Giảm chi phí gia nhập thị trường 9

1.3.7 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị 10

1.4 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP 10

1.4.1 Chào thầu (tender offer) 10

1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights) 10

1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers) 11

1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 11

1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu 11

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM HIỆN NAY 12

2.1 SƠ LƯỢC VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 12

2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM Ở VIỆT NAM 13

2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng .13

2.2.2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI CÁC NGÂN HÀNG

THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 14

2.2.2.1 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng 14

2.2.2.2 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng 14

2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A trong ngành NH tại Việt Nam 17

2.2.5 Những lợi ích đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 18

2.2.6 Những mặt hạn chế 19

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A 21

3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI 21

3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới 21

3.1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới 22

3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ sẽ “bắt tay” với các ngân hàng nhỏ 22

3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ 24

3.1.2.3 Các ngân hàng cùng quy mô (lớn, trung bình) và cùng chiến lược phát triển sáp nhập với nhau 25

3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước 26

3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng 28

3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ 30

3.2.1 Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại 30

3.2.2 Một số đề xuất cho NHTM khi tiến hành hoạt động M&A 30

3.2.2.1 Vấn đề lựa chọn đối tác 30

3.2.2.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá 31

3.2.2.3 Vấn đề thương hiệu 31

3.2.2.4 Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A 31

3.2.2.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng 32

KẾT LUẬN 33

LỜI NÓI ĐẦU

Hoạt động Sáp nhập và mua lại được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20.Tuy nhiên, phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ

21 Đi đầu trong hoạt động này có thể nói đến là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ,sau đó là Châu Âu, Châu Mỹ la tinh và Châu Á Những cuộc đại sáp nhập ngân hàngdiễn ra trong bối cảnh kinh tế khác nhau theo từng đặc điểm riêng của từng khu vực Nhưng mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống các ngân hàng, tăng cường tínhcạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế Chính vì thế, tính đến thời điểm hiện nay,quy mô các tổ chức ngân hàng đã thay đổi đáng kể từ phương tây sang phươngđông Các tập đoàn tài chính ngân hàng khổng lồ được thành lập càng nhiều hơn vàquy mô về mặt tài chính và mạng lưới hoạt động các tập đoàn này ngày một lớn hơn

Đối với ngành tài chính ngân hàng Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều yếu kém hơn

so với các nước trong khu vực, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các Ngânhàng thương mại đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới Trong khi cảnền kinh tế đang phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai con số, thì ngân hàng làngành phải gánh chịu những ảnh hưởng đầu tiên

Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh vớicác tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp nhập vàmua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu quả vàtăng năng lực cạnh tranh Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là khuynhhướng toàn cầu, một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện các ngân hàngđịa phương và Việt Nam không thể loại trừ trong làn sóng ấy

Vì vậy nhóm chúng tôi chọn đề tài “ Hoạt động sáp nhập, mua lại của các

ngân hàng thương mại Việt Nam hiện nay “ làm đề tài tiểu luận của nhóm Ngoài

phần mở dầu và kết luận thì ksết cấu tiểu luận gồm 3 phần:

- Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại của các ngân

hàng thương mại

- Chương 2: Thực tiễn hoạt động sáp nhập, mua lại tại ngân hàng thương

mại Việt Nam hiện nay

- Chương 3: GIải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM

Việt Nam thông qua hoạt động M& A

CHƯƠNG 1:CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CỦA

CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 KHÁI NIỆM MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời giangần đây ở Việt Nam Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers &Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợplại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lượckinh doanh của mình Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&Angân hàng cũng có bản chất tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung: rất đadạng, được diễn ra dưới nhiều hình thức và nội dung như sau:

 Sáp nhập (Mergers):

 Phương thức sát nhập là một doanh nghiệp tài chính , trong đó một hoặc nhiềungân hàng hay tổ chức tín dụng khác được sát nhập vào một ngân hàng (gọi làngân hàng sát nhập).các ngân hàng được sát nhập chấm dứt hoạt động , toàn bộquyền và nghĩa vụ của các ngân hàng được sát nhập chuyển giao cho ngân hàngsát nhập, tức là tài sản và nợ của ngân hàng được sát nhập cộng vào tài sản và

nợ của ngân hàng sát nhập Việc giải quyết quyền lợi , nghĩa vụ và quyền lợicủa các cổ đông của các ngân hàng được sát nhập do các bên ngân hàng thoả

 Mua lại (hay còn gọi là thâu tóm – Acquisitions)

Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định Công tymua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu(target)

Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành mualại như sau:

Mua lại cổ phiếu: Công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cổ phiếu biểuquyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu Khoản tiền này đượcchia cho các cổ đông của công ty mục tiêu

Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua tất cả hoặc phần lớn tài sản của công tymục tiêu Trường hợp này công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái vỏ”,

do đó trong nhiều trường hợp trên thực tế nó sẽ chấm dứt hoạt động Tuy nhiên không

nhất thiết tất cả công ty mục tiêu được mua lại theo kiểu này đều ngưng hoạt động.

Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), các khái niệm về sáp nhập,hợp nhất và mua lại được Luật định nghĩa như sau:

 Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộtài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệpkhác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

 Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tàisản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành mộtdoanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợpnhất

 Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tàisản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghềcủa doanh nghiệp bị mua lại

Như vậy, nhìn chung thì khái niệm sáp nhập và mua lại được hiểu theo

hệ thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá tương đồng.Nói chung thì sáp nhập và mua lại có cùng bản chất là sự hợp nhất của hai hoặc nhiềuhơn hai chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động, chủ thể còn lại sẽ chấm dứthoạt động

1.2 CÁC HÌNH THỨC MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP

1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger)

Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang là giao dịch M&A giữa hai ngân hàng haydoanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch

vụ trong cùng một thị trường Kết quả của giao dịch này có thể sẽ mang lại cho bênsáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụngnguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ thuật…

 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một ngân hàng vớimột doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến - forward) hoặcgiữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho

họ (M&A lùi – backward) M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua cáclợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí

trung gian

 Sáp nhập kết hợp (conglomerate merger)

Sáp nhập kết hợp là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệpkhác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau Mộttên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành tập đoàn”

1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty

 Mua lại công ty thông qua con đường thương lượng (friendly takeover)

Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trựctiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc diễntiến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng, thống nhấtgiữa hai bên

 Mua lại có ý đồ thôn tính (hostile takeover)

Mua lại có ý đồ thôn tính diễn ra khi một công ty bằng mọi cách mua lạicông ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích hoặc đồng tình hay không.Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các

cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyềnkiểm soát công ty Điều này cũng không dễ thực hiện trừ phi cổ phần của công ty mụctiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao) Mua lại với ý đồ thôntính được coi là hành động “cướp công ty” (corporate raid)

1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)

 Mua công ty sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs)

LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ (lên từ 90% đến 100% giá trịthương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ

sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát hànhtrái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này đượcxếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao và mang tính rủi ro cũng rất cao) Thông

thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng ngânlưu tự do của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ Cuối cùng, công ty

đi mua bán công ty mục tiêu cho công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lầnđầu ra công chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tàitrợ

 Mua công ty sử dụng vốn chủ sở hữu ( Management Buyouts- MBOs)

MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công tymua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí quảntrị “ làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp Mục đích của việcmua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi ích cá nhântrong niềm tin vào tương lai xán lạn của công ty Đa số trường hợp, sau khi thực hiệnMBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân MBOs đóng vai tròquan trọng trong việc tái cấu trúc công ty

1.2.5 Các cách phân loại khác

 Sáp nhập trong cùng thị trường (In-market merger)

Công ty sáp nhập và công ty mục tiêu hoạt động kinh doanh trên các thịtrường địa lý giống nhau Việc xóa bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt độngchức năng giữa hai công ty cho phép tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và tổng chiphí

 Sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extensions merger)

Sáp nhập diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt, khôngtrùng nhau Hình thức sáp nhập này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chiphí mà nhắm đến nhiều hơn là những cơ hội thâm nhập các thị trường mới, đa dạnghóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu

 Ngoài các chiến lược mua lại đã kể trên, hoạt động M&A còn xảy ra dướicác hình thức:

- Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn

- Một công ty tư nhân “ mua lại” công ty cổ phần

+ Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Mergers): Đây là hình thức một công ty

có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra một công ty mới

có EPS tăng cao

+ Sáp nhập làm giảm EPS (Delulive merger): Đây là hình thức một

công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có EPS cao và tạo ra một công ty mới

Một số ngân hàng đang lâm vào tình trạng rủi ro cao đặc biệt là tổn thất tronghoạt động cho vay, các cơ quan quản lý ngân hàng thường đứng ra dàn xếp để sát nhạpvào các ngân hàng khác Việc can thiệp này nhằm mục đíc ngăn chặn sự sụp đổ ngânhàng, làm ảnh hưởng đến quỹ bảo hiểm tiền gửi và tình hình ổn định của hệ thống

nhân hàng

1.3.2 Giảm thiểu rủi ro

Việc sát nhập có thể xuất phát từ mục đích giảm thiểu rủi ro, đặc biệt là rủi rolưu chuyển tiền và rủi ro lợi nhuận mức rủi ro thấp hơn có thể là do việc sát nhập làmtăng quy mô và uy tín của các tổ chức ngân hàng,mở ra thị trường mới với những đặcđiểm kinh tế đa dạng hơn so với thị trường của mỗi ngân hàng hoặc tại điều kiện cungcấp các dịch vụ mới,đa dạng các sản phẩm tài chính , từ đó sẽ làm ổn định hơn lưu

chuyển tiền tệ

1.3.3 Hợp lực thay cạnh tranh

Hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tất yếu sẽ giảm đi các số lượng người chơivốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường cũng có nghĩa sức nóngcạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạnhiệt

1.3.4 Nâng cao hiệu quả

Nâng cao năng lực tài chính: thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ

sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn cho các dự án đầu tư, tạo lòng tincho các chủ nợ chi phí huy động vốn sẽ giảm.

Nâng cao hiệu quả nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chiphí nhân công, hậu cần, phân phối do loại trừ các yếu tố trùng lắp Các công ty còn cóthể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu ra) và các thế mạnh khác của nhau nhưthương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tậndụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công tychứng khoán sáp nhập với một ngân hàng) nhờ đó mà chất lượng sản phẩm được nângcao Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua

lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân

Nâng cao hiệu quả nhờ sự năng động, tăng tính linh hoạt, phản ứng nhanh vớinhững thay đổi của thị trường do đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đadạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ có mối quan hệ rộng rãi và nắm nhucầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin không cân xứng

1.3.5 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường

Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc pháttriển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trongphân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác Hoạtđộng sáp nhập này là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thunhập Điều này khiến nhiều khi đưa ra những quyết định sáp nhập và mua lại khôngcần thiết gây lãng phí và không hiệu quả

1.3.6 Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhậpthị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuậnlợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thịtrường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường Điều nàyrất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tàichính, bảo hiểm

Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập(vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi rotrong quá trình xây dựng cở sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Nếu sáp nhậpmột công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ

chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này củangười “đến sau” là một quyết định đúng đắn Trong một số trường hợp mụcđích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằmmua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.

1.3.7 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạnghóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lượcnày, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằmtránh rủi ro phi hệ thống

1.4 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP

Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất rất đa dạng và mang tính chuyên biệthóa tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh củacác công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, có các cách phổ biếnsau:

1.4.1 Chào thầu (tender offer)

Công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công tymục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mứcgiá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price) Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để

đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình.Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mangtính thù địch đối thủ cạnh tranh

1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Cũng được sử dụng trong các vụ” thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vàotình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bấtmãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình Công ty cạnh tranh cóthể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thịtrường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổphiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi nhận được sửủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng

cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hộiđồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bịsáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau

ngay từ trong Điều lệ công ty Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các

cổ đông bất mãn là thay đổi điều hành

1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)

Với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thânthiện” (friendly mergers) Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàngtrong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa,hoặc thị phần…) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại

và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản hay tiền mặt hoặc kếthợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phươngthức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổđông của công ty kia và ngược lại Hoặc hình thức trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo

sở hữu công ty của nhau

1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mụctiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đôngchiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôntính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tóm nàyđược thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt mục đích cuối cùngcủa mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trongkhi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu

Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tàisản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độclập) Sau đó, các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể caohơn hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chếcủa phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân

sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phươngthức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắmđến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửahàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM HIỆN NAY

2.1 SƠ LƯỢC VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI

Hoạt động M&A đã xuất hiện và phát triển qua nhiều giai đoạn thăng trầm trênthị trường thế giới, nhất là ở Mỹ Giai đoạn khởi đầu tính từ năm 1890 đếnnăm 2000, hoạt động M&A ở quốc gia này đã trải qua 5 đợt sóng lớn Tiếp sau Mỹ, thịtrường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập niên 60 - thế kỷ 20 Thị trường cácnước Châu Âu còn lại cũng xuất hiện loại hình giao dịch này vào những năm 1980 Kể

từ khi các thị trường này đều có hoạt động M&A thì dường như những làn sóng nàydiễn ra ở Mỹ sẽ kéo theo những đợt sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu Âu; nguyênnhân là do sự toàn cầu hóa của nền kinh tế, và đây là những nền kinh tế lớn của thếgiới và liên quan mật thiết với nhau trong quá trình phát triển

Sau khủng hoảng tài chính Châu Á, M&A diễn ra mạnh mẽ hơn, và có phầntrầm lắng trong giai đoạn từ năm 2000 đến 2003, song lại tiếp tục sôi động từnăm 2004 đến nay

Theo thống kê sơ bộ của hãng thông tin tài chính Thomson Financial thì năm

2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao dịch ở thị trường M&Atoàn cầu Năm 2006 là năm thiết lập kỷ lục về tốc độ gia tăng giá trị giao dịch, tổnggiá trị giao dịch tăng đến 34% so với năm 2005 Và năm 2007 tăng hơn 21% so vớigiá trị năm 2006 Các chuyên gia kinh tế đánh giá 2007 là năm bùng nổ của thịtrường M&A do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính, tập trung ở nhữngnước có nền kinh tế phát triển, đứng đầu là Châu Âu và Mỹ Những vụ mua lại, sápnhập trong năm này tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực như ngân hàng, tài chính,công nghiệp dầu khí, công nghệ thông tin, công nghiệp ôtô Trong lĩnh vực tàichính, ngân hàng điển hình nhất là vụ ngân hàng Scotland mua lại ngân hàng ABNAmro của Hà Lan Bước sang đầu năm 2008, thị trường M&A toàn cầu có dấu hiệugiảm sút, giá trị giao dịch giảm đến gần 25% so với cùng kỳ năm trước

Trong bối cảnh nền kinh tế có nhiều biến động mạnh, gây ảnh hưởng đến hoạtđộng của doanh nghiệp, thì thông thường tiếp theo đó sẽ là sự phát triển mạnh của thị

trường M&A Vì thế, theo dự đoán thị trường M&A trên toàn cầu sẽ vẫn giữ được tốc

độ tăng trưởng kỷ lục

2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM

2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

Theo Quyết định số 112/QĐ-TTg của Chính Phủ ngày 24/05/2006 về việcphê duyệt đề án phát triển ngành Ngân hàng tới năm 2010, Ngân hàng Nhà nước sẽhoạt động với vị thế độc lập hơn chuẩn bị tiền đề sau năm 2010 chuyển sang điều hànhchính sách tiền tệ theo cơ chế “lạm phát mục tiêu” Các ngân hàng thương mại cổ phần

và các ngân hàng thương mại Nhà nước đóng vai trò nòng cốt của hệ thống ngân hàngViệt Nam, nhưng bên cạnh đó vẫn khuyến khích sáp nhập, hợp nhất, mua lại để tăngquy mô các ngân hàng thương mại ngang tầm khu vực

Một trong những mục tiêu đối với các ngân hàng thương mại trong giai đoạnnày là nâng cao năng lực tài chính như tăng quy mô vốn điều lệ, tài sản có đi đôi vớinâng cao chất lượng và khả năng sinh lời của tài sản có Riêng đối với việc nâng caovốn điều lệ, Đề án này đề cập tới hàng loạt giải pháp như phát hành trái phiếu, cổphiếu, sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tuy nhiên, Nhà nước chỉ dừng lại ở việckhuyến khích chứ không dùng mệnh lệnh buộc các ngân hàng sáp nhập hayhợp nhất, mà phải dựa trên điều kiện kinh tế và trên cơ sở tự nguyện giữa các ngânhàng

Kiên quyết xử lý các NHTMCP yếu kém và có khả năng gây rủi ro lớn chohệthống ngân hàng, bao gồm cả các biện pháp giải thể, phá sản các NHTMCP theo quyđịnh pháp luật, song đảm bảo không gây tác động lớn về mặt kinh tế - xã hội Tạo điềukiện cho các NHTM mua, bán, hợp nhất, sáp nhập để tăng khả năng cạnh tranh và quy

mô hoạt động Bảo đảm duy trì mức vốn tự có của các NHTM phù hợp với quy mô tàisản có trên cơ sở thực hiện tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 8% trong trung hạn và 10% trongdài hạn

Đưa ra những quan điểm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng Việt Namchứng tỏ Ngân hàng Nhà nước đã nhìn thấy những bất cập của việc phát triển tràn lan

và nguy cơ của các tổ chức tín dụng quy mô nhỏ hoạt động không hiệu quả có thể làmảnh hưởng đến toàn hệ thống ngân hàng Đánh giá chủ trương tái cơ cấu, lành mạnhhóa hệ thống ngân hàng, đặc biệt là cho phép sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các

ngân hàng thương mại cổ phần, có thể thấy đây là một cách đi đúng hướng, phù hợpvới xu thế của ngành ngân hàng ở các nước đang phát triển Đây cũng là hướng giảiquyết phổ biến của nhiều nước Châu Á cũng đang đối mặt với tình trạng thừa thãi về

số lượng ngân hàng trong nước như Đài Loan, Singapore, Hàn Quốc, Malaysia

2.2.2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

2.2.2.1 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng

Một ví dụ tiêu biểu cho lời nhận định trên là việc Tổng Công ty Bưu chính ViệtNam (VnPost) góp vốn vào Ngân hàng TMCP Liên Việt (LienViet Bank) bằng giá trịcủa Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện Đây là thương vụ góp vốn đầu tiên tronglĩnh vực tài chính – ngân hàng Việt Nam khi một Tổng Công ty Nhà nước góp vốn vàomột doanh nghiệp cổ phần bằng cả tiền và cả giá trị của một công ty và bằng tiền mặt

Thương vụ sáp nhập đầu tiên trong lĩnh vực ngân hàng này đem đến lợi ích cho

cả bốn bên: người dân, xã hội, VnPost, LienViet Bank Thứ nhất, VnPost sẽ đượctham gia hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng (có thể thực hiện việc cho vay so với chỉ

có thể huy động vốn như trước đây) Thứ hai, LiênViet Bank tăng thêm vốn điều lệ vàquan trọng hơn là mở rộng được mạng lưới giao dịch đến tận vùng sâu vùng xa, trởthành ngân hàng có số lượng điểm giao dịch lớn nhất nước Thứ ba, về phía người dân,qua vụ sáp nhập này, khách hàng không chỉ được hưởng mức lãi suất cạnh tranh trênthị trường mà còn được sử dụng các sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại mà hệ thốngtiết kiệm bưu điện trước đây không được phép cung cấp như: Các dịch vụ Tiết kiệm có

kỳ hạn, Dịch vụ Tiết kiệm cá nhân, Dịch vụ Chuyển tiền, Dịch vụ Nhờ thu, Dịch vụNhờ trả,… Về phía xã hội, với hệ thống điểm giao dịch rộng khắp, Ngân hàng Bưuđiện Liên Việt sẽ chung tay cùng Ngân hàng phát triển Nông nghiệp và nông thôn,Ngân hàng Chính sách xã hội phục vụ người dân, đặc biệt là người nông dân, bà condân tộc ở các vùng sâu, vùng xa một cách tốt hơn

Với những lợi ích từ cuộc “se duyên” giữa VnPost và LienViet Bank, tin rằngcác vụ mua lại và sáp nhập trong hệ thống ngân hàng sẽ sớm trở thành một xu hướngmới ở Việt Nam

2.2.2.2 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng

Nhiều bất cập của hệ thống ngân hàng được bộc lộ trong thời gian qua, thanhkhoản yếu kém cùng với tình hình nợ xấu cao có nguy cơ gây rủi ro đến an toàn hệ

thống khiến việc tái cơ cấu, cải tổ toàn bộ hệ thống tài chính, trong đó quan trọng nhất

là hệ thống ngân hàng đã trở thành vấn đề cấp bách và khó có thể trì hoãn lâu hơn nữa.NHNN cũng thể hiện mong muốn tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thông qua nhiềuchính sách quan trọng trong năm 2011 để đẩy nhanh quá trình tái cơ cấu Áp lực sápnhập ngân hàng dự kiến lên đến đỉnh điểm vào cuối năm nay và đầu năm 2012 khinhiều ngân hàng gặp khó khăn trầm trọng về thanh khoản đang rất cần tiền để trả nợ.NHNN cũng đã có sẵn hành lang pháp lý dành cho các hoạt động phá sản, sáp nhậpngân hàng thông qua việc ban hành Thông tư 34/2011/TT-NHNN về trình tự, thủ tụcthu hồi giấy phép và thanh lý tài sản của tổ chức tín dụng Như vậy, sự yếu kém trongnội tại ngân hàng dẫn đến áp lực phải tái cơ cấu đang đặt ra thách thức cho các tổ chứcnày trước 2 lựa chọn hoặc phải tìm đối tác sáp nhập để nâng cao năng lực tài chínhhoặc chấp nhận giải thể

Trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu, thực tế cho thấy, khi kinh tế pháttriển ngoài tầm kiểm soát, cơ cấu phức tạp và khó hệ thống hóa, thì nhu cầu cấp thiếtcần đặt ra với Chính phủ mỗi quốc gia là phải tái cơ cấu nền kinh tế Lúc này, mua bánsáp nhập doanh nghiệp (M&A) được coi là giải pháp cứu cánh hữu hiệu cho tái cấutrúc nền kinh tế, trong đó tái cấu trúc hệ thống tài chính ngân hàng được quan tâm hơncả

Trong năm 2011, với sự tham gia của một số quỹ đầu tư và các ngân hàng nướcngoài, một số ngân hàng Việt Nam đã thực hiện thành công việc mua bán cổ phần củamình, giúp tăng nguồn vốn kinh doanh và cải thiện tình hình quản trị và ứng dụngcông nghệ, điển hình như: Standard Chartered và ACB, Ngân hàng Hồng Kông vàThượng Hải (HSBC) và Techcombank, OCBC và VPBank, Deutsche Bank vàHabubank, Ngân hàng Singapore (UOB) và Ngân hàng TMCP Phương Nam (PNB),Maybank và ABBank

Sau LienVietBank và Tiết kiệm Bưu điện (VPSC), sự kiện sáp nhập của 3 ngânhàng Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Sài Gòn ( SCB) vàNgân hàng TMCP Tín nghĩa (Tinnghiabank) dưới sự hỗ trợ của Ngân hàng Đầu tư vàPhát triển Việt Nam (BIDV) với vai trò là đại diện vốn Nhà nước tại ngân hàng mớisau sáp nhập là thương vụ sáp nhập thứ 2 của ngành ngân hàng nhưng là thương vụđầu tiên nằm trong lộ trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam do NHNN đặt ra.Sau sáp nhập, ngân hàng mới được thành lập sẽ có tổng tài sản ước trên 150.000 tỷ

đồng với quy mô vốn điều lệ khoảng 10.600 tỷ đồng và trên 200 đơn vị chi nhánh,phòng giao dịch Theo đó, quy mô vốn điều lệ của ngân hàng mới sáp nhập sẽ tươngđương với Eximbank và lớn hơn so với 1 số ngân hàng thương mại cổ phần lớn trongnước như ACB, MB, Sacombank và Techcombank Như vậy, tái cơ cấu hệ thống ngânhàng ngoài việc tạo ra áp lực phải sáp nhập hoặc giải thể đối với các ngân hàng yếukém, quá trình này cũng tạo ra những ngân hàng mới sau sáp nhập và có thể sẽ trởthành thách thức cạnh tranh mới cho các ngân hàng lớn trong tương lai.

Gần đây Ngân hàng Nhà nước đã chính thức công bố quyết định chấp thuậnviệc sáp nhập Ngân hàng Nhà Hà Nội (Habubank) vào Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội(SHB).Sau sáp nhập, SHB “mới” sẽ có vốn điều lệ là 8.865,79 tỷ đồng; tổng tài sản đạt100.000 tỷ đồng với tổng số nhân viên lên tới 5.000 người tại 54 chi nhánh và 150phòng giao dịch

Nếu SHB lập quỹ dự phòng cho cả các khoản lỗ của HBB thì vốn chủ sở hữucủa ngân hàng mới Sahabank sẽ giảm xuống còn 5.872 tỷ đồng, mức thấp hơn vốnđiều lệ Trên thực tế, SBV đã cho phép SHB lập quỹ dự phòng cho các khoản lỗ lũy kếcủa HBB trong vòng 5 năm nếu SHB có thể huy động được nguồn vốn mới trong vàinăm tới

HBB hiện vẫn chưa công bố kết quả kinh doanh quý 2/2012 Tuy nhiên, theobáo cáo kiểm toán của HBB trước khi sáp nhập, tỷ lệ nợ xấu của ngân hàng đã lên tới16,06% tổng dự nợ vào cuối tháng 2/2012 Tuy nhiên, theo báo cáo đánh giá của SBV,con số này có thể đã lên tới 32,06% nếu tính cả các rủi ro tín dụng

Theo đánh giá của SSIResearch, các vấn đề tồn tại xung quanh vụ sáp nhập nàybao gồm:

- Tỷ lệ nợ khó đòi của ngân hàng mới khó xác định

- Mức độ hỗ trợ của SBV hiện vẫn chưa rõ ràng

- Trong vài năm tới, SHB có thể sẽ cần bổ sung nguồn vốn nhằm giải quyết vấn

đề nợ xấu và đạt được các yêu cầu về tỷ lệ an toàn vốn

- Khả năng lãnh đạo của SHB với ngân hàng lớn

Được biết, trong bản báo cáo ra ngày 9/7 vừa qua, Moody's vẫn giữ nguyên địnhmức B2 đối với tiền gửi và tổ chức phát hành nợ và xếp hạng sức mạnh độc lập tàichính (BFSR) của SHB vẫn ở mức E +