Môn công tác pháp chế trong doanh nghiệp vấn Đề tranh chấp tranh chấp hợp Đồng mua bán hàng hóa nguyên Đơn công ty tnhh dịch vụ và thương mại k

Công ty U cho rằng mọi giao dịch của hợp đồng này là do bà NLQ1, Công ty đã trao đổi và thông báo việc dời lịch giao hàng cho người đại diện giao dịch của Công ty K là bà NLQ1 và đã thốn

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

MÔN: CÔNG TÁC PHÁP CHẾ TRONG DOANH NGHIỆP

NHÓM 2 - LỚP QTL43B

1 Nguyễn Thị Thanh Ngân 1853401020166

2 Đường Long Phượng Nghi 1853401020167

4 Nguyễn Thanh Phương 1853401020212

5 Đoàn Thị Nhật Quyên 1853401020220

7 Phạm Thị Diệu Thảo 1853401020243

BẢN ÁN PHÚC THẨM SỐ 08/2021/KDTM - PT

NGÀY 21/06/2021 TAND TP ĐÀ NẴNG VỀ VỤ ÁN TRANH CHẤP HỢP

ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

I Tóm tắt bản án

- Vấn đề tranh chấp: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

- Nguyên đơn: Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại K

- Bị đơn: Công ty TNHH U

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:bà NLQ1

- Người kháng cáo: Công ty TNHH U, là bị đơn

- Trình bày của nguyên đơn:

+ Ngày 01/4/2020, Công ty K và Công ty TNHH U (gọi tắt là Công ty U)

có ký kết Hợp đồng mua bán số: NTU-BDP/2020- HĐMB về việc cung cấp mặt hàng kính bảo hộ với tổng giá trị là 2.079.000.000 đồng Thời gian giao hàng được chia thành 02 đợt: đợt 1 từ ngày 10/4/2020 -15/4/2020, đợt 2 từ ngày 25/4/2020 – 26/4/2020

+ Công ty K đã thanh toán số tiền tạm ứng là 30% giá trị hợp đồng theo thỏa thuận (tương đương với 623.700.000đ) cho bên bán Tuy nhiên, đã quá hạn giao hàng 1 tháng mà Công ty U vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ giao hàng Nay Công ty K khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty U phải trả lại số tiền tạm ứng đã nhận và khoản tiền phạt tương đương 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm là 166.320.000 đồng Tổng cộng: 790.020.000 đồng

- Trình bày của bị đơn:

+ Bà NLQ1 nói sẽ đại diện cho Công ty K tiến hành giao dịch toàn bộ lô hàng trong hợp đồng đã nêu ở trên và đề nghị Công ty U điền thông tin bên mua để ký hợp đồng kính này là Công ty K Sau khi xem xong hợp đồng do Công ty U soạn thảo, Bà NLQ1 điện thoại thông báo cho ông Bùi Hoàng A, Giám đốc Công ty K ký hợp đồng Ngày 01/4/2020, hai Công ty tiến hành ký kết hợp đồng; Công ty K đã chuyển trả tiền tạm ứng

+ Ngày 02/4/2020, Bà T - Giám đốc Công ty U thông báo lịch giao hàng đợt 1 vào ngày 10 đến 15/4/2020 có thay đổi do nhà máy bên Trung Quốc mới hoạt động trở lại sau đợt dịch Covid-19 và ở Trung Quốc

đang đúng vào dịp nghỉ lễ hội Tiết Thanh Minh 04 ngày, Việt Nam đang thực hiện Chỉ thị số 16 cách ly toàn xã hội trong vòng 15 ngày, kể từ 0 giờ ngày 01/4/2020 trên phạm vi toàn quốc Do đó, thời gian giao hàng

sẽ bị dời lại và tập trung giao một lần vào đợt 2 ngày 25 đến 26/4/2020 + Công ty U đã trao đổi rõ với bà NLQ1 thay đổi thời gian giao hàng đến ngày 25-26/4/2020 và được sự đồng ý của bà NLQ1 nên Công ty U tiếp tục đặt hàng ở Trung Quốc để thực hiện hợp đồng

+ Từ ngày 13/4/2020, thị trường kính bảo hộ trong nước rớt giá Ngày 14/4/2020, ông Bùi Hoàng A – Giám đốc Công ty K gọi điện nói phía Công ty U vi phạm hợp đồng, đề nghị hủy hợp đồng và trả lại tiền tạm ứng Công ty U cho rằng mọi giao dịch của hợp đồng này là do bà NLQ1, Công ty đã trao đổi và thông báo việc dời lịch giao hàng cho người đại diện giao dịch của Công ty K là bà NLQ1 và đã thống nhất nên không bị coi là vi phạm hợp đồng

+ Công ty U không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty K

- Yêu cầu phản tố của bị đơn: Công ty U yêu cầu Tòa án buộc Công ty K và bà NLQ1 phải liên đới bồi thường cho Công ty U số tiền là 1.799.711.200 đồng

- Nhận định của Tòa án:

+ Về thủ tục tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm không làm rõ Công ty K và Công

ty U yêu cầu đình chỉ thực hiện hợp đồng hay tiếp tục thực hiện hợp

đồng theo quy định tại Điều 292 Luật Thương mại Tại giai đoạn xét xử phúc thẩm, Công ty K và Công ty U thống nhất đình chỉ thực hiện hợp đồng, xác định vi phạm hợp đồng của các bên và giải quyết trách nhiệm bồi thường của bên vi phạm hợp đồng Tại cấp phúc thẩm, đại diện nguyên đơn sửa đổi nội dung kháng cáo, yêu cầu khởi kiện, cụ thể số tiền Công ty U yêu cầu giải quyết buộc Công ty K và bà NLQ1 liên đới bồi thường do vi phạm hợp đồng là 1.252.104.000 đồng và việc sửa đổi này không không thay đổi quan hệ tranh chấp, không vượt quá phạm vi kháng cáo, phạm vi khởi kiện ban đầu

+ Về nội dung vụ án: hợp đồng ký kết giữa Công ty U và Công ty K là phù hợp với quy định tại các Điều 24, 34, 35, 37 Luật Thương mại nên hợp đồng có hiệu lực, phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên Tòa án cho rằng lời khai của Công ty U về việc cho rằng bà NLQ1 là người đại diện cho Công ty K ký kết hợp đồng là hoàn toàn phù hợp với các chứng cứ

Do vậy, việc đại diện hợp pháp của Công ty K cho rằng không liên quan

và cũng không biết bà NLQ1 là ai mà không giải trình, không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh làm thế nào Công ty K biết Công ty

U bán loại kính bảo hộ, số lượng, chủng loại… là không có cơ sở Trong các Công văn mà Công ty U gửi cho Công ty K đều có nội dung bà NLQ1 là người đại diện cho Công ty K thỏa thuận, ký kết thực hiện hợp đồng và Công ty U đã thông báo cho bà NLQ1 biết việc thay đổi thời gian giao hàng và Công ty K cũng không có bất cứ văn bản nào phản đối

về vấn đề này Do giá của mặt hàng kính bảo hộ trên thị trường giảm giá mạnh, 14/4/2020, Công ty K yêu cầu hủy hợp đồng với lý do Công ty U giao hàng trễ (trong khi 15/4/2020 mới hết thời hạn giao hàng đợt 1) Như vậy, thực chất việc Công ty K không thực hiện hợp đồng là do việc rớt giá của mặt hàng kính bảo hộ không phải do Công ty U không có hàng giao đợt 1 Tòa án nhận định đây là hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, vi phạm Điều 310 Luật Thương mại Do đó, Công ty U có quyền yêu cầu phạt vi phạm, có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại

- Quyết định của HĐXX:

+ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải trả số tiền 790.020.000đ

+ Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty U: Buộc Công ty K phải trả cho Công ty U số tiền là 1.252.104.000 đồng

+ Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu

bà NLQ1 liên đới chịu trách nhiệm bồi thường và phạt vi phạm hợp đồng

II Phân tích, nhận xét và đánh giá bản án

1 Về thẩm quyền

Công ty K và Công ty U đều là tổ chức có đăng ký kinh doanh, đều hoạt động vì mục đích lợi nhuận, tranh chấp này phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại nên đây là vụ án kinh doanh thương mại theo khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự

2015: “Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân,

tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.” và thẩm

quyền giải quyết vụ án này thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp huyện theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 35 Bộ luật này

Bị đơn là công ty U có địa chỉ tại đường T, phường H, quận N, thành phố Đà Nẵng nên thẩm quyền giải quyết vụ án dân sự sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận N, thành phố Đà Nẵng là hoàn toàn đúng theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 39 của

Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định về thẩm quyền của Tòa án theo lãnh thổ: “Tòa

án nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức”.

Ngày 17/12/2020, bị đơn kháng cáo Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 20/2020/KDTM-ST ngày 04/12/2020 Nhận thấy, bị đơn kháng cáo trong thời hạn kháng cáo là 15 ngày (khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015) và bản án sơ thẩm chưa có hiệu lực pháp luật nên việc giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng là đúng quy định pháp luật theo điểm b khoản 1 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015

2 Về quan hệ pháp luật

Giao dịch thương mại giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) U và Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại K được xác lập theo Hợp đồng mua bán số NTU-BDP/2020- HĐMB ngày 01.4.2020 về việc cung cấp mặt hàng kính bảo hộ Trong hợp đồng có quy định chi tiết về việc thỏa thuận mua hàng, đối tượng của hợp đồng, đặt hàng, giao hàng, cũng như các điều khoản về phương thức và thời hạn thanh toán Đây là thời điểm LTM 2005, BLDS 2015, BLTTDS 2015 có hiệu lực Nên tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa trong vụ việc sẽ do Luật thương mại; Bộ luật dân sự và

Bộ luật Tố tụng dân sự điều chỉnh Bởi vậy, để giải quyết tranh chấp trong vụ việc

trên, Tòa án áp dụng LTM 2005, BLDS 2015, BLTTDS 2015 Do đó Hội đồng xét xử

kết luận quan hệ tranh chấp trong vụ án này là “Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại (hợp đồng mua bán hàng hóa)” do Luật thương mại; Bộ luật

dân sự và Bộ luật Tố tụng dân sự điều chỉnh đã phù hợp theo quy định của pháp luật

3 Về thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 20/2020/KDTM-ST ngày 04/12/2020

được bị đơn kháng cáo ngày 17/12/2020 Theo quy định của pháp luật: “Thời hạn kháng cáo đối với bản án của Tòa án cấp sơ thẩm là 15 ngày, kể từ ngày tuyên án”,

nên bị đơn đã kháng cáo đúng trong thời hạn luật định

Nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có kháng cáo, Viện kiểm sát không có kháng nghị

4 Quyết định của Tòa án

Quyết định của Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty K yêu cầu Công ty U phải trả số tiền đã tạm ứng là 790.020.000 đồng và xử chấp nhận một

phần yêu cầu phản tố của Công ty U buộc Công ty K phải trả số tiền phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại là 1.252.104.000 đồng; không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu bà NLQ1 liên đới chịu trách nhiệm bồi thường

và phạt vi phạm hợp đồng là phù hợp Vì:

Đầu tiên, HĐXX theo hướng có cơ sở xác định được việc Công ty K thỏa thuận,

ký kết thực hiện hợp đồng với Công ty U thông qua bà NLQ1 như đại diện Công ty U trình bày là đúng Bởi lẽ, Công ty K cho rằng mình không có liên quan và cũng không biết bà NLQ1 là ai nhưng lại không giải trình, không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh làm thế nào Công ty K biết Công ty U bán loại kính bảo hộ, số lượng, chủng loại mà Công ty K có nhu cầu mua và cũng không chứng minh được đại diện của mình trong quá trình thương thảo, thống nhất ký kết và thực hiện hợp đồng với Công ty U là người khác mà không phải là bà NLQ1 Trong khi đó, các chứng cứ, tài liệu do bị đơn là Công ty U cung cấp đều chứng minh được việc bà NLQ1 là đại diện cho Công ty K ký kết hợp đồng Cụ thể: Tại Công văn số: 421/CV-NTU ngày 23/4/2020, Công văn số: 424/CV-NTU ngày 27/4/2020, Thông báo số: 425/TB-NTU ngày 05/5/2020 gửi cho Công ty K, Công ty U đều nêu nội dung bà NLQ1 là người đại diện cho Công ty K thỏa thuận, ký kết thực hiện hợp đồng Như vậy, Đại diện Công ty K trình bày không biết bà NLQ1 là ai, bà NLQ1 không liên quan đến việc thực hiện hợp đồng với Công ty U là không phù hợp với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, không đúng sự thật khách quan

Thứ hai, việc Công ty K yêu cầu hủy hợp đồng với lý do Công ty U giao hàng

trễ, trong khi chưa đến hạn giao hàng đợt 1 là hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng

và vi phạm quy định tại Điều 310 Luật Thương mại 2005 Bởi lẽ, bà NLQ1 đã đồng ý với Công ty U về việc thay đổi thời gian giao hàng vì ảnh hưởng của dịch bệnh covid

19 (giao tập trung 1 lần vào đợt 2 từ 25 đến 26/4/2020), và bên phía Công ty K cũng không có bất cứ văn bản nào phản đối về vấn đề này Khi giá của mặt hàng kính bảo

hộ trên thị trường giảm giá mạnh, biết được Công ty T từ chối thực hiện hợp đồng ngày 14/4/2020 Trước đó, Công ty K cũng không có thông báo gì về việc hủy bỏ hợp đồng, đến ngày 14, Công ty K thông báo yêu cầu hủy bỏ hợp đồng với lý do Công ty

U giao hàng trễ, trong khi ngày 15/4/2020 mới hết thời hạn giao hàng đợt 1 Do đó, thực chất việc Công ty K không thực hiện hợp đồng là do việc rớt giá của mặt hàng kính bảo hộ không phải do Công ty U không có hàng giao đợt 1

Thứ ba, Công ty K không cung cấp được bất cứ tài liệu, chứng cứ nào để chứng

minh cho luận điểm đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu thực hiện giao hàng đợt 1 nhưng Công ty U không thực hiện Ngày 14/4/2020, Công ty K gọi điện yêu cầu hủy hợp đồng trong khi đến ngày 15/4/2020 mới hết thời hạn giao hàng đợt 1 Như vậy, đại

diện Công ty K đã biết việc Công ty U thông báo thay đổi thời gian giao hàng và biết thực tế ngày 21/4/2020 hàng của Công ty U mới về đến Cảng Tiên Sa nên mới cho rằng việc hủy hợp đồng là hoàn toàn đúng Nhưng vấn đề nguồn tin nào, căn cứ nào khác để Công ty K biết mà không phải từ việc Công ty U đã trao đổi thống nhất với bà NLQ1 như trình bày của Công ty U thì đại diện Công ty K không chứng minh được

Do đó, trong trường hợp này, có căn cứ để xác định hành vi của công ty K là đơn phương chấm dứt hợp đồng

Thứ tư, hợp đồng mua bán số NTU-BDB/2020-HĐMB ngày 01/4/2020 được ký

kết giữa hai pháp nhân là công ty K và công ty U Cá nhân bà NLQ1 không phải là một bên ký kết, không có các quyền và nghĩa vụ phát sinh theo hợp đồng mua bán hàng hóa này Do vậy, yêu cầu phản tố của công ty U buộc bà NLQ1 liên đới chịu trách nhiệm bồi thường và phạt vi phạm hợp đồng là không phù hợp với quy định của pháp luật Vì vậy, HĐXX không chấp nhận yêu cầu một phần yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu bà NLQ1 liên đới chịu trách nhiệm bồi thường và phạt vi phạm hợp đồng là phù hợp

➔ Nhận xét: Căn cứ theo quy định tại Điều 310 Luật Thương mại 2005:

“đình chỉ thực hiện hợp đồng là việc một bên chấm dứt thực hiện nghĩa vụ hợp đồng thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1 Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để đình chỉ hợp đồng;

2 Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.”

Thông qua Hợp đồng mua bán và các tài liệu, chứng cứ các bên cung cấp cho thấy: Công ty K có khả năng biết được thông báo thay đổi thời gian giao hàng mà công ty U đã thống nhất với đại diện của Công ty K là bà NLQ1 Do đó, Công ty U không vi phạm nghĩa vụ giao hàng như trong Hợp đồng đã ký kết Việc Công ty K yêu cầu hủy bỏ hợp đồng thực chất là vì giá mặt hàng kính bảo hộ giảm nghiêm trọng, Công ty không muốn mua hàng với mức giá chênh lệch quá cao so với thị trường Như vậy, trong trường hợp này, việc hủy hợp đồng của Công ty K thuộc trường hợp tại khoản 2 Điều 310 nêu trên, đây là hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn Vì vậy, HĐXX theo hướng xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công

ty K và chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty U là hoàn toàn phù hợp với quy định của pháp luật cũng như thực tiễn xét xử

5 Quan điểm của nhóm

Thứ nhất, nhóm đồng ý với hướng giải quyết của Tòa án cấp phúc thẩm khi xác

định được việc Công ty K thỏa thuận, ký kết thực hiện hợp đồng với Công ty U thông qua bà NLQ1 như đại diện Công ty U trình bày là đúng, vì:

Căn cứ theo Điều 135 BLDS 2015 về căn cứ xác lập quyền đại diện thì quyền đại diện chỉ được xác lập theo sự ủy quyền giữa người đại diện và người được đại diện (đại diện theo ủy quyền) hoặc theo quyết định của CQNN có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật (đại diện theo pháp luật)

Trong trường hợp trên, bà NLQ1 không thể được xem là trường hợp đại diện theo pháp luật Bởi lẽ, căn cứ theo Điều 137.1 BLDS 2015 thì người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:

“a) Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;

b) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;

c) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.”

Trong khi đó, bà NLQ1 không phải là thành viên và cũng không giữ chức vụ gì trong Công ty D, mà bà NLQ1 đang là người đại diện Tổng Công ty D Vậy, bà NLQ1 không thuộc một trong các trường hợp nêu trên Do đó, chỉ có thể cân nhắc đến trường hợp có hay không việc bà NLQ1 là người đại diện theo ủy quyền của Công ty K Tuy nhiên, trong các tài liệu, chứng cứ bên nguyên đơn cung cấp thì không có văn bản nào thể hiện việc ủy quyền thực hiện hợp đồng mua bán 210.000 mặt hàng kính bảo hộ giữa bà NLQ1 với Công ty U Vì vậy, không thể xác định được phạm vi đại diện của

bà NLQ1 theo Điều 141 BLDS 2015

Mặt khác, trong các Công văn số: 421/CV-NTU ngày 23/4/2020, Công văn số: 424/CV-NTU ngày 27/4/2020, Thông báo số: 425/TB-NTU ngày 05/5/2020 mà Công

ty U gửi cho Công ty K (Công ty K đã giao nộp các tài liệu trên cho Tòa án) đều nêu nội dung bà NLQ1 là người đại diện cho Công ty K thỏa thuận, ký kết thực hiện hợp đồng Công ty K không có bất kỳ ý kiến, văn bản nào phản đối việc bà NLQ1 là người đại diện của mình Do đó, căn cứ theo điểm a và điểm Điều 142.1 BLDS 2015 thì Công ty K đã biết về việc bà NLQ1 đại diện cho mình giao kết hợp đồng mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý và cũng đã mặc nhiên công nhận giá trị của hợp đồng mua bán số NTU-BDP/2020- HĐMB Như vậy, giao dịch hợp đồng mua bán với Công ty U do bà NLQ1 xác lập, thực hiện vẫn làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện là Công ty K Trách nhiệm pháp lý trong trường hợp này sẽ thuộc về Công ty K chứ không phải là bà NLQ1

Vấn đề pháp lý này có một số điểm tương tự như tranh chấp sau đây đã được giải quyết bởi Hội đồng trọng tài: Công ty Cyprus (Nguyên đơn) xác lập hợp đồng với Công ty Việt Nam (Bị đơn) Trong phần đại diện, Công ty Việt Nam có Phó tổng giám đốc nhưng không thấy thể hiện có giấy ủy quyền Mặc dù vậy, Hội đồng Trọng tài vẫn khẳng định giao dịch này ràng buộc Bị đơn

Trong vụ việc trên, hợp đồng có con dấu của Bị đơn và chữ ký của ông Q với tư cách Phó tổng giám đốc của Bị đơn Hợp đồng không nêu rõ ông Q có được ủy quyền của người đại diện hợp pháp của Bị đơn hay không Mặc dù vậy, Hội đồng Trọng tài vẫn khẳng định hợp đồng này ràng buộc Bị đơn

Cụ thể, theo Hội đồng Trọng tài, hợp đồng đã được các Bên thực hiện (Nguyên đơn đã chuyển tiền và Bị đơn thừa nhận đã nhận tiền), người đại diện theo pháp luật của Bị đơn đã biết và chấp nhận hợp đồng Chẳng hạn, trong Văn thư ngày 10/01/2014 gửi Nguyên đơn, bà P (là Chủ tịch Hội đồng quản trị, đại diện theo pháp luật của Bị đơn) đã nêu rõ hợp đồng hợp tác kinh doanh số 68 và 69/HĐ-HTĐT ký

ngày 09/01/2012 và khẳng định “chúng tôi rất trân trọng những nội dung và công việc mà các Bên đã làm việc và đã ký kết trước đây” Do đó, ngay cả khi ông Q không

nhận được ủy quyền ký hợp đồng làm phát sinh tranh chấp (có thỏa thuận trọng tài) thì hợp đồng cũng như thỏa thuận trọng tài ràng buộc Bị đơn trên cơ sở Điều 145 và

146 Bộ luật dân sự năm 2005 theo đó “Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý”, “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết

mà không phản đối”.1

Thứ hai, Công ty TNHH Dịch vụ và thương mại K đã không làm đúng theo quy

định của pháp luật về nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận Vì đại diện hợp pháp của Công ty K xác nhận ngày 14/4/2020 ông Bùi Hoàng

A – Giám đốc Công ty K gọi điện cho Công ty U yêu cầu hủy hợp đồng với lý do Công ty U giao hàng trễ, trong khi đến ngày 15/4/2020 mới hết thời hạn giao hàng đợt

1 Đồng thời, đến 21/4/2020 Công ty U gửi giấy đề nghị thanh toán lần 2 cho Công ty

K và thông báo cho Công ty K hàng đợt 1 + đợt 2 đã về đến Cảng Tiên Sa, Đà Nẵng, yêu cầu có kế hoạch nhận hàng theo cam kết hợp đồng Tuy nhiên, ngày 22/4/2020, Công ty K có Văn bản số: 2204/CVKL về việc hủy hợp đồng mua bán, yêu cầu Công

ty U trả lại tiền tạm ứng và tiền phạt vi phạm hợp đồng, trong khi đến ngày 25

-1 “Giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập”,

https://www.viac.vn/thu-tuc-trong-tai/009-%7C-giao-dich-do-nguoi-khong-co-quyen-dai-dien-xac-lap-a143.html , truy cập ngày 14/12/2021.

26/4/2020 mới đến hạn giao hàng theo thống nhất của hai bên Như vậy, Công ty K đã đơn phương chấm dứt hợp đồng trước hạn ở cả lần giao hàng thứ nhất và thứ hai của hợp đồng, vi phạm thỏa thuận tại Điều 2 hợp đồng mua bán, vi phạm nghĩa vụ cơ bản của bên mua theo quy định tại khoản 1 Điều 50, 55 và 56 Luật Thương mại

Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại K đối với Công ty TNHH U Đồng thời, Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH U đối với Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại K là phù hợp

Thứ ba, căn cứ theo Điều 300, 301, 302 Luật thương mại, Công ty Dịch vụ và

Thương mại K vi phạm hợp đồng nên Công ty K phải có trách nhiệm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho Công ty U và buộc Công ty K phải trả một khoản tiền tương đương với 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm vì vi phạm thỏa thuận tại hợp đồng, cụ thể là 1.252.104.000 đồng, trong đó, 1.150.800.000đ (bằng giá trị chênh lệch giữa giá trị hợp đồng chưa có thuế giá trị gia tăng là 1.890.000.000đ trừ đi giá trị Công ty U đã thanh lý lô hàng là 115.500.000đ và

số tiền Công ty K đã tạm ứng là 623.700.000đ) và phạt 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm là [(1.890.000.000đ - 623.700.000đ) x 8%)] = 101.304.000đ

Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm quyết định buộc Công ty TNHH Dịch vụ và Thương mại K phải trả cho Công ty TNHH U số tiền là 1.252.104.000 đồng là hoàn toàn phù hợp theo quy định của pháp luật