Công ty TNHH Kim Lân (gọi tắt là “công ty Kim Lân”) và Công ty TNHH Nhật Linh (gọi tắt là “công ty Nhật Linh”) là hai doanh nghiệp được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Ngày 02/01/2015, công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh giao kết hợp đồng nguyên tắc số: 01/2015/NLBN-KL. Theo hợp đồng trên, công ty Kim Lân là bên bán có nghĩa vụ sản xuất cho bên mua là công ty Nhật Linh các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng và giao hàng tại kho của bên mua. Bên mua có nghĩa vụ thanh toán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như đã thoả thuận. Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ ngày bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết Ngoài ra, trong hợp đồng còn thoả thuận về lãi suất chậm thanh toán là 10% tháng và điều khoản giải quyết tranh chấp là tại trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội. Hợp đồng có hiệu lực trong vòng 12 tháng kể từ ngày ký. Thực hiện hợp đồng, công ty Kim Lân đã giao hàng theo đúng thoả thuận cho công ty Nhật Linh. Công ty Nhật Linh đã nhận hàng đầy đủ, nhưng công ty Nhật Linh vẫn chưa thanh toán tiền mua hàng theo thoả thuận cho công ty Kim Lân. Ngày 11/01/2016, công ty Nhật Linh chuyển cho công ty TNHH Kim Lân số tiền là 649.502.700 đồng, căn cứ theo ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 có nội dung “TT tháng 7/2015 HĐ 000086,84”. Ngày 30/01/2016, công ty Nhật Linh chuyển cho công ty TNHH Kim Lân số tiền là 462.658.160 đồng, căn cứ theo ủy nhiệm chi ngày 30/01/2016 có nội dung “TT tháng 7/2015 HĐ 000086,84”. Ngày 25/2/2016 công ty Nhật Linh đã xác nhận chốt nợ của năm 2015 với công ty Kim Lân thông qua biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 với nội dung “tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 bên A còn nợ bên B số tiền 3.250.319.430 VNĐ” trong đó bên A là công ty Nhật Linh, bên B là công ty Kim Lân. Sau khi xác nhận vào Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 công ty Nhật Linh cho rằng đã thanh toán thêm 72.348.460 đồng cho công ty Kim Lân. Ngày 08/5/2016 công ty Nhật Linh đã xác nhận công nợ với công ty Kim Lân thông qua biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 với nội dung “tính đến thời điểm hết ngày 30/4/2013 bên A còn nợ bên B số tiền 3.177.970.970 VNĐ” trong đó bên A là công ty Nhật Linh, bên B là công ty Kim Lân. Ngày 09/5/2016, công ty Kim Lân đã gửi công văn số 0506/ĐN/CN về việc yêu cầu thanh toán tiền hàng đến công ty Nhật Linh. Theo nội dung công văn này, công ty Kim Lân xác nhận số tiền mà công ty Nhật Linh nợ chưa thanh toán là 3.270.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng) và yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán sau khi nhận được công văn nói trên. Ngày 17/5/2016, công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh đã có làm việc với nhau để giải quyết việc thanh toán tiền hàng cho công ty Kim Lân. Tại buổi làm việc này công ty Nhật Linh đã thừa nhận còn nợ tiền hàng và cam kết thanh toán theo lộ trình và phương thức thanh toán theo thỏa thuận. Công ty Nhật Linh đã gửi liên tiếp 2 công văn số 76 ngày 23/5/2016 và công văn số 77 ngày 27/5/2016 cho Công ty Kim Lân với các nội dung: “+ Đề xuất phương án xử lý số tài sản của công ty Nhật Linh còn tồn đọng trên đất công ty Kim Lân; + Lộ trình công ty Nhật Linh thanh toán tiền gia công cho công ty Kim Lân; + Công ty Kim Lân tiến hành chốt lại công nợ qua đó phối hợp với nhân viên của công ty Kim Lân đi kiểm kê, thống kê danh sách tài sản và gửi công ty Kim Lân ký xác nhận.” Tại công văn số 77 công ty Nhật Linh đề xuất phương án thanh toán nợ như sau: “Mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền là 300 triệu đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/7/2013”. Ngày 7/6/2016, bằng Công văn số 87/CV-NL công ty Nhật Linh đã thể hiện việc không trả nợ công ty Kim Lân như đã nêu trên. Ngày 10/7/2016, cho rằng sự chậm trễ thanh toán của công ty Nhật Linh đã gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền lợi pháp của công ty Kim Lân. Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, công ty Kim Lân khởi kiện công ty Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Toà án buộc công ty Nhật Linh: “+ Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa nguyên đơn là công ty TNHH Kim Lân và bị đơn là công ty TNHH Nhật Linh. + Buộc công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho công ty TNHH Kim Lân số tiền gốc là 3.270.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định của pháp luật.” Ngày 21/8/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thông báo thụ lý vụ án số 05/2016/TB-TLVA. Ngày 23/8/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải số 30/TB-TA vào lúc 14 giờ 00 phút ngày 03 tháng 9 năm 2016 tại trụ sở Toà án nhân dân huyện Thuận Thành. Ngày 03/9/2016, công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh tham gia phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải căn cứ theo Biên bản về kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và Biên bản Hoà giải ngày 03/9/2016. Ngày 25/9/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành ban hành Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án dân sự số 03/2016/QĐST-KDTM. Ngày 23/10/2016, công ty Nhật Linh có đơn yêu cầu phản tố gửi Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, yêu cầu Toà án nhân dân huyện Thuận Thành buộc công ty Nhật Linh: “công ty Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty TNHH Nhật Linh đầu tư xây dựng trên đất công ty TNHH Kim Lân”. Ngày 28/10/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành ban hành Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự Toà án nhân dân huyện Thuận Thành số 30/2016/QĐST-KDTM. Ngày 22/11/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-BPKCTT, phong toả tài sản tại công ty Kim Lân có danh sách kèm theo. Ngày 25/12/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành ban hành Quyết định huỷ bỏ áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-BPKCTT về việc Huỷ bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-BPKCTT ngày 22/11/2016. Ngày 26/12/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành ban hành Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 12/2016/QĐXXST-KDTM.
Trang 1BỘ TƯ PHÁP HỌC VIỆN TƯ PHÁP
BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
HỒ SƠ VỤ ÁN KINH DOANH THƯƠNG MẠI
Mã số hồ sơ: LS.DS 13/B5.TH2_DA3/KDTM Ngày diễn án: 05/8/2022
NGUYÊN ĐƠN: CÔNG TY TNHH KIM LÂN
BỊ ĐƠN: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH
Họ và tên:
SBD:
Lớp Luật sư:
GVHD:
Vai diễn:
Trang 2Tp Hồ Chí Minh, ngày….tháng năm 2022
Trang 3BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN DÂN SỰ HỒ SƠ 13
PHẦN 1:
TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN
1 Tóm tắt nội dung vụ án
1.1 Tóm tắt nội dung vụ việc:
Công ty TNHH Kim Lân (gọi tắt là “công ty Kim Lân”) và Công ty TNHH Nhật Linh (gọi tắt là “công ty Nhật Linh”) là hai doanh nghiệp được thành lập hợp pháp theo
quy định của pháp luật Việt Nam
Ngày 02/01/2015, công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh giao kết hợp đồng nguyên tắc số: 01/2015/NLBN-KL Theo hợp đồng trên, công ty Kim Lân là bên bán có nghĩa vụ sản xuất cho bên mua là công ty Nhật Linh các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng
và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng và giao hàng tại kho của bên mua Bên mua có nghĩa vụ thanh toán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như đã thoả thuận Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ ngày bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết
Ngoài ra, trong hợp đồng còn thoả thuận về lãi suất chậm thanh toán là 10% tháng
và điều khoản giải quyết tranh chấp là tại trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội Hợp đồng
có hiệu lực trong vòng 12 tháng kể từ ngày ký
Thực hiện hợp đồng, công ty Kim Lân đã giao hàng theo đúng thoả thuận cho công
ty Nhật Linh Công ty Nhật Linh đã nhận hàng đầy đủ, nhưng công ty Nhật Linh vẫn chưa thanh toán tiền mua hàng theo thoả thuận cho công ty Kim Lân
Ngày 11/01/2016, công ty Nhật Linh chuyển cho công ty TNHH Kim Lân số tiền là
649.502.700 đồng, căn cứ theo ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 có nội dung “TT tháng 7/2015 HĐ 000086,84”.
Ngày 30/01/2016, công ty Nhật Linh chuyển cho công ty TNHH Kim Lân số tiền là
462.658.160 đồng, căn cứ theo ủy nhiệm chi ngày 30/01/2016 có nội dung “TT tháng 7/2015 HĐ 000086,84”.
Ngày 25/2/2016 công ty Nhật Linh đã xác nhận chốt nợ của năm 2015 với công ty
Kim Lân thông qua biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 với nội dung “tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 bên A còn nợ bên B số tiền 3.250.319.430 VNĐ” trong đó
bên A là công ty Nhật Linh, bên B là công ty Kim Lân
Sau khi xác nhận vào Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 công ty Nhật Linh cho rằng đã thanh toán thêm 72.348.460 đồng cho công ty Kim Lân
Trang 4Ngày 08/5/2016 công ty Nhật Linh đã xác nhận công nợ với công ty Kim Lân thông
qua biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 với nội dung “tính đến thời điểm hết ngày 30/4/2013 bên A còn nợ bên B số tiền 3.177.970.970 VNĐ” trong đó bên A là công
ty Nhật Linh, bên B là công ty Kim Lân
Ngày 09/5/2016, công ty Kim Lân đã gửi công văn số 0506/ĐN/CN về việc yêu cầu thanh toán tiền hàng đến công ty Nhật Linh Theo nội dung công văn này, công ty Kim Lân xác nhận số tiền mà công ty Nhật Linh nợ chưa thanh toán là 3.270.212.570 đồng (ba
tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng) và yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán sau khi nhận được công văn nói trên
Ngày 17/5/2016, công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh đã có làm việc với nhau để giải quyết việc thanh toán tiền hàng cho công ty Kim Lân Tại buổi làm việc này công ty Nhật Linh đã thừa nhận còn nợ tiền hàng và cam kết thanh toán theo lộ trình và phương thức thanh toán theo thỏa thuận
Công ty Nhật Linh đã gửi liên tiếp 2 công văn số 76 ngày 23/5/2016 và công văn số
77 ngày 27/5/2016 cho Công ty Kim Lân với các nội dung:
“+ Đề xuất phương án xử lý số tài sản của công ty Nhật Linh còn tồn đọng trên đất công ty Kim Lân;
+ Lộ trình công ty Nhật Linh thanh toán tiền gia công cho công ty Kim Lân;
+ Công ty Kim Lân tiến hành chốt lại công nợ qua đó phối hợp với nhân viên của công ty Kim Lân đi kiểm kê, thống kê danh sách tài sản và gửi công ty Kim Lân ký xác nhận.”
Tại công văn số 77 công ty Nhật Linh đề xuất phương án thanh toán nợ như sau:
“Mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền là 300 triệu đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/7/2013”.
Ngày 7/6/2016, bằng Công văn số 87/CV-NL công ty Nhật Linh đã thể hiện việc không trả nợ công ty Kim Lân như đã nêu trên
Ngày 10/7/2016, cho rằng sự chậm trễ thanh toán của công ty Nhật Linh đã gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền lợi pháp của công ty Kim Lân Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, công ty Kim Lân khởi kiện công ty Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Toà án buộc công ty Nhật Linh:
“+ Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa nguyên đơn là công ty TNHH Kim Lân và bị đơn là công ty TNHH Nhật Linh.
+ Buộc công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho công ty TNHH Kim Lân số tiền gốc
là 3.270.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định của pháp luật.”
Trang 5Ngày 21/8/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thông báo thụ
lý vụ án số 05/2016/TB-TLVA
Ngày 23/8/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải số 30/TB-TA vào lúc 14 giờ 00 phút ngày 03 tháng 9 năm 2016 tại trụ sở Toà án nhân dân huyện Thuận Thành
Ngày 03/9/2016, công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh tham gia phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải căn cứ theo Biên bản về kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và Biên bản Hoà giải ngày 03/9/2016 Ngày 25/9/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành ban hành Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án dân sự số 03/2016/QĐST-KDTM
Ngày 23/10/2016, công ty Nhật Linh có đơn yêu cầu phản tố gửi Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, yêu cầu Toà án nhân dân huyện Thuận Thành buộc công ty Nhật
Linh: “công ty Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty TNHH Nhật Linh đầu
tư xây dựng trên đất công ty TNHH Kim Lân”.
Ngày 28/10/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành ban hành Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự Toà án nhân dân huyện Thuận Thành số 30/2016/QĐST-KDTM
Ngày 22/11/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-BPKCTT, phong toả tài sản tại công ty Kim Lân có danh sách kèm theo
Ngày 25/12/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành ban hành Quyết định huỷ
bỏ áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-BPKCTT về việc Huỷ bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-BPKCTT ngày 22/11/2016 Ngày 26/12/2016, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành ban hành Quyết định đưa
vụ án ra xét xử số 12/2016/QĐXXST-KDTM
1.2 Trình bày yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và chứng cứ chứng minh cho yêu cầu có căn cứ và hợp pháp
Ngày 02/01/2015, công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh giao kết hợp đồng nguyên tắc số: 01/2015/NLBN-KL Theo hợp đồng trên, công ty Kim Lân có nghĩa vụ giao hàng
và công ty Nhật Linh có nghĩa vụ nhận hàng và thanh toán tiền hàng
Thực hiện hợp đồng, công ty Kim Lân đã giao hàng theo đúng thoả thuận cho công
ty Nhật Linh Công ty Nhật Linh đã nhận hàng đầy đủ, nhưng công ty Nhật Linh vẫn chưa thanh toán tiền mua hàng theo thoả thuận cho công ty Kim Lân
Trang 6Do đó, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, công ty Kim Lân khởi kiện công ty Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Toà án buộc công ty Nhật Linh:
“+ Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa nguyên đơn là công ty TNHH Kim Lân và bị đơn là công ty TNHH Nhật Linh.
+ Buộc công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho công ty TNHH Kim Lân số tiền gốc
là 3.270.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định của pháp luật.”
Tại phiên Tòa sơ thẩm hôm nay, công ty Kim Lân yêu cầu Tòa án án nhân dân huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh buộc công ty Nhật Linh thanh toán số tiền mua hàng
3.250.319.430 đồng (ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm
ba mươi đồng) thanh toán một lần và thanh toán ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật; buộc công ty Nhật Linh thanh toán số tiền lãi chậm trả là 170.641.770 đồng (Một trăm bảy mươi triệu sáu trăm bốn mươi mốt nghìn bảy trăm bảy mươi đồng), trả một lần
sau khi bản án có hiệu lực pháp luật
Chứng cứ chứng minh yêu cầu khởi kiện là có căn cứ gồm:
1 Hợp đồng nguyên tắc số: 01/2015/NLBN-KL;
2 Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016;
3 Biên bản làm việc ngày 17/5/2016;
4 Công văn số 77 ngày 27/5/2016;
5 Công văn số 87 ngày 07/6/2016;
6 Giấy CNĐKDN công ty Nhật Linh;
7 …
1.3 Xác định các nội dung khác của vụ án
1.3.1 Quan hệ tranh chấp
Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh trả tiền mua hàng theo Hợp đồng nguyên tắc số: 01/2015/NLBN-KL
Căn cứ theo khoản 1 Điều 30 Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015, công ty Kim Lân
và công ty Nhật Linh là hai tổ chức có đăng ký hoạt động kinh doanh và thực hiện hợp đồng nguyên tắc số: 01/2015/NLBN-KL với mục đích lợi nhuận Do đó, tranh chấp về tiền mua hàng nêu trên của hai công ty là tranh chấp về kinh doanh thương mại
1.3.2 Đương sự trong vụ án:
Nguyên đơn: CÔNG TY TNHH KIM LÂN
Trang 7- Giấy CNĐKDN số 21.02.000533, đăng ký lần đầu: ngày 25/11/2003, đăng ký thay đổi lần thứ 3: ngày 12/3/2017
- Đại diện theo pháp luật của công ty: Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc
- Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, H.Thuận Thành, Bắc Ninh
Điện thoại: 0241.790976 - Fax: (0241) 790978
Căn cứ Khoản 2 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, công ty Kim Lân là người khởi kiện đề yêu cầu Toà án giải quyết khi cho rằng công ty Nhật Linh xâm phạm quyền
và lợi ích hợp pháp của mình, do đó, công ty Kim Lân là Nguyên đơn trong vụ án này
Bị đơn: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH
- Giấy CNĐKDN số 23003366011, đăng ký lần đầu: ngày 12/6/2008, đăng ký thay đổi lần thứ 7: ngày 15/5/2013
- Đại diện theo pháp luật của công ty: Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Giám đốc
- Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, huyện Thuận Thành, Bắc Ninh
Căn cứ Khoản 3 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, công ty Nhật Linh là người
bị Nguyên đơn khởi kiện khi Nguyên đơn cho rằng công ty Nhật Linh xâm phạm quyền
và lợi ích hợp pháp của mình, do đó công ty Nhật Linh là Bị đơn trong vụ án này
1.3.3 Điều kiện khởi kiện
Chủ thể khởi kiện
Công ty Kim Lân được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 68, khoản 1, khoản 2 và khoản 7 Điều 69, Điều
186 Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015, công ty Kim Lân có đầy đủ năng lực hành vi tố tụng dân sự và năng lực pháp luật tố tụng dân sự
Công ty Kim Lân do ông Hàn Anh Tuấn làm đại diện theo pháp luật, đã uỷ quyền cho bà Kiều Thị Hải Vân tham gia tố tụng là phù hợp với quy định của pháp luật
Do đó, công ty Kim Lân có đầy đủ điều kiện của chủ thể khởi kiện vụ án dân sự
Thời hiệu khởi kiện
Căn cứ theo biên bản đối chiếu công nợ tính đến hết ngày 31/12/2015 giữa công ty Nhật Linh và công ty Kim Lân ngày 25/02/2016, theo đó công ty Nhật Linh xác nhận còn
nợ công ty Kim Lân số tiền 3.250.319.430 đồng
Sau khi trao đổi bằng công văn và các cuộc gặp trực tiếp, công ty Nhật Linh vẫn không thanh toán số công nợ trên, nên ngày 10/7/2016 công ty Kim Lân khởi kiện
Trang 8Căn cứ theo Điều 319 Luật Thương mại năm 2005, thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích bị xâm phạm
Do đó, công ty Kim Lân khởi kiện công ty Nhật Linh trong thời hạn khởi kiện pháp luật quy định
Toà án có thẩm quyền
Tại Điều 5 Hợp đồng nguyên tắc số: 01/2015/NLBN-KL hai bên có thoả thuận về
cơ quan giải quyết tranh chấp tại trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội
Căn cứ Điều 6 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, quy định Toà án thụ lý giải quyết vụ án trong trường hợp hợp thoả thuận trọng tài không thể thực hiện được Theo thoả thuận trên thì tại Hà Nội không có bất kỳ trung tâm trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội nào Do đó, đây được xác định là thoả thuận trọng tài không thể thực hiện được Như đã phân tích trên, đây là quan hệ tranh chấp về kinh doanh thương mại được quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015 thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án nhân dân
Căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 39 Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành là Toà án có thẩm quyền giải quyết vụ án trên
Trang 9PHẦN 2:
KẾ HOẠCH HỎI TẠI TÒA ĐỂ BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠN
1 Hỏi đại diện theo ủy quyền của bị đơn
1.1 Bị đơn cho HĐXX biết, theo biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 25 tháng 02 năm 2016, công ty Nhật Linh đã xác nhận công nợ với công ty Kim Lân tính đến hết ngày 31 tháng 12 năm 2015, tổng số tiền là: 3.250.319.430 VNĐ có đúng hay không?
1.2 Bị đơn cho HĐXX biết, bà Nguyễn Bình Phúc chức vụ Phó Gíam đốc công ty Nhật Linh đúng không?
1.3 Bị đơn cho HĐXX biết, bà Nguyễn Bình Phúc có thẩm quyền đại diện cho công ty Nhật Linh xác nhận công nợ đúng không?
1.4 Bị đơn cho HĐXX biết, khi xác nhận vào biên bản đối chiếu công nợ, bị đơn
đã rà soát sổ sách kế toán của công ty Nhật Linh hay chưa?
1.5 Bị đơn cho HĐXX biết, công ty Kim Lân không vi phạm nghĩa vụ giao hàng trong hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL đúng không?
1.6 Bị đơn cho HĐXX biết, hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL các bên
có thoả thuận về lãi suất chậm thanh toán là 10% tháng có đúng không?
1.7 Bị đơn cho HĐXX biết, Toà án nhân dân huyện Thuận Thành chỉ tổ chức đúng 1 phiên họp kiểm tra về việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải ngày 03/9/2016 đúng không?
1.8 Bị đơn cho HĐXX biết, ngày 23/10/2016 bị đơn mới gửi yêu cầu phản tố đến Toà án nhân dân huyện Thuận Thành đúng không?
1.9 Bị đơn cho HĐXX biết, bị đơn đã giao nộp thoả thuận góp vốn và giấy chứng nhận đầu tư cho Toà án nhân dân huyện Thuận Thành chưa?
1.10 Bị đơn cho HĐXX biết, bị đơn có tài liệu, chứng cứ nào để xác định quyền sở hữu đối với các tài sản mà bị đơn cho rằng mình có quyền sở hữu không?
2 Hỏi đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn
2.1 Nguyên đơn cho HĐXX biết, là công ty Nhật Linh và công ty Kim Lân hợp tác làm ăn với nhau không?
2.2 Nguyên đơn cho HĐXX biết, quy định phương thức và thời hạn mà Nhật Linh phải thanh toán cho nguyên đơn được quy định trong hợp đồng nguyên tắc số
01 là gì?
2.3 Nguyên đơn cho HĐXX biết, nguyên đơn đã cung cấp các giấy tờ gì cho bị đơn?
Trang 102.4 Nguyên đơn cho HĐXX biết, theo biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 25 tháng 02 năm 2016, hai bên xác nhận công nợ tính đến hết ngày 31 tháng 12 năm 2015, tổng số tiền là: 3.250.319.430 VNĐ có đúng hay không?
2.5 Nguyên đơn cho HĐXX biết, ai là người ký vào bản xác nhận biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016?
2.6 Nguyên đơn cho HĐXX biết, các tài sản nào thuộc quyền sở hữu của nguyên đơn, tài sản nào thuộc sở hữu bị đơn?
2.7 Nguyên đơn cho HĐXX biết, nguyên đơn đã đầu tư, xây dựng các tài sản từ khi nào, có tài liệu gì chứng minh không?
2.8 Nguyên đơn cho HĐXX biết, nguyên nhân xảy ra tranh chấp với công ty Nhật Linh?