tiểu luận thâu tóm doanh nghiệp thương vụ thâu tóm hệ thống siêu thị big c việt nam của tập đoàn central group

10 ạCHƯƠNG 2 – TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH THÂU TÓM CÁC DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI VÀ T I Ạ VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HI N NAYỆ .... 1 MỞ ĐẦU Hoạt động thâu tóm ở ệt Nam đang là mộVi t hiện t

TRƯỜ NG Đ I H C SÀI GÒN Ạ Ọ

-o0o -

TIỂU LUẬN

Thành ph H Chí Minh, tháng 12 ố ồ năm 2021

TRƯỜ NG Đ I H C SÀI GÒN Ạ Ọ

-o0o -

DANH SÁCH SINH VIÊN NHÓM 3:

1 Trầ n Nguyễn Nguy t Lan ệ - 3119320198

MỤC L C Ụ

MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1 – CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP 2

1 Khái ni m chung v thâu tóm doanh nghi p 2 ệ ề ệ 1.1 Khái ni m thâu tóm 2 ệ 1.2 Các phương thức thâu tóm 2

2 Động cơ thúc đẩy hoạt động thâu tóm 5

2.1 Động cơ bên mua 5

2.2 Động cơ bên bán 5

3 Quy trình thâu tóm doanh nghi p 6 ệ 3.1 Giai đoạn ti n thâu tóm 6 ề 3.2 Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch – Ký kết thâu tóm 7

3.3 Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghi p H u ệ – ậ thâu tóm 7

4 L ợi ích, rủ i ro và c m b y trong ạ ẫ hoạt độ ng thâu tóm 8

4.1 L i ích 8 ợ 4.2 R i ro và củ ạm bẫy 9

5 Sách lược phòng thủ chố ng l i thâu tóm công ty 10 ạ CHƯƠNG 2 – TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH THÂU TÓM CÁC DOANH NGHIỆP TRÊN TH Ế GIỚ I VÀ T I Ạ VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HI N NAYỆ 11

1 Tình hình thâu tóm doanh nghi p trên ệ thế ới hiệ gi n nay 11

2 Tình hình thâu tóm doanh nghi p tệ ại Việ t Nam hi ện nay 11

CHƯƠNG 3 – THƯƠNG VỤ THÂU TÓM H Ệ THỐNG SIÊU TH BIG C VI T NAM Ị Ệ CỦA TẬP ĐOÀN CENTRAL GROUP 13

1 T ng quan v H ổ ề ệ thố ng Siêu th BigC Viị ệt Nam 13

2 T ng quan v Tổ ề ập đoàn Central Group 13

3 B ối cả nh, di ễn biế n, quá trình th c hiự ện thương vụ 15

3.1 Bối cảnh 15

3.2 Diễn bi n 15 ế

3.3 Kết quả 16

4 Xác định dạng thương vụ 16

5 Xác định giá trị gia tăng của Central Group khi thâu tóm Big C 16

6 Đánh giá hiệu quả tài chính của thương vụ 17

6.1 Tình hình doanh thu 2 bên thời đi m trưể ớc khi thương vụ ễ di n ra 17

6.2 Tình hình doanh thu 2 bên sau khi th c hiự ện thương vụ 18

7 L i ích, bợ ất lợ và ủi ro từ thương vụ i r mang l i 20 ạ 7.1 L i ích 21 ợ 7.2 Bất lợi và i rorủ 23

KẾT LUẬN 24 TÀI LIỆU THAM KH O 25 Ả

1

MỞ ĐẦU

Hoạt động thâu tóm ở ệt Nam đang là mộVi t hiện tượng được nhiều người quan tâm và là một trong các hình th c k t hứ ế ợp đang là xu hướng trong giai đoạn hiện nay Quá trình c nh ạtranh góp phần thúc đẩy các hoạt động thâu tóm phát triển và ngượ ạc l i, chính các hoạt động này phát tri n, càng khi n các cu c c nh tranh diể ế ộ ạ ễn ra sôi động hơn Vì vậy, xuất phát

từ thực tr ng thâu tóm hi n nay, bài ti u lu n giúp chúng ta hiạ ệ ể ậ ểu rõ hơn về các hoạt động thâu tóm doanh nghiệp trong giai đoạn hi n nay ệ ở Việt Nam như: Ai là người chủ động tiến hành thâu tóm? Họ đượ ợc l i ích gì? Lo i hình thâu tóm theo chi u ngang, d c? Và m t s ạ ề ọ ộ ốbiện pháp cũng như kiến nghị nhằm chống thâu tóm doanh nghiệp dướ ạng thù địi d ch

2

CHƯƠNG 1 – CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ VẤN ĐỀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP

1 Khái ni m chung v thâu tóm doanh nghi p ệ ề ệ

1.1 Khái ni m thâu tóm ệ

Thâu tóm (acquisition) là khái niệm được s dử ụng để chỉ m t doanh nghi p tìm cách ộ ệnắm giữ quy n kiề ểm soát đố với một doanh nghi p khác thông qua thâu tóm toàn b hoi ệ ộ ặc một t l sỷ ệ ố lượng c ph n (thâu tóm c phi u) ho c tài s n (thâu tóm tài s n) c a doanh ổ ầ ổ ế ặ ả ả ủnghiệp m c tiêu nhụ ằm đủ để có th khể ống chế được toàn b các quyộ ết định c a doanh ủnghiệp đó Theo đó, tỷ lệ này có th ể khác nhau theo quy định cụ thể trong Lu t Công ty cậ ủa từng nước (ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%)

Sau khi thành công thâu tóm, doanh nghi p m c tiêu s ệ ụ ẽ chấm d t hoứ ạt động (b sáp nhị ập) hoặc trở thành m t công ty con c a doanh nghiộ ủ ệp thâu tóm Thương hiệu của doanh nghi p ệ

đã bị thâu tóm nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần sản phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc l p hoậ ặc được g p l i thành mộ ạ ột thương hiệu chung Thâu tóm thường được bắt đầu bằng việc một công ty lớn hơn cố gắng thâu thóm công

ty nhỏ hơn Nó có thể là t nguyự ện, có nghĩa là thâu tóm dựa trên quyết định chung c a c ủ ảhai công ty Tuy nhiên, trong m t sộ ố trường h p khác, thâu tóm có thợ ể không được hoan nghênh, ví dụ như bên thâu tóm theo đuổi mục tiêu mà m c tiêu không biụ ết hoặc vẫn chưa

đạt đư c thoảợ thu n với nhau ậ

* Phân bi t H p nhệ ợ ất – Sáp nh p và Mua lậ ại – Thâu tóm

Hợp nhất – Sáp nh p ậ

Chỉ s k t h p giự ế ợ ữa 2 công ty thường là

tương đồng (về quy mô, năng lực tài

Trong các thương vụ mua lại thường không có trao đổi c phi u mà là m t công ổ ế ộ

ty thường có th mua l i m t công ty khác ể ạ ộbằng ti n hoề ặc trái phiếu hay c hai ả1.2 Các phương thức thâu tóm

Quan sát th c ti n th ự ễ ị trường, có 3 lo i thâu tóm doanh nghiạ ệp cơ bản thường x y ra: (1) ảSáp nh p hay h p nh t công ty ậ ợ ấ (2) Thâu tóm c phi u dổ ế ẫn đến thâu tóm doanh nghi p và ệ(3) Thâu tóm tài s n dả ẫn đến thâu tóm doanh nghi p ệ

3

- Sáp nh p và h p nh t doanh nghi p ậ ợ ấ ệ

Sáp nh p (merger) là s nh p chung doanh nghi p này vào m t doanh nghi p khác, theo ậ ự ậ ệ ộ ệ

đó doanh nghiệp bị sáp nhập (acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt, nhập chung tài s n và nả ợ của nó vào doanh nghi p sáp nh p (acquiring firm), trong khi ệ ậdoanh nghi p sáp nh p v n gi l i tên và s t n tệ ậ ẫ ữ ạ ự ồ ại của nó Do sau khi sáp nh p, tài s n và ậ ả

nợ ph i tr c a doanh nghi p b sáp nhả ả ủ ệ ị ập được nhập vào doanh nghi p sáp nh p nên v mệ ậ ề ặt tài chính phát sinh nhiều vấn đề ầ c n phân tích và xem xét quyết định

Hợp nh t doanh nghiấ ệp (consolidation) cũng là hình thức nh p chung doanh nghi p lậ ệ ại với nhau tương tự như sáp nhập doanh nghiệp, chỉ khác ở chỗ kết quả là một doanh nghi p ệhoàn toàn mới đượ ạc t o ra sau khi h p nh t Sau h p nh t, c hai doanh nghiợ ấ ợ ấ ả ệp trước kia

sẽ trở thành m t bộ ộ phận của doanh nghi p mệ ới Với hình th c hứ ợp nh t doanh nghi p thì ấ ệviệc phân bi t doanh nghi p sáp nh p hay b sáp nh p trệ ệ ậ ị ậ ở nên không c n thi t và không ầ ếquan tr ng, vì sau khi h p nh t c hai doanh nghiọ ợ ấ ả ệp đều không còn t n tồ ại như một thực thể độc lập

Ví d v h p nh t doanh nghiụ ề ợ ấ ệp: Ngân hàng Thương mại C phổ ần Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn (SCB) hợp nhất thành Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn (SCB) vào năm 2011 (trước khi h p nh t, c ba doanh nghiợ ấ ả ệp trên đều t n tồ ại độc l p) ậ

- Thâu tóm c phiổ ếu

Cách th ứ hai để có thể mua lại và thâu tóm một doanh nghiệp khác là thâu tóm cổ phiếu

có quy n b u c c a doanh nghiề ầ ử ủ ệp đó bằng ti n, b ng c phi u ho c ch ng khoán khác ề ằ ổ ế ặ ứViệc này có th ể thực hi n b ng cách chào giá riêng gi a ban qu n lý hai doanh nghi p hoệ ằ ữ ả ệ ặc bằng cách chào giá công khai ra công chúng Chào giá ra công chúng có th ể thực hi n thông ệqua hình thức thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng ho c gặ ửi thư đến các c ổ đông đang nắm giữ cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu Thường thì hình thức gửi thư khó thực hiện hơn vì chúng ta không ết đượ bi c ai là c ổ đông và địa chỉ c a c ủ ổ đông đang nắm giữ c ổphiếu doanh nghi p mệ ục tiêu

Việc l a ch n hình th c sáp nh p hay thâu tóm c phiự ọ ứ ậ ổ ếu để thâu tóm m t doanh nghiộ ệp nào đó có những đặc điểm sau:

+ Không c n phầ ải có đại h i c ộ ổ đông cũng không cần ph i b phiả ỏ ếu để tìm s ự đồng thu n ậNếu cổ đông doanh nghiệp m c tiêu không thích sụ ự đặt giá (the offer) c a doanh nghiủ ệp muốn thâu tóm, họ không nhất thi t phế ải ch p nhấ ận và đòi giá (tender) cổ phi u cế ủa họ + Doanh nghiệp đặt giá có th ể thương lượng tr c ti p v i c ự ế ớ ổ đông của doanh nghi p mệ ục tiêu bằng cách chào giá mà không c n l y ý ki n c a ban qu n lý và hầ ấ ế ủ ả ội đồng qu n tr ả ị

4

+ So v i sáp nh p và h p nh t, thâu tóm c phiớ ậ ợ ấ ổ ếu thường thi u thân thi n b i l doanh ế ệ ở ẽnghiệp mu n mua thì c gố ố ắng áp đặt, trong khi doanh nghi p m c tiêu thì c kháng cệ ụ ố ự để bảo v ệ mình Điều này khi n cho chi phí thâu tóm c phiế ổ ếu cao hơn nhiều so v i hình thớ ức sáp nhập

+ Với hình th c thâu tóm c phiứ ổ ếu, thường có m t sộ ố đáng kể ổ đông từ chối đề c ngh ịđặt giá, cho nên doanh nghi p mệ ục tiêu thường không b ị“nuốt” hoàn toàn như trong trường hợp sáp nh p Tuy nhiên, nhi u v thâu tóm cậ ề ụ ổ phi u sau cùng k t thúc b ng s sáp nhế ế ằ ự ập, khi y doanh nghi p mấ ệ ục tiêu vẫn b nu t hoàn toàn ị ố

Các nhà phân tích tài chính thường theo dõi các vụ thâu tóm công ty và v ề cơ bản có th ểphân chia thâu tóm công ty thành ba d ng: thâu tóm theo chi u ngang (horizontal ạ ềacquisition); thâu tóm theo chiều dọc (vertical acquisition) và thâu tóm để hình thành tập đoàn (conglomerate acquisition)

* Phân bi Thâu tóm doanh nghi p v Giành quy n ki m soát doanh nghi p ệt ệ ới ề ể ệThực t cho thế ấy thường có s nh p nh ng gi a vi c thâu tóm doanh nghi p (acquisition) ự ậ ằ ữ ệ ệvới giành quy n ki m soát doanh nghiề ể ệp (takeover) Theo đó, giành quyền ki m soát ể(takeover) vốn là ph m trù rạ ộng hơn, trong khi việc thâu tóm doanh nghi p ch là m t trong ệ ỉ ộnhững hình th c giành quy n ki m soát doanh nghi p ứ ề ể ệ

Ngoài thâu tóm ra, còn có hai hình th c khác có th mang l i s ki m soát doanh nghiứ ể ạ ự ể ệp như giành quyền đại diện (proxy contest) và giao dịch tư hữu hoá (going-private transaction)

- Giành quyền đại di n (proxy contest) x y ra khi m t nhóm cệ ả ộ ổ đông nào đó nỗ ực để lgiành ch trong Hỗ ội đồng qu n tr thông qua viả ị ệc nắm phiếu b u B ng cách này hầ ằ ọ có thểchi ph i và ki m soát công ty theo ý chí c a h khi b phi u quyố ể ủ ọ ỏ ế ết định nh ng vữ ấn đề liên quan đến quản trị doanh nghiệp

- Giao dịch tư hữu hoá (going-private transaction) x y ra khi t t c c ph n c a doanh ả ấ ả ổ ầ ủnghiệp đại chúng b mua b i m t nhóm nh ị ở ộ ỏ các nhà đầu tư Nhóm nh ỏ này thường bao gồm những thành viên sáng l p và m t sậ ộ ố nhà đầu tư bên ngoài Sau đó các cổ phiếu được rút xuống không còn được niêm yết mua bán trên thị trường chứng khoán nữa

5

2 Động cơ thúc đẩy hoạt động thâu tóm

2.1 Động cơ bên mua

- M r ng kinh doanh và xâm nh p th ở ộ ậ ị trường

Thâu tóm giúp doanh nghi p nệ ắm được m t ph n ho c toàn b ộ ầ ặ ộ chuỗi cung ng ho c m ứ ặ ởrộng thêm ngành nghề lĩnh vực kinh doanh ho c xâm nh p vào mặ ậ ột lĩnh vực kinh doanh mới (thâu tóm theo chiều ngang)

Khi m t doanh nghi p mu n gia nh p m t th ộ ệ ố ậ ộ ị trường hay một lĩnh vực nào đó thì đòi hỏi phải tiêu t n r t nhi u thố ấ ề ời gian và chi phí thì b ng cách th c hiằ ự ện thương vụ thâu tóm với một doanh nghiệp khác đang kinh doanh trong lĩnh vực, thị trường đó chính là con đường nhanh và hi u qu nh ệ ả ất

- Ngu ồ ực: Thâu tóm giúp doanh nghi p t n l ệ ận dụng và chia s các ngu n l c s n có Ví ẻ ồ ự ẵ

dụ như chia sẻ về kinh nghi m, ki n th c chuyên môn, các công trình nghiên c u, th m chí ệ ế ứ ứ ậ

có thể là hệ thống phân ph i bán hàng, ngu n v n hay kh ố ồ ố ả năng quản lý, …

- Đa dạng hoá khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh : Thâu tóm giúp doanh nghi p m ệ ởrộng khu vực địa lý mà mình có tầm ảnh hưởng, đồng th i xâm nh p vào các khu v c mà ờ ậ ựdoanh nghiệp chưa vươn tới ho c giúp doanh nghiặ ệp tham gia vào các lĩnh vực kinh doanh

m i.ớ

- Giảm c nh tranh và t o vạ ạ ị thế trên th ị trường: Điều này x y ra khi doanh nghi p tiả ệ ến hành thâu tóm với chính đối th c nh tranh trong ngành Vi c này không nh ng loủ ạ ệ ữ ại bỏ đi một đối thủ cạnh tranh mà còn tăng khả năng cạnh tranh nh l i th theo quy mô Bên c nh ờ ợ ế ạ

đó vị thế cạnh tranh cũng được nâng cao hơn trên thị trường

- Động cơ về thuế: Một doanh nghiệp đang có lợi nhu n cao mua l i m t doanh nghiậ ạ ộ ệp đang thua lỗ nhưng có tiềm năng trong tương lai để được hưởng các khoản khấu trừ thuế 2.2 Động cơ bên bán

Động cơ bên bán cũng tương tự động cơ bên mua là nhằm đạt được những lợi ích mà thâu tóm mang l i Ngoài ra bên bán còn có thêm nhạ ững động cơ như sau: sức ép c nh tranh ạtrên thị trường, đề ngh h p d n tị ấ ẫ ừ phía người mua, tìm đối tác chiến lược và m t sộ ố động

cơ cá nhân khác

6

Trong đó động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện s ự chủ độ ng t bên bán nhừ ất, đây cũng

là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo v ệmình trước làn sóng hội nhập và tự do hoá thương mại Ngoài ra, thâu tóm còn là cách đểdoanh nghiệp, người sở ữ h u doanh nghi p, d ệ ự án rút lui khỏi thị trường mà v n kiẫ ếm được một khoản lợi nhu n ậ

3 Quy trình thâu tóm doanh nghi p ệ

Mỗi thương vụ thâu tóm không ch là m t giao d ch kinh t ỉ ộ ị ế đơn thuần gi a các bên tham ữgia mà là c m t chu trình kéo dài, g m nhiả ộ ồ ều giai đoạn và đòi hỏi các ki n th c am hiế ứ ểu

và kinh nghi m th c ti n vệ ự ễ ề thị trường, thông tin, tài chính, chính sách và pháp lu t Mậ ột thương vụ thâu tóm có thể tạm chia thành ba giai đoạn chính như sau:

3.1 Giai đoạn ti n thâu tóm ề

Bước 1: Tiếp cận đối tượng m c tiêu ụ

Đầu tiên, các Công ty muốn thực hiện hoạt động thâu tóm cần phải tìm được một hoặc một s ố đối tượng mục tiêu, đa số các công ty đều có sự l a ch n này d a theo nhi u ngu n ự ọ ự ề ồtin t mừ ạng lưới thông tin chuyên nghi p hoệ ặc qua các đơn vị tư vấn, môi giới trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh, …

Bước 2: Báo cáo thẩm định

Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, Bên mua s ẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp

lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng th ể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa

ra quyết định có thâu tóm hay không

Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tu từng ỳ đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá m t trong hai hoặộ c c hai loại: ả

- Báo cáo thẩm định tài chính (Financial Due Diligence): t p trung ki m tra vi c tuân th ậ ể ệ ủcác chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng v n, trích lố ập dự phòng, các kho n vay t tả ừ ổ chức

và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu k kinh doanh), kiỳ ểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,

7

- Báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng m c tiêu, tài sụ ản, lao động, d ự

án

Kết qu c a Báo cáo thả ủ ẩm định chi ti t gi vai trò không th ế ữ ể thiếu đối với Bên mua, giúp Bên mua hi u rõ và t ng th các vể ổ ể ấn đề ầ c n phải đối m t trong su t quá trình thâu tóm và ặ ốtái tổ chức doanh nghi p ệ

3.2 Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch – Ký kết thâu tóm

Bước 3: Đàm phán và ký kết thâu tóm

Dựa trên k t quế ả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được lo i giao dạ ịch m c tiêu là ụthâu tóm toàn bộ hay thâu tóm m t phộ ần, làm cơ sở để đàm phán Mộ ố v t s ấn đề ần lưu ý c

ở giai đoạn này như sau:

Bên mua và Bên bán c n ph i hi u bi t v các lo i hình và bi n th c a hình th c giao ầ ả ể ế ề ạ ế ể ủ ứdịch thâu tóm để đàm phán các nội dung cho phù h p và hi u qu ợ ệ ả

Bên mua và Bên bán không th g p nhau Giá c a giao dể ặ ở ủ ịch nghĩa là Bên mua thì chào giá quá cao còn Bên bán ch ỉ chấp nhận được ở m c thứ ấp Để ả gi i quy t vế ấn đề này, các bên trong giao d ch có ị xu hướng thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá tr cị ủa bên mua

Sản ph m cẩ ủa giai đoạn này là m t Hộ ợp đồng ghi nh n hình th c, giá, n i dung cậ ứ ộ ủa thương vụ Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía c nh pháp lý, v a ghi nhạ ừ ận cơ chế ph i h p m t cách hài hòa các ố ợ ộyếu t ố có liên quan đến giao dịch khác như tài chính, lao động, qu n lý, phát tri n th ả ể ị trường, để trở thành công c bụ ảo đảm quy n l i cho các bên tham gia giao d ch cho n su t hề ợ ị đế ố ậu thâu tóm

Bước 4: Thực hiện th tủ ục pháp lý ghi nhận thâu tóm

Việc thâu tóm m t doanh nghi p c a Bên mua ch ộ ệ ủ ỉ được pháp lu t công nhậ ận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến vi c ghi nh n s chuy n giao t Bên bán sang Bên ệ ậ ự ể ừmua, đặc bi t v i các lo i tài s n, quy n phệ ớ ạ ả ề ải đăng ký với cơ quan có thẩm quy n Khi hoàn ềthành bước này, một thuơng vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hoàn thành 3.3 Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghi p H u ệ – ậ thâu tóm

Bước 5: Tái cơ cấu doanh nghi p ệ

Sau giai đoạn mua bán thì việc tái c u trúc doanh nghiấ ệp đóng vai trò hết s c quan tr ng ứ ọKhác với nhượng quyền thương mại hay mua bán, chuyển nhượng m t ph n doanh nghi p ộ ầ ệ

8

thì mua bán, chuyển nhượng toàn b s luôn gây ra nh ng bộ ẽ ữ ất đồng trong hệ thống qu n lý ảnhân sự, văn hoá doanh nghiệp, hồ sơ chuyển nhượng nhân s , ự … Giai đoạn này giúp cho doanh nghi p sệ ớm ổn định và phát tri n hoể ạt động s n xu t kinh doanh ả ấ

4 L ợi ích, rủ i ro và c m b y trong ạ ẫ hoạt độ ng thâu tóm

4.1 L i ích ợ

- Doanh thu tăng thêm:

Một trong nh ng lý do quan tr ng c a vi c thâu tóm công ty là viữ ọ ủ ệ ệc kế ợp hai công ty t hlại với nhau có th t o ra doanh thu lể ạ ớn hơn khi hai công ty tồ ạn t i riêng bi t Kh ệ ả năng tạo

ra doanh thu tăng thêm có th xu t phát t các nguể ấ ừ ồn sau đây:

+ L i ích t hoợ ừ ạt động ti p th : Ch ng h n, khi hai công ty t n t i riêng bi t cế ị ẳ ạ ồ ạ ệ ả hai đều đưa ra chương trình quảng cáo riêng, đều xây d ng h ự ệ thống phân phối riêng, nhưng cả hai lại cùng khai thác cùng khách hàng Điều này có thể làm cho khách hàng bố ối khiến cho i rhiệu quả tiếp thị không cao, vì th doanh thu không th tế ể ăng như mong đợi Bây giờ hai công ty k t h p l i thì nh ng tr c tr c và nhế ợ ạ ữ ụ ặ ững điểm yếu đó của chương trình tiếp th ịđược khắc phục

+ L i ích có tính chiợ ến lược: Ch ng h n, m t công ty s n xu t máy khâu thâu tóm công ẳ ạ ộ ả ấ

ty s n xu t ph n m m máy vi tính có th t o ra l i ích chiả ấ ầ ề ể ạ ợ ến lược ở chỗ ậ t n d ng k t hụ ế ợp công nghệ để cho ra đời thế h máy khâu t ệ ự động được chương trình hóa

+ Gi m b t c nh tranh: M t công ty có thả ớ ạ ộ ể thâu tóm công ty khác cùng ngành để loại bớt đối thủ cạnh tranh, nhờ vậy, có thể tăng doanh thi nhờ tăng giá vì sản phẩm giờ đây ít

bị cạnh tranh hơn

- C ắt giả m chi phí hoạt động:

+ Ti t ki m nh quy mô: Ch ng h n, chi phí thuê qu ng cáo trên truy n hình c a mế ệ ờ ẳ ạ ả ề ủ ỗi công ty hàng năm là 2 tỷ đồng, nếu mỗi công ty tồn tại riêng biệt thì quy mô sản xuất và tiêu th tụ ối đa của m i công ty là 1.000 s n phỗ ả ẩm Như vậy chi phí tính vào giá thành sản phẩm là 2 triệu đồng Bây giờ, hai công ty kết hợp l i, quy mô s n xu t và tiêu th ạ ả ấ ụ lên đến 2.000 s n ph m ả ẩ nhưng chi phí quảng cáo trên truy n hình v n là 2 tề ẫ ỷ đồng và chi phí tính vào giá thành s n ph m chả ẩ ỉ còn 1 triệu đồng

+ Ti t ki m nh h i nh p theo ngành d c: Ch ng h n, công ty d t thâu tóm l y công ty ế ệ ờ ộ ậ ọ ẳ ạ ệ ấsản xu t sấ ợi và công ty may mặc để khép kín quy trình có th giúp c t gi m chi phí liên ể ắ ảquan đến bán hàng và thu tiền

+ T n d ng ngu n l c có tính ch t b sung: Ví dậ ụ ồ ự ấ ổ ụ, Kinh Đô và Tribeco là hai công ty có thể s d ng chung hử ụ ệ thống phân ph i Nố ếu Kinh Đô thâu tóm được Tribeco thì Kinh Đô

Tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công ty mua l i th c sạ ự ự muốn một công ty nào đó và

cứ thế bắt đầu nhượng bộ, đến khi các thoả thuận được hoàn t t, công ty b mua l i b ng ấ ị ạ ổnhiên có nhi u l i ích và quy n hề ợ ề ạn hơn hẳn

Sự lo ng i: Khi ti n hành sáp nh p hay h p nhạ ế ậ ợ ất, tính dũng cảm trở nên h t s c quan ế ứtrọng Lý tưởng nhất, quy trình thâu tóm nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty

và kéo dài thêm khoảng 90 ngày sau đó Nếu thương vụ bị kéo dài hay trì hoãn, c bên mua ảlẫn bên bán s khó có th kiẽ ể ểm soát được nh ng bi n c phát sinh, ữ ế ố thương vụ ẽ s có nguy

cơ bị đổ bể gây ảnh hưởng xấu đến cả 2 bên

“Hội chứng người đi xâm chiếm”: công ty mua lại, bố trí người của mình thay thế hầu hết các v trí trong công ty b mua l i nh m ki m soát toàn bị ị ạ ằ ể ộ Tuy nhiên động thái này có thể làm môi trường làm vi c c a công ty m i b ệ ủ ớ ị thay đổi, gây ảnh hưởng không tốt đến tinh thần làm vi c cệ ủa nhân viên Ngoài ra người mới đến thay thế thường không th n m bể ắ ắt những vấn đề mà họ phải đương đầu tạ ị trí đó bằi v ng những người cũ đã có kinh nghiệm, vấn đề này sẽ tạo ra cú sốc cho doanh nghiệp mới

10

Trả quá nhi u tiề ền: “sức nóng của giao dịch” (deal heat) - các tho thu n chả ậ ịu nhi u sề ức

ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại sẽ đẩy giá thương

vụ lên cao, khi n cho lế ợi ích thu được sau thương vụ ị ụ b s t giảm, đôi khi còn gây ra thua

lỗ

5 Sách lược phòng thủ chố ng l i thâu tóm công ty ạ

Ban qu n lý công ty mả ục tiêu thường c gố ắng ngăn cản công ty khác thâu tóm công ty mình N lỗ ực ngăn cản thường bắt đầu b ng thông báo báo chí hoằ ặc gửi thư cho cổ đông đểnói rõ quan điểm của ban quản lý về vụ việc Kể đến là những hành động về quản lý và pháp lý nhằm cản trở ý đồ thâu tóm

Những sách lược phòng thủ nhằm ngăn cản nỗ lực thâu tóm bất công mà công ty mục tiêu có thể s d ng bao gử ụ ồm:

- N l c qu n tr t t công ty nh m gi v ng và t ng giá tr công ty trên thỗ ự ả ị ố ằ ữ ữ ă ị ị trường khiến cho đối thủ phải trả giá đắ ếu như muốt n n thâu tóm công ty m c tiêu ụ

- Sửa đổi điều lệ công ty theo hướng gây khó kh n cho vi c thâu tóm công ty, ch ng hă ệ ẳ ạn phải có 80% số cổ đông đồng ý thì vi c mua bán mệ ới đư c thông qua ợ

- Thỏa thu n mua l i c ph n t m t s c ậ ạ ổ ầ ừ ộ ố ổ đông mục tiêu nh m gi m bằ ả ớt nguy cơ các cổ đông này bán cổ phần cho đối thủ

- S d ng giao dử ụ ịch tư hữu hóa và vay nợ để mua lại cổ phần, sau đó, rút tên công ty ra khỏi thị trường niêm yết

11

CHƯƠNG 2 – TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH THÂU TÓM CÁC DOANH

NGHIỆP TRÊN THẾ GI I VÀ TẠI ỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY Ớ VI

1 Tình hình thâu tóm doanh nghi p trên th giệ ế ới hiệ n nay

Thâu tóm doanh nghi p là m t khái niệ ộ ệm không mới đối v i nh ng n n kinh t phát tri n ớ ữ ề ế ểtrên th gi i T i M , hoế ớ ạ ỹ ạt động này xu t hi n tấ ệ ừ đầu th k 20, tr i qua nhiế ỉ ả ều giai đoạn thăng trầm g n li n v i nh ng chu kì phát tri n kinh t nóng T i Anh ch tính t ắ ề ớ ữ ể ế ạ ỉ ừ năm 1986

đến 1989 Anh, đã có khoảở ng 5.200 công ty công nghiệp, thương mại thâu tóm lẫn nhau (trung bình mỗi năm có 1301 công ty) Bước sang th k 21, làn song thâu tóm doanh nghi p ế ỉ ệđang ngày càng phát triển và m rở ộng đặc bi t t i khu v c châu Á, ệ ạ ự nơi có hàng loạt các n n ềkinh t mế ới nổi như Hàn Quốc, Trung Quốc, Đài Loan, Singapore, Trung Đông Nhận định về xu hướng này, Murray cho biết: "Đố ới v i các doanh nghi p m nh, v i v n ệ ạ ớ ố

đã có chi phí vay n ợ thấp cùng nh ng c i thi n trong th ữ ả ệ ị trường cổ phiếu đã giúp họ chuyển hướng huy động vốn từ việc sử dụng cả núi tiền mặt tự có sang các nguồn tài trợ từ bên ngoài Điều này phản ánh m t s t ộ ự ự tin ngày càng tăng về khả năng tiếp cận th ị trường vốn cho các giao d ch" Trong quý v a qua, ch có hai khu v c công b mị ừ ỉ ự ố ức tăng trong cả giá trị và khối lượng các thương vụ là Trung Đông và Bắc Phi

Trong m t báo cáo thộ ị trường, các chuyên gia phân tích c a Goldman Sachs nhủ ận định,

sự k t hế ợp gi a sữ ố dư tiền m t d i dào, ni m tin cặ ồ ề ủa các nhà đầu tư được c i thi n cùng t ả ệ ỷ

lệ lãi su t th p và sấ ấ ự chậm l i tronạ g tăng trưởng c a nh ng ủ ữ nước lớn s t o nên m t xu ẽ ạ ộhướng gia tăng các giao dịch thâu tóm trong các năm tới

2 Tình hình thâu tóm doanh nghi p tệ ại Việ t Nam hi ện nay

Năm 2018, giá trị giao d ch cị ủa các thương vụ t p trung kinh t (TTKT) do doanh nghiậ ế ệp Việt Nam là bên mua ch ỉ chiếm t ỷ trọng 11,8%, trong khi các nhà đầu tư nước ngoài chiếm tới 88,2% trong t ng giá trổ ị giao dịch tại Việt Nam

Giai đoạn 2019-2020, giá trị các thương vụ do doanh nghiệp Việt Nam đóng vai trò bên mua đã tăng lên, chiếm trên 30% t ng giá tr giao dổ ị ịch được th c hi n t i Vi t Nam Trong ự ệ ạ ệgiai đoạn từ tháng 7-2019 đến hết tháng 6-2021, căn cứ 125 hồ sơ thông báo TTKT do BộCông Thương tiếp nhận, có 258 doanh nghiệp là chủ thể của các thương vụ này Trong đó

có 131 doanh nghiệp nước ngoài (chi m 51%) và 127 doanh nghi p Vi t Nam (chi m 49%) ế ệ ệ ếCác ngành, lĩnh vực chủ yếu thu hút lượng l n vớ ốn đầu tư thông qua TTKT tại Vi t Nam ệthời gian qua bao g m bồ ất động sản, tài chính - ngân hàng, công nghi p và bán l Bên c nh ệ ẻ ạ

đó, một s tố hương vụ đáng chú ý cũng được th c hiự ện trong lĩnh vực logistics, nông nghi p, ệdược phẩm – y tế, xây dựng Mộ ốt s thương vụ điển hình do doanh nghiệp Việt Nam thực hiện trong giai đoạn 2019 – 2020 có liên quan đến các tập đoàn lớn như Masan, Vingroup, Vinamilk, Gelex, REE, Thaco, PAN Group… Bên cạnh các thương vụ thành công, nhiều