bài tập lớn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp thương vụ giữa ctcp kinh đô bình dương và mondelez international inc

Từ những sản phẩm bánh kẹo hàng ngày, sản phẩmphục vụ việc thưởng thức, biếu tặng dịp Lễ - Tết đến các sản phẩmKem, Sữa, sản phẩm từ Sữa và mở rộng sang thực phẩm thiết yếu,đưa Kinh Đô t

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG CHƯƠNG TRÌNH CỬ NHÂN CHẤT LƯỢNG CAO

KHOA TÀI CHÍNH

BÀI TẬP LỚNHọc phần: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

(FIN14H02)THƯƠNG VỤ GIỮA CTCP KINH ĐÔ BÌNH DƯƠNG

VÀ MONDELEZ INTERNATIONAL INC

Hà Nội, 2023

MỤC LỤC

1 Giới thiệu doanh nghiệp 1

1.1 Doanh nghiệp Kinh Đô 1

1.2 Tập đoàn Mondelez International 2

2 Động cơ thực hiện 3

2.1 Đối với bên bán (Kinh Đô) 3

2.2 Đối với bên mua (Mondelez International) 4

3 Diễn biến thương vụ 5

3.1 Bối cảnh ngành bánh kẹo 5

3.2 Diễn biến thương vụ 7

4 Kết quả thương vụ 9

4.1 Về phía Mondelez Kinh Đô 9

4.2 Về phía tập đoàn Kido 11

1 Giới thiệu doanh nghiệp

1.1 Doanh nghiệp Kinh ĐôG

Kinh Đô là một trong những thương hiệu nổi tiếng Việt Nam, đãkhẳng định tên tuổi bằng tâm huyết của những người sáng lập, chấtlượng sản phẩm và sự tin yêu của người tiêu dùng Trải qua 20 nămphát triển, sản phẩm và thương hiệu Kinh Đô đã trở nên gần gũi vớikhách hàng Từ những sản phẩm bánh kẹo hàng ngày, sản phẩmphục vụ việc thưởng thức, biếu tặng dịp Lễ - Tết đến các sản phẩmKem, Sữa, sản phẩm từ Sữa và mở rộng sang thực phẩm thiết yếu,đưa Kinh Đô trở thành một trong những công ty nổi tiếng và năngđộng tại Việt Nam.[

Năm 1993, Công ty TNHH xây dựng và chế biến thực phẩmKinh Đô được thành lập gồm 1 phân xưởng sản xuất bánh snack vớivốn đầu tư là 1,4 tỷ VNĐ và khoảng 70 công nhân Năm 1998, Kinh

Đô chính thức gia nhập thị trường với sản phẩm bánh trung thu,đánh dấu bước ngoặt trong sự phát triển bánh ngọt của mình Ngày01/10/2002, Công ty Kinh Đô chính thức chuyển thể từ Công ty TNHHXây dựng và Chế Biến Thực Phẩm Kinh Đô sang hình thức Công ty CổPhần Kinh Đô Sản lượng tiêu thụ năm sau luôn tăng gấp đôi so vớinăm trước Từ năm 1996 - 2002, đánh dấu bước phát triển thần tốckhi Kinh Đô lần lượt xây dựng thêm các nhà máy và đầu tư các dâychuyền sản xuất bánh Cookies, bánh mì tươi, bánh Trung Thu, bánhCracker, bánh bông lan, kem, sữa chua…

Năm 2003, Kinh Đô chính thức mua lại công ty kem đá Wall'sViệt Nam của tập đoàn Unilever từ Anh Quốc và thay thế bằng nhãnhiệu kem Kido's và ngoài ra còn sở hữu nhiều công ty con khác Ngày12/12/2005, Kinh Đô khởi công xây dựng nhà máy miền Bắc và lênsàn chứng khoán TPHCM (HOSE) với tên giao dịch là KDC Từ năm2010-2012, Kinh Đô chính thức sáp nhập CTCP Kinh Đô Miền Bắc(NKD) và Công ty Kido vào CTCP Kinh Đô (KDC) và sau đó sáp nhậptiếp Vinabico

1

Sau khi bán 80% cổ phần mảng bánh kẹo cho tập đoànMondelēz International với với giá khoảng 370 triệu đô la Mỹ vàotháng 7/2015, Công ty cổ phần Kinh Đô (KDC) cũng đồng thời đổi têncông ty thành Công ty cổ phần tập đoàn KIDO (KIDO Corporation).KIDO quyết định xoay trục phát triển sang không gian thị trườngrộng lớn hơn là thực phẩm thiết yếu với các sản phẩm như dầu ănTường An, Marvela; mì gói Gia Đình; kem, sữa chua Merino, Celano…Tận dụng nguồn lực mới sau thương vụ, KIDO dần chiếm lĩnh thịtrường với thị phần dẫn đầu ngành kem ( khoảng 43,5%) và dầu ăn(khoảng 30%) tại Việt Nam những năm gần đây.

1.2 Tập đoàn Mondelez InternationalG

Mondelez International, Inc., là một công ty bánh kẹo, thựcphẩm, đồ uống và đồ ăn nhẹ đa quốc gia của Mỹ có trụ sở tạiChicago, Illinois Mondelez có doanh thu hàng năm khoảng 26 tỷ đô

la và hoạt động tại khoảng 170 quốc gia (trong đó có Việt Nam),đứng thứ 108 trong danh sách Fortune 500 năm 2021 của các tậpđoàn lớn nhất hoa Kỳ theo tổng doanh thu.[

Công ty có nguồn gốc là Kraft Foods Inc., được thành lập vàonăm 1923 tại Chicago Mondelez International được thành lập vàotháng 10 năm 2012 khi Kraft Foods được đổi tên thành Mondelez vàgiữ lại hoạt động kinh doanh thực phẩm ăn nhẹ, trong khi kinh doanhtạp hóa của nó được tách ra thành một công ty mới có tên KraftFoods Group Trong vòng 7 năm kể từ năm 2014, MondelezInternational đã thành công mua lại 5 công ty: Tate’s Bake Shop,Perfect Bar, Give & Go, Hu Master Holdings, Chipita S.A với tổng giátrị bỏ ra để sở hữu tất cả các công ty trên là khoảng 4,23 tỷ USD.Theo danh sách Global 500 của Fortune (Bảng xếp hạng hàng nămcủa các tập đoàn lớn nhất nước Mỹ), Mondelez International đượcxếp hạng 40 tại Hoa Kỳ vào năm 2014 với tổng doanh thu thuần làkhoảng 31,5 tỷ đô la Mỹ.[

Doanh thu của Mondelez chủ yếu từ sản xuất sô cô la, bánhquy, bánh quy, kẹo cao su, bánh kẹo và đồ uống dạng bột Danh

mục đầu tư của Mondelez International bao gồm một số thành phầntrị giá hàng tỷ đô la Các thành phần này bao gồm các thương hiệubánh quy và bánh quy Belvita, Chips Ahoy!, Oreo, Ritz, TUC, Triscuit,

LU, Club Social, Sour Patch Kids, Barny và Peek Freans; các thươnghiệu sô cô la Milka, Côte d’Or, Toblerone, Cadbury, Green & Black’s,Freia, Marabou, Fry’s và Lacta; kẹo cao su và thuốc giảm ho Trident,Dentyne, Chiclets, Halls và Stride; cũng như Tate’s Bake Shop vàthương hiệu đồ uống bột Tang.[

Sau khi Modelez mua lại Kinh Đô vào năm 2015, hiện thị phầncác sản phẩm của Kinh Đô bao gồm bánh cookies (bánh bơ) chiếm27%, bánh crackers 56%, bánh mì tươi 55% và đặc biệt bánh trungthu chiếm đến 76% toàn thị trường Bánh kẹo Kinh Đô tập trung vàophân khúc trung và cao cấp với các thương hiệu Kinh Đô, Cosy,Solite, Slide, AFC, LU, Ore Bên cạnh thị trường Việt Nam, bánh kẹoKinh Đô cũng rất phát triển trên thế giới.[

2 Động cơ thực hiện

2.1 Đối với bên bán (Kinh Đô)

Thị trường bánh kẹo Việt biến động lớn

Người Việt vẫn có tâm lý chuộng các sản phẩm của nước ngoài.Nên khoảng 25-30% thị phần bánh kẹo phân khúc biếu tặng nằmtrong tay các doanh nghiệp nước ngoài Hơn nữa, khó khăn càngchồng chất khi nhiều hệ thống siêu thị hàng đầu tại Việt Nam đổichủ Dọn đường cho bánh kẹo ngoại, điển hình là hàng Thái Lan xâmnhập thị trường trong nước Cùng với việc gia nhập thị trường chungASEAN, thuế nhập khẩu của ngành hàng bánh kẹo bằng 0 Từ đó thịtrường Việt đón nhận hàng loạt các thương hiệu, sản phẩm bánh kẹođến từ các quốc gia khác như Indonesia, Malaysia…

Cần phải nhìn nhận một thực tế là bánh kẹo nhập khẩu có mẫu

mã đẹp, sang trọng, cùng chất lượng tốt Nên không khó để chiếmđược tình cảm của người tiêu dùng Điều này đã khiến doanh nghiệpViệt khá chật vật để giành thị phần Đây cũng là lúc Kinh Đô đangđến hồi “thoái trào”, khó cạnh tranh nổi trước làn sóng cạnh tranh

3

của các thương hiệu bánh kẹo lớn đến từ khắp nơi trên thế giới Đóchính là lý do tại sao Kinh Đô bán mình cho Mondelez International

Đế chế gia tộc Kinh Đô dần “đuối sức” với những sai lầm không đáng có

Từ một doanh nghiệp gia đình sản xuất bánh kẹo nhỏ Kinh Đô

đã trở thành 1 đế chế lớn nhất Việt Nam Hầu hết, các sản phẩm đềuđạt chuẩn chất lượng Sản phẩm đa dạng với hơn 60 loại đáp ứngcho mọi phân khúc khách hàng Kèm theo đó, Kinh Đô đã khai thácrất tốt trong vòng 20 năm qua Trên những khía cạnh về khẩu vị, vănhóa, tập quán tiêu dùng của người Việt Luôn đầu tư nghiên cứu cáchtiếp cận thân quen phù hợp và ăn sâu trong nhận thức Từ đó đãhình thành được tình cảm trong mắt nhiều thế hệ người Việt Nam Tuy nhiên, đây cũng là “Điểm chết” khi khả năng quản lý củadoanh nghiệp gia đình dần lỗi thời và buông lỏng Khi đó liên tiếpvướng phải nhiều vụ bê bối liên quan đến thực phẩm bẩn, thiếu tráchnhiệm với người tiêu dùng và lảng tránh dư luận Nhà máy sản xuấtbánh trung thu của Kinh Đô bị phát hiện sử dụng nguyên liệu không

rõ nguồn gốc xuất xứ, không rõ hạn sử dụng, chứa giòi bọ, xác ruồi.Bánh được sản xuất trong điều kiện không bảo đảm an toàn vệ sinhthực phẩm Công nhân dùng tay trần nhào bột Trứng rơi lăn lóc trênsàn nhà được nhặt thẩy lên, bánh trong hạn sử dụng bị mốc xanh…Trong một thời gian dài, Kinh Đô trở thành một từ khóa “hot” khiếnngười tiêu dùng giận dữ, nhà đầu tư thất vọng bán tháo cổ phiếu củaKido

Việc hợp tác với Mondelez sẽ giúp đưa thương hiệu bánh kẹoKinh Đô đi xa hơn và tạo một làn sóng mới cho KIDO Hơn nữa, KDCđịnh hướng 10 năm tới sẽ phát triển đa ngành nghề, đa sản phẩm.KDC sẽ tham gia vào những ngành có quy mô lớn và thiết yếu, nênviệc chuyển nhượng 80% mảng bánh kẹo cho Mondelez sẽ giúp KDC

có đủ nguồn lực để thực hiện chiến lược của mình

Tham vọng trở thành doanh nghiệp tỷ đô

Đầu năm 2014, Kinh Đô lúc bấy giờ đang là một ông hoàngtrong ngành bánh kẹo Việt Nam Khi chiếm đến 28% thị phần, xếpsau lúc đó là Bibica, PAN Food, Hải Châu Dù đang dẫn đầu thị trườngtrong nước ở ngành hàng bánh kẹo nhưng Kido nhận thấy ngànhhàng này hiện không còn nhiều cơ hội phát triển như những năm đầumới thành lập công ty, nên đã tìm kiếm cơ hội đầu tư vào một sốngành hàng khác theo chiến lược "thực phẩm và các sản phẩm thiếtyếu (Food & Flavor) Chấp nhận từ bỏ “ngôi vương” ngành bánh kẹo,nước đi được đánh giá là táo bạo của hai anh em Trần Kim Thành –Trần Lệ Nguyên, khiến giới tài chính bất ngờ và không khỏi tiếc nuối.Thế nhưng động thái này lại thể hiện quyết tâm chuyển đổi lĩnh vựccủa KIDO, chính thức gia nhập vào ngành hàng thực phẩm và gia vị

có quy mô 193.500 tỷ đồng KIDO muốn đạt lợi nhuận 20.000 30.000 tỷ đồng, chứ không phải chỉ dừng lại ở hơn 6.000 tỷ đồngnăm 2015 Nếu muốn nhanh chóng hiện thực hóa giấc mộng lớn,Kinh Đô buộc phải chuyển mình và chọn con đường M&A để đột phá.[

-2.2 Đối với bên mua (Mondelez International)

Mondelez với tham vọng đứng đầu ngành bánh kẹo, snack ănnhẹ toàn cầu thì sau khi đứng đầu hai thị trường lớn là Bắc Mỹ vàChâu Âu, Mondelez muốn mở rộng phạm vi và quy mô của mình trêndiện toàn cầu Nhằm phục vụ cho danh mục đầu tư hiện có và thamvọng tăng trưởng trong tương lai của tập đoàn Mondelez đã chọn mởrộng sang thị trường Châu Á - Thái Bình Dương.[

Với tiềm năng của thị trường 90 triệu dân, và thương hiệu Kinh

Đô được người tiêu dùng Việt ưu ái, hệ thống phân phối có sẵn doanh nghiệp nước ngoài triệu đô này đã chọn mua lại Kinh Đô, tạobàn đạp cho các sản phẩm của họ xâm nhập thị trường Việt Nam.Thêm vào đó, dù Mondelēz nhiều năm nay vốn đã có mặt tại thịtrường Việt Nam với một số sản phẩm của thương hiệu này như bánhquy giòn Ritz, bánh quy Oreo, được khá nhiều người tiêu dùng biếtđến, nhưng so với thị trường 90 triệu dân, trong đó 60% là dân sốtrẻ, là khách hàng của thức ăn nhẹ, thì thị phần đã có là không đáng

5

kể Việc mua lại Kinh Đô chính là bước tiến để Mondelēz tiếp cận thịtrường một cách nhanh, rộng và toàn diện.[

Mondelez muốn các thương hiệu họ mua lại đều mang tính biểutượng và quy mô đáng kể trên rất nhiều vùng địa lý Trong khi đó,thương hiệu Kinh Đô vốn đã trở thành biểu tượng trong lòng ngườidân địa phương và có dây chuyền sản xuất hiện đại với quy mô củamột nhà sản xuất bánh kẹo lớn nhất Việt Nam Lại có hệ thống phânphối rộng, phủ khắp từ nông thôn đến thành thị, phần lớn người tiêudùng Việt Nam đều biết đến Kinh Đô Kinh Đô đã hiểu người tiêudùng và tạo ra sản phẩm rất hợp với nhu cầu thị trường Đây là lý dokhiến Mondelēz quyết đổ tiền đầu tư: Kinh Đô phù hợp với khẩu vịđầu tư và chiến lược với tập đoàn thời điểm đó.[Thêm vào đó, độingũ nhân sự tài năng, chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm trongngành của Kinh Đô cũng là yếu tố thuận lợi để MondelēzInternational tận dụng và phát huy.[

Với năng lực sẵn có của Kinh Đô ở Việt Nam và kinh nghiệmcủa Mondelez trên toàn cầu trong vấn đề quản trị chiến lược, nghiêncứu phát triển, năng lực thâm nhập thị trường thì việc mua lại này kỳvọng sẽ mang lại nhiều tiềm năng để phát triển cho Mondelez

3 Diễn biến thương vụ

3.1 Bối cảnh ngành bánh kẹoG

Ngành bánh kẹo Việt giai đoạn 2012-2014 được đánh giá tăngtrưởng chậm lại khi tốc độ tăng trưởng của ngành này đạt khoảng 8-10%, thay vì 15-20% trong giai đoạn trước năm 2015 và 35% của giaiđoạn 2006-2010

Tuy nhiên, trong con mắt các nhà đầu tư ngoại, thị trường 90 triệudân của Việt Nam vẫn đầy hấp dẫn, bởi so với tốc độ tăng trưởng trungbình ngành bánh kẹo trên thế giới khi đó khoảng 1,5% và riêng ĐôngNam Á là 3% (theo thống kê của CTCK Vietinbank), thì mức tăng trưởngbánh kẹo của Việt Nam vẫn cao Theo kết quả nghiên cứu của BMI,doanh thu ngành bánh kẹo Việt năm 2014 là hơn 27.000 tỷ đồng và dự

báo đến năm 2018 sẽ đạt khoảng 40.000 tỷ đồng, tương đương 1,76 tỷUSD.[

7

Biểu đồ 1 Sản lượng - doanh thu ngành bánh kẹo giai đoạn

2011 – 2019F

(Nguồn: Vietinbanksc)Thời điểm đó, Việt Nam có khoảng 30 doanh nghiệp sản xuất cóquy mô, khoảng 1,000 cơ sở sản xuất nhỏ và một số công ty nhập khẩubánh kẹo nước ngoài, mức độ tập trung thị trường là khá thấp

Các doanh nghiệp nội địa chiếm lĩnh thị trường, trong đó, thị phầnmột vài doanh nghiệp chiếm tỷ trọng lớn Cụ thể, thị phần của Kinh Đôtrong mảng bánh kẹo là 19%, Bibica 4%, Hải Hà 5%, Hữu Nghị 2%,nhập khẩu là 20%, còn lại 49% thuộc về các doanh nghiệp khác, trong

đó chủ yếu là các doanh nghiệp ngoại Trong bối cảnh hội nhập sâu,các doanh nghiệp nội địa đứng trước nguy cơ gia tăng cạnh tranh từcác doanh nghiệp nước ngoài Để phân chia miếng bánh "khủng" này,các doanh nghiệp nội và ngoại liên tục đưa ra những sản phẩm mớicùng chiến lược cạnh tranh mạnh mẽ

Biểu đồ 2 Thị phần bánh kẹo Việt Nam 2014

(Nguồn: Tin nhanh chứng khoán )

Có thể thấy, thị trường bánh kẹo Việt Nam thời điểm năm 2014khá màu mỡ và vẫn còn nhiều dư địa phát triển Bối cảnh này rất phùhợp với định hướng của Mondelez khi muốn mở rộng thị trường tại châu

Á, đặc biệt là Việt Nam - một thị trường tiềm năng với dân số trẻ vàmức tiêu thụ bánh kẹo ngày càng tăng Họ lựa chọn Kinh Đô là vì nănglực sản xuất, mạng lưới phân phối rộng khắp và đội ngũ nhân sự tàinăng, chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm trong ngành sẽ được tậndụng và phát huy

Về phía Kinh Đô, mục tiêu của công ty khi đó là muốn tập trungphát triển các mảng kinh doanh khác như thực phẩm, đồ uống, Kinh

Đô cũng muốn giảm thiểu rủi ro trong hoạt động kinh doanh bánh kẹo,đặc biệt là trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt Định hướngcủa KDC là sẽ phát triển đa ngành nghề, đa sản phẩm, tham gia vàonhững ngành có quy mô lớn và thiết yếu, nên cần nguồn lực để thựchiện chiến lược của mình Với định hướng đó, Kinh Đô đã quyết địnhchọn con đường M&A để đột phá

3.2 Diễn biến thương vụ

Phi vụ M&A bao gồm 2 giai đoạn : mua lại 80% năm 2014 và 20%còn lại vào năm 2016

Tháng 6/2014: Bước “dọn đường” cho M&A

Kỳ ĐHĐCĐ thường niên diễn ra, KDC đã dọn đường sẵn chothương vụ M&A bán lại ngành hàng bánh kẹo Kinh Đô cho Mondelezthông qua phương án tái cấu trúc hoạt động kinh doanh KDC cho biết

do bắt đầu tham gia vào các ngành nghề kinh doanh mới với quy môngành rất lớn nên công ty cần tổ chức lại hoạt động sản xuất kinhdoanh của mảng bánh kẹo theo hướng quản lý tách bạch với các mảngkhác, tập trung vào một công ty là CTCP Kinh Đô Bình Dương (BKD).[Theo phương án này, KDC sẽ chuyển giao hoạt động kinh doanhbánh quy, bánh ngọt, bánh sữa và bánh kẹo nói chung sang BKD KDC

sẽ sở hữu 99.8% BKD, trong đó, hoạt động chính của BKD là chế biếnnông sản thực phẩm, sản xuất kẹo, nước tinh khiết, nước ép trái cây,

9

mua bán nông sản thực phẩm, công nghệ phẩm và vải sợi Với khoảngiao dịch được đề xuất, Mondelēz International sẽ đầu tư vào mảngkinh doanh bánh kẹo đã được tái cấu trúc này.[

Về phía KDC, công ty sẽ chuyển hướng sang tập trung phát triểnCông ty TNHH MTV Kinh Đô Miền Bắc (NKD) - công ty mà KDC sở hữu100% vốn với hoạt động chính là kinh doanh, chế biến thực phẩm, cácloại đồ uống, rượu, thuốc lá và cho thuê nhà xưởng

Tháng 7/2014: Ký kết thỏa thuận nguyên tắc

Ngày 28/7/2014, Kinh Đô và Mondelez International đã ký kếtthỏa thuận nguyên tắc về việc Mondelez mua lại 80% cổ phần mảngbánh kẹo của Kinh Đô Theo thỏa thuận này, Mondelez sẽ mua lại 80%

cổ phần của Công ty Cổ phần Kinh Đô, chủ sở hữu của các thương hiệubánh kẹo nổi tiếng như Kinh Đô, Solite, AFC, Cosy, với giá trị 370 triệuUSD (gần 8.000 tỷ đồng)

Tháng 11/2014: Ký kết hợp đồng mua bán và sáp nhập

Tháng 11/2014, Kinh Đô và Mondelez International đã ký kết hợpđồng mua bán và sáp nhập Theo hợp đồng này, Mondelez sẽ mua lại80% cổ phần của Công ty Cổ phần Kinh Đô với giá trị 370 triệu USD(gần 8.000 tỷ đồng)

Tháng 12/2014: Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia chấp thuận

thương vụ

Ngày 12/12/2014, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (Bộ Công Thương)

đã chấp thuận thương vụ.[

Tháng 6/2015: Hoàn tất chuyển nhượng cổ phần

Ngày 30/6/2015, Kinh Đô đã hoàn tất việc chuyển nhượng 80% cổphần mảng bánh kẹo cho Mondelez International Với việc sở hữu 80%

cổ phần của Kinh Đô, Mondelez đã trở thành chủ sở hữu của các thươnghiệu bánh kẹo nổi tiếng của Việt Nam như Kinh Đô, Solite, AFC, Cosy, Tháng 10/2015: CTCP Kinh Đô đổi tên thành KIDO Group

Ngày 02/10/2015, Công ty Cổ phần Kinh Đô đã đổi tên thành Công

ty Cổ phần Tập đoàn KIDO (KIDO Group) Việc đổi tên này thể hiện cho