ÔN THI LUẬT SƯ - TƯ VẤN CHUYÊN SÂU VỀ THUẾ, TÀI CHÍNH TRONG DOANH NGHIỆP (PHẦN 1)

ÔN THI LUẬT SƯ TƯ VẤN CHUYÊN SÂU - TƯ VẤN VỀ VỐN, TÀI CHÍNH TRONG DOANH NGHIỆP Ôn thi chuyên đề tư vấn về thuế, tài chính trong doanh nghiệp

CHUYÊN ĐỀ:

KỸ NĂNG TƯ VẤN VỀ VỐN, TÀI CHÍNH TRONG

DOANH NGHIỆP

I Tư vấn về vốn trong doanh nghiệp

a) Quy định về nguồn vốn chủ sở hữu

- Vốn góp:

+ Tài sản góp vốn

+ Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

+ Định giá tài sản góp vốn

- Vốn bổ sung từ kết quả kinh doanh:

- Lợi nhuận chưa phân phối: hệ quả, mục tiêu

- Chênh lệch do đánh giá lại tài sản: xử lý tài chính

- Quỹ doanh nghiệp (trước thuế, sau thuế)

Thảo luận về vốn sở hữu

1 Kiểm soát và tối ưu hoá dòng vốn dưới góc độ pháp lý

2 Đánh giá lại tài sản-giải pháp tăng vốn sở hữu: ưu điểm và rủi ro dưới góc độ tài chính và pháp lý?

- Cách đây 10 năm, tôi góp vốn bằng miếng đất trị giá 1 tỷ Năm 2020, miếng đất lên giá là 10 tỷ Nhưng VĐL hiện tại của cty tôi vẫn là 1 tỷ Vậy tổng

TS cty hiện tại là 21 tỷ Vậy tôi muốn nâng VĐL lên bằng cách đánh giá lại TS miếng đất do nó lên giá có được ko?

- Trong LDN 2005, có quy định cho phép đánh giá lại TS trg DN nhưng LDN 2014 ko cho phép Ko cho vì theo nguyên tắc KT, giá trị tài sản phải được xđ theo giá gốc còn phần tăng lên chính là lợi nhuận, chứ phần tăng lên ko được xem là VĐL Tuy nhiên, việc làm này dẫn đến hệ quả như sau:

VD5: Tại 2010, X ( QSDĐ đất 6 tỷ, 60%) + Y (tiền mặt 4 tỷ, 40%) góp vốn

thành lập cty A (VĐL 10 tỷ) Năm 2020, cty TNHH A có nhu cầu kết nạp

thêm TV Z (gv tiền mặt 10 tỷ) Vậy, tỷ lệ vốn góp của X,Y,Z hiện tại là bao nhiêu sau khi Z gv vào?

- Nếu là dân luật chỉ trl đơn giản: VĐL 20 tỷ Tỷ lệ vốn góp: Z (50%), X

(30%), Y (20%) Theo tỷ lệ bthg sẽ chia như thế này Nhưng nếu xét góc

độ tài chính thì phải dựa vào GTSS của cty là bao nhiêu để chia tỷ lệ

- Giả định GTSS cty A tại thời điểm T6/2020 trc khi tiếp nhận Z là 30 tỷ

(do miếng đất tăng giá) thì khi đó giá trị phần vốn (GTSS) của X (18 tỷ) và GTSS Y (12 tỷ) Khi tiếp nhận Z (gtrị phần vốn góp 10 tỷ) tính ra là chiếm 50% so với VĐL cty, việc này có lợi cho Z và bất lợi cho X,Y

- Được biết trong quá trình KD miếng đất gv vào cty lên giá, lợi nhuận chưa chia, tổng TS cty giờ là 30 tỷ Và thực tế, nếu giải thể cty để chia thì X vẫn

nhận về 18 tỷ Nhưng khi Z gv, X chỉ còn 6 tỷ Nếu xđ đúng thì phải như

sau: X (45%), Y (30%), Z (25%) Chi như v dưới góc độ TS cty đã là 30

tỷ

- Ngược lại, giả định GTSS cty A tại thời điểm T6/2020 trc khi tiếp nhận Z

là chỉ còn 1 tỷ Thì gtrị phần vốn góp của X (60%, 600tr), Y (40%, 400tr)

VĐL trên GP vẫn thể hiện là 10 tỷ Năm 2020 Z gv 10 tỷ, vậy chỉ chiếm tỷ

lệ là 50%  sẽ bất lợi cho Z Nếu tính đúng giá trị cty A trc khi Z gv là 1

tỷ + Z (gv 10 tỷ) = 11 tỷ Tỷ lệ vốn góp lần lượt là: X (5,5%), Y (3,6 %),

Z (90,9%)

 Vấn đề xét định gtrị của cty hay định giá lại TS trg mỗi lần kết nạp TV/CĐ mới, trong mỗi lần tăng VĐL, khi M&A, sáp nhập rất quan trọng chứ ko dựa vào tiền góp vào

 Đánh giá lại TS rất quan trọng khi ta làm những cv sau:

+ Tăng vốn, giảm vốn

+ M&A, sáp nhập

- Ở góc độ ngược lại, bậy giờ muốn tăng giá trị TS lên để cho BCTC tiền dư

ra nhiều để đễ đấu thầu, kêu gọi đầu tư Vậy nên hay không?

 Không nên, vì định giá lại TS cty mất 20% giá trị định giá Định giá lại cty,

TS đó h là TS của cty mà TS của cty đc ghi nhận thêm thì phải nộp thuế TNDN

VD 6: miếng đất trc có 6 tỷ -> định giá lại đẩy lên 20 tỷ, ghi nhận cty có 20 tỷ

> phần chênh lệch 14 tỷ này phải nộp thuế TNDN 20%

3 Lợi nhuận - chia hay không chia? Ưu điểm, nhược điểm

- Về nghĩa vụ thuế:

+ CĐ, TV là tổ chức  miễn thuế TNDN

Căn cứ LDN 2014 v/v chia lợi nhuận

+ CĐ, TV là cá nhân  miễn thuế TNCN

- Muốn phá sản: phải lấy lợi nhuận mấy năm qua chia rõ ràng

Hiện nay, nhiều người nhầm lẫn rằng việc chia lợi nhuận chỉ thực hiện sau khi nộp BCTC năm (sau 30/3 hằng năm) mới chia lợi nhuận của năm trước Nhưng thực tế không cần như vậy LDN cũng quy định anh được quyền QĐ thời điểm chia với điều kiện HĐTV hoặc ĐHĐCĐ QĐ vấn đề này Điều kiện: chỉ cần trả hết các khoản nợ vào thời điểm chia  Quy định này giúp DN linh động trong thời gian chia để từ đó trốn tránh các khoản nợ đến hạn, lách được LDN về điều kiện chia lợi nhuận là phải trả các khỏa nợ đến hạn

Về vấn đề tạm chia lợi nhuận: Nếu công ty quyết định lùi ngày chia lợi

nhuận, thay vì bây giờ chia thì để giải quyết lợi nhuận đang tồn trên BCTC,

sổ sách KT Tuy nhiên, bây giờ lại không chia được nữa bởi vì nó đã đến nợ ngắn hạn rồi Nhưng thời điểm tháng 1 nợ chưa tới hạn thì nên tư vấn công ty

ban hành 1 nghị quyết để lùi lại thời điểm chia Mục tiêu để xử lý dòng lợi nhuận chưa chia để công ty có thể tuyên bố phá sản (Đối với một số trường

hợp cty muốn phá sản không được vì trên BCTC còn thể hiện lợi nhuận)

Các CĐ, TV họ muốn chia lợi nhuận nhưng không thể chờ tới cuối năm thì trong trường hợp này họ có thể quyết định tạm chia lợi nhuận

4 Định giá tài sản góp vốn cao hay thấp? Lợi bất cập hại như thế nào?

(VĐL bao nhiêu)

- Một công ty không thể tư vấn cho KH muốn góp vốn bao nhiêu cũng được

vì sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý khác nhau

- Nếu định giá góp vốn (bằng tiền) cao:

+ Đóng thuế môn bài cao

+ Gia tăng nghĩa vụ trả nợ cao

+ Nếu sau này công ty ko đủ vốn đề KD mà phải đi vay mà trong đó VĐL xài chưa hết thì nguy cơ lãi vay sẽ loại ra chi phí bị đánh thuế Mà trong bối cảnh

KD hiện nay DN nào ko đi vay thì chỉ có cty luật

+ Chi phí lãi vay có được trừ hay không?

Vì khi anh đk VĐL quá cao thì khi đó anh không đủ vốn góp phải đi vay mà

đi vay thì dựa vào Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, tổng số vốn anh xài mới có 5 tỷ

mà VĐL đk 50 tỷ Vậy 45 tỷ còn lại đi đâu? Trong khi đó VD anh bỏ ra xài (trả lương, thuê mặt bằng, mua sắm TS, CSVC,…) chỉ mới hết 5 tỷ mà anh đã

đi vay rồi thì lúc đó chi phí lãi vay sẽ bị loại  Chi phí lãi vay sẽ bị loại

- Định giá góp vốn = TS khác

+ Căn cứ Đ 35 LDN 2014, công ty muốn định giá bao nhiêu thì tự định giá

Do CĐ, TV tự thống nhất định giá Trường hợp, ko thống nhất được thì mới

thuê tổ chức định giá để tham khảo giá nhưng vẫn do các CĐ sáng lập, TV tự thỏa thuận

Vậy việc định giá TS cao có lợi ích gì?

+ Có lợi: Nếu định giá CAO  VĐL cao cho KH thấy hoành tráng để dễ lừa người khác :))

+ Cái hại: Luật quy định nếu đinh giá cao, sai gây mà gây ra thiệt hại cho bên T3 khác thì phải bồi thường

VD1: A (gv mảnh đất 1 tỷ) + B (tiền mặt 1 tỷ)  thành lập cty X (VĐL: 2 tỷ)

Từ cty X tự thành lập ra cty con Y Khi góp vốn vào Y, cty X định giá mảnh đất

3 tỷ khiến cty Y có VĐL là 3 tỷ

- LDN quy định việc định giá TS là do cty tự QĐ

- Nhưng khi định giá ta phải lưu ý: Xác định giá vốn ban đầu của thằng X chỉ 1 tỷ Bây giờ, định giá góp vốn vào Y là 3 tỷ Vậy về mặt thuế, cty X đang lời 2 tỷ  cty X mất 400tr tiền thuế TNDN

Vì khi định giá gv cty Y thì TS này giá vốn ban đầu là 1 tỷ, bây giờ định giá là 3

tỷ thì anh sang tên cty X rồi miễn lệ phí trước bạ

Nhưng còn về thuế thì cty X đang có lợi nhuận từ TS là 2 tỷ Vậy thì phải nộp

thuế TNDN 400tr (phải thực hiện nghĩa vụ về thuế) Trong khi đó nếu ĐK 1 tỷ

hay 3 tỷ với cty Y chả có ý nghĩa gì cả vì khi làm ăn cty KH chỉ quan tâm gtri miếng đất này là bao nhiêu theo giá trị thực tại thời điểm thanh toán chứ KH ko quan tâm định giá gv vào cty Y là bao nhiêu

VD2: A (cá nhân) mua đất của M giá 500tr A mua xong định giá góp vốn vào

cty X là 1 tỷ  A phải nộp thuế TNCN

o Ngược lại, ngày xưa A mua 500tr giờ định giá gv vào cty thì trong trường hợp này A không phát sinh thuế Vì cá nhân định giá gv vào cty không quan tâm chi phí ban đầu Khi A định giá gv 1 tỷ thì A chỉ chịu trách nhiệm sang tên

trước bạ thôi chứ không thực hiện nghĩa vụ nộp thuế gì cả (Nếu A có miếng đất, có căn nhà, có chiếc xe góp vốn vào cty thì không chịu nghĩa vụ thuế gì cả)

 Mình tư vấn tăng lên hay giảm xuống là chuyện bthg, ko sao hết

o Tuy nhiên, trong trường hợp 2, tôi sẽ tư vấn định giá cao hơn nếu DN này có dự định sau này sẽ KD BĐS từ miếng đất này

5 Chọn 1 trong 2 phương án: góp vốn bằng tài sản hay góp vốn bằng tiền măt rồi dùng tiền mặt mua tài sản của cổ đông/thành viên? Muc tiêu tối ưu hoá về thuế cho tình huống?

VD3: Ông B có 1 miếng đất (sau khi hợp thửa từ nhiều cá nhân khác nhau) QĐ

thành lập 1 cty C Ông B gv bằng QSDĐ này vào VĐL cty C Trong TH này ông

B phải định giá như thế nào để có lợi về thuế?

- Nếu định giá quá thấp hoặc quá cao thì không ảnh hưởng tới nghĩa vụ tài chính hiện tại Cho nên thầy thường trl định giá bao nhiêu cũng được

- Nhưng nếu tính về tương lai thì sẽ trl khác Vì nếu tương lai định giá quá thấp thì giá vốn sẽ thấp, ngược lại định giá cao giá vốn sẽ cao Nhưng sau này giá bán ra không đổi

- Vậy thì trường hợp cá nhân gv vào cty thì nên định giá cao hay thấp?

 Phương án 1: Định giá TS góp vốn cao để có chi phí, định giá thấp thì sau

này ko có chi phí Vì Luật TNDN quy định đv việc KD BĐS mà QSDĐ có được từ việc góp vốn thì căn cứ vào chi phí/giá trị tại thời điểm góp vốn

 Phương án 2: thay vì chúng ta định giá bằng TS góp vốn, chúng ta ko làm việc này mà dùng thực hiện bằng cách góp vốn bằng tiền mặt rồi dùng

tiền mặt mua TS của CĐ/TV

Bạn có miếng đất, tôi có tiền cùng góp vốn thành lập DN Tình huống đặt ra cho LS là bạn cứ định giá đúng miếng đất, còn tôi có tiền mặt góp vào hay là

bạn chọn giải pháp khác là bạn và tôi cứ góp vốn bằng tiền mặt, sau đó bạn dùng tiền của cty để mua TS (miếng đất của bạn) Hỏi cách nào có lợi hơn?

- Phải xem tài sản đó là loại TS gì? Nếu TS bạn đó đang có là QSDĐ nên bạn gv bằng QSDĐ thì Luật thuế TNDN quy định dù mua hay định giá góp thì giá trị gốc QSDĐ này vẫn được XĐ theo giá vốn hoặc giá mua

- Nhưng giờ bạn xđ bạn góp vốn ko bằng QSDĐ mà bằng TS như QSHTT (phát minh, sáng chế, nhãn hiệu…) hoặc 1 chiếc ô tô thì khi gv vào cty nó lại ko có chi phí nhưng mà sau này KD có lợi nhuận vẫn phải nộp thuế  Lợi nhuận lúc này

Rồi cty sau này bán miếng đất ra giá 2 tỷ  Bán giá v thì cty đã có lời 1 tỷ

và 1tỷ x 20% thuế TNDN (200tr) Vậy tổng tiền thuế cty phải nộp là 220tr

TH2: Nếu như bây giờ mình nâng giá bán đất (giá trị 1,5 tỷ) cho cty, mình chỉ

nộp thuế TNCN 2% (30tr)

Rồi cty sau này bán miếng đất ra giá 500tr  cty bán ra 500tr thì cty nộp 20% thuế TNDN (100tr) Vậy tổng tiền thuế cty phải nộp là 130tr Vậy so với TH1, TH2 cty lời được 90tr tiền thuế

Cá nhân A (đất 1 tỷ)  bán 1 tỷ cho cty  A nộp thuế TNCN 2% (20tr)

Cá nhân A (đất 1 tỷ) định giá 2 tỷ  A GV  cty có chi phí 1 tỷ và nộp thuế TNDN 20% (200tr)

 Vậy kết thúc quy trình tư vấn cty lời 18% tiền thuế

Vậy từ những phân tích trên, ko phải lúc nào định giá cao cũng tốt, định giá thấp tốt, hay gv TS hay tiền mặt là tốt Mà phải quan tâm lúc sau mục tiêu họ sẽ làm

gì

VD4: DN mua 1 miếng đất Vậy TS này đưa sổ sách là “hàng tồn kho” hay “TS

cố định” Dân luật nói là TS nhưng ở góc độ tài chính thì phải xét nhiều khía cạnh

- Thứ nhất, nếu đưa vào “hàng tồn kho” thì hiện tại ta ko được trích chi phí vì hàng tồn kho là mua về chờ bán nên không có chi phí Thứ hai, nếu là hàng tồn kho, mua về chờ bán thì miếng đất này ko được hoàn thuế từ dự án đầu tư mới Khi nào bán được thì tính thuế đầu ra khấu trừ, còn chưa bán tính thuế đầu vào là

âm, cứ để đó

- Thứ nhất, nếu đưa về “TS cố định” tất là mua đất về dùng thì phải khấu hao 

có chi phí Thứ hai, anh mua miếng đất, XD các công trình đi kèm, coi như là thực hiện dự án đầu tư mới, được hoàn thuế theo dự án đầu tư mới (thuế GTGT)

b) Quy định về nợ phải trả (vốn vay)

- Tín dụng ngân hàng: điều kiện vay vốn, hạch toán khoản vay, chi phí lãi vay…

- Tín dụng thương mại: điều kiện vay vốn, hạch toán khoản vay, chi phí lãi vay…

- Lưu ý đối với khoản vay nợ nước ngoài

- Phát hành trái phiếu: điều kiện phát hành, hạch toán, chi phí lãi suất…

- Các khoản nợ tạm thời khác

Thảo luận về vốn vay:

1 Lưu ý khống chế lãi vay theo NĐ 20

- Trước tiên, cần hiểu thế nào là mối QH liên kết? Hiện nay các DN có mối QH tồn tại dưới hình thức cty mẹ/ cty con, tập đoàn Mục tiêu cơ bản của mô hình này có rất nhiều lý do về quản trị, KD, thị trường nhưng về vốn, tài chính, thuế

nó được đề cập nhiều hơn

+ Thứ nhất, về vốn MQH liên kết dùng để phân tán rủi ro trong 1 cty Nếu cty con có gì thì giải thể, cty mẹ vẫn hđ ko bị ảnh hưởng

+ Thứ hai, về thuế, trg các cty mẹ/ cty con, muốn cty nào lời cty nào lỗ thì chỉ cần vài giao dịch giữa 2 bên với nhau thì đã chỉnh được lời lỗ Đây là cách họ chạy hóa đơn đường dài

+ Thứ ba, là cách họ tạo ra dòng vốn VD: thầy tư vấn cho 1 DN về ngành mỹ phẩm, TPCN DN này cần vốn vay tại ngân hàng, nếu cty này thành lập 1 cty NK/

SX để bán thì chỉ vay được 1 lần vì nó chỉ có doanh thu 1 lần Bởi vậy, tư vấn

DN này tạo ra 1 chuỗi như vậy thì DN nào cũng có doanh thu Như vậy, tạo ra được 1 dòng doanh thu vì người ta chỉ quan tâm doanh thu của DN Và đây là cách để đi vay vốn theo hướng thành lập cty con

 Mục tiêu tạo ra dòng vốn trg thời gian ngắn

- Một số cty buộc phải có vốn lớn để tham gia các hđ đấu thầu, các dự án hoặc kêu gọi đầu tư Thực tế, tiền nó ko có buộc nó phải đi vay Để lãi vay đưa vào chi phí KD thì nó phải chứng minh nó xài hết tiền

VD: A thành lập cty (VĐL: 100 tỷ) để đủ đk xin được dự án BDS vì nhà nước sẽ

coi cty có đủ năng lực hay không, nhưng thực tế cty A chỉ có khoản 70 tỷ, đáng

lẽ cty phải làm xong cơ sở hạ tầng rồi mới đc phân lô tách thửa bán mà đằng này

A chỉ là mới xin đc dự án là phân lô rao bán cho KH thu tiền rồi

- Mặc dù, A thu tiền của KH về nhưng vẫn ko đủ để thực hiện các hoạt động KD cty như nộp tiền sử dụng đất, các hđ này nọ,… Trước đây, xđ đc A dư 70 tỷ, còn

dư tiền thu tiền từ KH, VĐL 100 tỷ Nếu A muốn vay thêm 50 tỷ thì so với tiền

có và thu từ KH, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thể hiện A vẫn dư ra đc 80 tỷ thì ngân hàng sẽ đặt vấn đề dư vậy tại sao phải đi vay? Chứng minh rằng VĐL chưa góp

đủ, mà VĐL góp chưa đủ thì chi phí lãi vay sẽ bị loại ra khỏi chi phí KD, chi phí thuế Lãi suất cỡ 10%/ năm của 50 tỷ là 5 tỷ Vậy, 1 năm mất đi 5 tỷ chi phí, bị loại ra khỏi chi phí tiền lãi rồi Vậy làm sao chi phí lãi vay này được chấp nhận?

- Nếu muốn chi phí lãi được tính thì phải đẩy số tiền dư trên sang 1 cty chân gỗ (kiểu như tự thành lập 1 cty mới để xử lý dòng tiền đó của A) Bạn phải chứng minh được bạn đã xài hết tiền A và X cùng ký HĐ làm dự án thứ 2, đk để triển khai dự án là A phải đặt cọc cho X 50 tỷ, thời hạn triển khai dự án là 1 năm Vậy tiền của A đẩy qua cho X làm bút toán Khi làm bút toán chuyển vào TK X thì X phải hao không? Đây là đặt cọc nên không xuất hđ, không ghi doanh thu, chỉ cấn trừ khi nào thanh toán, mới đc xuất HĐ được Mới đặt cọc thì dòng tiền vẫn đi qua X nhưng bên X chưa khai thuế, tiền vẫn treo bên X nhưng như vậy khiến A

đã tạm thời hết tiền thì phải đi vay

- A đi vay trong 1 năm, bút toán các khoản vay, trả các lãi vay xong, kết thúc quá trình trả nợ đưa vào các chi phí bình thường Sau đó, dự án này ko hoàn thành do các lý do a b c, hai bên lập biên bản thanh lý HĐ và trả tiền cọc lại Thực tế, đây

là bước bút toán tiền trên tài khoản để đẩy dòng tiền đi chỗ khác để từ đó mình

có chi phí lãi vay  Tiền lại trở về với A

NĐ 20 ra đời nhằm khống chế lãi vay ko được vượt quá 20% lợi nhuận thuần (EBITDA)

- Nếu các doanh nghiệp có mối quan hệ liên kết với nhau Có 3 trường hợp theo

NĐ 20 nhưng phổ biến nhất vẫn là các cty mẹ và con sở hữu vốn chéo

- Các cty có mqh liên kết nếu cty đi vay thì cho vay tự do nhưng chi phí lãi vay

bị khống chế ko đc vượt quá 20% lợi nhuận thuần này Như vậy, nếu cty làm ăn

lỗ hoặc lợi nhuận đạt được thấp thì chi phí lãi vay cũng bị khống thấp luôn Nhiều

trường hợp thực tế, cty bị lỗ vì phải trả lãi vay nhưng mà họ phải nộp thuế TNDN nên lãi vay bị khống chế, chi phí thì có Về mặt KT là lỗ nhưng về mặt thuế thì lời, chi phí lãi vay ko được đưa vào chi phí

- Nhưng nếu đv 1 cty bthg, ko có gd liên kết thì mình nên quan tâm tới VĐL góp

đủ chưa thì xử lý bằng bài toán VD trên, kiếm đường cho tiền nó đi

- Còn đv các cty có mqh liên kết thì chi phí lãi vay sẽ bị khống chế Lưu ý là khống chế tất cả các lãi vay bao gồm lãi vay giữa cty liên kết vs nhau, vay ngân hàng hoặc bên t3,… Tất cả các khoản vay đều bị khống chế

+ VD: Cty A là cty mẹ của B, A có bán hàng cho B thì lãi vay của A từ ngân hàng, bên t3, danh nghiệp khác, Tổng cộng lại ko được vượt quá 20% lợi nhuận (EBITDA) của A

- Mục đích khống chế EBITDA để hạn chế việc thành lập ra quá nhiều cty con

2 Mối quan hệ giữa vốn điều lệ và vốn đầu tư Giải pháp đăng ký vốn để tối

ưu hoá về thuế?

- VĐL là vốn góp giữa các TV/CĐ

- VĐT là tổng vốn sử dụng để thực hiện hoạt động KD đv từng dự án cụ thể

- Vậy nếu xét ở góc độ tài chính, họ quan tâm tới VĐT Quan trọng dòng vốn anh

sử dụng vào KD là bao nhiêu và đó mới là năng lực tài chính thực sự của DN chứ VĐL ko có ý nghĩa gì cả Tôi quan tâm anh đem vốn, bỏ tiền đầu tư là bao nhiêu chứ còn việc đk bao nhiêu ko quan trọng

- Vậy thì giữa VĐL và VĐT nên ĐK cao cái nào?

- Không được nhầm lẫn về vấn đền GCNDKDT chỉ cấp cho DN nước ngoài chứ

DN VN ko xin Nghĩ v là sai vì VN vẫn xin được GCNDKDT, ưu đãi đầu tư theo

dự án đầu tư mới chứ ko phải theo từng cty mới GCNDKDT quản lý theo mã số

đầu tư còn MST vẫn dùng MST của cty làm dự án nên dù nhiều dự án thì vẫn dùng chung MST

- Muốn hoàn thuế thì bắt buộc DN phải có GCNDKDT vì chỉ GCNDKDN thì ko chứng minh đc đây là dự án đtư mới Căn cứ Luật GTGT, muốn hoàn thuế thì phải hoàn thuế từ dự án đầu tư mới với hoàn thuế từ XK Còn nếu bạn mua bán

từ hàng hóa thg thường thì ko có dự án đầu tư mới thì ko đc hoàn thuế nếu VAT đầu vào chưa được khấu trừ hết

- Mục tiêu lập dự án đầu tư để chứng minh đây là dự án đầu tư mới (kèm theo đó

là hoàn thuế, ưu đãi đầu tư, ) theo từng dự án đầu tư mới

3 Thủ tục vay vốn: đáp ứng điều kiện chi phí được từ khi hạch toán chi phí tính thuế

- Thủ tục vay vốn ở NH VN thì các bạn đã rõ, thầy ko nói nói lại

- Thủ tục vay vốn ở NH nước ngoài thì phải làm thủ tục đăng ký khoản vay nếu

là khoản vay (trung hạn, dài hạn) Ko đk với NH NN thì sẽ bị phạt maximum 500tr, đã bị phạt rồi mà chi phí lãi vay còn bị loại Cho nên nhớ lưu ý đk với các khoản vay từ 1 năm trở lên

4 Các nghĩa vụ tài chính mà bên cho vay cần lưu ý tại doanh nghiệp (thuế nhà thầu)

- Việc vay phải thực hiện qua tài khoản ngân hàng để thực hiện các nghĩa vụ tài chính như sau Khi trả lãi vay phải thực hiện nghĩa vụ nộp thuế nhà thầu vì họ có thu nhập phát sinh tại VN, phải nộp thuế nhà thầu đối với phát sinh thuế TNDN

- Đối với khoản vay trg nước nộp thuế TNCN trg trường hợp có chi trả lãi vay

của cá nhân

5 Phát hành trái phiếu, xu hướng huy động vốn dài hạn - Ưu điểm và rủi ro?

- “Trái phiếu” là chứng chỉ vay nợ ko đảm bảo Thực tế, DN VN ko mặn mà vs trái phiếu Đây là chỉ là biện pháp bảo đảm, tiền gửi ngân hàng còn lo huống chi

là gửi DN

- Phát hành “triếu phiếu chuyển đổi” được hiểu là tiền cho vay trg một khoản thời gian rồi chuyển thành CP, phần vốn góp Đây là kịch bản dùng trg trường hợp cty cần vốn đầu tư nhưng chưa muốn NĐT vào cty với tư cách 1 CĐ/ TV vì trg giai đoạn này họ đang cơ cấu lại cty, đang thực hiện 1 dự án của mình mà chưa muốn người mới ảnh hưởng vào Nhưng sau khi dự kiến 2-3 năm sau ok thì cho NĐT

đó chuyển đổi trái phiếu thành NĐT mới của cty (Các cty starup hoặc thành lập

chuỗi hay dùng phương án này)

 Giúp cho DN có vốn tức thời mà ko phải đi vay vì chi phí lãi vay bên ngoài bị khống chế vượt quá 5-10% lãi suất cơ bản nhưng lãi vay phát hành trái phiếu được đưa vào chi phí được trừ bthg LDN chỉ khống chế đv phát hành tráo phiếu thì chi phí lãi vay ko được vượt quá tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của năm liền kề, chứ không bị khống chế lãi suất 5-10% của ngân hàng

- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế là từ tiền vốn bỏ ra thu lại được bao nhiêu lợi nhuận trg năm vừa rồi

VD: 100đ vốn bỏ ra thì đc 10đ lợi nhuận thì tỷ suất lợi nhuận đc xem là 10%

Anh đi vay 100đ làm được 110đ thì anh mới có 10đ trả lãi Còn nếu anh vay 100đ làm ra 110đ mà trả lãi hết 15đ thì lấy đâu trả cho nên quy định lãi suất ko được vượt quá tỷ suất lợi nhuận sau thuế

KẾT LUẬN: PHẦN 1 TV VỀ VỐN: QUAN TRỌNG LÀ “GTSS”

- GTSS = TS CÓ (A) – TS NỢ (B)

- Vậy khi tư vấn DN, mình đọc GTSS ở “bảng cân đối KT” của cty Trg bảng cân đối KT có 2 mục A (TS có) và mục B (nợ phải trả), lấy A-B ra được GTSS của cty Tư vấn về tài chính sẽ thấy thuật ngữ này xuất hiện nhiều vì nó được xem

là giá trị thực của dòng vốn, của CP Tư vấn dựa vào đây xong rồi còn anh muốn cao hơn hay thấp hơn là dựa vào thỏa thuận của đôi bên

- GTSS có ý nghĩa khi tăng vốn, chuyển nhượng vốn, tư vấn về xác định giá chào bán CP (đv cty chưa niêm yết, mệnh giá ko đổi nhưng giá bán phụ thuộc vào GTSS ; đv cty niêm yết thì căn cứ giá tham chiếu kết thúc cuối phiên ngày hôm trc hoặc giá mở đầu ngày hôm nay tùy mình chọn)

- Mệnh giá: giá trị vốn góp ban đầu, giá trị ghi chứng nhận trên phần vốn góp đó, nếu đc cty CP thì VĐL/ tổng CP ra mệnh giá

- Giá trị thực (GTSS): lấy TS có – TS nợ/ số lượng CP hoặc tỷ lệ vốn góp Đây

là giá trị tham chiếu

- Thị giá: giá các bên thỏa thuận để mua bán chuyển nhượng do các bên mua bán

tự quyết về HĐ, về thuế thì thị giá ko đc thấp hơn GTSS

- Nếu như, giá thỏa thuận cao hơn mệnh giá mà tổ chức phát hành ra lần đầu tiên trên thị trường sơ cấp thì phần chênh lệch đó được coi là thu nhập của cty và nộp thuế TNDN là bthg VD: Phát hành CP giá 5k, trg 5k đó trừ các chi phí phát hành còn 4,5k (lợi nhuận có được sau khi phát hành CP thì nộp 20% trên lợi nhuận đó)

TÌNH HUỐNG CỤ THẾ VỀ “GTSS”:

VD : DN hay chuyển nhượng vốn, nếu chuyển nhượng cho cá nhân thì đóng

thuế TNCN/ chuyển nhượng cho DN thì nộp thuế TNDN KH hay hỏi tư vấn chuyển nhượng giá bao nhiêu là được?

Thường bạn hay trl cứ bằng giá vốn ban đầu cho chắc, nếu v dễ dẫn đến hậu quả

về thuế, tưởng ko bị đóng thuế nhưng coi chừng bị đánh thuế

VD : CTY TNHH BOSCH (Đức) vào VN 2006, nhưng mới vào thị trường VN

do thủ tục đầu tư bị vướng và đang muốn thăm dò thị trường (tự NN phân phối hay qua VN phân phối) nên nhờ 1 cá nhân người VN đứng tên ĐK VĐL 2 tỷ ít

để lỡ ông VN chiếm dụng cty cũng ko sao Trong quá trình KD, thiếu tiền cty mẹ Đức chuyển tiền về theo nhiều kênh khác nhau, tạo lập TS

Đến hết năm 2018, thị trường ổn định quyết định sang tên GP, chuyển nhượng bằng giá 2tỷ để không nộp thuế Đầu năm 2020, cty bị ktra KT niên độ (2016-2020), vấn đề đặt ra tại thời điểm chuyển nhượng vốn, GTSS cty là 124 tỷ mà chuyển nhượng có 2 tỷ thì chứng minh rằng cty đang gian lận về thuế (Căn cứ: Thông tư 18)

 Nộp thuế TN = 124 - 2 tỷ= 122 tỷ x 20% = 610tr

Cách tính thuế cần nộp khi chuyển nhượng: TNHH lấy giá chuyển nhượng –

giá mua ban đầu x 20% ; CP thì lấy giá chuyển nhượng x 0.1% (ko cần biết giá mua)

VD : Cty TNHH 2 TV vốn ban đầu 2 tỷ Sau thời gian KD, giá tri cty bán cho

NĐT nước ngoài là 11 tỷ Nếu trong nước muốn ghi bằng giá cũng đc nhưng nước ngoài thì ghi 11 tỷ nó ko chuyển tiền về VN đc nên nó quyết định ghi đúng 2 tỷ Vậy trong trường hợp này nếu lấy 11 tỷ - 2 tỷ = 9 tỷ nộp thuế x 20% = 1 tỷ 8 là

DN ko chịu

Vì vậy, cty nên kết nạp thêm thành viên và chuyển đổi thành cty CP trước, xong chuyển nhượng cổ phần cho NĐT thì lúc này thuế TN phải nộp là 11 tỷ x 0,1% = 11tr

Vậy so với cách trên thì chuyển sang CP đã giúp NĐT giảm thuế phải nộp khi chuyển nhượng rất nhiều

II Tư vấn về về quản lý vốn trong doanh nghiệp

a) Quản lý vốn của chủ sở hữu

- Quyền của chủ sở hữu trong các loại hình doanh nghiệp đối vốn: công nhận, chuyển nhượng, tặng cho, để lại thừa kế, trả nợ…

- Quyền của chủ sở hữu trong loại hình doanh nghiệp tư nhân: bán, cho thuê doanh nghiệp…

- Quyền của chủ sở hữu trong công ty hợp danh: thành viên hợp danh, thành viên góp vốn…

THẢO LUẬN

1 Dự báo các nghĩa vụ tài chính khi thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên?

+ Đv DN có vốn ĐT nước ngoài khi chuyển nhượng nhiều bạn quên để ý tỷ giá

VD Cty thành lập cách đây 10 năm, VĐL = Vốn góp là 100.000$ Năm 2020, chuyển nhượng bạn lại nghĩ rất đơn giản là chuyển nhượng bằng giá 10 năm trc, nghĩ là ko phát sinh thuế vì chuyển nhượng bằng giá Nhưng về mặt tài chính thì khác, vì 100.000$ cách đây 10 năm tỷ giá 18.000đ = 1tỷ8, còn bây tỷ giá 23.000đ

= 2tỷ3 Như vậy, về mặt $ ko đổi nhưng tiền VNĐ thì có chênh lệch  chênh lệch tăng lên là 500tr được xem là lợi nhuận  phải nộp thuế Vì vậy, khi chuyển nhượng, giá chuyển nhượng ghi trg HĐ phải đúng số VNĐ 1tỷ8 thì sẽ ko bị tính phần chênh lệch $

2 Sự tương thích với Luật chứng khoán nếu là công ty niêm yết

- Quyền của CĐ được quy định cả ở Luật chứng khoán

- Công ty niêm yết bao gồm: cty CP đã lên sàn và cty CP chưa lên sàn

3 Sự tương thích Luật cạnh tranh trong trường hợp doanh nghiệp có nguy

cơ chiếm lĩnh thị trường

- Ít khi xảy ra, khả năng tư vấn những vụ việc này phải có chuyên môn cao

b) Quản lý tài sản cố định

(Thông tư 45/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính về việc hướng dẫn chế độ quản

lý, sử dụng và trích khấu hao tài sản cố định)

- Tiêu chuẩn và nhận biết tài sản cố định

+ Thứ hai, tiếp theo nếu giá trị TS đó từ 30tr trở lên thì đưa vào -> TS cố định Còn nếu gtrị TS đó từ 30tr trở xuống, dù có kèm khấu hao nhiều năm thì đưa vào -> công cụ dụng cụ

Việc phân chia như vậy có ý nghĩa trg việc chắt lọc các khoản chi phí, xđ giá trị của DN Đv TS cố định có giá trị từ 30tr trở lên, về ngtắc bạn ko đc khấu hao vượt qua phạm vi thời gian khấu hao TT 45 quy định Trong TT45 có phụ lục quy định tất cả các loại TS cố định vs thời gian khấu hao tổi thiểu, thời gian khấu hao tối

đa về mặt kế toán  bạn chỉ được quyền trích khâu hao trg khoảng thời gian tối

đa, tối thiểu đó

VD: chiếc xe ô tô cho khấu hao từ 6 -15 năm Vậy bạn đc chọn tùy theo mức độ

sử dụng 1 tháng xe của bạn hoặc tùy theo nhu cầu về mặt chi phí của bạn Hiện

tại, cty ko có lợi nhuận nhiều, làm ăn lỗ, bạn muốn khấu hao chậm chậm thôi để chi phí được vướng Ngược lại, nếu cty đang lời nhiều quá thì trích khấu hao nhanh, tăng chi phí, giảm chi phí hiện tại  Thời gian khấu hao đv TS cố định

VD: Thời gian khấu hao Công cụ dụng cụ sẽ ngắn hơn TS cố định: từ 1 – 3 năm

Máy tính 15tr, xe máy 30tr có thể sử dụng 5-7 năm  đưa vô chi phí hạn thấp là

1 năm Hoặc đưa vô tối đa là 3 năm

Còn đv những trường hợp còn lại, bạn mua về để bán, sx để bán thì bạn đưa vào

 hàng tồn kho

VD: Công ty luật X mua VPP, VPP là công cụ dụng cụ, bản chất là hàng tồn kho

Nhưng nhờ VPP bạn mới có thể tư vấn lấy được tiền KH thì VPP được đưa vào nhóm cấu thành dv thì nó vẫn là hàng tồn kho Còn nếu mấy chục bút bạn mua về

để mấy năm ko xài thì được xem là hàng tồn kho, ko là công cụ dụng cụ Vì bút

là xài 1 lần, ko thể xài năm này sang năm khác -> hàng tồn kho

Ý nghĩa việc phân chia này:

+ Về thuế, xác định là TS cố định hay hàng tồn kho có ý nghĩa nhiều về hoàn thuế Nếu tôi nhận miếng đất, dự kiến làm dự án, gđ này tôi xđ là mua miếng đất để chờ bán hay nhận chuyển nhượng miếng đất về để làm dự án đầu tư, sau hoàn tất đầu

tư rồi tôi mới bán Vậy nếu xđ chuyển nhượng làm dự án rồi bán  hoàn thuế GTGT từ dự án đầu tư mới Nhưng nếu bạn mua miếng đất về ko làm gì chỉ chờ giá lên rồi bán  ko cho hoàn thuế GTGT, chỉ được khấu trừ thuế đầu vào

VD: nếu bạn mua TS đó về, bạn xđ là hàng tồn kho chờ bán thì bạn sẽ ko đc đưa

vào chi phí Bạn mua bàn về để bán, bạn bán đi mới trừ đc chi phí nhưng nếu bạn mua bàn để bạn xài thì khi nào chưa bán thì bạn được trừ chi phí Rồi trừ đc chi phí xong, bạn bán, giá trị còn lại sau trừ chi phí thì nó mới là chi phí được trừ

+ Về tài chính, tôi xđ khấu hao trg bao lâu Vì khấu hao liên quan tới giá trị cty,

TS có liên quan tới TS thật, nó vẫn tồn tại, ko sao hết nhưng mà việc tôi khấu hao khiến GTSS thay đổi

VD: Xe mua về khấu hao trg 5 -6 năm hoặc 12 năm, việc khấu hao này khác hoàn

toàn Nhưng khi tôi xđ trừ vào sổ sách là bao nhiêu nó ko ảnh hưởng gì tới chiếc

xe ngoài kia giá nó giảm theo  Xđ thời gian có ý nghĩa về mặt sổ sách KT Trg những trường hợp này chúng ta đặt ra mối tương quan giữa mục tiêu về thuế vs mục tiêu GTSS, đảm bảo giá trị thực của nó

Nếu mục tiêu về thuế -> tôi muốn tăng chi phí ngắn hạn, còn nếu mục tiêu về GTSS cty này tôi muốn làm ăn tốt, chuyển nhượng bán trg tương lai, tôi phải để dành, đẩy giá trị về cuối để khi tôi chuyển nhượng giá trị nó tăng lên Vì tôi khấu hao 6 năm, gtrị nó hết nhưng thực tế giá trị thật nó vẫn còn nhưng trên GTSS giá trị là 0đ Tôi chuyển nhượng vốn vậy người nhận chuyển nhượng lời chiếc xe

- Xác định nguyên giá của tài sản cố định

+ Giá mua, lệ phí trước bạ, phí đăng kiểm, lệ phí biển số,…

- Đầu tư nâng cấp, sửa chữa tài sản cố định

+ Trong quá trình vận hành, có sửa thay thế thì đưa vào chi phí thường xuyên hay nguyên giá TS cố định

+ VD: Tòa nhà VP, có những cổng bị hư thì định kỳ hằng năm sửa, việc sửa đưa vào đâu? Việc sửa v làm gia tăng nguyên giá trị TS cố định khấu hao hay đưa vào chi phí sửa chữa hằng năm? Việc đưa vào đâu sẽ khác nhau về GTSS, khác nhau

về chi phí thuế; gía trị TS Chúng ta xem việc sửa chữa nó là chi phí định kỳ hằng năm hay chi phí nâng cấp gia tăng gtrị TS?

Để trả lời thì phải đặt câu hỏi DN muốn gì, tình hình sổ sách DN hiện tại ntn, cty đang lời hay lỗ về thuế; cty dự kiến cửa này chừng nào thay mới lại; họ có muốn

kết nạp TV/CĐ hay vẫn giữ nguyên KD? Tổng hợp nhiều dữ liệu, chúng ta sẽ có phương án tư vấn phù hợp

Bây giờ bạn gỡ toàn bộ cửa, lắp cửa mới hết 5 tầng lầu thì nó là chi phí cố định hay nó là sửa chữa Để xác định thì nó phụ thuộc vào cách giải trình của DN để làm gì? Là đầu tư mở rộng hay đầu tư thường xuyên, chi phí nguyên giá TS cố định hay chi phí vận hành

Nếu mục tiêu là chỉ sửa chữa ko thôi, ko lỗ, ko định thêm TV mới  đưa vào chi phí vận hành để gia tăng chi phí, còn nếu đưa vào gia tăng GTSS thì ko có ý nghĩa

gì hết

Nếu cty đang lỗ, vậy việc sửa chữa đưa vào nguyên giá giá cố định để từ từ đưa vào chi phí, đừng đưa vào chi phí sớm quá kẻo bị dính khống chế thời gian chuyển

lỗ 5 năm

- Quy định về trích khấu hao tài sản cố định

+ Có nhiều phương án nhưng phổ biến nhất là trích khấu hao đường thẳng

Tổng khấu hao/Bình quân

Tổng giá trị TS/Thời gian dự kiến khấu hao

+ Chỉ trích khấu hao với phần giá mua chứ ko bao gồm VAT, VAT khấu trừ ngay trong kỳ phát sinh trừ trường hợp đầu ra nộp thuế theo phương thức trực tiếp thì chi phí đầu vào tính vào nguyên giá TS cố định

VD: đơn vị đầu ra mình là nộp trực tiếp -> toàn bộ VAT đầu vào tính vào chi phí thì lúc đó mình tính cho nguyên giá của nó luôn Còn nếu VAT đầu vào được khấu trừ được hoàn thì chi phí, nguyên giá loại VAT ra Luật cũng cho phép trích khấu hao nhanh nhưng vs điều kiện là phải đăng ký vs cơ quan thuế Khấu hao nhanh bằng tối đa ½ giá khấu hao tối thiểu theo luật VD: xe ô tô khấu hao 6 năm -> khấu hao nhanh là 3 năm