Đối với doanh nghiệp tham gia vào thương vụ M&A nói chung – SABECO và ThaiBev nói riêng...27KẾT LUẬN...28 Trang 3 LỜI MỞ ĐẦUTrong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế và thời đại khoa học công
CƠ SỞ LÝ LUẬN
Khái niệm chung về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp- viết tắt (M&A)
Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các doanh nghiệp cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư Nguyên tắc M&A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai Doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ.
Ngày nay cụm từ M&A dường như luôn đi song hành với nhau, thế nhưng trên thực tế chúng có những điểm cơ bản khác biệt với nhau:
Sáp nhập: là hình thức kết hợp lại hai công ty có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần Công ty sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Mua bán: ở đây có nghĩa là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới
Mục đích của M&A: là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần góp vốn hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ Do vậy khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đó mới có thể coi là hoạt động M&A Ngược lại các nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đó chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
1.1.2 Các hình thức mua bán – sáp nhập doanh nghiệp
Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:
- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: thông qua việc góp vốn điều lệ công ty THNN hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty: Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.
- Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập
- Hợp nhất doanh nghiệp: là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
- Chia, tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty.
Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại phần góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù. công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã thâu tóm bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng Quá trình sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp (thường có cùng quy mô) hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ phát hành Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên quyết định liên kết vì lợi ích chung Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập phụ thuộc vào việc nó có được diễn ra một cách “vui vẻ” giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm nhau. phân định sáp nhập ngang hay còn gọi là sáp nhập cùng ngành thường diễn ra với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp về sản phẩm và thị trường; và sáp nhập dọc diễn ra với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, chẳng hạn giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của họ; sáp nhập mở rộng thị trường diễn ra với hai công ty có cùng loại sản phẩm, nhưng phân phối ở những thị trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm diễn ra với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng liên quan trong cùng một thị trường; sáp nhập kiểu tập đoàn là hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề
Quy trình M&A
Quy trình M&A hiệu quả cho doanh nghiệp mua/sáp nhập: bao gồm các bước:tiếp cận doanh nghiệp cần mua/sáp nhập, thẩm định pháp lý, định giá doanh nghiệp, đàm phán các điều khoản, ký kết hợp đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh và giải quyết các vấn đề "hậu" M&A.
- Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định chính xác loại giao dịch M&A Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.
- Bước 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp Công việc này thường do các luật sư tư vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua
- Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế DN (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một mức giá công bằng và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất Việc thẩm định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện Các phương pháp thường dùng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.
- Bước 4 - Đàm phán: Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.
- Bước 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong
- Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.
- Bước 7- Xử lý sau MA: Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi hợp nhất 2 doanh nghiệp, trong lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
Quản trị tác nghi ệ p th ươ ng…
Trình bày quy trình th ự c hi ệ n h ợ p đ ồ ng…
Quản trị tác… 100% (12) 5 Đ ề c ươ ng bài gi ả ng môn qu ả n tr ị tác…
Giáo trình qu ả n tr ị tác nghi ệ p th ươ ng…
Quản trị tác nghiệ… 90% (10) 174 Đánh giá tình hình xu ấ t kh ẩ u cà phê…
Tương tự, Quy trình MA hiệu quả với doanh nghiệp bán hoặc được sáp nhập diễn ra với các công đoạn: Tìm chiến lược và đối tác phù hợp, Viết bản tóm tắt để marketing công ty và tổ chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng,Lựa chọn đối tác tốt nhất, đàm phán các điều khoản giá cả, Ký hợp đồng và hoàn tất các hồ sơ.
Mục đích thực hiện M&A
M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường.
1.3.1 Đối với các doanh nghiệp Đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua
1.3.2 Đối với các nhà đầu tư
M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát sinh khác.
1.3.3 Đối với các công ty mới thành lập
M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng M&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh
Nhóm 3 tác nghi ệ p - PHÂN TÍCH PH ƯƠ N…
Quản trị tác nghiệ… 100% (2)45 vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn
PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ MUA LẠI CỦA THAIBEV VÀ SABECO
Tổng quan về Thaibev và Sabeco
2.1.1.1 Quá trình hình thành và phát triển
ThaiBev Holding được thành lập vào năm 2003 tại Thái Lan thông qua việc hợp nhất 58 công ty của một nhóm cổ đông chính (Principal Sharholders) có liên quan đến chủ tịch của ThaiBev - Charoen Sirivadhanabhakdi một trong những tỷ phú giàu nhất Thái Lan với tổng tài sản lên đến hơn 13.8 tỷ USD Tỷ phú Charoen Sirivadhanabhakdi cùng với các thành viên trong gia đình và các công ty do tỷ phú này nắm giữ hơn 78% cổ phần của ThaiBev trước thời điểm chào bán cổ phần ra công chúng (IPO) Mặc dù ThaiBev được thành lập vào năm 2003, tuy nhiên các công ty của con của tập đoàn này lại có bề dày lịch sử hoạt động khá lâu đời Một trong những công ty con lâu đời nhất của tập đoàn này đó là Sangsom Co., Ltd được nhóm cổ đông sáng lập ThaiBev mua lại vào năm 1977- một trong những thương hiệu rượu nổi tiếng tại Thái Lan ngày nay Tính đến cuối năm tài chính
2017, ThaiBev sở hữu một danh mục 132 công ty bao gồm các công ty sản xuất, marketing và bán hàng ThaiBev vận hành 3 nhà máy sản xuất bia, 18 nhà máy chưng cất rượu tại Thái Lan và 6 nhà máy chưng cất rượu ở nước ngoài và 11 nhà máy sản xuất đồ uống không cồn Thêm vào đó, tập đoàn này sở hữu mạng lưới phân phối rộng khắp Thái Lan với hơn 400,000 điểm bán hàng, cho phép tập đoàn này phân phối sản phẩm nhanh chóng và hiệu quả hơn các đối thủ.
2.1.1.2 Lĩnh vực kinh doanh với sản phẩm kinh doanh.
ThaiBev chia hoạt động kinh doanh của tập đoàn thành 4 nhóm chính: (1) Rượu
(2) Bia (3) Nước uống không cồn (4) Thực phẩm Trong 4 mảng kinh doanh này,thì Rượu và Bia là hai mảng hoạt kinh doanh đầu tiên của nhóm cổ đông sáng lập nên ThaiBev và cũng đóng vai trò xương sống trong cơ cấu doanh thu và lợi nhuận của tập đoàn này Đối với mảng kinh doanh rượu, ThaiBev sở hữu các thương hiệu rượu nổi tiếng tại Thái Lan bao gồm Ruang Khao, SangSom, Mekhong, HongThong and Blend 285 Ngoài ra, tập đoàn này cũng sở hữu 5 nhà máy sản xuất rượu Whiskey tại Scotland và 1 nhà máy chưng cất tại Trung Quốc Các sản phẩm rượu Whiskey của ThaiBev được phân phối tại 90 quốc gia trên thế giới, và hầu hết doanh thu của Whiskey đến từ các nước Châu Âu Trong 4 mảng kinh doanh thì mảng kinh doanh rượu đóng vai trò quan trọng nhất khi chiếm tới 90% trong tổng lợi nhuận sau thuế của tập đoàn, đạt 20,420 tỷ bath vào năm tài chính 2017.
Với vị thế của mình, ThaiBev thống lĩnh gần như toàn bộ thị trường Rượu tại Thái Lan với thị phần hơn 90% từ năm 2000 cho đến nay.
Mảng kinh doanh Bia: Chang Beer là thương hiệu bia nổi tiếng của ThaiBev tại Thái Lan ngày nay với thị phần đạt 35%, chỉ đứng sau thương hiệu bia Leo của tập đoàn Boon Rawd Brewery Sản phẩm này được xuất khẩu đi hơn 40 nước trên thế giới, bao gồm cả USA và UK Ngoài thương hiệu bia Chang, ThaiBev còn sở hữu thương hiệu bia Archa và bia cao cấp Federbrọu.Để củng cố vị trớ thống trị thị trường bia rượu của mình tại Thái LanLan, ThaiBev theo đuổi chiến lược thâu tóm các công ty đối thủ và các công ty sản xuất nằm trong chuỗi giá trị Cụ thể, trong năm 2006, ThaiBev đã mua lại Pacific Spirits (UK) Limited, gián tiếp sở hữu 5 nhà máy chưng cất rượu Whiskey tại Scotland Năm 2009, ThaiBev tiếp tục thâu tóm Yunnan Yulinquan Liquor Co., Ltd, gián tiếp sở hữu nhà máy chưng cất rượu tại Trung Quốc Năm 2011, ThaiBev thâu tóm 64.66% cổ phần của Sermsuk Public Company Limited, đây là công ty sở hữu mạng lưới phân phối đồ uống rộng nhất Thái Lan Ngoài ra, để đa dạng hóa cơ cấu doanh thu, ThaiBev cũng đã lấn sân sang thị trường đồ uống không cồn và thực phẩm Cụ thể, tập đoàn này đã thâu tóm hơn 50% cổ phần của Oishi Group Public Company Limited (“Oishi”) năm
2008, đây là tập đoàn sở hữu hơn 239 nhà hàng Nhật Bản tại Thái Lan và nổi tiếng với thương hiệu nước uống trà xanh ready-to-drink (RTD), Herbal tea và Crystal.Sau khi xác lập được vị thế vững chắc của mình tại thị trường nội địa, ThaiBev tiếp tục mở rộng tầm ảnh hưởng của mình sang thị trường Đông Nam Á bằng việc thâu tóm tập đoàn F&N, một trong những công ty kinh doanh đồ uống hàng đầu tại thị trường Singapore và Malaysia
2.1.1.3 Tình hình tài chính của công ty (tài sản + nợ năm 2017)
Tài sản ngắn hạn Đơn vị (baht)
Tiền và các khoản tương đương tiền 9,929,210 Đầu tư hiện tại 305
Các khoản phải thu thương mại 2,627,222
Các khoản phải thu khác 620,566
Các khoản cho vay ngắn hạn và phải thu khác từ các bên liên quan 361,726
Tài sản lưu động khác 4,665,825
Tổng tài sản ngắn hạn 55,921,026
Tài sản dài hạn Đầu tư vào công ty liên kết 78,372,625 Đầu tư vào công ty con – Đầu tư dài hạn khác 168,388
Các khoản cho vay dài hạn và phải thu khác từ các bên liên quan 104,470
Bất động sản đầu tư 1,522,947
Tài sản, nhà máy và thiết bị 48,531,803
Tài sản vô hình khác 192,906
Tài sản thuế thu nhập hoãn lại 509,342 tài sản dài hạn khác 1,825,403
Tổng tài sản dài hạn 138,319,344
Tổng tài sản tại ngày 30 tháng 9 năm 2017 là 194.240 triệu Baht, tăng 6.587 triệu Baht hay 3,5% so với tổng tài sản vào cuối tháng 9 năm 2016 Tài sản ngắn hạn là 55,921 triệu Baht, tăng 5.817 triệu Baht chủ yếu là do tiền mặt tăng và các khoản tương đương tiền mặc dù hàng tồn kho giảm Tài sản dài hạn tính đến cuối tháng 9/2017 là 138,319 Baht, cuối tháng 9/2016 là 137,549 Baht Sự gia tăng tài sản dài hạn lên 770 triệu Baht chủ yếu là do tăng tài sản, nhà xưởng và thiết bị.
Nợ ngắn hạn Đơn vị
Thấu chi ngân hàng và vay ngắn hạn từ các tổ chức tài chính 5,703,438
Tài khoản thương mại phải nộp 4,797,456
Các khoản phải trả khác 6.467,508
Phần hiện hành của hối phiếu và các khoản vay dài hạn từ các tổ chức tài chính
Vay ngắn hạn và phải trả các bên liên quan 384,157
Thuế thu nhập phải nộp 3,453,496
Các khoản nợ ngắn hạn khác 1,893,784
Tổng nợ ngắn hạn phải trả 47,670,719
Vay dài hạn và phải trả các bên liên quan 221
Hối phiếu và các khoản vay dài hạn từ các tổ chức tài chính 8,000,000
Thuế thu nhập hoãn lại phải trả 868,303
Nghĩa vụ phúc lợi của người lao động 3,088,932
Các khoản nợ dài hạn khác 99,192
Tổng nợ phải trả tại ngày 30 tháng 9 năm 2017 là 61.727 triệu Baht, giảm 2.214 triệu Baht hay 3,5% so với tổng nợ phải trả vào cuối tháng 9 năm 2016 Nợ ngắn hạn là 47,671 Baht, tăng 14,852 baht so với 2016, do tăng các khoản vay ngắn hạn từ các tổ chức tài chính và phần hiện tại của các khoản vay dài hạn Nợ dài hạn 2017 là 14,056 Baht, giảm 17,066 baht so với 2016 Nguyên nhân chủ yếu là do sự sụt giảm các khoản vay từ các tổ chức tài chính.
2.1.2.1 Lịch sử hình thành và phát triển
Người tiêu dùng Việt Nam từ lâu đã quen thuộc với thương hiệu Bia Sài Gòn của Tổng Công ty Cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn Năm 2017, Bia Sài Gòn đã trải qua 142 năm lịch sử nguồn gốc, 40 năm xây dựng và phát triển thương hiệu Từ cột mốc 142 năm, dòng chảy vàng óng của Bia đã và sẽ luôn được nỗ lực gìn giữ để tiếp nối dài đến tương lai, luôn tồn tại trong cảm xúc của những người dân Việt tự hào về sản phẩm Việt Hương vị độc đáo của Bia Sài Gòn là kết tinh sản vật của vùng đất phương Nam trù phú và tinh thần hào sảng phóng khoáng của người Sài Gòn, trở thành một phần không thể thiếu trong cuộc sống vui buồn hàng ngày Với 2 loại bia chai Larue dung tích
610 ml và bia chai 33 dung tích 330ml thời kỳ đầu tiếp quản, đến nay, Bia Sài Gòn đã phát triển 8 dòng sản phẩm là bia chai Saigon Lager 450, bia chai Saigon Export, bia chaiSaigon Special, bia chai Saigon Lager 355, bia chai 333 Premium, bia lon 333, bia lonSaigon Special, bia lon Saigon Lager góp mặt đầy đủ trên thương trường.
Tiền thân của Tổng Công ty Bia Rượu Nước giải khát Sài Gòn trước đây là một Nhà máy của tư bản Pháp được xây dựng từ những năm 1875.
Đến tháng 6/1977, Nhà máy được đổi tên thành Nhà máy Bia Sài Gòn.
- Năm 1993 Nhà máy được đổi tên thành Công ty Bia Sài Gòn và trở thành một trong những Công ty có trang thiết bị hiện đại nhất trong ngành bia Việt Nam.
- Từ năm 1992, với uy tín trong nước, sản phẩm bia Sài Gòn đã vươn ra thị trường quốc tế với trên 15 quốc gia trong đó chinh phục các thị trường khó tính: Nhật Bản, Ôxtrâylia, Mỹ, EU, Singapore, HongKong… Vào năm 2000, Công ty Bia Sài Gòn là doanh nghiệp sản xuất bia đầu tiên của Việt Nam đạt và vượt mốc sản lượng 200 triệu lít/năm và trở thành doanh nghiệp sản xuất bia có quy mô lớn nhất cả nước
- Tháng 7/2003, Công ty Bia Sài Gòn phát triển lớn mạnh thành Tổng Công ty Bia rượu Nước giải khát Sài Gòn và trở thành doanh nghiệp hàng đầu trong ngành sản xuất bia Việt Nam Kể từ 2004, SABECO đã có những thay đổi có tính chất bước ngoặt và thực hiện chiến lược tăng trưởng nhanh nhằm giữ vững vị thế số 1 trên thị trường trong nước SABECO đã chiếm khoảng 35% thị phần nội địa Bia Saigon, Bia 333 ngày nay là thương hiệu bia số 1 Việt Nam xét về sản lượng, doanh thu, kim ngạch xuất khẩu, hệ thống phân phối và uy tín thương hiệu.
- Năm 2004 Thành lập Tổng công ty Bia - Rượu - NGK Sài Gòn SABECO chuyển sang tổ chức và hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - công ty con theo quyết định số 37/2004/QĐ-BCN của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp
- Đầu năm 2008 thực hiện nghị quyết của Chính Phủ, SABECO đã trở thành Tổng công ty cổ phần Bia- Rượu- NGK Sài Gòn
- Cho tới nay SABECO đã có 28 công ty thành viên và vẫn không ngừng phát triển lớn mạnh.
2.1.2.2 Lĩnh vực kinh doanh và sản phẩm kinh doanh
- Xuất nhập khẩu các loại: sản phẩm bia, rượu, nước giải khát, vật tư, nguyên liệu, thiết bị, phụ tùng; hương liệu, nước cốt để sản xuất bia, rượu, nước giải khát;
- Cung cấp các dịch vụ đào tạo, nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tư vấn đầu tư, xây lắp, sửa chữa bảo trì về ngành Bia – Rượu – Nước giải khát và lương thực thực
- Kinh doanh nhà hàng, khách sạn, du lịch, triển lãm, thông tin, quảng cáo;
- Đầu tư kinh doanh khu công nghiệp; khu dân cư, kinh doanh bất động sản, nhà ở, văn phòng cho thuê, trung tâm thương mại, dịch vụ;
- Đầu tư kinh doanh tài chính, ngân hàng, chứng khoán, quỹ đầu tư, bảo hiểm.
- Kinh doanh các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật
2.1.2.3 Tình hình tài chính năm 2017
Quy trình mua lại
Ngay sau một ngày đấu giá thành công 53,59% cổ phần Tổng công ty cổ phần bia- rượu- nước giải khát Sài Gòn (SAB, Sabeco), Tập đoàn Thaibev chính thức phát đi thông báo gửi đến Sở giao dịch chứng khoán Singapore thông tin về việc đấu giá cổ phần và lý do mua
Theo đó, công ty đã mua thành công 53,59% cổ phần với giá 320.000 đồng, tương đương 343,642 triệu cổ phần Đây là mức giá đấu thầu tối thiểu mà phía cơ quan Nhà nước đưa ra Mức giá tính toán dựa trên thu nhập lịch sử, vị thế tài chính, kinh nghiệm quản lý, sự tăng trưởng trong tương lai và tiềm năng của thị trường.
Doanh nghiệp Thaibev cho rằng, Sabeco là doanh nghiệp sản xuất bia lâu đời với hơn
140 năm kinh nghiệm, sở hữu những thương hiệu bia nổi tiếng của Việt Nam như bia Sài Gòn và bia 333 Ngoài ra, Sabeco chiếm thị phần lớn nhất trong thị trường bia Việt và là một trong những công ty bia đầu ngành ở ASEAN.
ThaiBev cũng đánh giá Việt nam là thị trường tiềm năng cho ngành bia, lớn thứ ba trong ASEAN và chỉ xếp sau Trung Quốc và Nhật Bản Vì thế, vụ thâu tóm này sẽ giúp Tập đoàn đa dạng hóa thị trường về mặt địa lý; giúp hãng mở rộng khu vực và có được mạng lưới phân phối lớn ở Việt Nam.
Bên cạnh đó, thương vụ thâu tóm này phù hợp với tầm nhìn đến năm 2020 của công ty Khoản đầu tư vào Sabeco phù hợp với lĩnh vực kinh doanh hiện tại của tập đoàn là sản xuất và phân phối đồ uống có cồn.
Thaibev cũng đặt mục tiêu phát triển quan hệ lâu dài với Ban giám đốc và các cổ đông của Sabeco Tập đoàn Thái Lan cho rằng thương vụ sẽ giúp ThaiBev tham gia sân chơi khu vực và vươn ra đấu trường quốc tế
Theo các chuyên gia chứng khoán, thương vụ mua cổ phần Sabeco mặc dù có đắt hơn giá thị trường nhưng với mục đích mở rộng thị trường và có được mạng lưới phân phối lớn thì mức giá trên được xem là hợp lý.
Hiện, 97% doanh thu của Thaibev đến từ thị trường nội địa Việc mua cổ phần Sabeco giúp hãng lớn mạnh hơn ở Đông Nam Á, ThaiBev tìm kiếm cơ hội ở nước ngoài và hướng tới mục tiêu đạt được hơn 50% doanh thu đến từ khu vực nước ngoài vào năm
Trước đó, 18/12, Công ty TNHH Vietnam Beverage - doanh nghiệp có liên quan tới tỷ phú Thái Lan đã mua thành công 343,642 triệu cổ phần với mức giá 320.000 đồng. 20.000 cổ phần còn lại thuộc về ông Ngô Vinh Hiển (Hà Nội) - nhà đầu tư cá nhân Vietnam Beverage thành lập tháng 10/2017, có vốn điều lệ gần 682 tỷ đồng, hoạt động trong lĩnh vực tư vấn quản lý, lập trình máy tính, tư vấn máy tính và quản trị hệ thống máy vi tính Vietnam Beverage là một công ty mới thành lập tại Việt Nam và được nắm giữ gián tiếp 49% bởi BeerCo Ltd, công ty bia do ThaiBev sở hữu 100% có trụ sở tại HongKong.
Người đại diện công ty là ông Michael Hin Fal, cũng là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) Ông Michael cũng đồng thời là Giám đốc của Fraser and Neaver Ltd - công ty thuộc quyền kiểm soát của F&N Dairy
Investments Pte Ltd (tập đoàn đồ uống do tỷ phú Thái Lan Charoen Sirivadhanabhakdi nắm quyền kiểm soát).
Tại Việt Nam, F&N Dairy Investments của tỷ phú Thái là cái tên không lạ khi đang là nhà đầu tư ngoại "miệt mài" mua lại cổ phần tại Vinamilk Hiện F&N sở hữu hơn 19% tại doanh nghiệp chiếm thị phần sữa lớn nhất Việt Nam và vẫn tích cực mua thêm để gia tăng sở hữu.
Hiện tỷ lệ sở hữu của Bộ Công Thương tại Sabeco còn 36%; dự báo lợi nhuận sau thuế của công ty năm 2017 đạt 4.900 tỷ đồng, tăng trưởng khoảng 9,4%; doanh thu thuần đạt 34.665 tỷ, tăng trưởng 13,4%.
2.2.2 Bối cảnh và diễn biến
Ở Việt Nam ngành bia còn non trẻ, dân số có tỷ trọng người trong độ tuổi lao động cao và thu nhập đồng quân đầu người đang tăng đều dần, Việt Nam được đánh giá là một thị trường tiêu thụ bia tiềm năng Tăng trưởng của ngành bia Việt Nam được kỳ vọng duy trì ở con số CAGR 6% trong giai đoạn 2015-2020, cao hơn mức CAGR của châu Á là 3,09%, cho thấy việt nam là một thị trường tiêu thụ rượu bia khá cao với các nước khu vực xung quanh Đây cũng là một trong những yếu tố để Thaibev nhảy vào Sự Cạnh Tranh Mạnh Mẽ: Thị trường bia Việt Nam có nhiều thương hiệu và sản phẩm cạnh tranh. Sabeco, với thương hiệu Bia Saigon, là một trong những thương hiệu hàng đầu và chiếm một phần lớn thị trường Sự cạnh tranh mạnh mẽ đã tạo ra một cuộc đấu giá sôi nổi để mua lại Sabeco, vì các nhà đầu tư đều nhận thấy giá trị chiến lược của nó Lợi Ích Chiến Lược: Thaibev đã thấy thị trường bia Việt Nam là một thị trường quan trọng với tiềm năng phát triển lớn Sự tiêu thụ bia tại Việt Nam đang tăng mạnh, và họ muốn tận dụng cơ hội này để mở rộng sự hiện diện của họ Sự cạnh tranh trong thị trường đã làm cho việc mua lại Sabeco trở nên quan trọng để củng cố vị thế của Thaibev.
Chính Sách Nhà Nước và Quy Định Của Ngành: Thị trường bia Việt Nam đang phụ thuộc mạnh mẽ vào chính sách nhà nước và quy định về quảng cáo, thuế và hạn chế bán bia cho người trẻ tuổi Các công ty bia phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt, và điều này có thể ảnh hưởng đến quá trình kinh doanh và lợi nhuận của họ Thaibev đã cần phải hiểu và thích nghi với các quy định này khi mua lại Sabeco.
Mối Quan Hệ Với Chính Phủ Việt Nam: Chính phủ Việt Nam đã thoái vốn khỏi Sabeco và có một vai trò quan trọng trong việc chọn đối tác mua lại Mối quan hệ với Chính phủ là một yếu tố quan trọng trong việc thành công của Thaibev Chính phủ Việt Nam muốn đảm bảo rằng người mua cổ phần sẽ đóng góp tích cực cho ngành công nghiệp bia Việt Nam.
Phân tích thương vụ mua lại giữa Thaibev và Sabeco
2.3.1 Phân tích kết quả hoạt động kinh doanh của Sabeco hậu sáp nhập
Kết quả sụt giảm doanh thu trong năm 2020 đến từ việc Chính phủ đã ban hành Nghị định 100/2019/NĐ-CP vào ngày 30/12/2019 về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực giao thông đường bộ và đường sắt, thay thế cho Nghị định 46/2016/NĐ-CP Theo đó, quy định mới này nhằm hiện thực hóa quy định cấm người đã uống rượu, bia mà còn tham gia giao thông tại Luật phòng chống tác hại của rượu, bia 2019 Cụ thể, người nào chỉ cần uống rượu, bia (dù uống ít) mà điều khiển xe mô tô, xe gắn máy cũng bị xử phạt (hiện hành, có nồng độ cồn vượt 50 miligam/100 mililít máu hoặc 0,25 miligam/1 lít khí thở mới bị xử phạt) Thêm vào đó, ảnh hưởng bởi dịch Covid-19 khi lệnh cấm tụ tập và cách giãn xã hội được ban hành ở các Thành phố lớn như HCM và Hà Nội cũng khiến cho tổng cầu sụt giảm.
Tỷ lệ EBITDA: Trong năm 2018, tỷ lệ EBITDA sụt giảm so với năm 2017 về mức 16.9% Nguyên nhân chủ yếu là giá vốn của Sabeco tăng mạnh do giá nguyên liệu đầu vào tăng mạnh và Sabeco cùng ngành bia, rượu trong nước phải chịu áp lực từ việc thuế Tiêu thụ đặc biệt tăng từ 60% lên 65% trong năm 2018 Tuy vậy, chi phí quản lý và bán hàng đã được cải thiện khi tỷ lệ chi phí bán hàng trên doanh thu giảm từ 8.2% năm 2017 xuống 7.6% trong năm 2018, tỷ lệ chi phí quản lý trên doanh thu cũng giảm từ 2.7% xuống 2.5% năm 2018 Điều này làm giảm bớt ảnh hưởng của việc sụt giảm biên lợi nhuận do tác động của thuế tiêu thụ đặc biệt. Đến năm 2019 và 2020, biên EBITDA đã hồi phục lại và có mức tăng ấn tượng, đạt 24.2% trong năm 2020 Nguyên nhân chính là do biên lợi nhuận gộp được cải thiện đáng kể như chi phí đầu vào là lúa mạch và nhôm giảm so với cùng kỳ năm trước, theo đó lợi nhuận gộp của Sabeco tăng mạnh lên 30.4%, tăng 5.2 điểm so với mức 25.2% năm 2019. Sau 3 năm hoàn thành thương vụ, ThaiBev đã nhận về 5,326 tỷ đồng cổ tức tiền mặt từ 2018 đến đầu năm 2021, theo đó giá vốn đầu tư vào ThaiBev giảm từ 320,000 đồng/cp xuống 304,506 đồng/cp So với giá cổ phiếu của Sabeco tại thời điểm 25/03/2021 là178,000 đồng, thì ThaiBev đang phải ghi nhận khoản lỗ tạm thời là 1.97 tỷ USD, tương ứng với mức sụt giảm 42% giá trị so với khoản đầu tư ban đầu.
2.3.2 Phân tích tác động của khoản đầu tư vào Sabeco đến hoạt động kinh doanh và vị thế tài chính của Thaibev
ThaiBev tài trợ 4 tỷ USD trong tổng số 4.8 tỷ USD giá trị giao dịch bằng công cụ nợ trái khoán, với kỳ hạn trung bình là 5.6 năm đáo hạn Theo đó, ThaiBev có nghĩa vụ trả các khoản lãi vay và gốc đáo hạn vào năm 2020 là 7,562 tỷ đồng và trong năm 2021 là 10,850 tỷ đồng Mà, tổng cổ tức tiền mặt mà ThaiBev đã nhận về thông qua VietBev là 5,326 tỷ đồng từ năm 2018 đến năm đầu năm 2021 Có thể thấy, cổ tức tiền mặt từ Sabeco không đủ để phục vụ các khoản vay để tài trợ cho thương vụ này trong năm 2020 và 2021, và ThaiBev phải dùng thu nhập của mình để trả 9,209 tỷ đồng cho các khoản lãi vay và gốc đến hạn.
Theo bảng tính toán trên, với tỷ lệ cổ tức chi trả của Sabeco hàng năm dao động từ 50-60%, thì thu nhập từ Sabeco sẽ khó có thể phục vụ các khoản vay của ThaiBev đến hạn từ năm 2020 đến năm 2028 Đặc biệt là trong năm 2022, tổng nghĩa vụ phải trả lên đến 36,596 tỷ đồng Theo đó, ThaiBev sẽ phải tiếp tục dùng thu nhập từ mảng kinh doanh Rượu và Bia của mình tại thị trường Thái Lan để phục vụ các khoản vay liên quan đến Sabeco.
Theo BCTC hợp nhất ThaiBev từ năm 2017 đến 2020, thì vị thế tài chính của ThaiBev đã suy giảm khá nhiều kể từ khi thực hiện phi vụ thâu tóm Sabeco Cụ thể, chỉ số thanh toán ngắn hạn (current ratio) của ThaiBev đã sụt giảm từ 1.17 lần (2017) xuống còn mức dưới 0.95 lần tính đến thời điểm 09/2020 Thêm vào đó, chỉ số Nợ ròng trên EBITDA cũng tăng mạnh từ 0.68 lần (2017) lên đến 3.91 lần trong năm 2020.
Việc tỷ số thanh toán ngắn hạn rơi ở mức dưới 1 cho thấy hiện tổng tài sản thanh khoản ngắn hạn đang không đủ để phục vụ các nghĩa vụ nợ ngắn hạn bao gồm các khoản nợ vay cho thương vụ Sabeco Ngoài ra, Fitch mặc dù tiếp tục giữ nguyên xếp hạng tín nhiệm đối với ThaiBev nhưng hạ triển vọng xuống tiêu cực vào tháng 04/2020 Theo tổ chức này, chỉ số đo lường khả năng trả nợ Nợ trên FFO sẽ duy trì ở mức cao là 4X trong kỳ tài chính 2020-2021 trong bối cảnh đại dịch sẽ tiếp tục ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh của ThaiBev.
Bên cạnh sự suy giảm vị thế tài chính, hoạt động kinh doanh của ThaiBev cũng đang bị ảnh hưởng tiêu cực sau khi thực hiện thâu tóm Sabeco.Theo BCTC hợp nhất, lợi nhuận sau thuế hợp nhất của ThaiBev từ 2018 đến 2020 đã sụt giảm đáng kể so với trước thời điểm thâu tóm Sabeco Cụ thể, lợi nhuận sau thuế đã giảm mạnh từ 34,510 tỷ Bath năm
2017 về 22,752 tỷ Bath trong năm 2020, tương ứng với mức giảm 34%.
Theo như phân tích hiệu quả kinh doanh của từng mảng, mặc dù mảng kinh doanh rượu vẫn đang có mức sinh lợi khá tốt khi ROE vẫn duy trì từ mức 43.5% đến 54.7%/năm thì mảng kinh doanh Bia đã sa sút rõ rệt Cụ thể, với mức sinh lợi khá tốt với mức ROE đạt 32.1% trong năm 2017, thì đã sụt giảm mạnh xuống chỉ còn 2.3% trong năm 2020 Sự sụt giảm hiệu quả kinh doanh mảng Bia chủ yếu đến từ chi phí tài chính tăng mạnh.
Như vậy có thể thấy việc khoản đầu tư Sabeco chưa mang lại mức sinh lợi như mong muốn đã khiến cho vị thế tài chính và hoạt động kinh doanh của ThaiBev suy giảm mạnh.Điều này khiến cho các cổ đông của ThaiBev khó có thể hài lòng Giá cổ phiếu củaThaiBev cũng đã sụt giảm hơn 22.2% từ mức 0.92 SGD (01/12/2017) xuống 0.715 SGD tính đến thời điểm 25/03/2021, tương đương với hơn 5.2 tỷ SGD vốn hóa đã bị thổi bay trong 3 năm.
Giải pháp
Để cải thiện vị thế tài chính và tình hình hoạt động kinh doanh của mình trong thời gian tới, ThaiBev sẽ phải cân nhắc các phương án sau đây.
, tái tài trợ các khoản vay cho thương vụ đầu tư vào Sabeco với kỳ hạn dài hơn từ nguồn vốn vay ngân hàng hoặc trái khoán, trái phiếu Đồng thời, thực hiện cải thiện kinh doanh mảng kinh doanh Bia bao gồm Sabeco để tăng mức sinh lợi trong tương lai.
Việc tái tài trợ các khoản vay với kỳ hạn dài hơn sẽ khiến ThaiBev phải tiếp tục bị gánh nặng chi phí tài chính, làm giảm đi kết quả kinh doanh chung của tập đoàn trong khi đó việc cải thiện hoạt động kinh doanh của mảng Bia vẫn đang là một dấu hỏi lớn Đặc biệt, trong bối cảnh tổng sản lượng Bia của Việt Nam đã sụt giảm hơn 20% bởi nghị định
100 của Chính Phủ được ban hành vào cuối năm 2019, và áp lực cạnh tranh sẽ được dự báo ngày càng gia tăng khi miếng bánh đang nhỏ lại Do vậy, giải pháp này chỉ mang tính chất ngắn hạn và để lại nhiều rủi ro cho ThaiBev nếu như bất ổn kinh tế diễn ra Như có phân tích ở trên, hiện ThaiBev đang được Fitch Rating xếp ở mức BBB (-), là mức thấp nhất trong phân hạng Điểm Đầu Tư (Investment Grade) của tổ chức này, cho thấy áp lực dòng tiền của ThaiBev để phục vụ các khoản vay đang ở mức khá cao.
Trong năm 2020, để tái cơ cấu lại khoản trái phiếu đáo hạn vào tháng 03/2021, ThaiBev đã thực hiện một khoản vay bắt cầu (Bridge Loan) từ 6 ngân hàng thương mại với tổng giá trị là 40 tỷ Bath.
, bán lại khoản đầu tư Sabeco để tất toán các khoản vay, giảm gánh nặng tài chính và gia tăng vị thế tài chính để cải thiện khả năng phòng thủ trong bối cảnh nền kinh tế đang bất ổn sau đại dịch Covid-19. Đây có thể là một giải pháp khả thi tuy nhiên việc bán lại Sabeco khi giá cổ phiếu của công ty đang sụt giảm hơn 42% sẽ khiến cho ThaiBev phải chấp nhận bán lỗ nếu quyết định thoái vốn ở thời điểm hiện tại Thêm vào đó, triển vọng của ngành Bia sắp tới cũng chưa thật sự rõ ràng cũng khiến cho các nhà đầu tư không sẵn sàng chi trả một mức giá cao Do đó, giải pháp này là một giải pháp "bất đắc dĩ" mà ThaiBev phải thực hiện nếu như không còn phương án nào khác tốt hơn.
, tái tài trợ các khoản vay này bằng cách phát hành huy động vốn từ các nhà đầu tư trên sàn chứng khoán, giảm gánh nặng chi phí lãi vay cũng như giảm áp lực trả nợ đáo hạn.
ThaiBev sẽ phát hành thêm cho các nhà đầu tư trên sàn chứng khoán để chi trả các khoản nợ vay, giảm chi phí lãi vay và giảm áp lực trả nợ gốc đến kỳ đáo hạn Tuy nhiên, giải pháp này sẽ khiến cho lợi ích của các cổ đông hiện tại bị pha loãng Do đó, để giảm mức độ pha loãng trong khi vẫn giữ lại được mảng kinh doanh Rượu đang sinh lợi rất tốt, ThaiBev có thể xem xét giải pháp thực hiện tách riêng mảng kinh doanh Bia và sau đó kêu gọi vốn cho mảng Bia để chi trả các nghĩa vụ tài chính của Sabeco Giải pháp này còn được biết đến với cái tên "Spin Off".
Có thể thấy, trong 3 giải pháp trên, thì giải pháp thứ 3 sẽ giúp cải thiện vị thế tài chính, giảm bớt chi phí lãi vay và lợi ích cổ đông sẽ được ít bị ảnh hưởng tiêu cực nhất.
Do vậy, ThaiBev đã công bố sẽ thực hiện IPO mảng kinh doanh Bia trên sàn chứng khoán Singapore với số tiền kỳ vọng thu về là 2 tỷ USD, tương ứng với tỷ lệ cổ phần chào bán là 20% trong quý 02/2021 Việc thực hiện Spin-Off đã giúp cho các tổ chức xếp hạng tín nhiệm nâng triển vọng từ tiêu cực sang ổn định về khả năng trả nợ của ThaiBev trong tương lai Theo đó, tỷ lệ Nợ trên FFO sẽ giảm xuống mức 3.5X so với mức 4X trước đó.