Khái niệm MBDN được ở Liên minh Châu Âu tiếp cận như sau: Theo Liên minh Châu Âu, sáp nhập và mua lại được Cộng đồng Châu Âu định nghĩa một cách cụ thể tại Quy chế Sáp nhập của Cộng đồng
HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHOA LUẬT KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐỀ TÀI: PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM Sinh viên thực : Đoàn Thị Ngọc Yến Lớp : K22LKTA Khóa học : 2019 – 2023 Mã sinh viên : 22A4060079 Giáo viên hướng dẫn: ThS Trịnh Ngọc Anh Phương Hà Nội, tháng năm 2023 HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHOA LUẬT KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐỀ TÀI: PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM Sinh viên thực : Đoàn Thị Ngọc Yến Lớp : K22LKTA Khóa học : 2019 – 2023 Mã sinh viên : 22A4060079 Giáo viên hướng dẫn: ThS Trịnh Ngọc Anh Phương Hà Nội, tháng năm 2023 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan khóa luận với đề tài “Pháp luật mua bán doanh nghiệp Việt Nam” cơng trình nghiên cứu cá nhân tơi Khóa luận xây dựng từ kiến thức kinh nghiệm mà thân đúc kết tích lũy thời gian tập Công ty Luật TNHH Khánh Ngọc, kết hợp tham khảo số tài liệu thống, có nguồn gốc rõ ràng liệt kê đầy đủ Tôi xin chịu trách nhiệm tính trung thực nội dung khóa luận Sinh viên thực Đoàn Thị Ngọc Yến i LỜI CẢM ƠN Để hồn thành chương trình cử nhân Luật học, trước tiên, xin chân thành cảm ơn quý Ban Giám đốc Học viện Ngân hàng, giảng viên Học viện nói chung Khoa Luật nói riêng hết lịng hướng dẫn, giúp đỡ truyền đạt cho kiến thức, kinh nghiệm thực tiễn quý báu suốt quãng thời gian 04 năm đại học Với tư cách sinh viên thực tập Công ty Luật TNHH Khánh Ngọc, trình thực tập vừa qua, kéo dài không lâu, Ban lãnh đạo Công ty nhiệt tình truyền thụ nhiều kĩ mềm cung cấp cho thông tin tài liệu cần thiết Thêm vào đó, để có hội tiếp xúc với điều vừa nói hồn thiện chun đề thực tập tốt nghiệp này, xin chân thành cảm ơn anh, chị phòng ban giúp đỡ, giải đáp cụ thể, cho nhìn trực quan, tường tận đối vấn đề mà quan tâm, đồng thời, gần gũi, động viên, tạo điều kiện thuận lợi cho suốt thời gian gần thực tập Đồng thời, xin kính gửi lời cảm ơn sâu sắc đến Giảng viên hướng dẫn, Thạc sĩ Trịnh Ngọc Anh Phương – Giảng viên Khoa Luật, Học viện Ngân hàng tận tình hướng dẫn tơi suốt q trình thực tập hoàn thành chuyên đề tốt nghiệp Sinh viên thực Đoàn Thị Ngọc Yến ii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN i LỜI CẢM ƠN ii MỤC LỤC iii DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT v DANH MỤC BẢNG vii DANH MỤC BIỂU ĐỒ vii Lý chọn đề tài Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài Mục tiêu nghiên cứu Đối tượng phạm vi nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Kết cấu đề tài CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN DOANH NGHIỆP VÀ PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 1.1 Khái quát chung hoạt động mua bán doanh nghiệp 1.1.1 Khái niệm hoạt động mua bán doanh nghiệp 1.1.2 Các hình thức mua bán doanh nghiệp 10 1.1.3 Ảnh hưởng hoạt động mua bán doanh nghiệp đến bên bán, bên mua kinh tế – xã hội 12 1.2 Khái quát pháp luật mua bán doanh nghiệp Việt Nam 14 1.2.1 Khái niệm pháp luật mua bán doanh nghiệp 14 1.2.2 Nội dung pháp luật mua bán doanh nghiệp 16 1.2.3 Vai trò pháp luật việc điều chỉnh hoạt động mua bán doanh nghiệp 19 1.3 Kinh nghiệm pháp luật nước mua bán doanh nghiệp học cho Việt Nam 20 KẾT LUẬN CHƯƠNG 23 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP VÀ THỰC TIỄN THI HÀNH TẠI VIỆT NAM 24 iii 2.1 Thực trạng pháp luật Việt Nam mua bán doanh nghiệp 24 2.1.1 Quy định hình thức mua bán doanh nghiệp 24 2.1.2 Quy định điều kiện mua bán doanh nghiệp 30 2.1.3 Quy định chủ thể mua bán doanh nghiệp 36 2.1.4 Quy định hợp đồng – phương thức thực giao dịch mua bán doanh nghiệp 37 2.1.5 Quy định thủ tục mua bán doanh nghiệp 41 2.2 Thực tiễn thi hành pháp luật mua bán doanh nghiệp Việt Nam 46 2.2.1 Những kết đạt 46 2.2.2Những hạn chế nguyên nhân 51 KẾT LUẬN CHƯƠNG 57 CHƯƠNG 3: ĐỊNH HƯỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 58 3.1 Định hướng việc hoàn thiện pháp luật nâng cao hiệu thực thi pháp luật mua bán doanh nghiệp Việt Nam 58 3.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật mua bán doanh nghiệp Việt Nam 61 3.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực thi PL mua bán doanh nghiệp Việt Nam 67 KẾT LUẬN CHƯƠNG 70 KẾT LUẬN 71 iv DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt Nguyên nghĩa DN Doanh nghiệp MBDN Mua bán doanh nghiệp M&A Sáp nhập mua bán TTKT Tập trung kinh tế CSH Chủ sở hữu PL Pháp luật TS Tài sản TNHH MTV Trách nhiệm hữu hạn thành viên CTCP Công ty cổ phần CNCP Chuyển nhượng cổ phần NLĐ Người lao động Nghị định 35/2020/NĐ-CP Nghị định 35/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Cạnh tranh Chính phủ ban hành ngày 24/3/2020 Nghị định 31/2021/NĐ-CP Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều luật đầu tư Nghị định 01/2021/NĐ–CP Nghị định 01/2021/NĐ–CP đăng ký doanh nghiệp Chính phủ ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2021 v Thông tư 96/2015/TT-BTC Thông tư 96/2015/TT-BTC hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp Nghị định số 12/2015/NĐ-CP ngày 12/2/2015 Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế sửa đổi bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014, Thông tư số 119/2014/ TT-BTC ngày 25/8/2014, Thông tư số 151/2014/TTBTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài Bộ Tài ban hành 22 tháng 06 năm 2015 Thông tư 04/2010/TT-NHNN Thông tư 04/2010/TT-NHNN Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng năm 2010 Ngân hàng nhà nước ban hành ngày 11 tháng 02 năm 2010 Nghị định 73/2016/NĐ-CP Nghị định 73/2016/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Kinh doanh bảo hiểm Bộ Tài ban hành ngày 01 tháng 07 năm 2016 vi DANH MỤC BẢNG Bảng Trang Bảng Ngưỡng thơng báo TTKT cho 32 loại hình DN DANH MỤC BIỂU ĐỒ Biểu đồ Trang Biểu đồ Thể giao dịch thông báo phân theo khu vực diễn giao dịch TTKT năm 2021 48 Biểu đồ Biểu đồ so sánh tỷ lệ giao dịch thông báo phân theo chủ thể tham gia TTKT năm 2020, 2021 nửa đầu năm 2022 49 vii LỜI MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Hình thức đầu tư thơng qua bán DN đời lâu giới chịu chi phối quy luật kinh tế vốn có chế độ xã hội – trị nơi diễn Ở thị trường Việt Nam, hoạt động tương đối mẻ, nhiên, lại phát triển sôi động, đem đến nguồn vốn đầu tư quốc tế dồi thông qua hợp đồng MBDN Kể từ thời điểm Việt Nam trở thành thành viên Tổ chức Kinh tế giới WTO năm 2007, suốt trình hội nhập vào kinh tế quốc tế, thương mại nước ta trở thành lĩnh vực tiên phong, quan hệ thương mại trước mở đường cho quan hệ ngoại giao thức Việt Nam với quốc gia khác Các cộng đồng kinh tế mà Việt Nam tham gia ngày mở rộng trở nên đa dạng, kể đến Cộng đồng Kinh tế ASEAN (AEC); Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP), FTA Việt Nam – EU, Việt Nam – Hàn Quốc, từ mở hội, sân chơi cho cộng đồng nhà đầu tư ngồi nước Có thể coi lợi hoạt động MBDN Việt Nam, hứa hẹn đem lại nhiều tiềm phát triển, tín hiệu tốt cho kinh tế nước ta Nhưng thực tế Việt Nam lại chưa có khung pháp lý chung, thống cho hoạt động MBDN mà thay vào đó, quy định nằm rải rác nhiều văn PL khác nhau, kể tới Bộ luật Dân 2015, Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Cạnh tranh 2018, Luật Chứng khoán 2019, Luật Đầu tư 2020 Xét thấy, phức tạp hoạt động đầu tư dạng MBDN lớn PL không tham gia điều chỉnh vấn đề sở hữu hay quản trị DN mục tiêu, mà đưa vấn đề khác như: đăng ký thay đổi CSH DN, đăng ký thủ tục MBDN, nghĩa vụ thuế, xác định giá trị DN mục tiêu, PL cạnh tranh để kiểm sốt hoạt động MBDN Do đó, PL phải đóng vai trò định hướng cho bên thực giao dịch bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên tham gia giao dịch MBDN Để làm điều trên, ta cần bổ sung sửa đổi quy định liên quan Bộ Luật Lao động năm 2019 văn hướng dẫn thi hành liên quan Trong đó, cần quy định cụ thể quyền tiếp cận thông tin tham gia vào trình lập phương án sử dụng lao động Tuy nhiên, chưa có hướng dẫn cụ thể quyền NLĐ q trình MBDN Do đó, việc bổ sung quy định cần thiết nên quan tâm Thứ hai, giải pháp hoàn thiện quy định nghĩa vụ doanh nghiệp, người sử dụng lao động MBDN Cần bổ sung quy định vào Bộ Luật Lao động 2019 văn liên quan, yêu cầu người sử dụng lao động phải có phương án sử dụng hay giải cho NLĐ nộp phương án cho quan chức phê duyệt Việc giúp quản lý kiểm soát tốt hoạt động MBDN, bảo vệ quyền lợi đảm bảo an toàn cho NLĐ Việc đảm bảo tính minh bạch hạn chế rủi ro, tạo môi trường kinh doanh lành mạnh bảo vệ đến quyền lợi cho bên liên quan Thứ ba vấn đề bảo vệ cổ đông Việc thu thập ý kiến cổ đông trước thực phương án mua bán quan trọng cần đảm bảo tính đầy đủ, xác, kịp thời cơng khai để bảo vệ quyền lợi họ, bao gồm nhóm cổ đông thiểu số Nghiên cứu kỹ phương án mua bán để đánh giá tác động lên quyền lợi cổ đông đảm bảo môi trường kinh doanh không bị thay đổi xấu Chế độ nhân giá bán cần phù hợp với quy định PL tránh gây thiệt hại cho họ Nếu có cổ đơng khơng đồng ý, bán lại cho cổ đông khác bán lại công ty với giá thỏa thuận Tất cần thực nghiêm túc để tránh tranh chấp rủi ro Bên cạnh ta cần bảo vệ cổ đông thiểu số Cổ đông thiểu số DN thường yếu thế, bảo vệ quyền lợi họ cần xem trọng Để làm điều này, cần có quy định PL hợp lý để bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, thông tin đầy đủ kịp thời quyền hưởng DN cổ đông thiểu số, xử lý theo quy định PL DN vi phạm quyền lợi cổ đông 65 Người quản lý DN cần phải đáp ứng yêu cầu tâm tầm, không gây ảnh hưởng đến cổ đông khác định MBDN liên quan đến cổ đông thiểu số Đặt quy định PL rõ ràng theo dõi chặt chẽ việc thực thi quy định cần thiết để bảo vệ quyền lợi lợi ích cổ đơng thiểu số 3.2.2.5 Xây dựng, thực văn PL MBDN mang tính hệ thống, đáp ứng cam kết quốc tế Đồng hoá khái niệm mua bán, sáp nhập tái cấu DN văn PL Việc thực thơng qua việc sửa đổi văn thực cải cách bổ sung áp dụng kỹ thuật sửa đổi nhiều văn bản, tương tự trình cải cách thủ tục hành Ngồi ra, ban hành đạo luật đặc biệt mua bán, sáp nhập tái cấu DN nhằm đảm bảo tính đồng loại hình DN thực quy định PL Từ giúp tính minh bạch đồng đảm bảo việc quản lý điều hành hoạt động M&A tái cấu DN với quy định PL xác định rõ ràng hiệu Để đảm bảo tính quán việc xác định điều kiện thủ tục đầu tư các nhà đầu tư nước tiến hành đầu tư Việt Nam cần tạo danh sách ngành/lĩnh vực có hạn chế tỷ lệ góp vốn nhà đầu tư nước ngồi điều kiện đầu tư khác Việc giúp cho nhà đầu tư nước hiểu rõ chủ động việc đầu tư vào lĩnh vực cụ thể giúp cho DN nước nhận hỗ trợ từ nhà đầu tư nước cách hiệu Đề xuất cách xử lý trường hợp đầu tư quốc gia không thành viên WTO theo nguyên tắc không hạn chế, nhiên khơng có ưu tiên chế độ đối xử nhà đầu tư quốc gia thành viên WTO, trừ có quy định hạn chế PL Điều giúp đảm bảo tính bình đẳng đồng việc đối xử với nhà đầu tư nước ngồi, giúp tạo mơi trường đầu tư lành mạnh, hấp dẫn cho nhà đầu tư nước Xử lý lĩnh vực đầu tư có điều kiện tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước văn hướng dẫn thi hành riêng Luật Đầu tư sửa đổi Việc giúp đảm bảo tính xác đồng trình thực 66 quy định đầu tư, đồng thời giúp cho nhà đầu tư nước hiểu rõ điều kiện quy định cụ thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu lĩnh vực đầu tư cụ thể 3.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực thi PL mua bán doanh nghiệp Việt Nam 3.3.1 Tiến hành đồng bước giao dịch nhằm đạt hiệu hoạt động mua bán MBDN mang lại hiệu thực có kế hoạch trình tự rõ ràng, kiểm soát quản lý bao quát nhà quản lý Trước định thực mua bán, DN khác DN cần phải xác định phương thức, chiến lược sáp nhập phù hợp có lợi cho DN mua bán để tăng vốn, mở rộng hoạt động kinh doanh, giảm đối thủ cạnh tranh tiến hành sáp nhập DN ngành, 3.3.2 Tăng cường kiểm sốt thơng tin tính minh bạch thơng tin Sự kiểm sốt tính minh bạch thông tin yếu tố quan trọng hoạt động kinh doanh, đặc biệt lĩnh vực MBDN Khi giao dịch, thông tin thị trường giá cả, thương hiệu, thị phần quản trị đóng vai trò quan trọng hai bên Việc thơng tin khơng xác gây thiệt hại đáng kể cho người mua người bán, ảnh hưởng đến cân thị trường Do việc xác định xác giá trị DN dựa TS nợ TS có, giá trị thương hiệu DN cần thiết Điều giúp ngăn ngừa tình trạng lạm quyền nhà quản lý điều hành DN tham gia MBDN, từ tạo điều kiện cho hoạt động kinh doanh hợp lý bền vững 3.3.3 Phát triển tổ chức tư vấn MBDN uy tín, có chun mơn Các giao dịch MBDN cần đồng ý hai bên đối tác có hỗ trợ từ cơng ty tư vấn để đảm bảo tính thỏa thuận minh bạch Để tiến hành giao dịch này, việc thành lập tổ chức tư vấn định giá TSTT cần thiết Tuy nhiên, nay, PL áp dụng cho việc định giá TSTT nhiều bất cập, đặc biệt quy định chuẩn mực để áp dụng giao dịch MBDN Việc chọn lựa tổ chức uy tín đạo đức để thực định giá TS vấn đề đáng 67 quan tâm Hiện tại, việc xác định giá trị TS thương vụ mua bán DN chưa đảm bảo tính cơng khách quan thiếu quy định xếp hạng lực độ uy tín tổ chức tư vấn Sự tham gia tổ chức chuyên môn chất lượng giúp DN xác định giá trị TSTT cách xác, cơng khách quan hơn, đặc biệt việc định giá TSTT DN bên bán giá trị toàn DN bên mua 3.3.4 Tuyên truyền, phổ biến nâng cao nhận thức PL quy định MBDN Để quy định PL MBDN thực hiệu quả, cần tăng cường hoạt động tuyên truyền giáo dục PL cạnh tranh cho cộng đồng doanh nghiệp Cần triển khai hoạt động tuyên truyền rộng khắp, với nhiều đối tượng khác DN, luật sư, sinh viên, Cần đa dạng hóa hình thức tun truyền, bao gồm hoạt động trực tuyến hỗ trợ tư vấn PL, phổ biến kiến thức PL thông qua mạng xã hội hay diễn đàn, với hoạt động truyền thông trực tiếp phát hành báo cáo, tờ rơi, tổ chức hội nghị, hội thảo khóa đào tạo Các quan truyền thơng đóng vai trị quan trọng việc chuyển tải sách PL đến cộng đồng doanh nghiệp Vì vậy, cần phối hợp chặt chẽ với quan truyền thông để phổ biến kiến thức PL, cập nhật thay đổi sách PL nhà nước, giới thiệu vụ việc vi phạm bị xử lý, nâng cao nhận thức ý thức tuân thủ PL doanh nghiệp 3.3.5 Phát huy vai trò thiết chế giám sát chế tài vi phạm PL MBDN Để quy định PL MBDN thực thi hiệu quả, cần xem xét cân cưỡng chế tự nguyện thi hành Trong nước phát triển, nước ta, chế tự nguyện đóng vai trị quan trọng để đảm bảo tính hiệu công tác quản lý theo PL Tuy nhiên, MBDN, cần xây dựng chế giám sát để đảm bảo thực thi quy định PL bảo vệ quyền lợi người thứ ba, thành viên cổ đông, NLĐ khách hàng Việc xây dựng quy định trách nhiệm pháp lý hành vi vi phạm trình MBDN cần thiết để đảm bảo tính minh bạch trách nhiệm DN Việc quy định 68 hồn thiện đóng vai trị quan trọng việc thực thi quy định PL MBDN 3.3.6 Phát huy lực xét xử thẩm phán đối việc giải tranh chấp liên quan đến mua bán doanh nghiệp Trong thực tế, trình thực giao dịch MBDN dê gây tranh chấp, chẳng hạn tranh chấp DN mua NLĐ liên quan đến quyền lợi sau mua bán, tranh chấp hợp đồng MBDN, Trong việc xác định giải tranh chấp này, vai trò tòa án lực xét xử thẩm phán quan trọng Điều giúp bảo vệ quyền lợi công ty, thành viên cổ đông, NLĐ khách hàng quyền lợi họ bị vi phạm Hệ thống PL đưa hai bên mua bán vào tình trạng bị khởi kiện phải bồi thường cho DN không tuân theo quy định PL MBDN Để đảm bảo tính hiệu quy định PL MBDN, cần hoàn thiện quy định PL thẩm quyền, nâng cao hiệu hoạt động tòa án, tăng cường độc lập quan tư pháp lực xét xử thẩm phán 69 KẾT LUẬN CHƯƠNG Nhằm nâng cao tính hiệu MBDN, tạo lập mơi trường kinh doanh an tồn pháp lý, đảm bảo cho bên thực thi quyền tự kinh doanh, PL cần có khung pháp lý rõ ràng cho hoạt động MBDN, tôn trọng quyền thỏa thuận nhà đầu tư, tránh can thiệp nhiều vào tự thị trường quyền lực Nhà nước Để làm điều này, chủ thể quản lý nhà nước kinh tế cần cải tiến tư quản lý để thích nghi với yêu cầu kinh tế thị trường đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế Các giải pháp hoàn thiện PL Việt Nam MBDN bao gồm nhóm giải pháp hồn thiện quy định PL liên quan đến hoạt động MBDN nhóm giải pháp nâng cao hiệu thực PL Các giải pháp cần phải xây dựng từ tiền đề lý luận MBDN, sở phân tích thực trạng PL đánh giá khó khăn, vướng mắc thực tiễn thực PL MBDN 70 KẾT LUẬN MBDN ảnh hưởng sâu rộng đến kinh tế - xã hội nhiều góc độ, giúp nguồn vốn thị trường phân bổ cách hợp lý Bên cạnh đó, hoạt động MBDN vốn đa dạng hình thức phức tạp nội dung, hình thức TTKT có khả tạo nên hạn chế cạnh tranh thị trường, hoạt động MBDN quốc gia giới chủ yếu chịu kiểm soát PL cạnh tranh Ngoài ra, quy định PL doanh nghiệp, dân sự, đầu tư… tạo thành khung pháp lý hỗ trợ cho chủ thể thực việc MBDN cách suôn sẻ, thuận lợi Việc phân định khái niệm “Pháp luật mua bán doanh nghiệp” theo hai nghĩa rộng hẹp mang tính tương đối Ở hầu hết quốc gia giới, quy phạm PL điều chỉnh MBDN xây dựng để điều chỉnh MBDN khía cạnh có liên quan như: hợp đồng MBDN, kiểm soát MBDN thị trường chứng khốn, kiểm sốt MBDN hình thức TTKT, quy định sở hữu trí tuệ, quy định thuế NLĐ DN bị mua lại Chế định MBDN hệ thống PL nước ta cho thấy nhiều hạn chế: chưa làm rõ đối tượng có quyền mua DN khơng thuộc sở hữu 100% vốn nhà nước, chưa thống cách hiểu vận dụng khái niệm “nhà đầu tư nước ngồi” thủ tục MBDN có yếu tố nước ngồi, tính khả thi áp dụng tiêu chí kiểm sốt MBDN cịn bỏ ngỏ Điều tạo rào cản lớn việc thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngồi từ MBDN vào nước ta, đó, địi hỏi phải sớm có khắc phục Việc hồn thiện PL MBDN phải thực sở thực tế, quy định hợp đồng MBDN cần xây dựng nguyên tắc đảm bảo quyền lợi đáng thỏa thuận hợp pháp bên (có thể tham khảo phương hướng giải pháp tác giả đưa ra) Sự hoàn thiện khung pháp lý cho phép hoạt động M&A nói chung nước ta trở thành kênh đầu tư hiệu quả, thu hút nguồn vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài, thương vụ M&A đạt tỷ lệ thành công ngày cao 71 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn pháp luật Quốc hội (2004), Luật Cạnh tranh năm 2004, ban hành ngày 03/12/2004; Quốc hội (2015), Bộ luật dân năm 2015, ban hành ngày 24/11/2015; Quốc hội (2018), Luật Cạnh tranh năm 2018, ban hành ngày 12/06/2018; Quốc hội (2019), Luật Chứng khoán năm 2019, ban hành ngày 26/11/2019; Quốc hội (2020), Luật Doanh nghiệp năm 2020, ban hành ngày 17/06/2020; Quốc hội (2020), Luật Đầu tư năm 2020, ban hành ngày 18/06/2020; Quốc hội (2019), Luật Lao động năm 2019, ban hành ngày 20/11/2019; Quốc hội (2014), Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh DN 2014; ban hành ngày 26/11/2014; Chính phủ (2014), Nghị định 128/2014/NĐ-CP bán, giao chuyển giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, ban hành ngày 31/12/2014; 10 Chính phủ (2016), Nghị định 73/2016/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Kinh doanh bảo hiểm, ban hành ngày 01/07/2016; 11 Chính phủ (2018), Nghị định 151/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung số nghị định quy định điều kiện đầu tư, kinh doanh thuộc phạm vi quản lý nhà nước Bộ tài chính, ban hành ngày 07/11/2018; 12 Chính phủ (2020), Nghị định 35/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Cạnh tranh, ban hành ngày 24/03/2020; 13 Chính phủ (2020), Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khốn, ban hành ngày 31/12/2020; 14 Chính phủ (2021), Nghị định 01/2021/NĐ-CP đăng ký doanh nghiệp, ban hành ngày 04/01/2021; 15 Chính phủ (2021), Nghị định 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp, ban hành ngày 01/04/2021; 72 16 Chính phủ (2022), Nghị định 23/2022/NĐ-CP thành lập, xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện CSH doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, ban hành ngày 05/04/2022; 17 Chính phủ (2023), Nghị định 03/2023/NĐ-CP chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, ban hành ngày 10/02/2023; 18 Bộ Chính trị (2019), Nghị số 50-NQ/TW định hướng hồn thiện thể chế, sách, nâng cao chất lượng, hiệu hợp tác đầu tư nước đến năm 2030, ban hành ngày 20/08/2019; 19 EC Merger Regulation No 139/2004 dated 20/01/2004, retrieved from: https://www.legislation.gov.uk/eur/2004/139/pdfs/eur_20040139_adopted_en pdf, accessed on 01/05/2023; 20 Competition Act of Singapore dated 19/10/2004, retrieved from: https://sso.agc.gov.sg/act/ca2004, accessed on 01/05/2023 B Các tài liệu tham khảo khác I Tiếng Việt a Báo cáo/Hội thảo 21 Bộ Công thương, Cục Cạnh tranh bảo vệ người tiêu dùng (2021), Kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế theo pháp luật Cạnh tranh giai đoạn 7/20197/2021, Hà Nội; 22 Bộ Công thương, Cục Cạnh tranh bảo vệ người tiêu dùng (2022), Báo cáo hoạt động tập trung kinh tế tháng đầu năm 2022, Hà Nội; 23 Cục Quản lý Cạnh tranh Bảo vệ người tiêu dùng (2022), Kỷ yếu Hội thảo “Thực thi quy định kiểm soát tập trung kinh tế theo pháp luật cạnh tranh Việt Nam” ngày 20 tháng năm 2022, Thành phố Hồ Chí Minh; 24 KPMG (2021), “Cơ hội thị trường bùng nổ”, truy cập ngày 05/05/2023, từ 73 https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/vn/pdf/service_brochure/2022/m -and-a/Co-hoi-trong-thi-truong-bung-no.pdf b Luận văn Mai Vân Anh (2009), “Hợp đồng mua bán doanh nghiệp theo pháp luật Việt 25 Nam”, tóm tắt Luận văn thạc sĩ; Trần Thị Bảo Ánh (2014), “Pháp luật mua bán doanh nghiệp Việt Nam”, 26 luận án tiến sĩ, Đại học luật Hà Nội; Nguyễn Hạnh Nguyên (2020), “Quy định Luật cạnh tranh hoạt 27 động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam”, luận văn thạc sĩ, Đại học Kinh tế TP.HCM; Nguyễn Trường Nhân (2022), “Pháp luật mua bán doanh nghiệp Việt 28 Nam”, Luận văn thạc sĩ, Đại học Luật-Đại học Huế; Trần Tấn Tài (2018), “Pháp luật mua bán doanh nghiệp”, luận văn thạc sĩ, 29 Đại học kinh tế TP.HCM c Sách Bộ Tư pháp – Viện Khoa học Pháp lý (2006), Từ điển Luật học, Nxb Tư 30 pháp; Michael E.S Frankel (2009), M&A - Mua lại sáp nhập bước 31 quan trọng trình mua bán doanh nghiệp đầu tư, NXB Tri thức, Hà Nội; 32 Trương Hữu Ngữ (2023), Pháp lý M&A bản, NXB Thái Hà, Hà Nội; 33 Ủy ban kinh tế quốc hội (2016), Thể chế pháp luật kinh tế số quốc gia giới, NXB Tài chính, Hà Nội d Tạp chí điện tử 34 AAA (2022), Bảo hiểm AAA 'thay da đổi thịt' sau sáp nhập Bamboo Capital, đăng VnExpress, xem tại: https://vnexpress.net/bao-hiem-aaathay-da-doi-thit-sau-khi-sap-nhap-bamboo-capital-4444938.html, ngày 01/05/2023; 74 truy cập 35 Quỳnh Anh (2021), “Oracle ‘dấn thân’ vào lĩnh vực sức khoẻ với thương vụ mua lại lớn lịch sử”, Tạp chí điện tử Đầu tư tài chính, ngày 01/04/2023, từ ; 36 Thúy Hà (2020), “Thị trường M&A Việt Nam phát triển trở lại”, truy cập ngày 23/04/2023, từ https://mof.gov.vn/webcenter/portal/btcvn/pages_r/l/tin-bo-taichinh?dDocName=MOFUCM185091; 37 A.Hồng-T.Phương (2021), “VPBank thức bán 49% cổ phần FE Credit cho Sumitomo Mitsui, thu 1,4 tỉ USD”, Báo Tuổi trẻ online, truy cập ngày cuối 23/04/2023, từ ; 38 T.Phương (2018), “Cục Cạnh tranh yêu cầu Grab chứng minh thị phần”, Báo NLĐ, truy cập ngày cuối 23/04/2023, từ < https://nld.com.vn/kinh-te/cuccanh-tranh-yeu-cau-grab-chung-minh-thi-phan-20180409211202849.htm>; 39 Tuấn Sơn (2021), “VPBank hoàn tất thỏa thuận bán 49% vốn điều lệ FE Credit cho SMBC Group”, Tạp chí Điện tử VnEconomy, truy cập ngày 24/04/2023, từ: ; 40 Hữu Tuấn (2022), “Những thương vụ M&A “bom tấn”: Dấu ấn nhà đầu tư ngoại tập đoàn tư nhân”, đăng Báo Đầu tư, truy cập ngày 24/04/2023, từ https://www.tinnhanhchungkhoan.vn/nhung-thuong-vu-ma- bom-tan-dau-an-nha-dau-tu-ngoai-va-cac-tap-doan-tu-nhanpost228749.html; 41 Tạ Thị Bích Thủy (2021), Vướng mắc thực quy định mua bán sáp nhập Việt Nam, truy cập ngày 11/04/2021, ; 42 PV (2020), “Masan tạo dấu ấn với chiến lược M&A để phát huy thương hiệu Việt”, Tạp chí Mặt trận, ngày 01/04/2023, từ < http://tapchimattran.vn/kinh75 te/masan-tao-dau-an-voi-chien-luoc-ma-de-phat-huy-thuong-hieu-viet34763.html> II Tiếng Anh 43 Elizabeth A Martin (2001), Oxford Dictionary of Law, Oxford University Press, UK 44 Henry Campbell Black (1986), Black’s Law Dictionary, St Paul, Minn West Publishing Co., III Tiếng khác 45 Luật Liên Bang ngày 08/8/2001 số 129-FZ “Về đăng ký quốc gia pháp nhân doanh nghiệp tư nhân” ngày 29/12/2012 (Федеральный закон от августа 2001 г N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” - 29 декабря 2012 г https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/5f0b495607990ff b35256fc11ac72734811cce8e/) 76 77 78 79