Đề án báo cáo thực tập tại công ty cổ phần sông đà 12công ty cổ phần sông đà 12

Lời nói đầu Trong năm qua, với xu tồn cầu hố hội nhập kinh tế giới, cộng với phát triển không ngừng khoa học kỹ thuật tạo chuyển biến sâu rộng tới mặt đời sống Chính trị-kinh tế-xã hội Quốc gia nói chung thân doanh nghiệp, đơn vị SXKD nói riêng “người” xem nắm giữ huyết mạch kinh tế Đất nước, đồng thời chủ thể chịu ảnh hưởng rõ rệt xu Ra nhập tổ chức thương mại giới (WTO), trước hết cần phải khẳng định niềm vinh dự tự hào Dân tộc, đưa Đất nước lên vị trí xứng tầm mắt bạn bè Quốc tế Sau cố gắng nỗ lực vịng đàm phán găy go, khốc liệt, có lúc tưởng chừng tan vỡ Đảng Chính Phủ chèo lái thuyền Việt Nam hướng đến đích mà cần phải tới, hội nhập cách đầy đủ trọn vẹn với Thế giới mà WTO rào cản cuối Cơ hội lớn, song tận dụng tốt hội vượt qua thách thức, biến hội thành thành thiết thực cho Đất nước người dân, đơn vị SXKD ý thức rõ trách nhiệm trước vận hội to lớn Bởi suy cho cùng, WTO công việc riêng máy Nhà nước mà toàn kinh tế Nắm bắt điều này, doanh nghiệp Quốc doanh Việt Nam cố gắng có bước chuyển mạnh mẽ tư tổ chức lẫn loại hình quản lý doanh nghiệp, để đủ sức đương đầu với sóng đầu tư ạt tập đoàn tư nước ngoài, đặc biệt nhiều lĩnh vực nhạy cảm như: Ngân hàng, bảo hiểm, đầu tư xây dựng …Và yếu tố quan trọng tạo bước đột phá quy mô vốn, tăng cường tiềm lực tài cho cơng ty chạy đua đời thị trường chứng khốn Việt Nam Từ mẻ khó khăn ban đầu, thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam bước phát triển nhiều mặt, dần định hình trở thành kênh huy động vốn hiệu cho kinh tế đất nước Đạt điều trước hết kết hợp cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước với việc tham gia niêm yết, đăng ký giao dịch TTCK Cơ chế phát huy hiệu thiết thực, tăng tính cơng khai minh bạch việc cổ phần hố, đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp dễ dàng niêm yết, đăng ký giao dịch sau hồn tất q trình cổ phần hố Chính tính thiết thực mẻ vấn đề nêu trên, với lòng nhiệt huyết sinh viên Đại học KTQD Em mạnh dạn chon đề tài mà dành khơng quan tâm “ Quy chế pháp lý việc gia nhập TTCK công ty cổ phần” Đây đề tài lớn, liên quan đến nhiều vấn đề cịn có nhiều ý kiến tranh luận Song đựoc giúp đỡ tận tình Cơ sở nơi em thực tập (Công ty cổ phần Sông Đà 12), kết hợp tham khảo kinh nghiệm kiến giải người trước, đặc biệt từ bảo hai thầy: * Đinh Hoài Nam * Nguyễn Hữu Mạnh Em hoàn thành song Đề án báo cáo thực tập với hy vọng Đề án góp phần việc trao đổi, phổ biến kiến thức thông tin TTCK việc gia nhập TTCK Công ty cổ phần Bố cục đề án gồm phần : Chương I: Công ty cổ phần quy chế pháp lý gia nhập Thị trường chứng khốn Chương II: Cơng ty cổ phần Sông Đà 12 thực tiễn việc gia nhập Thị trường chứng khốn Cơng ty Chương III: Một số đánh giá kiến nghị hoàn thiện pháp luật TTCK Qua hình thành sở pháp lý vững cho hoạt động phát triển doanh nghiệp TTCK Chương I: CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ QUY CHẾ PHÁP LÝ GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN I CƠNG TY CỔ PHẦN 1.1 khái niệm công ty cổ phần Theo Điều 77 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 quy định: - Công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: + Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; + Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa; + Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; + Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 81 khoản Điều 84 Luật doanh nghiệp năm 2005; - Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh; - Công ty cổ phần có quyền pháp hành chứng khốn loại để huy động vốn; 1.2 Các loại cổ phần: - Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thơng; - Cơng ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi; Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: + Cổ phần ưu đãi biều + Cổ phần ưu đãi cổ tức + Cổ phần ưu đãi hoàn lại + Cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định - Chỉ có tổ chức Chính Phủ uỷ quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông - Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Đại hội cổ đông định - Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang - Cổ phần phổ thông chuyển thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội cổ đông 1.3 Quyền nghĩa vụ cổ đông 1.3.1 Quyền loại cổ đông a) Cổ đông phổ thơng có quyền sau: -Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu - Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội cổ đông - Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tưng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty - Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định khoàn Điều 84 Luật doanh nghiệp năm 2005 - Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác - Xem xét, tra cứu trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội cổ đông nghị Đại hội cổ đông - Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản cịn lại tương ứng với số cổ phần vốn góp công ty - Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ công ty - Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây: + Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); + Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm hàng năm theo mẫu Hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; + Yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trường hợp quy định khoản điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2005; + Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân Tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập sổ đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra + Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ công ty - Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 79 luật doanh nghiệp năm 2005 có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trường hợp sau: + Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao + Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay + Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đơng phải lập văn phải có họ tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; Tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; Số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đơng Kèm theo u cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền - Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định Điểm a khoản Điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2005 thực sau: + Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người voà Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội cổ đông + Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2005 quyền đề cử người theo định Đại hội cổ đông ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử b) Cổ đơng ưu đãi biểu có quyền sau đây: - Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội cổ đông với số phiếu biểu theo quy định khoản Điều 81 Luật doanh nghiệp năm 2005 (cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu nhiều so với cổ phần phổ thông) - Các quyền khác cổ đông phổ thông, Trừ trường hợp quy định khoản Điều 81 Luật doanh nghiệp năm 2005 - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác c) Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây: - Nhân cổ tức với mức theo quy định khoản Điều 82 Luật doanh nghiệp năm 2005 (Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định hàng năm) - Đươc nhận lại phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty, sau tốn hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại công ty giải thể phá sản - Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều 82 Luật doanh nghiệp năm 2005 - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức khơng có quyền biểu quyết, dự họp Địa hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt d) Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền sau: - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền khác cổ đơng phổ thông, Trừ trường hợp quy định khoản Điều 83 Luật doanh nghiệp năm 2005 - Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt 1.3.2 Nghĩa vụ loại cổ đơng * Cổ đơng phổ thơng có nghĩa vụ sau: - Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm vấn khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng muốn rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khonả nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút - Tuân thủ Điều lệ quy chế quản trị nội công ty - Chấp hành định Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị - Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty - Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty dưói hình thức để thực hành vi sau: + Vi phạm pháp luật + Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác + Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy với công ty * Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập - Trong ba năm đầu, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập phải nắm giữ 20% số cổ phần quyền chào bán; cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khơng phải cổ đông chấp thuận Đại hội cổ đông Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần lhơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần - Sau thời hạn ba năm quy định khoản Điều này, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ 1.4 Cổ phiếu vấn đề trả cổ tức 1.4.1 Cổ phiếu Theo Điều 85 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định: Cổ phiếu Chứng công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu mốt số cổ phần cơng ty Cổ phiếu ghi tên khơng ghi tên Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, trụ sở công ty b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh c) Số lượng cổ phần loại cổ phần d) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu đ) Tên cổ đông cổ phiếu có ghi tên e) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần f) Chữ ký mẫu người đại diện theo Pháp luật dấu công ty g) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu h) Đối với cổ phiếu cổ phần ưu đãi có nội dung khác 1.4.2 Trả cổ tức - Công ty cổ phần trả cổ tức cho cổ đơng cơng ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩâ vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật trả hết số cổ tức định, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả - Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải ghi rõ tên công ty; tên, địa cổ đông, số cổ phần loại cổ đông, mức cổ tức loại cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức - Cổ đơng chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đơng thời điểm trả cổ tức, người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty 1.4.3 Việc phát hành chào bán, chuyển nhượng loại cổ phiếu, trái phiếu công ty cổ phần Việc phát hành thủ tục để thực vấn đề làm rõ Phần II Thị trường chứng khoán quy định việc gia nhập TTCK công ty cổ phần 1.5 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần * Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty cổ phần gồm: - Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc - Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty quy định Điều lệ công ty Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt ba mươi ngày Việt Nam phải uỷ quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ công ty để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật công ty Các vấn đề quy định cụ thể từ Điều 95 đến Điều 127 Luật doanh nghiệp năm 2005 1.6 Yêu cầu kiểm tốn Cơng khai thơng tin cơng ty cổ phần 1.6.1 u cầu kiểm tốn Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm tốn, báo cáo tài hàng năm phải tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận trước trình Đại hội cổ đơng xem xét thông qua 1.6.2 Công khai thông tin cơng ty cổ phần - Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty cổ phần phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội cổ đông thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh - Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thông báo đến tất cổ đông - Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài hàng năm cơng ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh phải trả phí II TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ VIỆC GIA NHẬP TTCK CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Tổng quan thị trường chứng khoán 2.1.1 Sự đời TTCK giới Lịch sử thị trường chứng khoán bắt nguồn xa xưa từ năm 1453 trở Lúc thương gia người Bỉ - Van De Buerzo có sáng kiến tổ chức chợ tư dinh Bruges làm nơi trao đổi mua bán thương phiếu cho thương nhân cần vàng tiền mặt cho chuyến buôn họ Sau “cái chợ” dời Artwerpas năm 1531 phát triển sôi động Nhiều thương nhân đến từ nhiều nước dến trao đổi loại giấy tờ có giá Đến năm 1531 triển khai nghiệp vụ trao đổi chứng khoán khoản nợ Chính Phủ Hà Lan, Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Pháp Anh Artwerpas Cho đến cuối kỷ 16, Tây Ban Nha xâm chiếm cướp đoạt Artwerpas thị trường chứng khốn sụp đổ Nhưng sau thị trường chứng khốn Lion đời năm 1545, thị trường chứng khoán London đời năm 1566 thị trường chứng khoán Amsterdams đời năm 1608 mà ngày gọi Stọck Exchange Đến kỷ thứ XIII thị trường chứng khoán Paris (Pháp), Berlin (Đức) Viên (Áo) đời Đến kỷ 19 thị trường chứng khoán Châu Âu hưng