Đang tải... (xem toàn văn)
Tại Việt NamTheo khoản 1 Điều 189 Luật doanh nghiệp năm 20143thì: "Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc mộttrong các trường hợp sau đây: a Sở hữu trên 50% vốn đi
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH DOANH VÀ CÔNG NGHỆ HÀ NỘI _ CÔNG TIẾN HƯNG MỘT SỐ GIẢI PHÁP CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI SANG HOẠT ĐỘNG THEO MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ HÀ NỘI, NĂM 2015 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH DOANH VÀ CÔNG NGHỆ HÀ NỘI _ CÔNG TIẾN HƯNG MỘT SỐ GIẢI PHÁP CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI SANG HOẠT ĐỘNG THEO MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CÔNG TY CON Chuyên ngành : Quản lý Kinh doanh Mã số : 60.34.01.02 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: PGS.,TS PHẠM QUANG HUẤN HÀ NỘI, NĂM 2015 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu cá nhân hướng dẫn PGS.TS Phạm Quang Huấn Các số liệu trình bày luận văn trung thực chưa công bố cơng trình Tơi xin chịu trách nhiệm nghiên cứu TÁC GIẢ Cơng Tiến Hưng MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: MÔ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON VÀ SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC SANG HOẠT ĐỘNG THEO MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON 1.1 TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON .4 1.1.1 Khái niệm mơ hình Cơng ty mẹ-cơng ty 1.1.2 Bản chất đặc trưng pháp lý chung mơ hình tổ hợp cơng ty mẹ - công ty .6 1.1.3 Các mối liên kết chi phối công ty mẹ- công ty 1.1.4 Các hình thức hình thành mối quan hệ công ty mẹ-công ty 10 1.1.5 Ưu điểm mơ hình 12 1.1.6 Nhược điểm mơ hình 13 1.2 KINH NGHIỆM CỦA MỘT SỐ QUỐC GIA TRONG VIỆC ÁP DỤNG MÔ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON .15 1.2.1 Kinh nghiệm Trung Quốc (1) 15 1.2.2 Kinh nghiệm CHLB Nga (1) 18 1.2.3 Kinh nghiệm Italia(1) .20 1.3 THỰC TRẠNG CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC VIỆT NAM 21 1.3.1 Quá trình hình thành tổng công ty Nhà nước Việt Nam 21 1.3.2 Các ưu điểm 22 1.3.3 Các hạn chế 23 1.4 SO SÁNH SỰ KHÁC BIỆT GIỮA MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON VỚI MƠ HÌNH TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC HIỆN NAY 25 1.4.1 Về quan hệ sở hữu 25 1.4.2 Về chất phạm vi liên kết 26 1.4.3 Cơ cấu tổ chức quản lý chế vận hành 26 1.4.4 Về địa vị pháp lý 28 1.4.5 Đặc điểm hình thành định hướng phát triển tổ chức 29 1.4.6 Mối quan hệ công ty với công ty mẹ doanh nghiệp thành viên với tổng công ty 29 1.5 SỰ CẦN THIẾT PHẢI CHUYỂN ĐỔI MƠ HÌNH HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC .31 KẾT LUẬN CHƯƠNG 33 CHƯƠNG 2: TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI VÀ MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CÔNG TY CON .34 2.1 MỘT SỐ NÉT KHÁI QUÁT VỀ TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI 34 2.1.1Quá trình hình thành: ngày thành lập 24/11/2004 34 2.1.2 Lĩnh vực hoạt động .34 2.1.3 Hệ thống tổ chức 35 2.2 TÌNH HÌNH KINH DOANH TẠI TỔNG CƠNG TY DU LỊCH HÀ NỘI 35 2.2.1 Các nguồn lực Tổng công ty 36 2.2.2 Lao động 39 2.2.3 Kết hoạt động sản xuất kinh doanh 41 2.2.4 Đánh giá hoạt động lĩnh vực 45 2.3 CƠ SỞ PHÁP LÝ ĐỂ CHUYỂN ĐỔI MƠ HÌNH HOẠT ĐỘNG SANG MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON 48 2.3.1 Cơ sở pháp lý 48 2.3.2 Thuận lợi khó khăn TCT Du lịch Hà Nội chuyển đổi mơ hình hoạt động 50 2.4 MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON TRONG TỒNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI .54 2.4.1 Công ty mẹ: Tổng công ty Du lịch Hà Nội (Hanoitourist) 54 2.4.2 Các công ty .55 2.4.3 Các công ty liên kết .55 2.4.4 Mối quan hệ công ty mẹ công ty 56 2.5 NHỮNG KHÁC BIỆT KHI HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CƠNG TY MẸ-CƠNG TY CON SO VỚI MƠ HÌNH TỔNG CÔNG TY 57 2.5.1 Mối quan hệ Nhà nước (với tư cách chủ sở hữu) với tổng công ty 57 2.5.2 Mối quan hệ Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc 59 2.5.3 Mối quan hệ tổng công ty (công ty mẹ) với công ty con, doanh nghiệp thành viên 60 KẾT LUẬN CHƯƠNG 65 CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM CHUYỂN ĐỔI MƠ HÌNH TCT SANG MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI 67 3.1 CÁC GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI 67 3.1.1 Xây dựng chiến lược Tổng công ty .67 3.1.2 Xác định giá trị doanh nghiệp tăng lượng cổ phiếu bán bên cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên 68 3.1.3 Thay đổi cách hạch toán báo cáo tài .70 3.1.4 Tạo mối liên kết nội tổng công ty 72 3.1.5 Đưa hoạt động dịch vụ thương mại vào chiều sâu 73 3.1.6 Phát triển nguồn nhân lực 74 3.1.7 Nâng cao lực ban kiểm soát 76 3.2 MỘT SỐ GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI CÁC CHÍNH SÁCH CỦA NHÀ NƯỚC TRONG VIỆC CHUYỂN MƠ HÌNH HOẠT ĐỘNG TỪ TỔNG CƠNG TY SANG MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ – CƠNG TY CON 77 3.2.1 Phát triển thị trường chứng khoán 77 3.2.2 Về quyền hạn trách nhiệm Hội đồng quản trị công ty mẹ việc bán tài sản công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 78 3.2.3 Xác định lại vốn Nhà nước đầu tư góp vốn doanh nghiệp khác 79 3.2.4 Xác định lại chủ sở hữu công ty doanh nghiệp thành viên thành lập .80 3.2.5 Quyền chi phối công ty mẹ công ty .80 3.2.6 Các chế sách khác 82 KẾT LUẬN CHƯƠNG 83 KẾT LUẬN 84 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 85 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BKS Ban kiểm soát CHLB Cộng hịa liên bang CPH Cổ phần hóa DNNN Doanh nghiệp Nhà nước DNTV Doanh nghiệp thành viên HĐQT Hội đồng quản trị HĐTV Hội đồng Thành viên KTTT Kinh tế thị trường LĐ Lao động NĐ-CP Nghị định- Chính phủ SXKD Sản xuất kinh doanh TCT Tổng cơng ty TGĐ Tổng giám đốc TL Tỷ lệ TNHH Trách nhiệm hữu hạn TP Thành phố TT Tỷ trọng TTCK Thị trường chứng khoán DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ Bảng 2.1: Bảng cân đối kế toán giai đoạn 2012-2014 36 Bảng 2.2: Cơ cấu lao động giai đoạn 2012-2014 39 Bảng 2.3: Kết hoạt động kinh doanh Tổng công ty du lịch Hà Nội 41 Bảng 2.4: Kết kinh doanh khối tự doanh 41 Bảng 2.5: Kết kinh doanh theo nghiệp vụ 42 Bảng 2.6: Hiệu hoạt động 2008-2014 .46 Bảng 2.7: Kết kinh doanh 2011-2014 .46 Bảng 2.8: Doanh thu, lợi nhuận liên doanh giai đoạn (2011 – 2014) .47 Bảng 2.9:Doanh thu, lợi nhuận liên doanh giai đoạn (2011 – 2014) 47 Sơ đồ 2.1: Bộ máy tổ chức, quản lý 35 Sơ đồ 2.2: Mơ hình cơng ty mẹ - công ty mối liên hệ 57 LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Đường lối đổi Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI đem lại chuyển biến đáng kể kinh tế ổn định trị, xã hội giúp kinh tế Việt Nam bừng tỉnh sau giấc ngủ lâu, tốc độ tăng trưởng phát triển kinh tế ổn định mức độ cao nhiều năm sau Đặc biệt với nhìn nhận cách khách quan đóng góp quan trọng thành phần kinh tế làm cho kinh tế trở nên sôi động, góp phần to lớn vào nghiệp phát triển kinh tế đất nước.Tuy nhiên vài năm gần trước tình hình thị trường giới, thị trường nước vấp phải khó khăn Đứng trước vấn đề Đảng Nhà nước ta có sách điều chỉnh hợp lý Việc áp dụng sách đối ngoại thơng thống thu hút khối lượng lớn vốn đầu tư nước làm cho thị trường nước đa dạng sôi động hơn, ngày có nhiều cơng ty liên doanh với mơ hình đại xuất hoạt động thị trường nội địa Chính điều có tác động khơng nhỏ đến mơ hình Doanh nghiệp Nhà nước Tự hội nhập phát triển bộc lộ yếu điểm mơ hình Doanh nghiệp nước, có việc cạnh tranh giành giật thị trường Đứng trước tình hình câu hỏi đặt đầu nhà quản lý "làm cách để giành lại sức mạnh thị trường từ tổ chức, công ty, tập đoàn nước ngày nhiều xâm nhập vào thị trường nội địa” Điều thực chuyển đổi từ mơ hình Doanh nghiệp Nhà nước cũ hoạt động khơng hiệu quả, thiếu tính động sang mơ hình hoạt động hiệu quảhơn có tính gắn kết chặt chẽ Một mơ hình mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Cơng ty mẹ-cơng ty hình thức hoạt động phổ biến công ty lớn giới, hình thức cơng ty mẹ chi phối cơng ty vốn góp, bí công nghệ, thương hiệu, thị trường Đây mô hình mà Trung Quốc, nơi có kinh tế chuyển đổi từ kế hoạch tập trung sang kinh tế thị trường nước ta, tiến hành áp dụng Tổng công ty Du lịch Hà Nội TCT Nhà nước tiến hành chuyển đổi sang mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Cho nên việc nghiên cứu mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty vấn đề mang tính thực tiễn cao, cấp thiết đổi hoạt động doanh nghiệp nhà nước nói chung TCT Du lịch Hà Nội nói riêng Mục đích đề tài Từ vấn đề nêu mục đích việc nghiên cứu đề tài: - Làm rõ sở lý luận mơ hình cơng ty mẹ - công ty - Sự cần thiết phải chuyển đổi mơ hình hoạt động TCT Nhà nước sang mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty - Nghiên cứu mơ hình TCT Du lịch Hà Nội so với mơ hình Cơng ty mẹ - công ty - Nêu lên số giải pháp kiến nghị nhằm chuyển đổi mơ hình Tổng cơng ty sang mơ hình Cơng ty mẹ - cơng ty TCT Du lịch Hà Nội Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đề tài nghiên cứu tổ chức quản lý, mối quan hệ TCT Nhà nước DNTV nay; nghiên cứu mối quan hệ công ty mẹ công ty con, công ty liên kết Nghiên cứu hoạt động TCT Du lịch Hà Nội từ thành lập năm 2013 chuyển đổi sang mơ hình cơng ty mẹ-công ty Một số luật (Luật Doanh nghiệp, Luật DNNN (nay thay Luật Doanh nghiệp)) Nghị định, Quyết định liên quan đến mơ hình hoạt động TCT Nhà nước đổi DNNN xem xét đề tài sản phẩm cuối Đây mối quan hệ hợp tác doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực du lịch khách sạn nhà hàng.Hiện TCT có kinh doanh nhiều lĩnh vực, nhiên việc gắn kết du lịch với khách sạn, nhà hàng hướng chủ đạo TCT.Các DNTV phối kết hợp với tour du lịch mà cần hỗ trợ từ doanh nghiệp khác Việc tác tổ chức tour du lịch trọn gói thơng qua hỗ trợ đắc lực từ khối khách sạn, nhà hàng cách có tổ chức, nâng cao giá trị thương hiệu TCT mắt người tiêu dùng Tuy nhiên, thời gian vừa qua, mối liên kết chưa khai thác tốt giác độ kế hoạch phối hợp toàn TCT, hợp tác trực tiếp đơn vị thành viên Đồng thời, DNTV có phối hợp chặt chẽ tránh hoạt động trùng lặp; khai thác phát huy ưu phối hợp đơn vị kinh doanh lớn; nâng cao hiệu hoạt động thành viên toàn TCT; giảm thiểu ảnh hưởng xấu biến động thị trường gây 3.1.5 Đưa hoạt động dịch vụ thương mại vào chiều sâu Hiện hoạt động dịch vụ thương mại TCT tập trung vào mảng cho thuê văn phòng, đối tượng khách hàng tìm kiếm chủ yếu mối quan hệ với TCT, mối liên hệ qua đối tác chưa có hoạt động theo nhu cầu khách hàng dẫn đến khối lượng văn phòng cho thuê giai đoạn giảm xút so vơi thời gian trước Bên cạnh đó, dịch vụ cao cấp tạo nhiều giá trị thặng dư cho DNTV : cung cấp thông tin thị trường, đối thủ, khuynh hướng thị trường, nghiên cứu thị trường, xây dựng thương hiệu tiếp thị sản phẩm (trên thị trường nội địa quốc tế) chưa có Chính thế, thời gian tới TCT cần có kế hoạch phát triển dịch vụ thương mại theo hướng liên kết với nhà sản xuất để tìm kiếm, nghiên cứu thị trường nước; tiếp thị; phát triển thương hiệu Qua nghiên cứu thị trường nắm bắt nhu cầu thuê văn 73 phòng đối tượng khách hàng, đồng thời tiếp can khách hàng tiềm nhằm thỏa mãn nhu cầu họ, gắn hoạt động xây dựng với nhu cầu cho thuê thực tế Trước mắt, tiến hành liên kết đầu tư vốn với doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực xây dựng, cung cấp nguyên vật liệu để đảm bảo chi phí xây dựng đầu vào ổn định Tuy nhiên, giai đoạn mà nguồn cung bất động sản khối văn phịng cho th dồi TCT cần ngừng hồn thiện cơng trình tiến hành thi công nhằm giảm thiểu nguồn vốn vay đầu tư, tiến hành tìm kiếm đối tác nhằm giảm lượng văn phịng tồn kho Thông qua mối liên kết mở rộng địa bàn, lĩnh vực kinh doanh kết nạp thêm nhiều công ty con, công ty liên kết.Hiện nước ta doanh nghiệp vừa nhỏ chiếm tỷ trọng lớn, thị trường đầy tiềm để thực mối liên kết Thông qua việc hợp tác phát huy mạnh sở trường loại hình doanh nghiệp, đồng thời mang lại lợi ích kinh tế cho bên: TCT mở rộng lĩnh vực, địa bàn kinh doanh, tạo thêm nhiều mối liên kết bền chặt hơn; người tiêu dùng hưởng lợi giá tiện ích sản phẩm mang lại 3.1.6 Phát triển nguồn nhân lực Khi chuyển đổi sang mơ hình công ty mẹ – công ty tức kiểm sốt TCT khơng cịn trước đây, TCT có quyền kiểm sốt phần vốn góp cơng ty con, cơng ty có quyền định chiến lược kinh doanh việc quản lý cơng ty Trên sở cơng ty địi hỏi có phận quản lý với trình độ chun mơn cao nhằm nâng cao khả cạnh tranh, nhà quản lý phải từ bỏ thói quen mơ hình quản lý cũ, áp dụng mơ hình địi hỏi nỗ lực kỹ mới; hiệu phụ thuộc lớn vào người 74 Thực tế TCT Du lịch Hà Nội, loạt DNTV tiến hành cổ phần hóa, TCT mua vốn cổ phần cử người quản lý trực tiếp phần vốn góp vào DNTV Do số lượng cán đào tạo quản lý, đồng thời đảm đương chức vụ lãnh đạo không nhiều, họ phải quản lý nhiều doanh nghiệp dẫn đến việc thực thi công việc không thực đạt hiệu mong muốn Đồng thời, cá nhân họ chịu áp lực công việc với cường độ cao, họ chịu trách nhiệm định toàn hoạt động doanh nghiệp từ việc định dự án đầu tư mới, phương hướng sản xuất Tuy nhiên, lợi ích cá nhân khơng gắn với lợi ích doanh nghiệp nên họ khơng trăn trở với tồn tại, phát triển doanh nghiệp Sự không cân xứng quyền chi phối lợi ích cá nhân người đại diện nói ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động cơng ty cơng ty mẹ Chính để mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty hoạt động thực có hiểu quả, TCT cần rà soát phân loại đội ngũ cán quản lý, chuyên viên có, xác định nhu cầu số lượng chất lượng loại, từ có kế hoạch đào tạo bồi dưỡng, thu hút từ bên Những cá nhân đại diện chịu trách nhiệm doanh nghiệp liên doanh cần phải có trình độ ngoại ngữ thông thạo, am hiểu lĩnh vực kinh doanh doanh nghiệp làm đại diện Có người đại diện tham mưu cho HĐQT định hướng, định vấn đề quan trọng hoạt động công ty Bên cạnh đó, cần phải tiền hành nâng cao trình độ chun môn, kỹ thuật giáo dục tư tưởng, xây dựng tiêu chí quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán lãnh đạo, người đại diện phần vốn TCT DNTV Tuy nhiên, TCT cần xây dựng quy chế nhằm quy định rõ trách nhiệm quyền hạn nhà đại diện, có chế độ đãi ngộ kịp thời họ đạt thành tích tốt xử phạt nghiêm minh để tạo động lực cho họ phát huy khả lãnh đạo, toàn tâm toàn ý với nhiệm vụ giao 75 ngăn ngừa hành vi tiêu cực, đồng thời nâng cao tinh thần trách nhiệm công việc giao Ngồi ra, TCT cần có biện pháp cụ thể để thu hút cán quản lý có trình độ cao, phù hợp với u cầu quản lý TCT Chính nhân tố từ bên đem lại sức sống cho doanh nghiệp.Thu hút nhân tài nhân tố quan trọng tạo nên thành công doanh nghiệp.Nếu doanh nghiệp khơng có nhân tài khó có khả phát triển.Sự tồn phát triển doanh nghiệp liên quan đến việc chọn, giữ, đào tạo nhân tài Chú ý đến nguồn lực lượng kế cận, cần xây dựng quy hoạch đào tạo, cán nguồn, lực lượng kết thừa 3.1.7 Nâng cao lực ban kiểm soát Khi chuyển đổi sang mơ hình Cơng ty mẹ - công ty con, theo Luật DN năm 2014 “ Chủ sở hữu cơng ty định số lượng Kiểm sốt viên, bổ nhiệm Kiểm sốt viên với nhiệm kỳ khơng 05 năm việc thành lập Ban kiểm soát Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ (khoản Điều 82 – Luật DN năm 2014) Mặt khác theo Quyết định số 271/2003/QĐ-TTg ngày 31/12/2003 Thủ Tướng Chính phủ, việc giám sát chủ sở hữu bao gồm giám sát trước, trong, sau hoạt động doanh nghiệp Căn vào điều luật trên, TCT(Công ty mẹ) nên cử người đại diện tham gia vào Ban kiểm soát DNTV (Cơng ty con) để kịp thời nắm bắt tình hình sản xuất kinh doanh doanh nghiệp vấn đề phát sinh để có hướng giải kịp thời Hiện nay, mơ hình TCT Ban kiểm sốt chịu đạo trực tiếp từ HĐTV BKS tiến hành kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, xác, trung thực việc quản lý HĐTV, địi hỏi BKS phải có cơng tâm, thực nhiệm vụ giao nhằm hạn chế sai xót định HĐTV Tuy nhiên, trách nhiệm 76 BKS lại không quy định cụ mức độ xử phạt họ vi phạm nhiệm vụ, trách nhiệm họ nhiều, điều dẫn đến BKS cấu kết với doanh nghiệp báo cáo khơng trung thực tình hình tài doanh nghiệp dẫn đến thất thoát vốn TCT Từ phân tích trên, để nâng cao hoạt động giám sát chủ sở hữu Ban kiểm sốt cần hoạt động cách độc lập chủ sở hữu cần cử đại diện vào Ban kiểm sốt Bên cạnh cần quy định rõ việc xử lý vi phạm thành viên Ban kiểm soát 3.2 MỘT SỐ GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI CÁC CHÍNH SÁCH CỦA NHÀ NƯỚC TRONG VIỆC CHUYỂN MƠ HÌNH HOẠT ĐỘNG TỪ TỔNG CƠNG TY SANG MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ – CƠNG TY CON 3.2.1 Phát triển thị trường chứng khoán Thị trường chứng khoán nơi diễn hoạt động mua bán loại chứng khốn, kênh huy động vốn từ nguồn vốn nhàn rỗi xã hội tập trung thành nguồn vốn lớn tài trợ cho doanh nghiệp, tổ chức kinh tế Chính phủ để phát triển sản xuất, tăng trưởng kinh tế tập trung vốn ch dự án đầu tư Chứng khoán thị trường chứng khoán (TTCK) biểu phát triển mức độ cao kinh tế thị trường, thị trường chứng khoán, cổ phiếu, trái phiếu công ty mua bán tạo nên thị trường vốn sôi động Vốn lưu chuyển từ nơi có hiệu thấp sang nơi có hiệu cao Sự phát triển TTCK phụ thuộc chủ yếu vào việc thị trường có chứng khốn để giao dịch hay khơng.Chứng khốn với tính khoản cao có tác động lớn việc huy động vốn nhàn rỗi xã hội cho công ty cổ phần.Chỉ với tồn TTCK, cổ đông công ty cổ phần, nhà đầu tư thực yên tâm đầu tư vào cổ phiếu trái phiếu.Các công ty cổ phần thường doanh nghiệp cung cấp chứng khoán với tỷ lệ lớn so với doanh nghiệp khác Sự hoạt động có hiệu TTCK khuyến khích tham gia công chúng vào 77 việc mua cổ phần doanh nghiệp, họ hiểu lúc nào, cần họ chuyển từ cổ phiếu sang tiền mặt nhờ vào khả khoản chúng Sự tham gia công ty cổ phần vào thị trường chứng khốn buộc nhà quản lý cơng ty phải điều hành tốt phải công bố với cổ đơng cơng chúng tình hình SXKD, thực chế độ báo cáo tài minh bạch cơng ty Giữa thị trường chứng khốn cơng ty cổ phần có mối liên hệ mật thiết với Nhà nước cần có chủ trương sách hỗ trợ, khuyến khích cụ thể để hình thành điều kiện kinh tế, pháp lý kỹ thuật nhân lực cách đầy đủ đồng cho thị trường chứng khốn vận hành; mơi trường pháp lý nhân tố đặc biệt quan trọng có ý nghĩa định đến phát triển thị trường chứng khoán Phần lớn người đầu tư vào doanh nghiệp CPH mong muốn công ty niêm yết để cổ phiếu có tính khoản, có nơi giao dịch Cần có chế sách khuyến khích cơng ty CPH niêm yết thị trường chứng khốn như: có chế độ ưu đãi cơng ty niêm yết thị trường chứng khoán tiếp cận dễ dàng với ngân hàng; giảm thuế doanh nghiệp thực CPH; giảm loại thuế hành liên quan đến việc phát hành mua bán chứng khoán đăng ký thị trường để cổ phiếu có tính khoản, tăng hàng hóa cho thị trường chứng khốn, khơi thơng kênh huy động vốn chủ yếu hiệu cho kinh tế 3.2.2 Về quyền hạn trách nhiệm Hội đồng quản trị công ty mẹ việc bán tài sản công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Căn vào khoản điều 73 Luật Doanh nghiệp năm 2014 nói cơng ty TNHH thành viên: “chủ sở hữu chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn điều lệ doanh nghiệp” Cũng Luật Doanh nghiệp khoản 1g Điều 75 “Quyết định 78 bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất” Xét bảng cân đối kế toán doanh nghiệp thì: Tổng tài sản = Tổng nguồn vốn = Nợ phải trả + Nguồn vốn chủ sở hữu Trong q trình SXKD, cơng ty có nhu cầu vốn không phát hành cổ phiếu nên vay, số nợ vay lớn nguồn vốn chủ sở hữu, chẳng hạn nợ nguồn vốn chủ sở hữu 1; lúc đó: Tổng tài sản = Tổng nguồn vốn =Nợ phải trả+ Nguồn vốn chủ sở hữu = 50% Tổng tài sản = 1,5 Nếu theo điều khoản nêu trên, công ty mẹ có quyền định bán đầu tư (bao gồm đầu tư ngồi, góp vốn mua cổ phần doanh nghiệp khác) tài sản có giá trị lớn giá trị vốn mà công ty mẹ đầu tư vào công ty : 1,5 1; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi số vốn điều lệ đầu tư vào công ty (theo giả định 1); tức bán Rõ ràng có nghịch lý quyền hạn trách nhiệm, nghĩa vụ công ty mẹ công ty Khi điều xảy ảnh hưởng lớn đến kinh tế xã hội ≥ 3.2.3 Xác định lại vốn Nhà nước đầu tư góp vốn doanh nghiệp khác Theo khoản 1c Điều 37 Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 9/8/2004 (sau gọi Nghị định 153), chuyển đổi TCT sang cơng ty mẹ – cơng ty vốn điều lệ công ty mẹ số vốn Nhà nước đầu tư ghi Điều lệ công ty mẹ gồm “Vốn nhà nước TCT, công ty thành viên hạch tốn độc lập TCT, cơng ty Nhà nước độc lập góp vào cơng ty cổ phần, công ty TNHH từ hai thành viên trở lên, cơng ty liên doanh với nước ngồi đầu tư nước ngoài” Nhưng thực tế doanh nghiệp đem góp vốn, mua cổ phần liên doanh với đối tác, ngồi số vốn Nhà nước đầu tư cịn phần vốn doanh nghiệp tự huy động từ đối tác bên ngồi 79 Chính thế, Nhà nước cần thay đổi cách xác định vốn Nhà nước doanh nghiệp liên doanh, liên kết theo tỷ lệ vốn Nhà nước tổng vốn, khơng thể tồn số vốn mà doanh nghiệp tham gia liên doanh, liên kết 3.2.4 Xác định lại chủ sở hữu công ty doanh nghiệp thành viên thành lập Hiện nay, theo mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty con, cơng ty doanh nghiệp TCT sở hữu toàn phần vốn điều lệ có quyền chi phối Tuy nhiên, thực tế có nhiều cơng ty thành lập từ việc đâu tư góp vốn Cơng ty mẹ công ty Du lịch Hà Nội với DNTV tham gia góp vốn, hình thành từ vốn góp cơng ty mẹ với đối tác bên thành lập Nếu theo quy định cơng ty DNTV hạch tốn độc lập trở thành cơng ty công ty mẹ- Công ty Du lịch Hà Nội mà lẽ vị trí công ty công ty thành viên (công ty cháu) Chính vậy, cần điều chỉnh theo hướng có doanh nghiệp Cơng ty mẹ trực tiếp đầu tư nắm cổ phần, vốn góp chi phối trở thành cơng ty sau chuyển đổi; doanh nghiệp DNTV đầu tư trở thành cơng ty DNTV, trừ trường hợp DNTV đồng ý chuyển giao cho công ty mẹ giữ quyền chi phối 3.2.5 Quyền chi phối công ty mẹ công ty Tại khoản Điều Luật DNNN quy định “Quyền chi phối quyền định đoạt điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý định quản lý quan trọng khác doanh nghiệp đó” Theo quy định trên, hiểu quyền chi phối xem quyền định đoạt Với cách hiểu cơng ty mẹ có quyền chi phối cơng ty đồng nghĩa với việc có quyền định chủ sở hũu tài sản không đúng, chi phối 80 hiểu tác động phần đến quyền định đoạt đồng quyền chi phối quyền định đoạt Tại khoản 2b Điều 77 Luật Doanh nghiệp “Đối với định loại cổ phần số lượng cổ phần quyền chào bán loại, sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức giải thể công ty; bán 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ sách kế tốn cơng ty phải số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận Tỷ lệ cụ thể điều lệ công ty quy định” Tuy nhiên, khoản Điều Luật DNNN: “Doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối Nhà nước Doanh nghiệp mà cổ phần vốn góp Nhà nước chiếm 50% vốn điều lệ, Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp đó” Thơng qua hai luật ta thấy rõ ràng có khác biệt quyền chi phối chủ sở hữu giữa, công ty mẹ hoạt động theo Luật DNNN có quyền chi phối doanh nghiệp khác (cơng ty con) có vốn góp cổ phần chi phối 50% vốn điều lệ Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp, công ty mẹ thực quyền chi phối công ty có số phiếu biểu thấp 65% Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), 65% vốn điều lệ (công ty TNHH hai thành viên trở lên); số phiếu đại diện thấp 75% số vốn thành viên dự họp Chính mâu thuẫn quyền chi phối công ty mẹ công ty cong hai luật khiến cho việc thực quyền chi phối cơng ty mẹ khó khăn Do thời gian tới, khái niệm quyền chi phối doanh nghiệp Luật DNNN điều khoản Luật Doanh nghiệp cần điều chỉnh cho có đồng quán, công ty mẹ thực thể quyền chi phối cơng ty Khi cơng ty mẹ có tỷ lệ nắm giữ vốn điều lệ cao quyền chi phối công ty cao, chẳng hạn với tỷ lệ nắm giữ 50% vốn điều lệ quyền chi phối 81 đến mức khơng thể quyền định đoạt, tỷ lệ vốn điều lệ đạt 90% quyền chi phối trở thành quyền định đoạt 3.2.6 Các chế sách khác Hiện mơ hình cơng ty mẹ – cơng ty áp dụng TCT Du lịch Hà Nội thực chất bước đệm nhằm tiến tới hình thành tập đồn kinh tế tương lai.Để hình thành tập đồn kinh tế cần có q trình tích tụ, tập trung vốn q trình hợp tác hóa, phân cơng chun mơn hóa doanh nghiệp.Trên giới nước phát triển hình thành mơ hình tập đồn họ phải có hỗ trợ từ phía Nhà nước.Đặc biệt Việt Nam kinh tế cịn đà phát triển việc hình thành mơ hình tập đồn cần phải có hỗ trợ từ Nhà nước Để làm điều này, Nhà nước phải vào mức độ phát triển, nhu cầu kinh tế, nhu cầu liên kết doanh nghiệp áp dụng nguyên tắc kinh tế thị trường để hỗ trợ hình thành tập đồn kinh tế Bên cạnh đó, Nhà nước cần khuyến khích hợp tác doanh nghiệp quy mô lớn doanh nghiệp quy mô nhỏ, xây dựng sở pháp lý cho công ty tự tái cấu phù hợp với kinh tế thị trường, từ giúp cho doanh nghiệp đối phó với thay đổi thị trường tiến tới cạnh tranh có hiệu với tập đồn nước ngồi ngồi nước Trong q trình khơng nên dùng giải pháp hành túy để hình thành phát triển tập đồn kinh tế Phương pháp mệnh lệnh hành sử dụng biện pháp hỗ trợ có hiệu cho giải pháp kinh tế thể chế khác cần thiết nhằm tạo hiệu khắc phục tồn mơ hình cơng ty mẹ – cơng ty phù hợp với xu hướng chung giới phát triển tập đoàn kinh tế 82 KẾT LUẬN CHƯƠNG Từ hạn chế cịn tồn mơ hình cơng ty mẹ- cơng ty Tổng công ty Du lịch Hà Nội, chương luận văn đưa số giải pháp nhằm hồn thiện mơ hình như: xây dựng chiến lược TCT, xác định giá trị doanh nghiệp lượng cổ phiếu bán bên DNTV, thay đổi cách hạch toán lập báo cáo tài chính, tạo mối liên kết nội TCT, đưa hoạt động dịch vụ thương mại vào chiều sâu, phát triển nguồn nhân lực, nâng cao lực ban kiểm soát Đồng thời đưa số giải pháp nang cao hiệu qua sách Nhà nước việc chuyển đổi mơ hình hoạt động từ TCT sang mơ hình cơng ty mẹ – cơng ty con, điều giúp cho việc hồn thiện mơ hình cơng ty mẹ – cơng ty Tổng công ty Du lịch Hà Nội KẾT LUẬN 83 Hiện nay, bước chuẩn bị cuối để mô hình cơng ty mẹ – cơng ty áp dụng vào Tổng công ty Du lịch Hà Nội cách hiệu nhất, nhiên mơ hình vận dụng vấp phải hạn chế định, chưa thực tạo sức cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp nước ngồi Tơi hy vọng việc chuyển đổi sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ – công ty TCT Du lịch Hà Nội tiền đề để hình thành tập đồn kinh tế mạnh tương lai để cạnh tranh với tập đoàn kinh tế khu vực giới Việc chuyển đổi hoàn thiện mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty chịu nhiều yếu tố tác động có ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu thực mô hình này: hệ thống luật pháp, chế sách quản lý, tài chính, lao động… Với trình độ kiến thức hạn chế, vấn đề nêu luận văn cịn có mang tính khái qt có thiếu sót khơng tránh khỏi Trong thời gian tới, dự định tiếp tục nghiên cứu sâu mơ hình tính khả thi việc thực hiện.Tôi mong nhận ý kiến đóng góp q báu q thầy Hội đồng giám khảo, chuyên gia ngành anh chị quan tâm đến đề tài để luận văn hoàn thiện DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 84 Ban đạo Đổi Phát triển doanh nghiệp,“Báo cáo sơ kết thí điểm mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con” (2005) Đảng cộng sản Việt Nam, Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ X, Nhà xuất trị quốc gia, Hà Nội (2006) Học viện Hành Quốc gia, Tài liệu bồi dưỡng quản lý Hành Nhà nước (Chương trình chun viên chính), Phần III – Quản lý Nhà nước ngành, lĩnh vực) (2005) Phạm Chí Quang Nguyễn Chí Thành, Tổng công ty Nhà nước – đánh giá từ quan điểm kinh tế phát triển, Tạp chí nghiên cứu kinh tế, tháng 1/2005 Quang Cận, Cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước- vấn đề lý luận thực tiễn, Tạp chí Cộng sản, số 6.(2008) Trang Thị Tuyết, Một số giải pháp hoàn thiện quản lý Nhà nước doanh nghiệp, Nhà xuất Chính trị Quốc gia.(2008) Trần Tiến Cường, Tập đoàn kinh tế: Lý luận kinh nghiệm quốc tế ứng dụng vào Việt Nam, Nhà xuất Giao thông vận tải, Hà Nội.(2006) Nguyễn Tấn Dũng, “Những giải pháp tiếp tục xếp, đổi mới,, phát triển nâng cao hiệu doanh nghiệp Nhà nước”, Báo nhân dân ngày 15/3/2006 Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003 – thay Luật Doanh nghiệp 10 Luật Doanh nghiệp năm 2014 11 Nghị định 111/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 Chính phủ “Quy định tổ chức, quản lý tổng công ty Nhà nước chuyển đôi tổng công ty Nhà nước, công ty Nhà nước độc lập, công ty mẹ cơng ty Nhà nước theo hình thức công ty mẹ- công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp” 85 12 Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2004 Chính phủ “Chuyển cơng ty Nhà nước thành công ty cổ phần” 13 Nghị định 95/2006/NĐ-CP ngày 08/9/2006 Chính phủ “Chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty TNHH thành viên” 14 Nghị định 139/2007/NĐ-CP ngày 05/9/2007 Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật doanh nghiệp 15 Quyết định số 263/2006/QĐ-TTg ngày 15/11/2006 Thủ tướng Chính phủ Chương trình hành động Chính phủ đẩy mạnh xếp, đổi mới, phát triển nâng cao hiệu doanh nghiệp Nhà nước giai đoạn 2006-2010 16 Thông tư số 03/2005/TT-BKH ngày 18/7/2005 Bộ Kế hoạch Đầu tư hướng dẫn “Nội dung quy trình xây dựng điều lệ tổng công ty Nhà nước định đầu tư thành lập điều lệ cơng ty mẹ mơ hình công ty mẹ- công ty con” 17 “Chuyển đổi sang mơ hình mẹ - con: Tổng cơng ty khơng nên theo cấu trúc cũ” báo điện tử Vietnam economy (www.vneconomy.com.vn) ngày 05/8/2004 18 “Phát triển thị trường chứng khoán: kinh nghiệm từ số nước Châu ” trang web công nghiệp Việt Nam (www.industry.gov) ngày 1/9/2004 19 TS Võ Tấn Phong “Mơ hình cơng ty mẹ- cơng ty điều kiện cần để đổi cấu tổ chức chế quản lý DNNN” Tạp chí phát triển kinh tế tháng 8-2005 20 PGS, TS Lê Hồng Hạnh (2004) “Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước – vấn đề lý luận thực tiễn” NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội 21 ThS Lê Văn Tám “Quá trình xây dựng công ty mẹ - công ty Việt Nam” Tạp chí phát triển kinh tế tháng 6-2003 86 22 Quyết định số 155/2004/QĐ-TTG ngày 28/4/2004 Thủ tướng Chính phủ ban hành tiêu chí, danh mục phân ;oại TCT Nhà nước công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc TCT Nhà nước 23 Quyết định số 271/2003/QĐ-TTG ngày 31/12/2003 Thủ tướng Chính phủ việc ban hành Quy chế giám sát đánh giá hiệu hoạt động DNNN 24 PGS.TS Nguyễn Thị Diễm Châu – TS Nguyễn Ngọc Thanh”Cơ chế tài mơ hình Tổng cơng ty, tập đồn kinh tế” NXB Tài (2005) 25 Báo cáo tài Tổng công ty Du lịch Hà nội giai đoạn 20072014 26.Z.Fangsheng – W.Xiaolu, Cải cách doanh nghiệp Nhà nước Trung Quốc, 2008 27 G.E Fitzgerald andA.E.Speck (1965)- The Holding Companies in Italia 28 International Accouting Standard, 2001 29 British Coporations Law, 1985 87