Mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ phần việt nam thực trạng và khuyến nghị,

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO HỌC VIỆN NGÂN HÀNG - - KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐỀ TÀI: MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM – THỰC TRẠNG VÀ KHUYẾN NGHỊ Họ tên sinh viên Lớp Khóa Khoa GVHD : THẨM QUỲNH TRANG : NHTMI-K14 : 2011-2015 : NGÂN HÀNG : PGS.TS KIỀU HỮU THIỆN Hà Nội, tháng 05 năm 2015 LỜI CAM ĐOAN Em xin cam đoan khóa luận cơng trình nghiên cứu độc lập tơi Các số liệu khóa luận trung thực, có nguồn gốc cụ thể, rõ ràng cập nhật với tình hình thực tế Sinh viên thực Thẩm Quỳnh Trang LỜI CẢM ƠN Em xin gửi lời cảm ơn sâu sắc tới PGS.TS Kiều Hữu Thiện dành thời gian hướng dẫn, định hướng giúp đỡ em trình thực khóa luận Ngồi ra, em xin gửi lời biết ơn tới thầy, cô giáo giảng dạy Học viện Ngân hàng nói chung thầy, khoa Ngân hàng nói riêng truyền đạt cho em kiến thức vô quý giá năm qua, để em có đủ khả hồn thành tốt Khóa luận sử dụng cơng việc sau Sinh viên thực Thẩm Quỳnh Trang KÝ TỰ VIẾT TẮT Từ viết tắt Viết đầy đủ NHTW Ngân hàng Trung ương NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTM Ngân hàng thương mại NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMNN Ngân hàng thương mại Nhà nước TCTD Tổ chức tín dụng WTO Tổ chức Thương mại Thế giới FED Cục dự trữ liên bang Mỹ M&A Mua bán sáp nhập CAR Hệ số an toàn vốn Agribank Ngân hàng Nông nghiệp phát triển nông thôn Vietinbank Ngân hàng Công thương Việt Nam BIDV Ngân hàng đầu tư phát triển Việt Nam Vietcombank Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam Sacombank Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn Thương Tín VIB Ngân hàng thương mại cổ phần Quốc Tế MSB Ngân hàng thương mại cổ phần Hàng hải – Maritime Bank SHB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội MDB Ngân hàng phát triển Mê Kông MHB Ngân hàng phát triển nhà đồng sông Cửu Long HBB Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội Ficombank Ngân hàng Đệ Nhất TinNghiaBank Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa SCB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Habubank Ngân hàng thương mại cổ phần Habubank WesternBank Ngân hàng Phương Tây PGBank Ngân hàng Xây dựng PVCombank Ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Vinashin Tổng Công ty Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam CSTT Chính sách tiền tệ CNTT Cơng nghệ thơng tin TTCK Thị trường chứng khốn DANH MỤC BẢNG Bảng 2.1: Tổng tài sản, vốn điều lệ TCTD năm 2014 19 Bảng 2.2: Tình hình vốn điều lệ TTS 37 ngân hàng tính đến tháng 07/2014 20 Bảng 2.3: Hệ số CAR Hệ thống ngân hàng qua năm .22 Bảng 2.4: Hệ số CAR loại hình TCTD khác 22 Bảng 2.5: Lợi nhuận sau thuế số ngân hàng năm 2012- 2014 .25 Bảng 2.6: ROE, ROA TCTD năm 2014 25 Bảng 2.7: ROE, ROA số ngân hàng thương mại năm 2014 26 Bảng 2.8: Tổng phương tiện toán, tiền gửi tốc độ tăng trưởng tháng 12/2014 .27 Bảng 2.9: Tình hình huy động vốn số ngân hàng năm 2012- 2014 .28 Bảng 2.10: Dư nợ tín dụng kinh tế tốc độ tăng trưởng tháng 12/2014 29 Bảng 2.11: Tỷ lệ vốn ngắn hạn cho vay, tỷ lệ cấp tín dụng so với nguồn vốn huy động năm 2014 so với năm 2013 30 Bảng 2.12: Số liệu giao dịch toán nội địa theo phương tiện tốn khơng dùng tiền mặt phát sinh Quý III/2014 32 Bảng 2.13: Các văn pháp luật có số quy định liên quan đến việc mua lại sáp nhập doanh nghiệp 39 Bảng: 2.14: Các văn pháp luật có quy định liên quan đến việc mua lại sáp nhập ngân hàng .40 Bảng 2.15: Các giao dịch mua lại sáp nhập ngân hàng giai đoạn trước 2004 42 Bảng 2.16: Các thương vụ mua cổ phần NHNNg với ngân hàng nội địa 45 Bảng 2.17: Các giao dịch mua cổ phần cuả ngân hàng TMCP nước 47 Bảng 2.18: Các giao dịch mua cổ phần NHNNg với NH nước năm 20102011 .48 Bảng 2.19 : Các thương vụ M&A NH TMCP Việt Nam năm 2012-2013 .49 Bảng 2.20: Một số tiêu NH TMCP Sài Gòn trước sau sáp nhập 50 Bảng 2.21: Một số tiêu SHB trước sau sáp nhập 51 Bảng 2.22: Các thương vụ M&A đề xuất năm 2014 53 DANH MỤC BIỀU ĐỒ Biều đồ 2.1: Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR qua tháng năm 2012- 2014 22 Biểu đồ 2.2: Thu nhập lãi năm 2013, 2014 ngân hàng 24 Biều đồ 2.3: Tỷ lệ nợ xấu dư nợ tín dụng tháng năm 2014 31 Biều đồ 2.4: Tỷ suất đánh giá Tích cực so với Tiêu cực tổng số ghi NH theo tháng 34 Biểu đồ 2.5: Các yếu tố ảnh hưởng tới định lựa chọn NH doanh nghiệp .35 MỤC LỤC MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1.TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 KHÁI NIỆM VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI 1.2 PHÂN LOẠI MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP .4 1.2.1 Phân loại sáp nhập .4 1.2.2 Phân loại mua lại .6 1.3 NHỮNG LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG .6 1.3.1 Những lợi ích mua lại sáp nhập ngân hàng 1.3.2 Những hạn chế việc mua lại sáp nhập ngân hàng 1.4 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 10 1.4.1 Thương lượng tự nguyện .10 1.4.2 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 11 1.4.3 Chào thầu 11 1.4.4 Mua lại tài sản 11 1.4.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn 12 1.5 MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ CÁC BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM 12 1.5.1 Mua lại sáp nhập ngân hàng giới 12 1.5.2 Bài học kinh nghiệm cho Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 16 CHƯƠNG THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM 18 2.1 TỔNG QUAN VỀ CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM 18 2.1.1 Về lực tài 18 2.1.2 Về khả phát triển sản phẩm dịch vụ ngân hàng 26 2.1.3 Về nguồn nhân lực, khả quản trị điều hành 32 2.1.4 Về xây dựng phát triển thương hiệu 33 2.1.5 Về chiến lược mở rộng mạng lưới 35 2.1.6 Về phát triển công nghệ thông tin 36 2.1.7 Đánh giá kết đạt hạn chế hoạt động NHTM Việt Nam 37 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM 38 2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam 38 2.2.2 Tình hình hoạt động mua lại sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời gian qua .40 2.3 ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 55 2.3.1 Những kết đạt 55 2.3.2 Những mặt hạn chế nguyên nhân .58 CHƯƠNG MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM 63 3.1 ĐỊNH HƯỚNG PHÁT TRIỂN NGÀNH NGÂN HÀNG TỚI NĂM 2020 63 3.1.1 Định hướng phát triển kinh tế-xã hội Việt Nam tới năm 2020 .63 3.1.2 Định hướng phát triển ngành ngân hàng tới năm 2020 64 3.2 ĐỊNH HƯỚNG VÀ LỘ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC, MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 65 3.2.1 Mục tiêu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam 65 3.2.2 Định hướng tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam 65 3.2.3 Dự đoán xu hướng hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng thời gian tới .66 3.3 MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ 69 3.3.1 Với quan nhà nước 69 3.3.2 Với ngân hàng nhà nước 70 3.3.3 Với ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 72 KẾT LUẬN 81 TÀI LIỆU THAM KHẢO MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) bắt đầu vào cuối kỉ 19, đầu kỉ 20 phát triển mạnh mẽ vào năm 90 kỉ 20 đầu kỉ 21 Những đại sáp nhập Ngân hàng diễn bối cảnh kinh tế khác theo đặc điểm riêng khu vực Mục đích cuối cải tổ lại hệ thống Ngân hàng, tăng tính cạnh tranh khai thác lợi kinh tế Chính thế, tính đến thời điểm quy mô tổ chức Ngân hàng thay đổi đáng kể từ phương Đông sang phương Tây, tập đồn tài ngân hàng thành lập ngày nhiều hơn, quy mơ mặt tài ngày mạnh Hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng có vai trị quan trọng việc gia tăng thêm sức mạnh tài quy mơ mở rộng mạng lưới giao dịch, phát huy mạnh ngân hàng vốn có, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ phân khúc lựa chọn thị trường Đồng thời hoạt động sáp nhập, hợp mua bán giúp cho ngân hàng hình thành sau tổng hợp ưu khắc phục nhược điểm ngân hàng riêng lẻ trước như: nâng cao trình độ quản lý, lãnh đạo, xây dựng thương hiệu ngân hàng, gia tăng giá trị ngân hàng, giảm thiểu chi phí hoạt động, tinh gọn máy nhân sự, phịng ban khơng cần thiết, giúp ngân hàng tiết giảm chi phí, hoạt động hiệu trở nên mạnh Trong lộ trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam theo đề án 254 Thủ tướng Chính phủ,thời gian qua thương vụ M&A chủ yếu theo định bắt buộc chấn chỉnh, củng cố Ngân hàng Nhà nước, có ngân hàng tự nguyện đến với nhau, thực trạng ngân hàng TMCP Việt Nam đa số có quy mơ nhỏ, lực tài yếu, khả cạnh tranh thấp.Vì vậy, cần phải thực hoạt động sáp nhập, hợp mua bán để tái cấu trúc ngân hàng trước trở thành ngân hàng đại chúng giao dịch sàn chứng khoán Mặt khác, xu hướng hội nhập toàn cầu, Việt Nam thực mở cửa ngành tài ngân hàng hồn tồn, cam kết tham gia WTO, Hiệp định đối tác kinh tế chiến lược xuyên Thái Bình Dương (TPP), cộng đồng kinh tế Asean thu hút dịng vốn nước ngồi chảy Việt Nam mạnh Dịng vốn bao gồm nhà đầu tư nước mua cổ phần NHTM Việt Nam, NHNNg mở rộng chi nhánh Việt Nam… điều tạo nên môi trường cạnh tranh gay gắt chi nhánh ngân hàng nước Việt Nam với NHTM nước ngân hàng nước yếu lực tài chính, kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, cơng nghệ ngân hàng đại, đội ngũ lãnh đạo nhân viên ngân hàng chuyên nghiệp Bên cạnh cịn khiến cho ngân hàng TMCP nước dễ bị thâu tóm khơng theo ý muốn Để tồn phát triển môi trường này, ngân hàng TMCP Việt Nam phải thông qua hoạt động sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng để góp phần nâng cao lực cạnh tranh, khơng muốn phá sản bị thâu tóm tương lai Như xu hướng sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng hướng cần thiết tất yếu để hội nhập Ý thức tính thiết đề tài, em chọn đề tài “Mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam – Thực trạng khuyến nghị” làm khóa luận tốt nghiệp Mục đích nghiên cứu: Khóa luận nêu lý luận mua lại sáp nhập ngân hàng làm sở cho việc nghiên cứu Trên sở đó, khóa luận phân tích thực trạng hoạt động sáp nhập hệ thống ngân hàng Việt Nam, qua thấy điểm mạnh điểm yếu ngân hàng nêu động sáp nhập ngân hàng Khóa luận đề xuất giải pháp để nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng cách thức thực để có thương vụ mua lại sáp nhập hiệu Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu khóa luận ngân hàng thương mại Việt Nam tổ chức tài có liên quan giai đoạn 2012-2014 Qua nghiên cứu thực tiễn kinh nghiệm nước giới, khóa luận đề xuất việc nghiên cứu áp dụng cho hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam Thời gian nghiên cứu: tập trung vào giai đoạn 2012-2014 Phương pháp nghiên cứu Từ việc thu thập thông tin liệu từ nguồn tài liệu, khóa luận sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu tảng lý luận từkiến thức kinh tế học, tài chính-ngân hàng Kết cấu khóa luận Ngồi phần mở đầu, kết luận, bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo phụ lục, khóa luận trình bày làm phần: Chương 1: Tổng quan hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Chương 2: Thực trạng hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Chương 3: Một số khuyến nghị hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 72 trúc thương vụ trình tham gia thực hồn thành thương lượng, xây dựng chiến lược phịng thủ chống thâu tóm ngồi ý muốn, đồng thời tư vấn chiến lược mua, kết định giá để có giá cổ phần giao dịch hiệu 3.3.2.5 Tổ chức đào tạo nhân chương trình trao đổi chuyên môn, kinh nghiệm sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng với tổ chức tư vấn chuyên nghiệp giúp nâng cao kiến thức, kinh nghiệm cho ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thực M&A NHNN Việt Nam nên chủ trì xây dựng chương trình mời tổ chức tư vấn M&A chun nghiệp, có uy tín, đào tạo chun mơn, truyền đạt kinh nghiệm thực hoạt động M&A ngân hàng cho NH TMCP, đồng thời đào tạo đội ngũ nhân nòng cốt cho ngân hàng để thực định hướng M&A theo lộ trình NHNN Chương trình tư vấn xây dựng tảng nồng cốt chiến lược M&A ngân hàng Việt Nam NHNN chủ trì, tạo nên qn, có trọng tâm, đạt hiệu đảm bảo hài hòa lợi ích thiết thực bên liên quan có tham gia hoạt động M&A 3.3.3 Với ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 3.3.3.1 Các ngân hàng thương mại cổ phần cần phải thay đổi tư duy, nhận thức hoạt động sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng xem giải pháp tái cấu ngân hàng bối cảnh Mục tiêu NHNN phấn đấu đến năm 2020 Việt Nam có khoảng 20 TCTD hoạt động hệ thống ngân hàng có tập đồn tài ngân hàng đủ mạnh cạnh tranh với ngân hàng khác khu vực.Vì cần nhìn nhận M&A ngân hàng xu thời đại hoạt động tài ngân hàng, thể tính tất yếu cần thiết trình hội nhập ngân hàng TMCP để tăng cường lực cạnh tranh, nhằm sử dụng khả liên kết phù hợp với chiến lược kinh doanh cần xem xét đến việc M&A ngân hàng giải pháp cho phát triển lâu dài, xóa bỏ ý thức cá nhân muốn tồn độc lập hạn chế tầm nhìn đa số chủ thể ngân hàng nước tham gia vào thị trường M&A mà không quan tâm đến khả cạnh tranh ngân hàng theo xu hội nhập Các ngân hàng lớn cần thay đổi nhận thức vấn đề này, thực M&A để bên có lợi, giúp ngân hàng mạnh trở nên mạnh hơn, khơng cịn bắt buộc phải ôm lấy ngân hàng nhỏ, yếu để giải tồn đọng ngân hàng thời gian trước Không nên e ngại né tránh, không nên xem sáp nhập xấu, khơng tốt, bên cạnh cần có chuẩn bị kỹ lưỡng phù hợp hai bên đối tác dễ dàng tạo cộng hưởng nhiều Cần thống coi hoạt động sáp nhập tất yếu, khách quan nên nghiên cứu phù hợp đưa vào chiến lược phát triển dài hạn ngân hàng Trong trình 73 nghiên cứu, ngân hàng cần trọng học hỏi kinh nghiệm mua bán, sáp nhập ngân hàng giới đặ vào hồn cảnh ngân hàng Có chuẩn bị tốt cho hoạt động mua bán, sáp nhập có khả diễn tương lai đề phòng trước âm mưu thâu tóm ngân hàng nước ngồi 3.3.3.2 Sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng thương mại cổ phần phải xuất phát tự nguyện, liên kết Các ngân hàng TMCP bị M&A thời gian qua chủ yếu theo định hướng xếp bắt buộc NHNN Việt Nam, có ngân hàng tự nguyện đề xuất thực hiện, ngân hàng TMCP Việt Nam thiếu mối quan hệ liên kết tự nguyện M&A ngân hàng NH TMCP thực liên kết, ngân hàng tự xem chủ thể cạnh tranh riêng, chia sẻ thông tin, không tận dụng lợi theo quy mô vốn, mạng lưới mở rộng thị phần sản phẩm truyền thống mạnh điều làm cho ngân hàng TMCP nước cạnh tảnh so với đối thủ Vì vậy, thành cơng thương vụ M&A ngân hàng cần xây dựng tinh thần liên kết tự nguyện, bên có lợi, góp phần cao lực cạnh tranh xu hướng ngân hàng đại, không phục vụ cho khách hàng nước mà cung cấp dịch vụ ngân hàng toàn cầu 3.3.3.3 Tăng cường liên kết ngân hàng nước (i) Các ngân hàng cần tiếp tục tăng cường liên kết qua việc kết nối hệ thống toán thẻ, cho vay đồng tài trợ, toán, liên kết theo loại nghiệp vụ để sử dụng hiệu vốn đầu tư hạ tầng, kỹ thuật Bên cạnh thay cạnh tranh đua tăng lãi suất huy động vốn, ngân hàng cần liên kết với để giúp cho hoạt động ngân hàng ổn định Đồng thời cần “ra tay” Hiệp hội Ngân hàng cầu nối ngân hàng với nhau, giải pháp mà ngân hàng giới tiến hành mạnh mẽ việc liên kết tạo sức mạnh (ii) Các ngân hàng quy mô nhỏ cần tranh thủ học hỏi, tận dụng hỗ trợ tài chính, cơng nghệ từ cổ đơng chiến lược NHTM nước hay NHNNg, từ có thêm sức mạnh tài chính, củng cố thị phần, củng cố thương hiệu, mở rộng sản phẩm, dịch vụ 3.3.3.4 Đa dạng sản phẩm dịch vụ ngân hàng mạnh gắn liền với phân khúc thị trường phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng Mỗi ngân hàng trước M&A có mạnh, yếu khác hoạt động kinh doanh, nhiên sau thực M&A ngân hàng, việc đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng nên gắn liền với việc chun mơn hóa dịch vụ mà khách hàng sử dụng, tránh việc đầu tư dàn trải Ngân hàng phải xác định 74 dịch vụ cốt yếu mạnh cộng hưởng tập trung phát triển chất lượng dịch vụ đó, thực phân khúc thị trường mục tiêu mình, tránh việc chạy đua cạnh tranh khách hàng cách thiếu định hướng Phân khúc thị trường khách hàng hợp lý xác giúp ngân hàng hậu M&A tập trung nguồn lực, tiết giảm nhiều chi phí nâng cao hiệu kinh doanh tạo nên ngân hàng mạnh sau M&A Bên cạnh ngân hàng cần nâng cao chất lượng tín dụng, thận trọng cho vay chứng khoán, bất động sản, đẩy mạnh cho vay sản xuất Tăng cường lực thẩm định dự án cho vay, lực quản lý vốn khả dụng Cần ý tập trung mạnh cho phát triển dịch vụ bao gồm dịch vụ truyền thống dịch vụ (như toán tự động, chiết khấu, ngân hàng điện tử, bao tốn, thẻ tín dụng, thấu chi, sản phẩm phái sinh…) phải bảo đảm chất lượng, an tồn, nhanh chóng đơn giản thủ tục Đồng thời ngân hàng phải khơng ngừng tìm hiểu nhu cầu khách hàng để đưa sản phẩm, dịch vụ phù hợp 3.3.3.5 Xây dựng phát triển thương hiệu Sau M&A ngân hàng, việc định hình xây dựng thương hiệu ngân hàng quan trọng Bởi vì, thân hoạt động M& A tạo nên cộng hưởng mặt tốt khai thác tối đa mạnh ngân hàng trước hoạt động M&A, đồng thời hạn chế triệt tiêu mặt yếu nhau.Các ngân hàng cần có chiến lược xây dựng thương hiệu cách tài sản vơ hình, tạo khác biệt ngân hàng Các NHTM Việt Nam ý vào trung thành khách hàng, quen thuộc giao dịch, văn hóa Việt Nam cạnh tranh với NHNNg Việc xây dựng thương hiệu phải gắn liền với chất lượng, số lượng sản phẩm dịch vụ, độ,an toàn bảo mật thực giao dịch, tính minh bạch hiệu hoạt động, thái độphục vụ, xử lý tình huống, tình cảm, trách nhiệm xã hội ngân hàng 3.3.3.6 Ngân hàng thương mại cần trọng nâng cao chất lượng nguồn nhân lực cho trình sáp nhập Các nhà quản trị cổ đơng góp vốn ngân hàng cần có tư chiến lược suy nghĩ mẻ hoạt động M&A Trong điều kiện hội nhập nay, hoạt động M&A cần phải xem hoạt động đầu tư mới, hoạt động mà ngân hàng tích cực chủ động tham gia lợi ích khơng phải u cầu từ phía NHNN Các cổ đơng ngân hàng nên xem hội để làm tăng giá trị cổ phần ngân hàng Thêm vào đó, nhà quản trị ngân hàng cần tích cực nghiên cứu, trau dồi kỹ quản lý nâng cao hiểu biết hoạt động mua bán, sáp nhập, điều hành tốt ngân hàng sau trình sáp nhập 75 Đối với nhân viên ngân hàng, để có ủng hộ họ, trước trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo cần thơng tin để tồn thể nhân viên biết để nhân viên tham gia vào q trình này, ý giải thích khúc mắc nhân viên, đặc biệt cần giúp nhân viên hiểu lợi ích mà q trình sáp nhập đem lại, điều giúp nhân viên đồng tình, ủng hộ có niềm tin vào sách sáp nhập Bên cạnh khơng nên tạo phân biệt đối xử, phải có sách đãi ngộ công hợp lý nhân viên nhân viên cũ đặc biệt liên quan đến vấn đè lương thươngr, tránh tình trạng bất mãn, chán nản, khơng cịn nhiệt huyết cống hiến sức lao động họ Chú trọng tơn trọng hội nhập văn hóa chung ngân hàng hậu M&A, phân loại đánh giá đối tượng phục vụ cống hiến cách khoa học tự họ nâng cao tính cạnh tranh, thi đua cơng việc hình thành nên chế tự giám sát hiệu quả, giúp nâng cao công tác quản trị đại hậu M&A ngân hàng Nếu công nghệ xem yếu tố tạo đột phá nguồn nhân lực xem yếu tố tảng, có vai trị quan trọng gắn liền với chiến lược phát triển ngân hàng Yếu tố nguồn nhân lực gắn liền với thành công, thất bại ngân hàng.Thực trọng quan tâm đến yếu tố người, phát triển nguồn nhân lực không tăng số lượng mà thiết phải trọng chất lượng, xây dựng tính chuyên nghiệp đội ngũ nhân viên thao tác nghiệp vụ tuân thủ quy định, quy chế ngân hàng Đối với người lao động thực có tâm huyết với cơng việc, muốn cống hiến, tạo điều kiện cho họ lựa chọn am hiểu phong tục tập quán văn hóa người Việt Nam, ngân hàng TMCP nước phải biến thành mạnh để thu hút giữ chân nhân tài phục vụ cho hoạt động M&A ngân hàng thời kỳ hội nhập toàn cầu Sau M&A ngân hàng cần có kế hoạch đào tạo nâng cao chất lượng nguồn nhân lực ngắn hạn dài hạn Chương trình đào tạo phải thiết thực, cụ thể nhằm trau dồi, nâng cao kỹ nghiệp vụ ngân hàng đại.(i) Các cán lãnh đạo cần phải đào tạo kỹ quản trị điều hành, giám sát tra hoạt động ngân hàng, nâng cao lực quản trị rủi ro, dự báo, phân tích xử lý tình Hội đồng quản trịvà ban điều hành cần có định hướng kinh doanh rõ ràng tầm nhìn chiến lược dài hạn, phù hợp với diễn biến kinh tế- xã hội (ii) Khuyến khích thu hút trọng dụng chuyên gia ngân hàng trình độ cao từ tổ chức, quốc gia khu 76 vực giới vào làm việc Việt Nam (iii) Xây dựng mơi trường văn hóa làm việc phù hợp để ổn định khai thác ưu tối đa nguồn nhân lực 3.3.3.7 Các ngân hàng thương mại cổ phần cần phải phân loại, xây dựng hệ thống hóa loại tài sản hữu hình, tài sản vơ hình đồng thời lực chọn phương pháp định giá tài sản ngân hàng phù hợp Trong trình định giá tài sản, việc lựa chọn phương pháp định giá tài sản phù hợp với đặc điểm tài sản ngân hàng nhằm đánh giá trị giá tài sản giá trị doanh nghiệp quan trọng Kinh nghiệm cho thấy, việc định giá tài sản ngân hàng hoạt động mua bán cổ phần, M&A thông thường sử dụng hai phương pháp tài sản dòng tiền chiết khấu Đặc biệt, hoạt động ngân hàng, tài sản vơ hình (như thương hiệu, phát minh sang chế sản phẩm mới, sản phẩm truyền thống, đội ngũ cán công nhân viên lành nghề, trình độ quản trị ban điều hành…) chiếm tỷ lớn tổng trị giá ngân hàng nên định giá tài sản phải đặc biệt đánh giá đầy đủ, có cách nhìn tổng qt khối lượng tài sản 3.3.3.8 Hiện đại hóa cơng nghệ ngân hàng Các ngân hàng có quy mơ vốn nhỏ liên kết hợp tác với ngân hàng khác với tổ chức kinh tế nhằm tranh thủ hỗ trợ tài kỹ thuật Đào tọa nguồn nhân lực đảm bảo khả tiếp thu quản lý tốt cơng nghệ, có khả ứng dụng khai thác tiện ích cơng nghệ, phát triển sản phầm dịch vụ tương thích tảng công nghệ đại Xây dựng hệ thống dự phịng liệu, hồn thiện hệ thống an ninh mạng bảo mật thông tin 3.3.3.9 Ngân hàng thương mại cần xây dựng phận riêng quản lý hỗ trợ hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Đây việc cần thiết NHTM Việt nam giai đoạn mà kinh nghiệm kiến thức mảng M&A ngân hàng sơ khai, hạn hẹp Bộ phận chịu trách nhiệm: (i) Nghiên cứu, tổng hợp thông tin thương vụ M&A ngân hàng khu vực giới, từ rút kinh nghiệm, học để giúp NHTM Việt Nam thực thành cơng thương vụ M&A, góp phần phát triển nâng cao lực cạnh tranh toàn ngành (ii) Hướng dẫn điều chỉnh hoạt động M&A ngân hàng tuân thủ quy định pháp luật, phù hợp với chiến lược phát triển ngành NHNN (iii) Quản lý hoạt động M&A để đảm bảo lợi ích cho cho cổ đông thiểu số, người lao động quyền lợi khách hàng gửi tiền 77 (iv) Nghiên cứu đề xuất với NHNN cách tính thị phần NHTM nhằm giúp thương vụ M&A ngân hàng diễn thuận lợi tránh tránh tạo lực độc quyền làm phá vỡ cạnh tranh ngành (v) Nghiên cứu xây dựng quy trình thực M&A ngân hàng chuẩn mực nhằm hạn chế tối đa sai sót trình thực thương vụ M&A tao điều kiện cho việc quản lý, kiểm soát hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng chặt chẽ nhằm đảm bảo cho hệ thống ngân hàng Việt Nam phát triển, lành mạnh, an toàn, định hướng chủ nghĩa xã hội 3.3.3.10 Xây dựng quy trình thực sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại a Trường hợp ngân hàng bên sáp nhập bên mua lại: quy trình gồm bước Lựa chọn ngân hàng công ty mục tiêu Ngân hàng cần xác định tìm kiếm gì, ngân hàng khác nhỏ để mở rộng thị phần, tăng vốn điều lệ, hay công ty bảo hiểm, cơng ty chứng khốn nhằm đa dạng hóa sản phẩm sau ngân hàng tiến hàng tìm kiếm liệt kê danh sách ứng viên mục tiêu Ngân hàng nên đưa tiêu chí cụ thể để lựa chọn như: quy mô, thời giạn hoạt động, lĩnh vực kinh doanh, thị phần, vùng hoạt động, nhóm khách hàng, mối quan hệ, văn hóa cơng ty… Ngân hàng tìm kiếm ngân hàng, cơng ty mục tiêu nhiều cách (i) Tận dụng mối quan hệ để tìm kiếm (ii) Quảng cáo (iii) Nhờ công ty tư vấn, môi giới M&A chuyên nghiệp (iv) Chờ người bán tiếp cận chào bán Các ngân hàng mua sử dụng nhiều phương pháp tìm kiếm ngân hàng, cơng ty mục tiêu để tăng hiệu cho việc lựa chọn Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý Sau lập danh sách cơng ty mục tiêu, ngân hàng tiến hành tìm hiểủ tình hình tài chính, thẩm định giá trị hồ sơ pháp lý công ty mục tiêu nhằm xác định tài sản khoản nợ, nhận diện thống kê rủi ro, tính tốn lợi ích sáp nhập, mua lại Vài vấn đề cần phải tìm hiểu liên quan đến pháp lý: (i) Kiểm tra tình hình thực nghĩa vụ với quan thuế, bảo hiểm xã hội, xem xét hợp đồng lao động, chế độ với người lao động tranh chấp liên quan đến pháp luật như: đất đai, luật đầu tư (ii) Xem xét cơng ty mục tiêu có quyền hợp pháp với những tài sản thuộc sở hữu trí tuề như:bản quyền, thương hiệu… 78 (iii) Xem xét tính hợp pháp hợp đồng kinh tế Vài vấn đề cần tìm hiểu liên quan đến tình hình tài chính: (i) Tìm hiểu doanh thu, thị phần, đối tượng khách hàng công ty mục tiêu (ii) Xem xét cấu trúc vốn công ty hợp lý chưa (iii) Đánh giá giá trị tài sản vơ hình, thương hiệu, sáng chế, trình độ quản trị Đây tài sản có gía trị lớn ngân hàng hay doanh nghiệp (iv) Xem xét tình hình khấu hao tài sản, mua lại, đánh giá giá trị tài sản sổ sách so với giá thị trường (v) Tìm hiểu cam kết trả nợ đảm bảo tài sản công ty (vi) Phân tích báo cáo tài từ đền năm gần báo cáo thường niên cung cấp cho Ủy ban chứng khốn Nhà nước (vii) Tìm hiểu người quản lý công ty mục tiêu để đánh giá xem xét họ hịa hợp với mơi trường sau sáp nhập hay không Xác định loại giao dịch M&A dự định tiến hành Việc xác định loại giao dịch M&A giúp cho bên hình dung, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà tiến hành, định hướng việc thiết lập điều khoản hợp đồng M&A xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến quan quản lý hai bên Loại giao dịch là: (i) Mua bán, sáp nhập theo quy định pháp luật luật doanh nghiệp (ii) Mua bán, sáp nhập hình thức đầu tư trực tiếp nước theo quy định pháp luật đầu tư (iii) Mua bán, sáp nhập loại hình thơn tính thị trường, chịu điều chỉnh chủ yếu luật cạnh tranh (iv) Mua bán cổ phần theo quy định luật chứng khốn hình thức “mua góp cổ phần”, mua lại vốn bay, mua nội bộ, mua lại từ thành viên nội doanh nghiệp (v) Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp chủ yếu nhằm mục đích thơn tính, sáp nhập phát triển thương hiều, chịu điều chỉnh pháp luật sở hữu trí tuệ Định giá ngân hàng công ty mục tiêu Hiện định giá yếu tố thương hiệu, người, tầm nhìn, mục tiêu giá trị trở nên khó khăn quan trọng đánh giá tiêu tài chính, việc đánh giá giá trị công ty mục tiêu trở thành yếu tố định đến thành cơng thương vụ M&A Vì định giá cần ưu tiên cho động xác định sau: Giả sử ngân hàng X mua ngân hàng Y 79 Nếu động X mua giá thấp giá mua cao X sẵn sàng trả giá mua Y X ước tính Nếu động X nhằm hợp lực hoạt động giá mua cao giá trị Y cộng với hợp lực Hợp lực tính cách ước tính giá trị X Y sau trừ giá trị X Nếu động X nhằm hợp lực tài chính: X nhận thấy tiết kiệm thuế, giảm chi phí vay nợ có giá trị gia tăng từ quỹ thặng dư thực M&A với Y giá mua cao X sẵn sàng trả giá trị Y cộng với giá trị khoản tiết kiệm thuế, gia tăng giá trị thị trường khoản vay giá trị ròng dự án Nếu động X tăng hiệu hoạt động X chọn M&A Y có ban quản trị lực có tiềm phát triển tương lai thay đổi ban quản trị Giá mua cao giá trị Y sau thực tái cấu Đàm phán ký hợp đồng Khả đàm phán yếu dẫn đến thất bại vụ M&A gây thiệt hại cho bên tham gia Thực tế cho thấy sựu kiên trì thương lượng bên, quan tâm cổ đơng chính, cam kết ban điều hành doanh nghiệp, tơn trọng lẫn nhau, tính chun nghiệp tổ chức tư vấn, luật sư thúc đẩy việc thống giá trị thành công vụ M&A Như để nâng cao hiệu hoạt động M&A ngân hàng mua, nhận sáp nhập cần thực tốt bước b Trường hợp ngân hàng bên bán bên bị mua lại Khi ngân hàng nhận lời chào mua, ngân hàng cần xem xét phương án sau: (i) Chấp thuận điều khoản lời chào mua điều kiện bên mua đưa phù hợp với lợi ích ngân hàng đồng thuận cổ đơng ngân hàng đồng ý bán (ii) Cố gắng thương lượng cổ đông ngân hàng mục tiêu cho giá chào mua chưa tương xứng với giá trị công ty cho điều khoản điều kiện đưa chưa thật hấp dẫn, họ yêu cầu thương lượng thêm (iii) Thực chiến lược phòng vệ trước ý đề mua lại mang tính chất “thâu tóm” ngân hàng Các kỹ thuật áp dụng rộng rãi giới điển hình chiến lược sau đây: Chiến lược “viên thuốc độc”: ngân hàng mục tiêu nhận thấy tổ chức thu gom cổ phiểu thị trường với ý đồ thơn tính, ngân hàng tiến hành tự vệ cách phát hành cổ phiếu thường cho cổ đơng bán cổ phần với giá 80 ưu đãi cho cổ đông Bằng cách cổ phần ngân hàng mục tiêu bị loãng chặn đứng ý đồ nắm quyền kiểm soát ngân hàng mục tiêu Chiến lược “hiệp sĩ trắng”: ngân hàng mục tiêu tìm cho ngân hàng mua lại thân thiện hơn, gọi hiệp sĩ áo trắng ngân hàng đứng mua lại ngân hàng mục tiêu cách đặt giá mua cao giá mua ngân hàng có ý đồ thơn tính Chiến lược “đi cá mập”: với kỹ thuật này, ngân hàng mục tiêu tự biến trở nên hấp dẫn kinh tế mắt ngân hàng thơn tính, cách ngân hàng mục tiêu tăng cường vay nợ để làm giảm giá trị mua ngân hàng cao, cụ thể phát hành trái phiếu dùng số tiền thực mua lại cổ phiếu chia cổ tức cho cổ đông hữu giá cổ phiếu sụt giảm mạnh 81 KẾT LUẬN Nền kinh tế Việt Nam mở cửa, hội nhập với kinh tế khu vực giới đã, mang lại hội phát triển khơng khó khăn, thách thức cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam Trước hội thách thức này, lộ trình tái cấu trúc hệ thống NHTM giai đoạn 2011-2015 theo đề án 254 Thủ tướng Chính phủ, NHTM Việt Nam cần xây dựng chiến lược phát triển hợp lý, nắm bắt hội để gia tăng giá trị cho lựa chọn phù hợp cho NHTM Việt Nam giai đoạn thơng qua hoạt động M&A Trên sở kết nghiên cứu đề tài: “Mua lại sáp nhập ngân hàng Thương mại cổ phần Việt Nam – thực trạng khuyến nghị”, khóa luận thu kết sau đây: (i) Trình bày vấn đề lý luận hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng (ii) Đánh giá tổng quan tình hình kết hoạt động NHTM Việt Nam thời gian qua (iii) Phân tích thực trạng tình trạng mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam thời gian qua (iv) Đánh giá thành tựu đạt vấn đề tồn hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam thời gian qua Bên cạnh đó, khóa luận phân tích ngun nhân cịn tồn hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam (v) Trên sở tồn nguyên nhân tồn hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam, quan điểm định hướng NHNN Việt Nam tái cấu trúc hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2015, tác giả đề xuất số giải pháp hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam Tuy nhiên mua lại sáp nhập ngân hàng đề tài thời gian gần phương tiện thông tin đại chúng đưa đến nhiều quan điểm vấn đề hoạt đông mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam chưa thực diễn theo chế thị trường Do vậy, vấn đề mà đề tài đưa nghiên cứu ban đầu nên chắn khóa luận khơng tránh khỏi thiếu sót hạn chế, mong nhận ý kiến đóng góp từ thầy giáo bạn quan tâm đến lĩnh vực TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu tiếng Việt 1/ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2013), Kết hoạt động ngân hàng năm 2013, định hướng nhiệm vụ năm 2014, Hà Nội 2/ NH TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (2014), Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam nửa đầu năm 2014 3/ Phan Diên Vỹ (2013), sáp nhập, hợp mua bán Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Kinh tế, trường Đại học Kinh tế TP.Hồ Chí Minh 4/ Quốc hội (1997), Luật TCTD Việt Nam, ban hành ngày 12/12/1997 sửa đổi, bổ sung năm 2004 5/ Quốc hội (2004) Luật cạnh tranh ban hành năm 2004 6/ Chính phủ (2011), Quyết định số 254/ QĐ-TTg ngày 01/03/2012 phê duyệt đề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 7/ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD ban hành ngày 11/02/2010 8/ Ủy ban giám sát tài quốc gia (2014), báo cáo nhận định tình hình kinh tế năm 2014 dự báo kinh tế 2015 9/ Ths Trần Kim Anh, Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng: Thách thức số giải pháp nhìn từ việc hợp ba NHTM Tạp chí Ngân hàng số tháng 04/2012 10/ NGND.PGS.TS Tô Ngọc Hưng Ths Nguyễn Đức Trung (2013), Hoạt động ngân hàng Việt Nam – tranh tồn cảnh năm 2012 khuyến nghị sách năm 2013, Tạp chí khoa học & đào tạo ngân hàng tháng 01/2013 11/ Bộ Kế hoạch Đầu tư (2005), Nghiên cứu khả cạnh tranh tác động tự hóa dịch vụ tài chính: trường hợp ngành ngân hàng, Hà Nội 12/ BCTC hợp BIDV, VCB, CTB, MBB, STB, Saigonbank, PGBank, ACB, Techcombank, SHB, HBB… năm 2012, 2013, 2014 13/ Trương Quốc Cường (2012), Đảm bảo an toàn hoạt động ngân hàng Việt Nam nhìn từ tiêu chuẩn Basel 14/ Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 15/ Luật Doang nghiệp Việt Nam năm 2014 16/ Luật Chứng khoán 2013 số 27/VBHN-VPQH 17/ Nghị định 01/2014/NĐ-CP Quy định việc nhà đầu tư nước ngồi mua cổ phần tổ chức tín dụng Việt Nam 18/ Thông tư 38/2014/TT-NHNN Quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngồi mua cổ phần tổ chức tín dụng việt nam 19/ Thông tư 36/2014/TT-NHNN, Quy định giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước Tài liệu tiếng Anh 20/ Alexander Roberts, WilliamWallace, Peter Moles (2003), Mergers And Acquisitions, Heriot-Watt University, United Kingdom 21/ Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance, Oxford University Press Inc., USA 22/ Michael E.S Frankel (2012), Basic M&A 23/ Scott Moeller & Chris Brady (2012), Intelligent M&A 24/ Enrique R.Arzac (2004) Valuation for Mergers, Buyout and Restructuring John Wiley & Sons Các Website tham khảo www.sbv.com.vn www.taichinhvietnam.com http://cafef.vn www.ma-vietnam.vn sanduan.vn www.saga.vn www.thesaigontimes.vn www.tuanvietnam.net www.vietnamnet.vn http://inteves.com http://muabandoanhnghiep.duan.vn www.vntrades.com http://www.manetwork.vn www.sanmuabandoanhnghiep.com http://www.muabansapnhap.com website ngân hàng PHỤ LỤC Phụ lục 01: Lợi nhuận trước thuế các ngân hàng năm 2014 Đơn vị: Nghìn tỷ đồng Nguồn: Vietstock.vn Phụ lục 02: Số lượng chi nhánh, phòng giao dịch ngân hàng tính đến thời điểm STT Ngân hàng Chi nhánh+ PGD Agribank 2300 Vietinbank 1152 BIDV 576 VCB 440 Sacombank 416 SHB 373 ACB 345 Techcombank 313 DongABank 226 10 Maritimebank 221 11 Eximbank 204 12 HDBank 204 13 MB 202 14 VPBank 183 15 SCB 171 16 SeABank 154 17 VIB 151 18 ABBank 147 19 SouthernBank 142 20 PV comBank 141 21 VNCB 112 22 Oceanbank 100 23 OCB 98 24 KienLongBank 96 25 NCB 91 26 LienVietPostBank 87 27 VietABank 84 28 SaiGonBank 84 29 VietBank 81 30 BacABank 70 31 PGBank 70 32 MDBank 57 33 NamABank 57 34 VietCapital Bank 36 35 TPBank 34 Nguồn: cafef Phụ lục 03: Tỷ lệ tăng trưởng tín dụng qua năm Năm % 2006 2007 2008 2009 2010 2011 21,40% 51,54% 23,38% 37,53% 31,19% 14,45% 2012 2013 2014 5,0% 12,51% 12,62% Nguồn: Tự tổng hợp Phụ lục 04: Số liệu giao dịch qua ATM, POS/EFTPOS/EDC6 (Phát sinh Quý I/2015) Thiết bị Số lượng Số lượng giao dịch thiết bị7 (Món) Giá trị giao dịch (Tỷ đồng) ATM 16.112 162.009.637 378.868 POS/EFTPOS/EDC 192.255 11.772.833 44.613 Nguồn: Vụ Thanh toán-NHNNVN Thống kê số lượng giá trị giao dịch phát sinh kỳ báo cáo, thực ATM, POS/EFTPOS/EDC TCTD báo cáo, gồm: (i) Các giao dịch rút tiền mặt; (ii) Các giao dịch chuyển khoản, như: Chuyển tiền; tốn hóa đơn; chi trả mua hàng hóa dịch vụ qua ATM, POS/EFTPOS/EDC; (iii) Các giao dịch khác, như: Gửi tiền tiết kiệm có kỳ hạn; khoản tốn TCTD khách hàng (chi trả khoản vay, nợ lãi phí,…),… Số lượng thiết bị thời điểm cuối kỳ báo cáo