CƠ SỞ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Khái niệm và phân loại Sáp nhập và mua lại
Mergers & Acquisitions (M&A) là thuật ngữ quốc tế chỉ việc thâu tóm, mua bán và sáp nhập giữa các công ty Trong tiếng Việt, khái niệm này thường được diễn đạt qua các thuật ngữ như sáp nhập & mua lại, sáp nhập & thâu tóm, và sáp nhập & hợp nhất Bài khóa luận này sẽ tập trung vào khái niệm M&A tiêu biểu tại Việt Nam cũng như trên thế giới.
Theo thuật ngữ tài chính Investopedia thì M&A được định nghĩa như sau và khái niệm này được sử dụng phổ biến tại hầu hết các nước trên thế giới:
Sáp nhập là quá trình khi hai công ty có quy mô tương đương đồng ý hợp nhất để thành lập một công ty mới, thay vì tiếp tục hoạt động độc lập Trong quá trình này, chứng khoán của các công ty cũ sẽ bị hủy bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán mới Kết quả là các công ty bị sáp nhập sẽ ngừng hoạt động, và một thực thể mới sẽ được hình thành.
Mua lại là hoạt động mà các công ty thực hiện để tìm kiếm lợi thế kinh tế thông qua quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, trong quá trình thâu tóm, công ty mua sẽ tiếp quản công ty mục tiêu mà không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc hình thành một công ty mới Về mặt pháp lý, công ty mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, trong khi chứng khoán của công ty thâu tóm vẫn tiếp tục được giao dịch bình thường.
Tại Việt Nam, khái niệm sáp nhập, hợp nhất và mua lại được định nghĩa như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty cùng loại hợp nhất vào một công ty khác, chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Điều 153).
Trong Luật Doanh nghiệp không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp, nhưng Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004 đã định nghĩa rõ ràng: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Điều 17) Hoạt động M&A không chỉ thay đổi tình trạng sở hữu mà còn ảnh hưởng đến hoạt động điều hành và quản trị của doanh nghiệp Tại Việt Nam hiện nay, thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” thường được sử dụng trong các văn bản pháp quy và phương tiện thông tin đại chúng để chỉ khái niệm M&A.
Hoạt động M&A ngân hàng trong bài Khóa luận đề cập đến việc sáp nhập và mua lại giữa các ngân hàng thương mại Các khái niệm này được định nghĩa rõ ràng theo Thông tư Số, tạo nền tảng cho việc phân tích và đánh giá các giao dịch M&A trong lĩnh vực ngân hàng.
04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng có định nghĩa:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sẽ hợp nhất vào một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) Quá trình này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Mua lại tổ chức tín dụng là quá trình một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng mua lại) tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi hoàn tất giao dịch, tổ chức tín dụng bị mua lại sẽ trở thành công ty con của tổ chức tín dụng mua lại.
Thâu tóm trong lĩnh vực ngân hàng là chiến lược mà các ngân hàng thương mại (NHTM) thực hiện bằng cách nắm giữ toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần của các NHTM khác hoặc các tổ chức tài chính phi ngân hàng Điều này cho phép họ có đủ quyền lực để kiểm soát các quyết định của công ty mục tiêu.
1.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại a Phân loại sáp nhập
Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang:
Sáp nhập theo chiều ngang là hình thức kết hợp giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp trong cùng lĩnh vực và thị trường, thường diễn ra giữa những đối thủ cạnh tranh trước đây Đây là loại hình sáp nhập phổ biến nhất, giúp bên sáp nhập mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và nâng cao hiệu quả hệ thống phân phối Sự kết hợp này không chỉ loại bỏ một đối thủ mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để đối phó với các đối thủ còn lại Tuy nhiên, sáp nhập theo chiều ngang cũng có thể dẫn đến tình trạng độc quyền và tập trung quá mức trong một ngành, gây ra nhiều rủi ro cho doanh nghiệp Hình thức sáp nhập này đã xuất hiện từ sớm trong lịch sử M&A, chủ yếu trong các ngành như ô tô, dược phẩm, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm và chứng khoán.
- Sáp nhập theo chiều dọc:
Sáp nhập theo chiều dọc xảy ra giữa các công ty ở các giai đoạn khác nhau của quy trình sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ, tạo ra mối quan hệ mua bán Có hai loại sáp nhập chính: sáp nhập lùi (backward merger), khi một công ty kết hợp với nhà cung cấp của mình để giảm chi phí nguyên vật liệu, và sáp nhập tiến (forward merger), khi nhà cung cấp tìm được công ty tiêu thụ sản phẩm của mình một cách ổn định Sáp nhập theo chiều dọc giúp tối ưu hóa chuỗi cung ứng và nâng cao hiệu quả kinh doanh.
Sáp nhập tổ hợp là quá trình kết hợp giữa các công ty hoạt động trong những lĩnh vực không liên quan, không cạnh tranh và không thuộc mối quan hệ mua bán Hoạt động này nhằm mục đích đa dạng hóa sản phẩm và có thể giúp doanh nghiệp tránh các rào cản của Luật chống độc quyền Sáp nhập tổ hợp được chia thành ba loại khác nhau.
Sáp nhập tổ hợp thuần túy là hình thức hợp nhất giữa hai doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh hoàn toàn không liên quan, nhằm mục đích đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của các bên tham gia.
+ Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra với hai công ty cùng sản xuất chung một dòng sản phẩm nhưng ở những khu vực địa lý khác nhau
Sáp nhập mở rộng sản phẩm xảy ra khi hai công ty cung cấp các sản phẩm khác nhau nhưng có mối liên hệ với nhau trong cùng một thị trường.
Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nước: đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia
Sáp nhập xuyên quốc gia là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến, diễn ra giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau Mua lại có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau, phản ánh sự đa dạng trong chiến lược đầu tư toàn cầu.
Mua lại mang tính thù nghịch
Các cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
Các phương thức thực hiện mua lại và hợp nhất ngân hàng rất đa dạng, phụ thuộc vào quan điểm quản trị, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và lợi thế của từng bên trong từng trường hợp cụ thể Theo các thương vụ thâu tóm và sáp nhập trên toàn cầu, các hình thức thực hiện M&A bao gồm nhiều chiến lược khác nhau.
1.2.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban điều hành Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiền tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội trong tương lai Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kì khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đề nghị sáp nhập Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khó khăn của cơn bão khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài
1.2.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại ngân hàng thường bắt nguồn từ các ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, với ngân hàng mua lại tiến hành thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ các nhà đầu tư chiến lược và cổ đông nhỏ lẻ Khi ngân hàng mua lại đã tích lũy đủ cổ phiếu cần thiết, họ sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để đề nghị mua lại toàn bộ cổ phiếu còn lại Tuy nhiên, quá trình này cần thời gian dài và nếu ý định bị lộ, giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu có thể tăng mạnh Ngược lại, nếu quá trình diễn ra êm thấm và dần dần, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu mà không gây xáo trộn lớn cho ngân hàng mục tiêu, đồng thời trả giá thấp hơn so với các phương thức khác.
Ngân hàng, cá nhân hoặc nhà đầu tư muốn mua lại ngân hàng mục tiêu cần đề nghị cổ đông hiện hữu bán cổ phiếu với giá cao hơn nhiều so với giá thị trường Giá chào mua phải đủ hấp dẫn để thuyết phục đa số cổ đông đồng ý từ bỏ quyền sở hữu và quản lý ngân hàng của họ.
Hình thức chào mua công khai thường được sử dụng trong các vụ thôn tính thù địch, đặc biệt khi đối thủ cạnh tranh yếu hơn Trong bối cảnh này, ngân hàng bị mua thường là những ngân hàng có sức cạnh tranh kém.
Phương thức này tương tự như chào mua công khai, trong đó ngân hàng thu mua có thể tự định giá hoặc tham khảo giá từ các tổ chức định giá chuyên nghiệp Sau đó, các bên sẽ thương thảo mức giá phù hợp, có thể cao hơn hoặc thấp hơn so với giá định giá chuyên nghiệp Tuy nhiên, việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, và văn hóa doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn, dẫn đến việc phương thức này thường chỉ áp dụng cho ngân hàng quy mô nhỏ, tập trung vào các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản và hệ thống khách hàng của ngân hàng.
1.2.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này thường được áp dụng trong các thương vụ M&A thù địch, đặc biệt khi doanh nghiệp gặp khó khăn và thua lỗ Trong bối cảnh này, nhiều cổ đông bất mãn mong muốn thay đổi Ban quản trị và điều hành Các ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể tận dụng tình hình bằng cách thu hút nhóm cổ đông này Họ sẽ mua một lượng lớn cổ phiếu trên thị trường, tuy chưa đủ để chi phối, nhưng đủ để tạo sức ép Sau khi có sự ủng hộ, họ sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông với số lượng cổ phần chi phối, nhằm loại bỏ Ban quản trị cũ và bầu đại diện của ngân hàng thu mua vào Hội đồng quản trị mới.
Những lợi ích và bất lợi của hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân hàng 10 1 Lợi ích
1.3.1.1 Mở rộng thị trường (marke extension) Động cơ quan trọng hàng đầu cho các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính
Ngân hàng luôn tìm cách mở rộng thị trường bằng cách gia tăng quy mô hoạt động đến các vùng lãnh thổ mới, phát triển thêm các sản phẩm dịch vụ tiềm năng và mở rộng phân khúc khách hàng Để đạt được điều này, họ có thể thành lập chi nhánh mới hoặc thực hiện mua lại và hợp nhất với các ngân hàng khác Trong nhiều trường hợp, việc mua lại và hợp nhất được xem là phương thức hiệu quả hơn, tiết kiệm thời gian và chi phí.
Mở rộng thị trường của ngân hàng qua các yếu tố như sản phẩm, khách hàng hoặc vùng địa lý có thể giúp giảm thiểu rủi ro.
Khi ngân hàng phục vụ một khách hàng hoặc nhóm khách hàng, hiệu quả hoạt động và mức độ rủi ro sẽ được cải thiện khi có thêm nhiều nguồn thu từ các khách hàng khác nhau hoặc từ các phân đoạn thị trường khác nhau Điều này cho thấy rằng việc mở rộng dịch vụ cho nhiều khách hàng không chỉ gia tăng doanh thu mà còn giúp ngân hàng giảm thiểu rủi ro.
Trong môi trường cạnh tranh, ngân hàng cần đa dạng hóa sản phẩm và dòng sản phẩm của mình để phục vụ nhu cầu của nhiều khách hàng khác nhau, bao gồm cả những phân khúc thị trường khác nhau.
Do đó, rủi ro của ngân hàng sẽ được hạn chế bởi nguồn thu sẽ được gia tăng từ các sản phẩm khác nhau
Khi ngân hàng mở rộng cung cấp sản phẩm cho khách hàng ở nhiều vùng địa lý khác nhau, hiệu quả hoạt động được nâng cao và rủi ro giảm nhờ vào việc kinh doanh với các đồng tiền và nền kinh tế đa dạng, cùng với sự biến đổi của môi trường lãi suất.
Khi một ngân hàng thương mại (NHTM) thực hiện hợp nhất và sáp nhập với một NHTM khác, điều này cho phép mở rộng quy mô về khách hàng, sản phẩm, hoặc vùng địa lý, thậm chí cả ba yếu tố Kết quả của quá trình này là gia tăng doanh thu và giảm thiểu rủi ro hoạt động.
1.3.1.2 Hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô (economie of sale)
Hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô đề cập đến việc khi ngân hàng tăng gấp đôi sản lượng đầu ra cho một dịch vụ hoặc danh mục dịch vụ, chi phí không tăng gấp đôi Điều này xảy ra nhờ vào việc tối ưu hóa và sử dụng hiệu quả các nguồn lực sẵn có của ngân hàng.
Trong thời đại công nghệ thông tin hiện nay, ngành ngân hàng với chi phí cố định cao cần tận dụng hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô Tuy nhiên, việc gia tăng chi phí quản trị, sự chồng chéo trong quản lý và các chi phí khác có thể ảnh hưởng tiêu cực đến các ngân hàng lớn Nếu hiệu ứng này được phát huy, hiệu quả tài chính và giá trị cổ đông sẽ tăng lên, ngược lại, nếu không, cả hai sẽ bị tổn hại.
Việc sáp nhập ngân hàng tạo ra quy mô lớn hơn về vốn, nhân lực và số lượng chi nhánh, từ đó nâng cao khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn với lãi suất cạnh tranh Sự gia tăng chi nhánh giúp ngân hàng đáp ứng tốt hơn nhu cầu khách hàng Khi kết hợp các sản phẩm khác nhau của các ngân hàng riêng lẻ, tính tiện ích của dịch vụ ngân hàng được cải thiện, thu hút nhiều khách hàng hơn và gia tăng giá trị dịch vụ, dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng được nâng cao.
1.3.1.3 Hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi (cost economies of scope)
Hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi cho thấy rằng ngân hàng có thể tiết kiệm chi phí hoạt động khi mở rộng danh mục sản phẩm Điều này xảy ra vì các nguồn lực như kỹ năng quản lý và cơ sở kỹ thuật được sử dụng hiệu quả hơn khi sản xuất đa dạng sản phẩm, thay vì chỉ cung cấp một dịch vụ đơn lẻ Kết quả là, chi phí hỗn hợp được phân bổ cho nhiều loại sản phẩm đầu ra, giúp tăng cường hiệu quả kinh tế.
Ngân hàng có thể tiết kiệm chi phí bằng cách chia sẻ hệ thống giao dịch và trụ sở, đồng thời tối ưu hóa việc sử dụng thông tin từ ba yếu tố: khách hàng, sản phẩm và vùng địa lý Sự kết hợp này tạo ra nguồn thông tin quý giá, giúp ngân hàng cạnh tranh hiệu quả hơn với các tổ chức tài chính khác Sau khi sáp nhập, ngân hàng sẽ kế thừa hệ thống khách hàng của cả hai bên, từ đó cung cấp thêm sản phẩm dịch vụ mới, tăng cường sự gắn bó của khách hàng và nguồn thu nhập cho ngân hàng Ngoài ra, nếu một ngân hàng có chi nhánh tại khu vực mà ngân hàng còn lại không có, họ có thể tận dụng khách hàng của nhau để cung cấp sản phẩm, tiết kiệm chi phí và thời gian thay vì mở chi nhánh mới.
1.3.1.4 Giải cứu các ngân hàng sụp đổ
Kinh doanh ngân hàng có hiệu ứng domino, khi một ngân hàng sụp đổ sẽ gây hoang mang và mất niềm tin của khách hàng, ảnh hưởng đến toàn bộ hệ thống ngân hàng Do đó, nhiều vụ M&A ngân hàng được các cơ quan bảo hiểm tiền gửi, cơ quan luật pháp và các cơ quan có thẩm quyền khuyến khích, nhằm bảo vệ khoản bảo hiểm tiền gửi và tránh tác động tiêu cực đến khách hàng.
Khi một ngân hàng đứng trước nguy cơ phá sản, nó thường tự rao bán để tìm kiếm người mua Ngân hàng có tiềm năng tài chính sẽ tiếp nhận và tái cấu trúc ngân hàng sắp sụp đổ, từ đó quản lý hoạt động trở lại bình thường Nếu ngân hàng mua lại có khả năng quản trị tốt, việc tiếp nhận ngân hàng gặp khó khăn này không chỉ giúp họ khai thác mạng lưới khách hàng, cơ sở vật chất và nguồn nhân lực mà còn mang lại giá trị lớn gấp nhiều lần so với chi phí đầu tư ban đầu.
1.3.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng
Quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng tác động mạnh đến quyền lợi của cổ đông thiểu số, khi ý kiến của họ có thể bị bỏ qua trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do số phiếu không đủ để phủ quyết Nếu không hài lòng với phương án sáp nhập, họ có thể bán cổ phiếu, nhưng sẽ phải chịu thiệt thòi vì giá cổ phiếu thường giảm khi thương vụ gần hoàn tất Hơn nữa, nếu tiếp tục nắm giữ, tỷ lệ quyền biểu quyết của họ sẽ giảm do số vốn điều lệ tăng lên sau sáp nhập, dẫn đến việc họ có ít cơ hội thể hiện ý kiến trong các cuộc họp.
1.3.2.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ có số cổ phần lớn hơn, dẫn đến việc các cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể mất quyền kiểm soát do tỷ lệ quyền biểu quyết giảm Ý kiến của các ông chủ ngân hàng trong Đại hội đồng cổ đông sẽ không còn mạnh mẽ như trước, và quyền bầu chọn vào Hội đồng quản trị cũng sẽ bị hạn chế Số lượng thành viên Hội đồng quản trị tăng lên, khiến cho quyền hạn của các thành viên do cổ đông lớn bầu ra giảm so với trước Để duy trì quyền kiểm soát, các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau, tạo ra sức mạnh lớn hơn trong cuộc đua tranh quyền lợi Tuy nhiên, sự bất đồng quan điểm có thể xảy ra giữa các cổ đông đến từ các ngân hàng khác nhau do lợi ích không đồng nhất, dẫn đến khả năng họ có thể đi ngược lại lợi ích của số đông để phục vụ cho lợi ích cá nhân.
1.3.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Nội dung của quá trình Sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng 15 1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ
Những thương vụ mua lại thành công thường bắt nguồn từ việc lập kế hoạch cẩn thận Các môi trường lý tưởng hiếm khi xuất hiện một cách tự nhiên, vì vậy việc chuẩn bị kế hoạch là bước quan trọng đầu tiên trong quá trình mua lại và sáp nhập doanh nghiệp Điều này đặc biệt cần thiết đối với các ngân hàng và tổ chức tài chính, vì chúng có mối liên hệ chặt chẽ với toàn bộ hệ thống tài chính quốc gia và nền kinh tế.
Ngân hàng trước khi thực hiện mua lại hoặc sáp nhập cần thành lập một đội ngũ chuyên trách để xử lý các công việc liên quan đến M&A Đội ngũ này bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh nghiệm và năng lực, cùng với các chuyên gia từ lĩnh vực luật và kế toán.
Bộ phận M&A và các phòng ban liên quan của ngân hàng cần xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A, tạo nền tảng cho các công việc tiếp theo Các câu hỏi quan trọng trong giai đoạn này bao gồm lợi ích của ngân hàng từ việc sáp nhập, mua lại và cách thức tăng giá trị, tăng trưởng thông qua hoạt động này Cần xem xét nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng đến sáp nhập, mua lại, và phương pháp huy động vốn Quyết định phải phù hợp với quy mô tổng thể của thương vụ và nguồn lực sẵn có Dựa trên chiến lược đã xác định, tiêu chuẩn cho ngân hàng sẽ được thiết lập để làm cơ sở cho việc lựa chọn.
1.4.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu
Sau khi xác định rõ chiến lược và tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu, ngân hàng sẽ tiến hành giai đoạn tìm kiếm đối tác Giai đoạn này bao gồm các bước cụ thể để đảm bảo lựa chọn được đối tác phù hợp.
Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng là một nhiệm vụ quan trọng nhằm xác định tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng yêu cầu và chiến lược đã đề ra.
Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng là bước quan trọng trong quy trình mua lại ngân hàng Ngân hàng và các tổ chức tư vấn sẽ thu thập thông tin cơ bản từ danh sách ứng viên dựa trên dữ liệu công khai Qua đó, họ xác định các số liệu then chốt liên quan đến tiêu chí mua lại, giúp giảm thiểu số lượng ngân hàng tiềm năng cần xem xét.
Đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiềm năng là bước quan trọng trong quá trình tuyển dụng, nhằm thu thập thông tin chi tiết để so sánh và đánh giá mức độ tương thích giữa các ứng viên và chiến lược mua lại Qua giai đoạn này, ngân hàng sẽ xác định và đưa ra danh sách các ứng viên hàng đầu được ưu tiên.
Mục tiêu của giai đoạn này là thu thập và phân tích sâu các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, nhằm tránh sự lựa chọn đối nghịch và đánh giá khả năng của thương vụ Sau khi hoàn tất bước này, ngân hàng mục tiêu sẽ được xác định rõ ràng, sẵn sàng cho giai đoạn đàm phán sơ bộ.
Sau khi xác định ngân hàng mục tiêu, ngân hàng mua lại sẽ bắt đầu quá trình đàm phán tiếp xúc, đây là một quá trình kéo dài với các thỏa thuận sơ bộ giữa các bên Những thỏa thuận này chủ yếu quy định phương thức hành xử trong thời gian đàm phán và không mang tính chất bắt buộc Hai loại thỏa thuận phổ biến thường được áp dụng trong giai đoạn này.
Trong quá trình đàm phán sơ bộ, không có đảm bảo nào rằng thương vụ sẽ hoàn tất, do đó việc tiết lộ thông tin về tình hình hoạt động của ngân hàng có thể gây khó khăn cho hoạt động kinh doanh của nó Để bảo vệ thông tin nhạy cảm, các bên thường ký kết cam kết bảo mật nhằm đảm bảo tính riêng tư trong các nội dung đàm phán.
Thỏa thuận nguyên tắc là văn bản trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đã tiến triển đáng kể Tại giai đoạn này, bên mua và bên bán thường muốn chính thức hóa ý định và dự kiến của họ trước khi tiếp tục Mặc dù không muốn ràng buộc vào các thỏa thuận, các bên vẫn mong muốn có sự đảm bảo hợp lý để tránh lãng phí thời gian và tiền bạc trong quá trình hoàn tất thỏa thuận.
1.4.4 Xây dựng kế hoạch sáp nhập mua lại chi tiết
Sau khi có hợp đồng sơ bộ, ngân hàng cần xây dựng kế hoạch sáp nhập chi tiết để đảm bảo thành công cho thương vụ M&A Mặc dù đã có chiến lược tổng thể, việc điều chỉnh lại chiến lược sau khi xác định ngân hàng mục tiêu là rất quan trọng Kế hoạch chi tiết sẽ là lộ trình cho các công việc cần thực hiện sau khi hoàn tất mua lại, sáp nhập, bao gồm kiểm soát tài chính, sắp xếp tổ chức và phối hợp hoạt động kinh doanh giữa hai ngân hàng Điều này giúp đảm bảo rằng hoạt động của ngân hàng mới có thể được triển khai ngay lập tức sau khi hoàn tất thủ tục M&A, tạo nền tảng vững chắc cho sự thành công của thương vụ.
1.4.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu
Sau khi hoàn tất giai đoạn đàm phán sơ bộ và ký kết thỏa thuận nguyên tắc, ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục tiêu sẽ bước vào giai đoạn Khảo sát toàn diện Việc khảo sát này, bao gồm ba lĩnh vực chính là thương mại, tài chính và pháp luật, cần được thực hiện trước khi ký kết thỏa thuận cuối cùng Kết thúc giai đoạn khảo sát, ngân hàng mua lại sẽ có thông tin đầy đủ về ngân hàng mục tiêu, giúp đánh giá chính xác thực trạng hoạt động, nhận diện ưu điểm và yếu điểm, cũng như kiểm tra độ chính xác của báo cáo từ ngân hàng mục tiêu Đồng thời, khảo sát cũng giúp xác định nguồn lực hiện có và tiềm năng cho sự hợp nhất sau sáp nhập Dữ liệu thu thập được sẽ là cơ sở cho hoạt động định giá trong thương vụ M&A ngân hàng.
Sau khi thu thập thông tin từ bên ngoài và khảo sát toàn diện, ngân hàng bước vào giai đoạn định giá quan trọng để xác định mức giá trả cho cổ đông nhằm sở hữu ngân hàng mục tiêu Định giá có vai trò quyết định trong các thương vụ M&A, ảnh hưởng đến việc ngân hàng có chi quá nhiều tiền cho đối thủ mà lợi ích thu được không tương xứng hay không Nếu định giá quá cao, lợi ích sẽ thuộc về cổ đông của ngân hàng bán, trong khi định giá quá thấp có thể dẫn đến thất bại của thương vụ.
1.4.7 Đàm phán, ký kết thỏa thuận cuối cùng và thực hiện mua lại, sáp nhập
Dựa trên kết quả khảo sát và định giá, ngân hàng mua tiến vào giai đoạn đàm phán thỏa thuận cuối cùng với ngân hàng bán Thỏa thuận này sẽ được lập thành hợp đồng mua bán, quy định chi tiết và có tính ràng buộc đối với các bên về tài chính, cơ cấu, cũng như quyền và nghĩa vụ của họ Sau khi hợp đồng được ký kết, các bên sẽ thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết, bao gồm việc trình Đại hội đồng cổ đông về phương án mua lại, sáp nhập và lập hồ sơ trình các cơ quan có thẩm quyền để xem xét phê duyệt.
Khi hoàn tất được các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến hành hoạt động mua lại, sáp nhập
KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
Kinh nghiệm của nước Mỹ
Vào những năm 80 của thế kỷ 20, ngân hàng Mỹ phải đối mặt với những hạn chế pháp lý trong việc mở rộng hệ thống chi nhánh ngoài khu vực hoạt động đã đăng ký, do ảnh hưởng của đạo luật Bank Holding Company Act Điều này đã làm giảm khả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng Đồng thời, áp lực cạnh tranh gia tăng từ nhiều nguồn, bao gồm các quỹ hỗ trợ thu hút tiết kiệm từ khách hàng giàu có và trung lưu, cũng như các công ty phi tài chính lớn, những khách hàng truyền thống của ngân hàng, đã chuyển sang huy động vốn từ thị trường giấy tờ có giá và trái phiếu công ty thay vì vay mượn trực tiếp từ ngân hàng như trước đây.
Cuộc khủng hoảng đổ vỡ tín dụng năm 1981 đã khiến hệ thống ngân hàng Mỹ gặp nhiều khó khăn, buộc các ngân hàng phải tái cấu trúc và chuyển hướng kinh doanh Trước khủng hoảng, các ngân hàng tập trung cho vay vào các nước Mỹ Latin, đặc biệt là trong lĩnh vực khai thác dầu mỏ, bất động sản và tài trợ sáp nhập công ty Khi các khoản cho vay này trở thành nợ xấu, ngân hàng phải đối mặt với áp lực lớn Để đối phó, Cục Dự trữ Liên bang Mỹ (FED) đã thực hiện các chính sách điều chỉnh hệ thống ngân hàng nhằm thúc đẩy phục hồi và phát triển Những yếu tố này đã dẫn đến một thời kỳ bùng nổ M&A trong ngành ngân hàng Mỹ.
Cuối năm 2007, hệ thống tài chính Mỹ đối mặt với khủng hoảng nghiêm trọng khi cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu bắt đầu Các ngân hàng cho vay thế chấp như American Home Mortgage vỡ nợ do không thu hồi được vốn, trong khi ngân hàng Bear Stearns buộc phải đóng cửa hai nguồn vốn cho vay dưới chuẩn Đến tháng 9 năm 2007, Cục Dự trữ Liên bang Mỹ (FED) đã phải bơm 24 tỷ USD vào hệ thống ngân hàng để ổn định tình hình.
Mặc dù Mỹ nhận được sự hỗ trợ, tình hình vẫn không được cải thiện, khi các ngân hàng nghi ngờ lẫn nhau về khả năng thanh khoản và từ chối cho vay, dẫn đến lãi suất liên ngân hàng tăng cao Kết quả là, vào năm 2008, thế giới phải đối mặt với một cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu, trong đó nền kinh tế Mỹ, đặc biệt là hệ thống ngân hàng, cũng bị ảnh hưởng nặng nề Rủi ro tín dụng gia tăng trong danh mục cho vay đã tạo áp lực lớn lên thu nhập của ngân hàng, khiến lợi nhuận của ngành ngân hàng thương mại giảm sút, với lợi nhuận trên tài sản (ROA) và lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) đạt mức thấp nhất kể từ năm 1985.
Biểu đồ 1: Tình hình lợi nhuận trung bình các ngân hàng Mỹ từ năm 1985-2009
(Nguồn: Profits and Balance Sheet Developments at U.S Commercial Banks in
Đầu năm 2008, nhiều ngân hàng lớn của Mỹ như Citigroup và Fannie Mae đã báo cáo thua lỗ nặng, với Fannie Mae ghi nhận lỗ lên tới 3,55 tỷ USD trong quý IV năm 2007, gấp ba lần dự đoán Sự sụp đổ của ngân hàng IndyMac và Lehman Brothers đã làm trầm trọng thêm tình hình Đến năm 2009, lĩnh vực ngân hàng Mỹ vẫn tiếp tục ảm đạm, với 9 ngân hàng phá sản chỉ trong hai tháng đầu năm.
Vào tháng 4 năm 2009, mặc dù có dấu hiệu kinh tế khả quan hơn, nhưng ba ngân hàng như Silverton, Citizens Community và America West vẫn phải đóng cửa Trong năm 2009, Cục Dự trữ Liên bang Mỹ đã tiến hành sát hạch các ngân hàng, dẫn đến việc số lượng ngân hàng nằm trong danh sách theo dõi của FDIC tăng lên 702 vào cuối năm, so với 552 vào cuối quý III và 252 vào cuối năm 2008 Sự gia tăng này đi kèm với xu hướng gia tăng số lượng ngân hàng hoạt động không thành công, cho thấy tình trạng phá sản đồng loạt trong ngành ngân hàng Mỹ Năm 2010, Mỹ chứng kiến sự ra đi của 157 ngân hàng, con số kỷ lục trong 18 năm qua, phản ánh tác động nghiêm trọng của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu đối với thị trường tài chính nước này Các ngân hàng không thành công chính là nguyên nhân dẫn đến sự gia tăng mạnh mẽ hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Mỹ trong thời gian gần đây.
Biểu đồ 2: Số lượng ngân hàng trong danh sách theo dõi của FDIC theo Quý năm
Năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal đã đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ, cho phép các ngân hàng hoạt động trên nhiều bang Mặc dù mỗi bang có luật ngân hàng riêng, quy định khung pháp lý cho các ngân hàng được thành lập theo luật của bang đó, nhưng sự ra đời của đạo luật này đã tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Xu hướng này đang diễn ra mạnh mẽ, ảnh hưởng đến cấu trúc và sự phát triển của ngành ngân hàng trong cả nước.
Các ngân hàng tại Mỹ không còn bị giới hạn hoạt động trong tiểu bang của mình, cho phép mở rộng giao dịch giữa các bang Điều này tạo điều kiện cho các thương vụ M&A giữa các ngân hàng diễn ra xuyên suốt các tiểu bang trên toàn quốc.
Tất cả các ngân hàng tại Mỹ đều có quyền thực hiện các giao dịch M&A với nhau Tuy nhiên, nếu một ngân hàng không thể tìm được đối tác để tiến hành M&A, họ sẽ phải nhờ đến sự can thiệp của FDIC (Cơ quan Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang).
Có hai xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ:
Trong các thương vụ M&A, ngân hàng thường tự thương thảo và đệ trình lên Cục Dự trữ Liên bang Mỹ (FED) để được chấp thuận Hiện nay, nhiều ngân hàng sử dụng các công ty tư vấn tài chính để đánh giá và xin cấp phép thực hiện M&A từ cơ quan quản lý Mục tiêu chính của các thương vụ này là củng cố vị thế trên thị trường và tránh tình trạng phá sản Ví dụ, Bank of America đã mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD vào tháng 9/2008, qua đó trở thành ngân hàng lớn nhất tại Mỹ với tài sản lên tới 2,7 nghìn tỷ USD Ngân hàng này cũng thực hiện nhiều thương vụ thâu tóm khác, như mua lại ABN Amro và MBNA Trong bối cảnh khủng hoảng tín dụng, Wells-Fargo đã mua lại Wachovia với giá 15,1 tỷ USD để tránh số phận tương tự như các ngân hàng khác.
Bảng 1: Danh sách 5 thương vụ M&A Ngân hàng Mỹ lớn nhất năm 2008
Ngày công bố giao dịch
Ngân hàng mua Tổng giá trị (triệu USD)
10-2008 Wachovia Corp Wells Fargo&Co 15.112 13
Tổng giá trị của các thương vụ khác 31.835 27
Tổng giá trị các thương vụ đã hoàn tất 116.050 100
Vào tháng 6/2011, hai vụ mua lại lớn của các ngân hàng Mỹ đã đánh dấu sự trở lại của xu hướng ngân hàng mạnh mua lại tài sản từ những đối thủ yếu hơn Cụ thể, vào ngày 20/6, Tập đoàn dịch vụ tài chính PNC của Mỹ đã thông báo về thỏa thuận mua lại chi nhánh ngân hàng bán lẻ tại Mỹ của Royal Bank.
Canada (RBC) đã hoàn tất việc mua lại với giá 3,45 tỷ USD, chỉ bốn ngày sau khi Capital One của Mỹ công bố hoàn tất thương vụ mua lại ING Direct USA, một bộ phận ngân hàng trực tuyến của Hà Lan, với giá 9 tỷ USD Sự mở rộng mạng lưới chi nhánh ở Đông Nam nước Mỹ của RBC sẽ giúp PNC trở thành ngân hàng lớn thứ 5 tại Mỹ, trong khi Capital One sẽ trở thành ngân hàng trực tuyến lớn nhất tại quốc gia này nhờ vào tài sản mới có được.
Thứ hai, đối với thương vụ M&A cần sự can thiệp của FDIC: hoạt động
M&A được khởi xướng khi Cục Dự trữ Liên bang Mỹ (FED) thông báo cho FDIC về kế hoạch M&A, chỉ định FDIC thực hiện FDIC sẽ phối hợp với các ngân hàng "khỏe" để mua lại tài sản và tiếp nhận nghĩa vụ nợ của ngân hàng gặp khó khăn Từ 1980 đến 1994, FDIC đã xử lý 1.188 trong số 1.617 trường hợp đổ vỡ qua phương pháp mua và tiếp nhận nợ, đặc biệt trong giai đoạn khủng hoảng 1987-1994 với 34 ngân hàng cầu nối, xử lý 114 ngân hàng với tổng tài sản 89,9 tỷ USD Năm 2008, FDIC thực hiện M&A với 25 ngân hàng và tổ chức nhận tiền gửi tiết kiệm, tổng tài sản ngân hàng đổ vỡ lên tới 361 tỷ USD Tổn thất dự kiến là 15,6 tỷ USD, trong đó có ngân hàng Indy Mac với tài sản 30 tỷ USD và tiền gửi 19 tỷ USD Nguyên nhân đổ vỡ của Indy Mac là do sự gia tăng khoản trả nợ không đúng hạn và các khoản vay không thu hồi được Chính phủ Mỹ đã chỉ định FDIC thực hiện M&A với Indy Mac, thành lập Indy Mac Federal Bank để tiếp nhận hoạt động của ngân hàng này nhằm duy trì niềm tin vào hệ thống tài chính IMB Management Holdings đã mua lại ngân hàng bắc cầu này với 13,9 tỷ USD, đồng thời có thỏa thuận chia sẻ thiệt hại và tham gia vào các chương trình hỗ trợ của FDIC.
2.1.1.3 Kết quả sau khi tiến hành Sáp nhập và mua lại ngân hàng
Giai đoạn 1980-2004, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ diễn ra sôi động, với số lượng ngân hàng giảm từ 16.000 xuống còn khoảng 8.000 Mặc dù số lượng ngân hàng giảm, tổng tài sản của các ngân hàng lại tăng nhanh, cho thấy sự hình thành các ngân hàng "khỏe mạnh" trong các vụ sáp nhập Cụ thể, năm 1985, Mỹ có 14.000 ngân hàng, nhưng sau 10 năm, con số này chỉ còn 11.500 ngân hàng.
Trong khoảng thời gian từ 2008 đến 2010, Mỹ đã chứng kiến 308 thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng Xu hướng này tiếp tục diễn ra, và đến năm 2015, Mỹ đã quyết định xóa bỏ thêm 800 ngân hàng hoạt động kém hiệu quả thông qua các thương vụ sáp nhập.
Có thể thấy, sau khi tiến hành các thương vụ M&A, số lượng các ngân hàng tại
Kinh nghiệm của các nước khu vực châu Âu
Thị trường tài chính ngân hàng châu Âu đang thu hút mạnh mẽ các ngân hàng nước ngoài, đặc biệt là tại Italia, dẫn đến sự bành trướng của các tổ chức tài chính này Để cạnh tranh hiệu quả, các ngân hàng trong khu vực đang nỗ lực nâng cao năng lực và quy mô, thúc đẩy sự hình thành các tập đoàn tài chính lớn Trong bối cảnh này, M&A được xem là biện pháp hiệu quả nhất nhằm đạt được mục tiêu tăng trưởng chiến lược.
Cuộc khủng hoảng tín dụng năm 2008 đã gây ra cú sốc lớn cho hệ thống ngân hàng toàn cầu, đặc biệt là ở châu Âu, khi các ngân hàng và tổ chức tài chính tại đây đã đầu tư mạnh vào chứng khoán hóa các khoản vay thế chấp từ Mỹ Hậu quả là, hệ thống ngân hàng châu Âu phải đối mặt với những tác động nghiêm trọng từ cuộc khủng hoảng này, dẫn đến sự suy giảm niềm tin và ổn định tài chính trong khu vực.
Cuộc khủng hoảng tài chính đã làm suy giảm niềm tin của nhà đầu tư và người dân vào thị trường tài chính Vào cuối năm 2007, sự hoang mang đã khiến người dân Anh ồ ạt rút tiền từ ngân hàng Northern Rock, sau khi có thông tin rằng ngân hàng này cần sự hỗ trợ từ Ngân hàng Trung ương Anh.
Giá trị tài sản của các công ty đang suy giảm, ảnh hưởng lớn nhất đến thị trường tài chính là sự giảm giá trị tài sản và tình trạng eo hẹp trên thị trường vốn Sự sụt giảm này phản ánh mức độ tổn thất nghiêm trọng của các ngân hàng và các khoản lỗ tiềm tàng liên quan đến vốn Kể từ khi cuộc khủng hoảng bắt đầu vào giữa năm 2007 cho đến tháng 9/2008, hệ thống ngân hàng toàn cầu đã chịu thiệt hại khoảng
580 tỷ đô la; phần lớn mất mát này tập trung ở các ngân hàng Bắc Mỹ và châu Âu, chỉ một lượng nhỏ nằm ở các ngân hàng châu Á
Biểu đồ 3: Giá trị tài sản suy giảm và giá trị vốn gia tăng của các ngân hàng châu Âu từ quý III/2007 đến quý II/2008 (tỷ USD)
(Nguồn: IMF, Global Financial Report, 10/2008)
Tình trạng thiếu vốn trên thị trường đang trở thành một thách thức lớn đối với các ngân hàng và tổ chức tài chính Việc thu hút vốn ngày càng quan trọng, nhưng trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế hiện nay, nhiệm vụ này trở nên khó khăn hơn bao giờ hết.
Giá trị tài sản đã giảm do sự khan hiếm vốn trên thị trường, khiến việc vay vốn giữa các ngân hàng trở nên khó khăn hơn Vào nửa đầu năm 2008, thị trường liên ngân hàng gần như bị đóng băng, ảnh hưởng lớn đến khả năng tiếp cận vốn của các tổ chức tài chính.
Cuộc khủng hoảng nợ công châu Âu năm 2010, bắt nguồn từ thông tin tài chính không minh bạch của Hy Lạp, đã gây ra những biến động lớn trong thị trường tài chính khu vực Các ngân hàng châu Âu phải đối mặt với nhiều thách thức như lãi suất cho vay cao, sự mở rộng của các hợp đồng hoán đổi tín dụng (CDS), khả năng thu hồi nợ từ trái phiếu yếu và tình trạng thanh khoản kém Tình hình càng trở nên nghiêm trọng khi ngân hàng vốn đã khó khăn lại phải gánh chịu tác động của cuộc khủng hoảng ngân sách lan rộng Mặc dù có nhiều gói cứu trợ từ ngân hàng trung ương, hiệu quả vẫn chưa được thấy rõ.
Sau các cuộc khủng hoảng, ngân hàng châu Âu đang phải đối mặt với nhiều thách thức, khiến cho việc duy trì sự ổn định trên thị trường trở nên khó khăn Xu hướng sáp nhập và mua lại trở thành một giải pháp hiệu quả để giảm thiểu rủi ro phá sản do nợ tín dụng Mục tiêu chính của các thương vụ này là củng cố hoạt động kinh doanh, nhằm hướng tới một mô hình kinh doanh bền vững và an toàn hơn.
2.1.2.2 Các xu hướng thực hiện hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân hàng
Trước cuộc khủng hoảng tài chính ở Mỹ, hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng tại châu Âu diễn ra mạnh mẽ Bên cạnh làn sóng M&A sôi động tại Mỹ trước năm 2007, lĩnh vực tài chính ngân hàng ở châu Âu cũng ghi nhận nhiều giao dịch đáng chú ý.
Hai năm 2008 và 2009 chứng kiến sự sụt giảm về tổng giá trị các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thị trường tài chính châu Âu
Biểu đồ 4: Hoạt động M&A tài chính ngân hàng tại châu Âu giai đoạn 2003-2011 (tỷ USD)
( Nguồn : http://www.pwc.com/en_GX/gx/financial-services/mergers- acquisitions-reports/pdf/pwc-sharing-deal-insight-feb-2012.pdf)
Từ năm 2003 đến 2007, giá trị các thương vụ sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở châu Âu đã tăng liên tục, đạt đỉnh cao nhất vào năm 2007 với tổng giá trị lên đến một con số ấn tượng.
Trong giai đoạn 2008-2009, Chính phủ đóng vai trò quan trọng trong các thương vụ sáp nhập và mua lại, với hơn 70% trong 20 thương vụ hàng đầu có sự tham gia của Chính phủ thông qua việc bơm vốn cho các ngân hàng và đổi lại kiểm soát hoặc sở hữu chúng Tuy nhiên, từ năm 2010 trở đi, sự hỗ trợ của Chính phủ trong các giao dịch chỉ chiếm khoảng 12% tổng giá trị, cho thấy ảnh hưởng chủ yếu đến hoạt động M&A hiện nay xuất phát từ khu vực đầu tư tư nhân.
Trong bối cảnh M&A ngân hàng, Mỹ và châu Âu đều có những xu hướng riêng Tại châu Âu, trong những năm gần đây, các ngân hàng thực hiện sáp nhập và mua lại chủ yếu qua hai phương thức: thương lượng tự nguyện với Hội đồng quản trị và Ban điều hành, hoặc thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Bên cạnh đó, một cách tiếp cận khác là mua lại tài sản của ngân hàng mục tiêu, cho thấy sự đa dạng trong chiến lược M&A tại khu vực này.
Thứ nhất, các thương vụ M&A thông thường, không có sự can thiệp của Chính phủ
Bảng 2: 7 thương vụ sáp nhập và mua lại nổi bật trong ngành ngân hàng thị trường châu Âu năm 2008-2009 (không có sự tham gia của Chính phủ)
Thời gian Bên bán Bên mua Tài sản bị bán Đặc điểm
7/2008 Citigroup Credit Mutuel Chi nhánh ngân hàng Citibank tại Đức
Bên bán gặp khó khăn, bán tài sản không chủ yếu Bên mua mở rộng thị trường
7/2008 HSBC Banque Federale de Banques Populaires
Ngân hàng địa phương ở Pháp của HSBC
Bên bán bán tài sản không chủ yếu Bên mua mở rộng thị trường 10/2008 Ngân hàng Anh
Bên bán gặp khó khăn, bán tài sản không chủ yếu Bên mua mở rộng thị trường
Củng cố, tăng sức mạnh thị trường cho bên mua 2/2009 Meliorbanca
Củng cố, tăng sức mạnh thị trường cho bên mua 4/2009 Ngân hàng
Ngân hàng Hà Lan ABN Amro
Bên bán gặp khó khăn, bên mua mở rộng thị trường 7/2009 AIG Bank tại
Banco Santander Sáp nhập hoạt động tài chính khách hàng tiêu dùng
Santander mở rộng thị trường
(Nguồn: PricewaterhouseCooper, European Financial Services M&A Insight và
Back to the “domestic” future)
Các thương vụ M&A không có sự tham gia của Chính phủ thường dựa trên động cơ và mục tiêu riêng của bên mua và bên bán Ngân hàng sẽ tự thương thảo để đưa ra quyết định cuối cùng về thương vụ, sau đó trình lên Chính phủ để được chấp thuận trước khi tiến hành M&A.
- Bên bán đang gặp khó khăn về mặt tài chính:
Cuộc khủng hoảng tài chính đã đẩy rất nhiều ngân hàng vào tình thế khó khăn
Sự suy giảm dư nợ, giá trị tài sản và lợi nhuận dịch vụ tài chính đã khiến nhiều ngân hàng quyết định bán bớt hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của mình Một ví dụ điển hình là vào tháng 7/2008, Tập đoàn Citigroup đã bán chi nhánh ngân hàng Citibank Privatkunden AG tại Đức cho tập đoàn Pháp Credit Mutuel, trong bối cảnh Citigroup đang chịu lỗ từ các khoản đầu tư cho vay thế chấp Trước đó, Citigroup đã cắt giảm hơn 13.000 việc làm và ghi nhận khoản lỗ hơn 14 tỷ USD trong quý I/2008, cùng với giá trị tài sản giảm 40 tỷ USD kể từ khi khởi đầu cuộc khủng hoảng Thương vụ này là một phần trong nỗ lực của Citigroup nhằm giảm tổng tài sản trị giá 500 tỷ USD để bù đắp cho các khoản thua lỗ mà công ty đang phải đối mặt.
- Bên bán thoái vốn khỏi các hoạt động kinh doanh không chủ yếu nhằm tái cấu trúc lại tài sản và công việc kinh doanh
Nhiều ngân hàng đang đối mặt với thua lỗ và khó khăn trong việc duy trì thanh khoản và tăng vốn Để duy trì hoạt động bình thường, họ đã quyết định bán một số chi nhánh nhằm tăng vốn, giảm chi phí điều hành và thực hiện các chiến lược tập trung hơn Việc thoái vốn khỏi các hoạt động không chủ yếu đang trở thành xu hướng phổ biến trong các thương vụ sáp nhập và mua lại gần đây.
Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
Hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) đã diễn ra trên toàn cầu từ lâu và đạt được nhiều thành tựu đáng kể, nhưng tỷ lệ thất bại trong các giao dịch này vẫn cao Do đó, việc nhận diện các nguyên nhân và bối cảnh liên quan là rất quan trọng để giảm thiểu rủi ro thất bại và nâng cao hiệu quả giao dịch Một số kinh nghiệm quan trọng từ hoạt động M&A trên thế giới có thể giúp các doanh nghiệp đạt được kết quả tốt hơn.
2.3.1 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng
Trước khi tiến hành sáp nhập và mua lại, bên bán cần nhận diện đầy đủ bên mua tiềm năng, bao gồm khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, mục tiêu và chiến lược thoái vốn cụ thể, cũng như kinh nghiệm chuyên môn và thông tin thị trường cần thiết Việc hiểu rõ động cơ giá trị của bên mua sẽ giúp bên bán tham gia tự tin hơn vào quá trình giao dịch và thực hiện các bước tiếp theo một cách hiệu quả Hơn nữa, điều này còn giúp bên bán kiểm soát rủi ro tốt hơn.
Các bên cần thận trọng khi thực hiện sáp nhập với ngân hàng ngang hàng, vì điều này có thể tạo ra nhiều trở ngại liên quan đến việc chấp nhận các hành động, chính sách và nhân sự của bên kia.
2.3.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch
Nhiều bên bán thường cố gắng củng cố ngân hàng của mình trước khi quyết định giao dịch, với hy vọng đạt được giá cao hơn cho tài sản hoặc vốn Điều này giúp ngân hàng có một nền tảng định giá tốt hơn, hướng tới một vị thế giá trị mới Tuy nhiên, các cải thiện và thay đổi này thường cần nhiều thời gian để thành công, trong khi cơ hội để tìm kiếm bên mua tiềm năng không phải lúc nào cũng dồi dào.
Bên bán cần lập kế hoạch chi tiết cho mỗi giao dịch, phân chia công việc theo thời gian cụ thể và xác định những nhiệm vụ quan trọng, đồng thời loại bỏ những công việc không cần thiết Điều này giúp tối ưu hóa cơ hội tiếp cận bên mua tiềm năng.
2.3.3 Cần sử dụng đội ngũ tƣ vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau
Không có phương pháp tài chính hoàn hảo nào để tính toán lợi ích của việc sáp nhập Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường được sử dụng nhưng có thể phức tạp và không hoàn toàn chính xác Bên cạnh đó, còn tồn tại những sai lầm trong việc định giá tài sản và các khoản nợ.
Các bên nên thuê các chuyên gia tư vấn để làm trung gian trong việc định giá Sự thiện chí và mong đợi mức giá hợp lý từ cả hai bên là yếu tố quan trọng để đảm bảo giao dịch diễn ra thành công.
2.3.4 Vai trò quan trọng của các tổ chức trung gian tƣ vấn
Nghiệp vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng liên quan đến nhiều khía cạnh tài chính, pháp lý, quản trị và kỹ năng đàm phán Vì tính chất phức tạp và yêu cầu chuyên môn cao, các ngân hàng thường thuê các chuyên gia tư vấn uy tín để xây dựng kế hoạch và thực hiện các thương vụ M&A Trên thế giới, các chủ thể tư vấn được phân chia thành ba loại chính, tùy thuộc vào quy mô và độ phức tạp của từng thương vụ.
Bảng 3: Phân biệt các tổ chức M&A trên thế giới
Các ngân hàng Việt Nam cần học hỏi kinh nghiệm từ các quốc gia có thị trường M&A phát triển để nâng cao hoạt động M&A và thị trường tài chính Sự thành công của thị trường tài chính phụ thuộc nhiều vào vai trò của các tổ chức tư vấn trung gian, điều này cho thấy tầm quan trọng của việc phát triển các dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp.
2.3.5 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi thực hiện sáp nhập, bên mua phải đối mặt với nhiều thách thức phức tạp, bao gồm quy định pháp luật về độc quyền, thuế và kế toán Ngoài ra, cần chú ý đến việc chuyển đổi tài sản, giải quyết nợ chưa thanh toán và phân chia lợi nhuận Việc tính toán các vấn đề hậu sáp nhập cũng rất quan trọng để tăng giá trị ngân hàng, thu hút nhà đầu tư Nếu không phân tích kỹ lưỡng các yếu tố này và các vấn đề pháp lý liên quan, nguy cơ thất bại sẽ cao.
Khi các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm thị phần lớn thực hiện sáp nhập, một số quốc gia yêu cầu phải có sự đồng ý của Chính phủ theo luật chống độc quyền Việc vi phạm quy định này có thể dẫn đến xử phạt nghiêm khắc Hơn nữa, Chính phủ có thể thiết lập khuôn khổ hoạt động cho các công ty trên thị trường, điều này có thể làm giảm lợi ích từ sáp nhập và mua lại, thậm chí yêu cầu hủy bỏ hợp đồng qua tòa án.
Các thay đổi từ bên mua, thị trường hoặc môi trường pháp lý có thể tác động trực tiếp đến tiến trình giao dịch Vì vậy, các bên cần nghiên cứu kỹ lưỡng các văn bản pháp lý liên quan từ cơ quan nhà nước và tổ chức tư vấn để giảm thiểu rủi ro trong quá trình thực hiện giao dịch.
2.3.6 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công
Sau khi hoàn tất thương vụ sáp nhập và mua lại, quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh và các bộ phận chức năng giữa hai bên có thể gặp phải một số vấn đề Để đảm bảo hiệu quả cho thương vụ, hai bên cần chuẩn bị kỹ lưỡng và dự đoán các thách thức có thể xảy ra.
Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty có thể dẫn đến thất bại trong các cuộc sáp nhập, như trường hợp NationsBank-Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997 Các nhà quản lý bên mua thường mắc sai lầm khi áp đặt sự giám sát quá mức đối với bên bán, gây ra bất đồng về quản lý và văn hóa Hệ quả là hầu hết chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities đã rời bỏ công ty, nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities.
THỰC TẾ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2011-2015 VÀ MỘT SỐ KHUYÊN NGHỊ
Thực tế hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân hàng
3.1.1.1 Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưa đủ
Kể từ khi Việt Nam chuyển sang nền kinh tế thị trường và mở cửa nền kinh tế, số lượng ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) đã phát triển nhanh chóng với nhiều hình thức sở hữu đa dạng Hệ thống tài chính Việt Nam đã có sự phát triển mạnh mẽ từ đầu thập niên 90, đóng góp đáng kể vào sự phát triển của đất nước Nhiều NHTM và tổ chức tín dụng (TCTD) lớn đã trở thành tập đoàn tài chính với vốn điều lệ lên tới hàng trăm triệu USD, hoạt động đầu tư đa dạng trong các lĩnh vực như chứng khoán, bất động sản, bảo hiểm và cho thuê tài chính Hệ thống này bao gồm hàng trăm chi nhánh, hàng vạn lao động và nhiều công ty con, đạt lợi nhuận hàng năm lên tới hàng nghìn tỷ VND.
Biểu đồ 5: Số lượng ngân hàng Việt Nam qua các năm
Sự phát triển của hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam được thể hiện qua sự gia tăng vốn chủ sở hữu, tổng tài sản và sự đa dạng hóa dịch vụ Theo báo cáo “Chiến lược tổng thể phát triển ngành dịch vụ Việt Nam đến năm 2020 và tầm nhìn đến năm 2025”, tổng tài sản của hệ thống ngân hàng Việt Nam đã tăng 12,2% vào năm 2014 so với năm 2013, đồng thời đóng góp đáng kể vào GDP hàng năm.
Biểu đồ 6: Sự tăng trưởng tổng tài sản của hệ thống ngân hàng giai đoạn 2012-
(Nguồn: Tổng cục thống kê)
Trong những năm qua, các ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) Việt Nam đã phát triển nhanh chóng nhờ vào mạng lưới khách hàng truyền thống và môi trường pháp lý ưu đãi từ Chính phủ Tuy nhiên, bên cạnh những thuận lợi, khối ngân hàng này cũng đối mặt với nhiều khó khăn, trong đó khó khăn nội tại của hệ thống NHTM là một trong những nguyên nhân cần được chú trọng.
Chất lượng tài sản của hệ thống ngân hàng ngày một xấu hơn
Biểu đồ 7: Tăng trưởng tín dụng, dư nợ so với các năm trước (%)
(Nguồn: Tổng cục thống kê Việt Nam)
Sự tăng trưởng tín dụng nhanh chóng trong giai đoạn trước, kết hợp với năng lực quản lý rủi ro thấp và những bất cập trong điều hành chính sách tiền tệ, đã làm giảm chất lượng tài sản của hệ thống ngân hàng, dẫn đến tỷ lệ nợ xấu gia tăng Cuối năm 2011, nợ xấu toàn hệ thống chiếm 3,5%, nhưng đến tháng 5 năm 2012, tỷ lệ này đã tăng lên 10%, tương đương 100 nghìn tỷ đồng Tốc độ tăng nợ xấu nhanh hơn nhiều so với tăng trưởng tín dụng, cho thấy chất lượng tín dụng suy giảm và phản ánh khó khăn của doanh nghiệp cũng như rủi ro tín dụng cao trong hệ thống ngân hàng hiện nay.
Theo thống kê của Ngân hàng Nhà nước, trong tổng số 2,5% nợ xấu toàn ngành năm 2010, có tới 60% là nợ xấu từ các doanh nghiệp quốc doanh Mặc dù các ngân hàng thương mại đã nỗ lực cải thiện tình trạng nợ xấu và nợ quá hạn, tỷ lệ nợ xấu hiện vẫn cao, so với mức chỉ 0,06% của khối ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.
Biểu đồ 8: Tỷ lệ gia tăng nợ xấu và tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ qua các năm
Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu có xu hướng giảm
Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) là chỉ số quan trọng đánh giá độ an toàn vốn của ngân hàng, cho phép xác định khả năng thanh toán nợ và đối phó với các rủi ro như rủi ro tín dụng và rủi ro vận hành Theo Thông tư số 36/2014/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 01/02/2015, các ngân hàng thương mại phải duy trì tỷ lệ CAR tối thiểu là 9%.
Năm 2014, hệ số CAR của khối NHTM Nhà nước đạt 9,89%, giảm 1,04% so với cuối năm 2013, trong khi khối NHTM cổ phần là 12,27%, giảm 0,29% so với tháng 12/2013 Điều này cho thấy mặc dù cần tăng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo chuẩn mực Basel, nhưng tỷ lệ này tại Việt Nam lại có xu hướng giảm mạnh gần đây Sức khỏe của khối ngân hàng quốc doanh và ngân hàng thương mại cổ phần không tốt, dẫn đến khả năng chống lại các rủi ro của hệ thống suy giảm.
Bảng 4: Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2012-2015 Đơn vị: %
Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR
(Nguồn: Báo cáo thường niên của các NHTMVN)
Tỷ lệ gia tăng nợ xấu
Nợ xấu/Tổng dƣ nợ
Quy mô vốn của các ngân hàng còn rất nhỏ, hiệu quả hoạt động chưa cao theo chuẩn quốc tế
Mặc dù số lượng ngân hàng tại Việt Nam đang tăng nhanh, nhưng quy mô vốn của chúng vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và thế giới Điều này dẫn đến tình trạng thiếu hụt tài chính và nhân lực, gây khó khăn trong việc áp dụng công nghệ hiện đại và đa dạng hóa dịch vụ ngân hàng Do đó, hiệu quả hoạt động của các ngân hàng Việt Nam vẫn chưa đạt tiêu chuẩn quốc tế.
Biểu đồ 9: Quy mô ngành ngân hàng của Việt Nam và một số quốc gia
Hiệu quả hoạt động của các ngân hàng Việt Nam còn thấp, thể hiện qua tỷ số ROA và ROE Cụ thể, tỷ số ROA của Việt Nam chỉ đạt 1,0% và ROE là 9,7%, trong khi Malaysia có tỷ số ROA là 1,5% và ROE là 18,5% Điều này cho thấy sự cần thiết phải cải thiện hiệu suất của ngành ngân hàng Việt Nam để tăng cường cạnh tranh trong khu vực.
Biểu đồ 10: Hệ số ROA, ROE của các NHTM Việt Nam năm 2014 (đơn vị: %)
(Nguồn: báo cáo thường niên của các NHTM năm 2014)
Cuối năm 2014, các tỷ số về hiệu quả hoạt động tiếp tục giảm, với tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE) toàn hệ thống đạt 5,49% Trong đó, nhóm ngân hàng thương mại nhà nước (NHTMNN) có ROE là 6,92%, trong khi các ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) chỉ đạt 4,64% Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA) của toàn hệ thống là 0,51%.
NHTMNN gần bằng mức trung bình của toàn hệ thống với 0,53%, ROA của các
Tỷ lệ NHTMCP hiện chỉ đạt 0,4%, thấp hơn nhiều so với các quốc gia trong khu vực Rõ ràng, việc nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng là một nhiệm vụ cấp bách cần được triển khai ngay lập tức.
Nguồn nhân lực trong ngành ngân hàng đang gia tăng do sự xuất hiện của nhiều ngân hàng mới và sự mở rộng chi nhánh, nhưng trình độ chuyên môn của nhân viên lại chưa được nâng cao tương xứng Mặc dù có những tiến bộ trong thực tiễn, cán bộ ngân hàng vẫn yếu về chuyên môn, hiểu biết pháp luật trong nước và quốc tế, cũng như các nguyên tắc của WTO Kỹ năng quản trị điều hành, công tác dự báo và tầm nhìn của họ còn hạn chế Sự thay đổi nhân sự gần đây, do khó khăn trong việc thu hút nhân tài, đã ảnh hưởng đến sự ổn định và hiệu quả kinh doanh của hệ thống ngân hàng Một số ngân hàng chuyển đổi phải dựa vào các doanh nghiệp ngoài ngành, thiếu kinh nghiệm quản lý ngân hàng.
NHTMNN NHTMCP Toàn hệ thống
Thiếu sức mạnh liên kết trong khi chịu sự cạnh tranh quyết liệt của khối ngân hàng nước ngoài và ngân hàng liên doanh
Hiện nay, trong hệ thống ngân hàng Việt Nam có khoảng 30 ngân hàng phát hành khoảng 130 thương hiệu thẻ khác nhau, trong đó 54% là thương hiệu nội địa Các ngân hàng đang cạnh tranh để tìm kiếm địa điểm đặt máy ATM, nhưng lại không tận dụng các hệ thống liên kết như Banknetvn hay Smartlink Thực trạng này cho thấy rằng các ngân hàng nội địa đang lãng phí nguồn lực mà không chú trọng vào việc liên kết với nhau, dẫn đến chi phí đầu tư cao và tình trạng dư thừa.
3.1.1.2 Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và yêu cầu về vốn
Việt Nam đã cam kết không cản trở việc thành lập ngân hàng mới khi gia nhập WTO, tuy nhiên, quy trình cấp phép sẽ được rà soát và điều chỉnh chặt chẽ hơn để đảm bảo các ngân hàng mới có tiềm lực tài chính mạnh mẽ và khả năng cạnh tranh cao trong môi trường hội nhập quốc tế Theo nghị định 141/2006 NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ, danh mục vốn pháp định dành cho các tổ chức tín dụng sẽ được quy định rõ ràng.
Bảng 5: Vốn điều lệ theo quy định 141/2006 của NHNN
STT Loại hình Tổ chức Tín dụng Mức vốn pháp định áp dụng đến năm
1 Ngân hàng thương mại Nhà nước 3.000 3.000
2 Ngân hàng thương mại cổ phần 1.000 3.000
4 Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1.000 3.000
Kể từ năm 2010, các ngân hàng phải có vốn pháp định tối thiểu 3.000 tỷ VNĐ, dẫn đến việc nhiều ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) vừa và nhỏ phải tăng vốn để đáp ứng yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) Tuy nhiên, không ít ngân hàng nhỏ gặp khó khăn trong việc huy động vốn do thị trường cổ phiếu suy giảm mạnh, đặc biệt là trong ngành ngân hàng Hơn nữa, sự dè dặt của các nhà đầu tư nước ngoài sau khủng hoảng đã làm hạn chế nguồn vốn đầu tư vào thị trường tài chính mới nổi như Việt Nam.
Do đó giải pháp sáp nhập, hợp nhất mua lại được coi là biện pháp hữu hiệu và khả thi nhất mà các NHTM cần tính đến
3.1.1.3 Khủng hoảng tài chính thế giới và những tác động đến nền kinh tế Việt Nam