Mua bán và sát nhập các ngân hàng thương mại kinh nghiệm quốc tế và thực tế tại việt nam,

NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐỀ TÀI: MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI – KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ THỰC TẾ TẠI VIỆT NAM Giáo viên hƣớng dẫn Sinh viên thực Lớp : PGS TS Lê Thị Tuấn Nghĩa : Lê Thị Mai Phƣơng : K14 - NHTMM Mã sinh viên : 14A4000400 Hà Nội, 2015 MỤC LỤC MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG I: CƠ SỞ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1 Khái niệm phân loại Sáp nhập mua lại 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Phân loại sáp nhập mua lại 1.2 Các cách thức thực sáp nhập mua lại ngân hàng 1.2.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị Ban điều hành 1.2.2 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 1.2.3 Chào mua công khai 1.2.4 Mua lại tài sản 10 1.2.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn 10 1.3 Những lợi ích bất lợi hoạt động Sáp nhập mua lại ngân hàng 10 1.3.1 Lợi ích .10 1.3.2 Bất lợi 13 1.4 Nội dung trình Sáp nhập mua lại lĩnh vực ngân hàng 15 1.4.1 Lập kế hoạch chiến lược xác định động thương vụ 15 1.4.2 Tìm kiếm xác định ngân hàng mục tiêu .16 1.4.3 Đàm phán sơ 16 1.4.4 Xây dựng kế hoạch sáp nhập mua lại chi tiết 17 1.4.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu 17 1.4.6 Định giá 18 CHƢƠNG II: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM 20 2.1 Kinh nghiệm quốc tế hoạt động Sáp nhập mua lại lĩnh vực ngân hàng 20 2.1.1 Kinh nghiệm nước Mỹ 20 2.1.2 Kinh nghiệm nước khu vực châu Âu 26 2.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 33 2.3.1 Cần có thơng tin kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm 34 2.3.2 Có kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập mua lại để tận dụng hội thực giao dịch 34 2.3.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn có tính hợp tác để có mức giá hợp lý cho bên mua bên bán 35 2.3.4 Vai trò quan trọng tổ chức trung gian tư vấn 35 2.3.5 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước thực giao dịch 36 2.3.6 Chuẩn bị vấn đề hậu sáp nhập mua lại để có thương vụ thành cơng 36 CHƢƠNG III: THỰC TẾ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2011-2015 VÀ MỘT SỐ KHUYÊN NGHỊ 39 3.1 Thực tế hoạt động Sáp nhập mua lại ngân hàng .39 3.1.1 Bối cảnh .39 3.1.2 Các xu hướng Sáp nhập mua lại ngân hàng 49 3.1.3 Kết đạt sau Sáp nhập mua lại ngân hàng 58 3.1.4 Những hạn chế 60 3.2 Một số khuyến nghị 62 3.2.1 Đối với quan Nhà nước 62 3.2.2 Đối với Ngân hàng Nhà nước 63 3.2.3 Đối với NHTM .65 KẾT LUẬN 70 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 72 LỜI CAM ĐOAN Em xin cam đoan Khóa luận tốt nghiệp: “Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại – Kinh nghiệm quốc tế thực tế Việt Nam” cơng trình nghiên cứu riêng em Các số liệu sử dụng Khóa luận hồn tồn trung thực Kết trinh bày Khóa luận chưa cơng bố cơng trình nghiên cứu khác Hà Nội, tháng năm 2015 Sinh viên Lê Thị Mai Phƣơng DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT M&A Mergers and Acquisitions (Sáp nhập mua lại) NHTM Ngân hàng thương mại NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần FDIC Tập đoàn Bảo hiểm tiền gửi Liên bang Mỹ ROA Lợi nhuận ròng/tổng tài sản ROE Lợi nhuận ròng/vốn chủ sở hữu WTO Tổ chức thương mại giới TCTD Tổ chức tín dụng NHTMNN Ngân hàng thương mại Nhà nước CAR Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu NHNNg Ngân hàng nước ngồi DPRR Dự phịng rủi ro NHNN Ngân hàng Nhà nước NH Ngân hàng DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1: Danh sách thương vụ M&A Ngân hàng Mỹ lớn năm 2008 24 Bảng 2: thương vụ sáp nhập mua lại bật ngành ngân hàng thị trường châu Âu năm 2008-2009 (khơng có tham gia Chính phủ) 30 Bảng 3: Phân biệt tổ chức M&A giới 35 Bảng 4: Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu NHTM Việt Nam giai đoạn 2012-2015 42 Bảng 5: Vốn điều lệ theo quy định 141/2006 NHNN 45 Bảng 6: M&A số tổ chức tín dụng Việt Nam từ năm 2011 50 Bảng 7: Các tiêu tài ngân hàng Trustbank, Ficombank Saigonbank trước hợp (đơn vị: tỷ đồng) 51 Bảng 8: Hệ số CAR bình quân nhóm ngân hàng TMCP tái cấu trúc giai đoạn 2010-2014 (đơn vị: %) 58 Bảng 9: Kết kinh doanh trung bình hệ thống NHTMVN giai đoạn 59 Bảng 10: Tỷ lệ nợ xấu bình quân nhóm NHTMCP tái cấu trúc 59 DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 1: Tình hình lợi nhuận trung bình ngân hàng Mỹ từ năm 1985-2009 21 Biểu đồ 2: Số lượng ngân hàng danh sách theo dõi FDIC theo Quý năm 2008-2009 22 Biểu đồ 3: Giá trị tài sản suy giảm giá trị vốn gia tăng ngân hàng châu Âu từ quý III/2007 đến quý II/2008 (tỷ USD) 27 Biểu đồ 4: Hoạt động M&A tài ngân hàng châu Âu giai đoạn 2003-2011 (tỷ USD) 29 Biểu đồ 5: Số lượng ngân hàng Việt Nam qua năm 39 Biểu đồ 6: Sự tăng trưởng tổng tài sản hệ thống ngân hàng giai đoạn 20122013 40 Biểu đồ 7: Tăng trưởng tín dụng, dư nợ so với năm trước 41 Biểu đồ 8: Tỷ lệ gia tăng nợ xấu tỷ lệ nợ xấu tổng dư nợ qua năm (đơn vị:%) 42 Biểu đồ 9: Quy mô ngành ngân hàng Việt Nam số quốc gia 43 Biểu đồ 10: Hệ số ROA, ROE NHTM Việt Nam năm 2014 (đơn vị: %) 44 LỜI MỞ ĐẦU I Tính cấp thiết đề tài Trên giới, hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp doanh nghiệp hình thành sớm phổ biến, đặc biệt nước có kinh tế thị trường với cạnh tranh liệt công ty với Hoạt động M&A đồng thời tạo xu công ty tập trung lại nhằm tận dụng giá trị từ việc thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, cơng nghệ, nhân lực, thương hiệu…Bắt đầu từ cuối kỷ 19, M&A xuất liên tục tạo sóng với phát triển kinh tế giới Hoạt động M&A không dừng lại châu Âu, châu Mỹ, mà tiếp tục nhanh chóng tràn sang khu vực châu Á-Thái Bình Dương Theo thống kê, hoạt động trọng đẩy mạnh kinh tế Ấn Độ, Trung Quốc, Singapore, Nhật Bản, Malaysia Và Việt Nam khơng thể nằm ngồi sóng phát triển Đối với Việt Nam, hoạt động M&A bắt đầu xuất từ năm 2001, nhiên đến năm 2005, thị trường chứng khoán phát triển, thị trường M&A thực bước vào hoạt động Giai đoạn từ năm 2005 đến cuối năm 2007 ngành ngân hàng Việt Nam bật lên với phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn Song đến tháng đầu năm 2008, thị trường tài chính-ngân hàng giới nói chung Việt Nam bị ảnh hưởng nặng nề cuôc khủng hoảng kinh tế giới Hàng loạt ngân hàng lớn giới phá sản, thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp can thiệp từ phía Nhà nước Năm 2010 dường đánh dấu kết thúc cho khủng hoảng kinh tế trầm trọng mà giới chứng kiến từ trước tới Thời kỳ khó khăn qua, lúc để NHTM nói riêng hệ thống tài nói chung nhìn lại hoạt động thân Một điều dễ nhận thấy ngân hàng Việt Nam, dù ngân hàng lớn nhất, có vốn điều lệ thấp, chất lượng dịch vụ chưa cao, mạng lưới chi nhánh chưa rộng khắp, trình vụ nghiệp vụ quản lý thua so với khu vực giới Như vậy, ngân hàng nước khó có đủ lực cạnh tranh để chiến đấu với ngân hàng nước ngoài, đặc biệt phải thực lộ trình tự hóa lĩnh vực tài theo cam kết gia nhập WTO áp lực cạnh tranh từ ngân hàng nước ngày tăng Nhận thức rõ quan điểm trên, việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng điều cần thiết cấp bách Trong phương pháp tăng vốn điều lệ ngân hàng, sáp nhập mua lại coi biện pháp sử dụng phổ biến đặc biệt phù hợp với hoàn cảnh ngân hàng Việt Nam Sáp nhập mua lại diễn lâu đời nước, nhiên Việt Nam, lại hoạt động tương đối mẻ, diễn hầu hết tất lĩnh vực ngành ngân hàng - tài dường chiếm tỉ trọng lớn, hoạt động phức tạp ẩn chứa nhiều cạm bẫy Hiện Việt Nam chưa có quan chuyên môn trực tiếp quản lý M&A ngân hàng, thương vụ M&A ngân hàng diễn cách tự phát quy định pháp luật hoạt động M&A nhiều lỗ hổng tạo điều kiện cho ngân hàng nước lợi dụng để chiếm lĩnh thị trường nước Chính vậy, để góp phần thúc đẩy hoạt động M&A lành mạnh lĩnh vực ngân hàng Việt Nam học hỏi kinh nghiệm nước giới Mỹ, Trung Quốc… vấn đề này, em chọn đề tài: “Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại – Kinh nghiệm quốc tế thực tế Việt Nam” làm đề tài Khóa luận tốt nghiệp II Mục đích nghiên cứu đề tài Thứ nhất, cần làm rõ khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại; phương thức thực thương vụ M&A ngân hàng; lợi ích hạn chế hoạt động Thứ hai, sở phân tích, nghiên cứu thực trạng, cách thức tiến hành M&A lĩnh vực ngân hàng số nước giới Việt Nam, để từ rút học kinh nghiệm đưa số kiến nghị nhằm hoàn thiện hoạt động M&A lĩnh vực Ngân hàng Việt Nam nhằm thúc đẩy phát triển hoạt động thời gian tới III Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu đề tài vấn đề sáp nhập, mua lại ngân hàng, đồng thời nghiên cứu thực trạng cách thức tiến hành hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng giới Việt Nam - Phạm vi nghiên cứu đề tài: hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Mỹ, châu Âu Việt Nam IV Phƣơng pháp thu thập Khóa luận sử dụng phương pháp phân tích tổng hợp từ tài liệu nước kết hợp với phương pháp thống kê Các số liệu sử dụng khóa luận chủ yếu tổng hợp từ nghiên cứu thực vấn đề liên quan, báo, nghiên cứu tổng hợp qua tạp chí, website Tuy nhiên thị trường M&A Việt Nam non trẻ, việc kiểm sốt quản lý hoạt động cịn nhiều khoảng trống nên số liệu thống kê hoạt động mang tính chất tương đối Đồng thời đặc tính thương vụ yêu cầu độ bảo mật cao nên việc thu thập thông tin chi tiết vấn đề liên quan đến thương vụ cụ thể gặp nhiều khó khăn Trong tương lai, hoạt động thị trường M&A ngân hàng vào ổn định, có quản lý, kiểm sốt cơng bố thơng tin rõ ràng minh bạch việc phân tích hoạt động M&A thị trường nói chung thực với phương pháp định lượng rõ ràng Đây mặt hạn chế đề tài V Kết cấu đề tài Ngoài phần mở đầu, kết luận, bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục nội dung Khóa luận gồm chương:  Chƣơng I: Cơ sở luận hoạt động Sáp nhập mua lại ngân hàng thƣơng mại  Chƣơng II: Kinh nghiệm quốc tế hoạt động Sáp nhập mua lại ngân hàng học cho Việt Nam  Chƣơng III: Thực tế hoạt động Sáp nhập mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 2011-2015 số khuyến nghị Em xin gửi lời cảm ơn chân thành đến PGS TS Lê Thị Tuấn Nghĩa - Viện trưởng Viện nghiên cứu khoa học Ngân hàng, người trực tiếp hướng dẫn em tận 64 hay sáp nhập mua lại Có chiến lược phát triển ngành ngân hàng để từ NHNN đưa quy định pháp lý phù hợp nhằm điều chỉnh quản lý hoạt động ngân hàng theo mục tiêu vĩ mô đặt giúp ngân hàng thương mại có định hướng hoạt động lúng túng thời gian vừa qua cấp phép ạt ngân hàng sau có định ngưng cấp phép gây khó khăn cho bên chuẩn bị việc thành lập ngân hàng - Tạo điều kiện cho ngân hàng Việt Nam hoạt động cạnh tranh theo chế thị trường, tạo động lực cho ngân hàng vươn lên, phát triển chiều sâu, chiều rộng 3.2.2.2 Tăng cường lực giám sát Ngân hàng Nhà nước - Trên sở máy Thanh tra NHNN có, xây dựng hệ thống giám sát ngân hàng đại hữu hiệu nhằm đáp ứng yêu cầu phát triển hệ thống ngân hàng Việt nam ngày đa dạng thực nguyên tắc, chuẩn mực quốc tế giám sát ngân hàng (Basel) - Cải cách hệ thống kế toán ngân hàng hành, tất ngân hàng phải bắt buộc áp dụng đầy đủ chuẩn mực kế tốn quốc tế Hồn thiện quy chế kiểm tốn độc lập với ngân hàng cho phù hợp với thực tiễn Việt Nam thông lệ quốc tế NHNN cần tiến hành đánh giá lại chất lượng xác bảng tổng kết tài sản ngân hàng để giám sát cách có hiệu thơng qua việc kiểm tốn nghiệp vụ kế toán theo chuẩn mực kế toán quốc tế - Nâng cao hiệu lực quản lý tăng cường lực quản trị rủi ro, xây dựng hệ thống quản lý rủi ro khoản; rủi ro thị trường, lãi suất, tỷ giá hối đối; rủi ro tín dụng - Nâng cao vai trị, lực tài hoạt động Bảo hiểm Tiền gửi Việt Nam việc giám sát, hỗ trợ, xử lý tổ chức tham gia bảo hiểm tiền gửi gặp khó khăn góp phần bảo đảm an tồn hệ thống ngân hàng, củng cố niềm tin cho người gửi tiền - Tăng cường vai trò lực hoạt động Trung tâm Thơng tin tín dụng (CIC) để hỗ trợ cho hoạt động NHTM - Tiếp tục đẩy mạnh hợp tác quốc tế tham gia hiệp ước, thỏa thuận quốc tế giám sát ngân hàng an tồn hệ thống tài Tăng cường trao đổi thông tin với quan giám sát NHNNg 65 3.2.3 Đối với NHTM 3.2.3.1 Nâng cao lực nghiên cứu, phân tích, dự báo Các ngân hàng cần đào tạo chun gia phân tích thơng tin phục vụ điều hành sách tiền tệ giám sát ngân hàng giải pháp sách tiền tệ Việt Nam mang tính xử lý tình mang tính trung hạn hạn chế lực phân tích dự báo 3.2.3.2 Quy trình thực hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam Để có thương vụ sáp nhập mua lại hiệu quả, ngân hàng cần có hoạch định thực bước cách phù hợp: a Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập mua lại dự định tiến hành  Đối với ngân hàng mục tiêu: - Xác định mục tiêu việc bán cổ phần (lợi ích cộng hưởng, cách thức oán, quyền kiểm soát…) Xác định tiêu chí bên mua (năng lực tài chính, khả công nghệ, kinh nghiệm - quản lý, đối tượng khách hàng, xếp hạng giới…), chọn nhiều ngân hàng để có sở so sánh Các ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho đối tác nước ngồi cần tìm kiếm ngân hàng có hoạt động quốc tế, tồn cầu, có thương hiệu tiếng uy tín cao thị trường tài – ngân hàng, có kinh nghiệm lĩnh vực hợp tác quốc tế có khả hỗ trợ ngân hàng phát triển tối đa, không cạnh tranh trực tiếp với ngân hàng Việt Nam hình thức - Chuẩn bị kế hoạch kinh doanh, nhấn mạnh ưu - Đảm bảo việc bán cổ phần phải phù hợp pháp luật đồng ý bên liên quan  Đối với ngân hàng thu mua: - Xác định mục đích (mở rộng thị phần, tăng quy mô vốn, đa dạng hóa sản phẩm…) - Tìm kiếm ứng viên phù hợp theo tiêu chí đặt (quy mơ, đối tượng khách hàng, nhân sự, lực tài chính, vị cạnh tranh, tiềm năng…), tìm hiểu thơng tin từ khách hàng, công ty tư vấn, ngân hàng khác Ngân hàng thu mua cần có kỹ việc nhìn thấy gá trị tiềm ẩn mà người khác khơng nhìn thấy Xác định loại M&A tiến hành mục đích, pháp luật để xác định cách thực 66 - Hoạch định chiến lược kinh doanh đắn - Đánh giá lực tài để thực b Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý  Đối với ngân hàng mục tiêu: Chuẩn bị báo cáo tài chính, hồ sơ, tài liệu liên quan (các loại giấy tờ pháp lý, hợp đồng, hồ sơ nhân sự…)  Đối với ngân hàng thu mua: Tìm hiểu tình trạng pháp lý tài sản ngân hàng mục tiêu sở hữu, hợp đồng - ký kết, vấn đề quyền, quyền nghĩa vụ gặp phải, mức độ tuân thủ pháp luật ngân hàng, có vướng vào vụ tranh chấp kiện tụng khơng Báo cáo tài phải kiểm tốn cơng ty có uy tín, phân tích đánh - giá tình hình hoạt động kinh doanh (các tiêu tài chính, dự phịng rủi ro, nợ xấu, khoản phải thu phải trả, doanh thu, thị phần…), mức độ tuân thủ chuẩn mực kế toán, tình hình khấu hao tài sản, nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, chế độ với người lao động - Tìm hiểu cơng nghệ ngân hàng mục tiêu sử dụng - Đánh giá giá trị tài sản vơ thương hiệu, trình độ quản trị c Xác định thƣơng hiệu Thương hiệu ngân hàng giá trị tài sản vơ hình ngân hàng, vấn đề khó khăn hoạt động M&A, từ thởi điểm thương lượng giá giai đoạn hậu M&A Do đó, việc xây dựn thương hiệu sau M&A phải ngân hàng nghiên cứu kỹ từ cổ đông, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp… định cuối cùng, áp đặt chủ quan từ nhà lãnh đạo hoạch định chiến lược Có chiến lược thương hiệu tùy thuộc vào đặc điểm riêng ngân hàng, mcs độ M&A thương vụ: + Lỗ đen: có thương hiệu sử dụng – thường ngân hàng thu mua, thương hiệu đi, giống biến vào lỗ đen Chiến lược phù hợp với sáp nhập ngân hàng lớn có tiếng tăm ngân hàng nhỏ phá sản Một ví dụ cho chiến lược thương vụ sáp nhấp với Fleet Bank Bank of America 67 + Thu hoạch: sau sáp nhập tồn hai thương hiệu thương hiệu từ từ theo thời gian sau chuyển giao dần long trung thành cho thương hiệu kia, khơng có nỗ lực xây dựng thương hiệu hay tiếp thị thương hiệu + Kết hôn: việc kết hợp hai thương hiệu hai ngân hàng, gây nên mối quan tâm cho khách hàng với hai ngân hàng, phù hợp với sáp nhập hai ngân hàng ngang cấp + Khởi đầu mới: hai thương hiệu hai ngân hàng không mang lại tài sản to lớn có hai ngân hàng nhỏ sáp nhập, chiến lược giải pháp hiệu để xây dựng nên tài sản thương hiệu d Xác định giá trị thƣơng vụ Việc định giá có vai trị đặc biệt quan trọng thành công thương vụ, mức giá đưa phải chấp nhận hai bên Có nhiều phương pháp định giá phương pháp cho kết khác nhau, có cách biệt lớn Nếu việc định giá tiêu tài tương đối dễ dàng việc định giá tài sản vơ hình phức tạp nhiều Tài sản vơ hình giá trị thương hiệu, văn hóa doanh nghiệp, nhân sự, tầm nhìn, chiến lược, thị phần, trình độ quản lý, vị trí địa lý, mạng lưới hoạt động, khách hàng, mối quan hệ, cần đánh giá thuận lợi rủi ro nhân tố sau sáp nhập Trong số trường hợp, yếu tố phi tài lại yếu tố tác động làm tăng giảm giá trị vụ M&A, đặc biệt ngành ngân hàng Các bên cần thuê chuyên gia việc tư vấn định giá giao dịch Các phương pháp định giá có thê sử dụng trường hợp chiết khấu dòng tiền (DCF), tỷ số giá (PER)… e Đàm phán, ký kết thực hợp đồng Q trình M&A ngân hàng có đồng thuận bên mua bên bán chuyên nghiệp đơn vị tư vấn diễn thuận lợi Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ, hai bên ký kết thỏa thuận nguyên tắc nhằm ghi nhận thỏa thuận đạt được, điều khoản điều kiện giao dịch, thời gian thực hiện….Hợp đồng M&A phải phản ánh đầy đủ xác tất kết trước đó, mong muốn kỳ vọng bên Để đảm bảo thời gian thực hợp đồng cần có dự tính vướng mắc rủi ro gặp phải 3.2.3.3 Về sách nhân Khi sáp nhập diễn thay đổi nhân bên mua bên bán Môi trường 68 làm việc mới, mối quan hệ mới, quy trình làm việc tác động đến tất từ cán quản lý cao cấp đến nhân viên khơng phải hài lịng thích ứng vị trí Ngân hàng sau sáp nhập cần xây dựng đội ngũ nhà quản lý giỏi, xác định người có khả vào vị trí quản lý ngân hàng, tránh việc bên muốn tiến cử người vào mà không đủ lực Các lãnh đạo ngân hàng mục tiêu thường có tâm lý bị thua thiệt nhiều ảnh hưởng đến hiệu suất làm việc họ Ban lãnh đạo cần khuyến khích động viên, nắm tâm tư nguyện vọng họ có chế độ đãi ngộ phù hợp chế độ lương thưởng, hội thăng tiến, sách đào tạo, mơi trường làm việc để trì đội ngũ nhân tốt làm tiền đề cho giai đoạn phát triển Nhân viên sa thải sau sáp nhập cần giải thích lý rõ ràng có chế độ bồi thường thỏa đáng để tạo yên tâm cho người lại 3.5.3.4 Phát triển sản phẩm dịch vụ ngân hàng Cần nâng cao chất lượng tín dụng gắn với tăng trưởng tín dụng, thận trọng cho vay chứng khoán, bất động sản, đẩy mạnh cho vay sản xuất Tăng cường lực thẩm định dự án cho vay, lực quản lý vốn khả dụng Cần ý tập trung mạnh cho phát triển dịch vụ Các dịch vụ truyền thống dịch vụ (như toán tự động, chiết khấu, ngân hàng điện tử, bao tốn, thẻ tín dụng, thấu chi, sản phẩm phái sinh…) phải bảo đảm chất lượng, an tồn, nhanh chóng, đơn giản thủ tục Các ngân hàng phải khơng ngừng tìm hiểu nhu cầu khách hàng để đưa sản phẩm dịch vụ phù hợp với đối tượng khách hàng cụ thể giai đoạn Mỗi ngân hàng phải có chiến lược marketing phù hợp, cần tăng cường hoạt động tuyên truyền, quảng cáo, giới thiệu sản phẩm dịch vụ ngân hàng tiện ích để khách hàng nhận thức mong muốn sử dụng Để triển khai sản phẩm ngân hàng đại, ngân hàng cần đầu tư cơng nghệ đại, cơng tác an tồn bảo mật cần đảm bảo 3.5.3.5 Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực - Các ngân hàng cần có kế hoạch đào tạo nâng cao chất lượng nguồn nhân lực ngắn hạn dài hạn Chương trình đào tạo phải thiết thực, cụ thể nhằm trau dồi, nâng cao kỹ nghiệp vụ ngân hàng đại - Khuyến khích thu hút trọng dụng chuyên gia ngân hàng trình độ cao từ tổ 69 chức, quốc gia khu vực giới vào làm việc Việt Nam, có chế tiền lương phù hợp với trình độ lực người lao động Các NHTM NN cần mạnh dạn áp dụng chế đãi ngộ dựa kết công việc 3.5.3.6 Tăng cường liên kết NHTM nước - Các ngân hàng cần tiếp tục tăng cường liên kết qua việc kết nối hệ thống toán thẻ, cho vay đồng tài trợ, toán, liên kết theo loại nghiệp vụ để sử dụng hiệu vốn đầu tư hạ tầng kỹ thuật - Thông tin khách hàng cần minh bạch hỗ trợ ngân hàng giúp cho việc quản trị rủi ro tốt - Các ngân hàng cần liên kết với thay cạnh tranh đua tăng lãi suất huy động vốn để giúp hoạt động ngân hàng ổn định Hiệp hội ngân hàng cần phát huy vai trò cầu nối ngân hàng Một giải pháp mà ngân hàng giới tiến hành mạnh mẽ việc liên kết tạo sức mạnh hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng 70 KẾT LUẬN M&A giới xuất từ hàng trăm năm nay, đặc biệt M&A ngành ngân hàng có giai đoạn phát triển mạnh mẽ, quốc gia phát triển Hoa Kỳ, Đức Tuy nhiên Việt Nam, M&A bắt đầu khoảng 10 năm trở lại nói trên, chưa tạo bước đột phá lĩnh vực ngân hàng Kinh tế Việt Nam bước qua thời kì suy thối, đà phát triển, lĩnh vực ngân hàng tài có tín hiệu tốt cho phục hồi tăng trưởng Và lúc ngân hàng chuẩn bị điều kiện tốt phục vụ cho sinh tồn phát triển mình, để đứng vững môi trường cạnh tranh ngày gay gắt - giải pháp hữu hiệu cho ngân hàng, M&A Tuy nhiên, việc lựa chọn M&A theo hình thức nào, cách thức thực cho đạt hiệu mong muốn luôn thách thức đặt cho nhà quản trị ngân hàng quan quản lý Hiện hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng trở thành xu tất yếu điều kiện phần lớn ngân hàng thương mại Việt Nam rơi vào tình trạng thiếu khoản trầm trọng vấn đề việc quản lý điều hành Xu hướng không đơn sóng du nhập từ quốc tế mà xuất phát từ thực trạng hệ thống ngân hàng Việt Nam coi giải pháp cứu cánh cho số ngân hàng tình trạng phá sản Việc ngân hàng nhỏ không cạnh tranh tình hình hậu việc mở cửa tràn lan ngân hàng chi nhánh thay trọng vào nâng cao chất lượng dịch vụ ngân hàng Ngành kinh doanh dịch vụ ngân hàng khu vực đầu tư dễ dàng đem lại lợi nhuận cao mà lĩnh vực đầu tư cần có tiềm lực đủ lớn, khả quản lý chuyên nghiệp mà nhiều ngân hàng nhỏ chưa có Trong bối cảnh đó, chủ trương cấu lại hệ thống TCTD yêu cầu cần khắc phục tồn tại, yếu đòi hỏi giai đoạn phát triển kinh tế Cơ cấu lại hay đổi liên tục hệ thống TCTD nói riêng kinh tế nói chung kinh tế phát triển nhằm tạo thêm xung lực cho phát triển Hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng giúp ngân hàng có điều kiện để tái cấu trúc lại để tăng cường lực cạnh tranh ngân hàng từ đóng góp quan trọng việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam 71 Bài khóa luận nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Mỹ nước giới Việt Nam qua rút học kinh nghiệm Việt Nam Hy vọng học kinh nghiệm ứng dụng thực tiễn, góp phần hồn thiện hành lang pháp lý hoạt động M&A Việt Nam làm sở cho việc phát triển hoạt động thời gian tới củng cố xây dựng hệ thống ngân hàng lành mạnh 72 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO I Tài liệu tiếng Việt Thái Bảo Anh, Tham luận khung pháp lý liên quan đến vấn đề M&A doanh nghiệp Việt Nam, văn phòng luật Bao&Partner Ths Trần Đình Cung Ths Lưu Minh Đức, Thâu tóm hợp từ khía cạnh quản trị cơng ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam, 2007 Denzil Rankine, Peter Howson, Mua bán doanh nghiệp – Những bước đường thành công Paul H.Allen, M&A ngân hàng – Một chiến lược để tồn thành công, Nguyễn Tiến Dũng, Lê Ngọc Liên dịch từ tiếng Anh, Trung tâm phát hành sách Gami, 2007 Nguyễn Trí Thanh, Cẩm Nang Mua bán Sáp nhập, 2009 Báo cáo Avalue, PwC M&A Việt Nam năm Báo cáo tài NHTM nước quốc tế Báo cáo tài hợp có kiểm tốn năm 2012 SHB Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm 2012 kế hoạch kinh doanh năm 2013 Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội 10 Chính phủ (2011), Quyết định số 254/QĐ-TTg việc phê duyệt Đề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015, ngày 01/03/2012, Hà Nội 11 NGND PGS TS Tô Ngọc Hưng ThS Nguyễn Đức Trung: “Hoạt động ngân hàng Việt Nam- Nhìn lại năm 2011 số giải pháp cho năm 2012” 12 Luật doanh nghiệp năm 2005 13 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Thông tư 13/2010/TT-NHNN quy định tỷ lệ bảo đảm an toàn TCTD 14 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2011), Ðịnh hướng giải pháp cấu lại hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011 - 2015 16 Phạm Minh Sơn (2010): “Pháp luật mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam – Thực trạng giải pháp” II Tài liệu tiếng Anh Bloomberg, Global Financial and legal advisory M&A Mid Market rakings 2009 Community Banker, Mortgage Banking M&A 2008 Review and 2009 Outlook 73 Elena Beccalli, M&A operations and performance in banking John Mylonakis, The perception of Bank Mergers and Acquistions by bank employees, Inderscience Enterprise Ltd PriceWaterHouseCoopers, On the road again –Transactions in an opportunistic market/ US financial Service M&A – An analysis and outlook PriceWaterHouseCoopers, The new world of bank M&A in the US Challenges and opportunities in the wake of the financial crisis Robert F Bruner, Deals from Hell: M&A Lessons that rise above the ashes, John Wiley & Sons, 2005 Alexander Roberts, WilliamWallace, Peter Moles (2003), Mergers And Acquisitions, Heriot-Watt University, United Kingdom Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance, Oxford University Press Inc, USA III Website www.fdic.com, Bảo hiểm tiền gửi liên bang Mỹ www.fed.com, Cục dự trữ liên bang Mỹ www.sbv.gov.vn, Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam Website ngân hàng nước quốc tế - www.acb.com.vn - www.daiabank.com.vn - www.hsbc.com.vn - www.pgbank.com.vn - www.sacombank.com.vn - www.techcombank.com.vn - www.vietcombank.com.vn - www.vietinbank.vn www.muabancongty.vn, Công ty tư vấn M&A www.thomsonreuters.com : Cổng thơng tin kinh tế tài tồn cầu PHỤ LỤC I Hoạt động Sáp nhập mua lại ngân hàng châu Á Tại châu , vào giai đoạn năm đầu thập niên 90 kỷ 20, kinh tế “bong bóng” Nhật Bản bị vỡ khoản đầu tư hiệu Để khắc phục tình hình yếu trên, Chính phủ Nhật Bản ngân hàng thương mại thực hàng loạt hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Tuy nhiên hiệu hoạt động không cao kinh tế Nhật Bản vào giai đoạn suy thoái Đến năm cuối thập niên 90 kỷ 20, hoạt động M&A tiếp tục diễn mạnh mẽ với quy mô lớn tác động cộng hưởng từ kinh tế Nhật Bản yếu khủng hoảng tài tiền tệ khu vực châu Á Hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng diễn tác động khủng hoảng tài tiền tệ khu vực châu năm 1997-1998 bắt nguồn từ Thái Lan Hệ thống ngân hàng quốc gia lâm vào tình trạng thua lỗ đứng trước nguy phá sản Sau khủng hoảng này, ngân hàng thúc đẩy việc sáp nhập mua lại để nhanh chóng tăng doanh thu lợi nhuận, đồng thời cắt giảm chi phí để phục hồi nhanh kinh tế sau khủng hoảng Các ngân hàng phải tiến hành sáp nhập mua lại với với đối tác nước Ở Thái Lan, ngân hàng nước ngoài, cụ thể HSBC Anh Quốc ngân hàng Singapore vốn chịu ảnh hưởng khủng hoảng, mua lại tổ chức ngân hàng Điển hình là tập đoàn ngân hàng Singapore UOB mua lại ngân hàng thua lỗ Nakornthon (Thái Lan) Ở Indonesia, phủ khuyến khích tái cấu trúc ngân hàng cách đưa tiêu chuẩn mà ngân hàng phải đạt quy mơ vốn, tiêu tài chính, thị trường, lực cạnh tranh Nếu không đạt được, ngân hàng Trung ương Indonesia cho ngân hàng tiến hành sáp nhập mua lại Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ấn tượng Indnesia giao đoạn tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng nước Tương tự Indonesia, thông qua hoạt động M&A ngân hàng nước, Malaysia thành công việc sáp nhập 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài ngân hàng Anchor vào năm 2000 Mỗi tập đồn tài chình Anchor có ngân hàng thương mại, cơng ty tài ngân hàng đầu tư Năm 2007, khu vực châu thực thành công 6.821 vụ M&A với tổng giá trị lên đến 466 tỷ USD, tăng 35,4% so với năm 2006 Trong năm 2008, trước khủng hoảng tài ngày sâu rộng, nhà nước số nước bỏ tiền quốc hữu hóa phần tồn số ngân hàng tổ chức tài lớn Bên cạnh vụ “giải cứu” Citigroup, AIG, hay ngân hàng Anh, Iceland… Ngân hàng trung ương phải bơm tiền vào để trì khoản cho hệ thống, đóng cửa tổ chức tài yếu, khuyến khích hay bắt buộc sáp nhập Xu làm sóng sáp nhập mua lại diễn sôi động hệ thống ngân hàng, làm cho số lượng ngân hàng tổ chức tín dụng giảm đi, có nhiều tổ chức tài lớn xuất Riêng năm 2010, bùng nổ thương vụ M&A lĩnh vực tài ngân hàng khu vực châu Á chủ yếu đến từ quốc gia phát triển Trung Quốc, Malaysia… với mức tăng gần 44% chiếm tới 38% giá trị giao dịch toàn khu vực hay Australia chiếm 25% tổng giá trị giao dịch Bảng 1: Tổng hợp thương vụ M&A ngân hàng châu Á năm 2010 (tỷ USD) Target country No of deals Total value China 78 10.823 Australia 104 258 Japan 104 1.239 South Korea 29 4.479 Hong Kong 39 1410 India 88 829 Thailand 17 1122 Malaysia 18 - Indonesia 51 704 Taiwan 15 98 Singapore 16 - Philippines 181 New Zealand 17 - Vietnam 23 11 Total 607 21.154 (Nguồn: Pricewaterhousecooper (2011), Emerging opportunities: Financial services M&A in Asia 2011) Tại Trung Quốc, ngân hàng dần thoát khỏi kiểm soát Nhà nước cách bán cổ phần cho người nước nhà đầu tư thị trường chứng khốn Năm 2001, Trung Quốc thức gia nhập tổ chức thương mại giới (WTO), đánh dấu bước ngoặt lịch sử phát triển đất nước Trong giai đoạn này, số lượng thương vụ M&A Trung Quốc tăng lên với tốc độ nhanh, Trung Quốc trở thành quốc gia giới thu hút nhiều vốn đầu tư nước thị trường hứa hẹn cho vụ M&A Cùng với tăng trưởng kinh tế thị trường chứng khoán phát triển, hoạt động M&A Trung Quốc ngày mạnh mẽ, ngân hàng nội địa Trung Quốc sáp nhập, mua lại để nâng cao khả cạnh tranh mua lại ngân hàng nước để mở rộng thị trường thực chiến lược Tại quốc gia phát triển khu vực, hệ thống ngân hàng cịn non trẻ, quy mơ nhỏ, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm nghèo nàn, luật lệ kinh doanh chưa cụ thể nên lý chủ yếu dẫn đến thương vụ M&A việc Chính phủ muốn xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng quy mơ vốn, nâng cao tính an toàn hoạt động kinh doanh Bên cạnh phát triển mãnh mẽ thị trường M&A ngân hàng nước phát triển, không kể đến chuyển biến thị trường nước phát triển Nhật Bản, Singapore… Điển hình thương vụ mua lại – sáp nhập ngân hàng lớn phải kể đến vụ Mitsubishi Tokyo mua lại UFJ Holdings Nhật Bản Năm 2003, UFJ bị thua lỗ khoảng 3,7 tỷ USD ngân hàng lớn thứ Nhật Bản khơng có khả đáp ứng yêu cầu Chính phủ giảm nửa số nợ xấu 34,5 tỷ USD vào tháng 3/2005 Ngày 4/1/2006, sau hoàn thành thủ tục sáp nhập, ngân hàng Tokyo – Mitsubishi UFJ mắt trở thành ba ngân hàng lớn Nhật Sự sáp nhập giúp MUFG vượt qua Citibank Mỹ để trở thành ngân hàng có giá trị tài sản lớn giới với 1,64 nghìn USD 40 triệu khách hàng Việc sáp nhập diễn thành công thể phục hồi ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian khó khăn nợ nần chồng chất II Hoạt động Sáp nhập mua bán ngân hàng Việt Nam trƣớc năm 2011 2.1 Giai đoạn 1991-2005 Do khó khăn kinh tế non trẻ tác động mạnh mẽ khủng hoảng tài chinh tiền tệ năm 1997 khiến cho nhiều ngân hàng đứng trước nguy phá sản khoản vay trả góp, cho vay kinh doanh bất động sản… không thu hồi vốn, với nhiều vụ chiếm đoạt vốn ngân hàng thời kỳ khiến cho hệ thống ngân hàng ngày suy yếu, đặc biệt NHTMCP nông thôn Trước tình hình đó, NHNN can thiệp theo chế: - Kiểm sốt đặc biệt (theo nhóm cán NHNN đảm nhận tất công việc then chốt ngân hàng) để xử lý sai phạm yếu kém, giúp ngân hàng phục hồi trở lại hoạt động bình thường - Kiểm sốt đặc biệt hạn chế dần hoạt động để tiến tới đóng cửa tổ chức tài mà NHNN xác định yếu - Chỉ định ngân hàng nhỏ, yếu tự động giải thể sáp nhập, hợp nhất, bán cho tổ chức khác Có thể thấy đặc điểm chung hầu hết thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng thời kỳ không bắt nguồn từ mục tiêu mở rộng thị trường hay tăng cường lực cạnh tranh ngân hàng tham gia mà kết động thái cứng rắn NHNN để khắc phục hậu việc kinh doanh không tốt ngân hàng yếu Đã có khoảng 10 ngân hàng cổ phần nơng thôn củng cố đường giải thể, rút giấy phép, sáp nhập với ngân hàng lớn đô thị Hoạt động sáp nhập diễn NHTMCP với với quỹ tín dụng nhân dân Có thể kể đến số thương vụ sáp nhập bật thời kỳ như: Bảng 2: Các thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1991-2004 Năm 1991 Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu NHTMCP Sài Gòn Thương NHPT Kinh tế Gò Vấp HTX Tín Tín dụng Tân Bình – Thành Công – Lữ Gia 1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp 1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam 2000 NHTMCP Phương Nam 2001 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú 2002 NHTMCP Đông NHTMCP Tứ Giác Long Xuyên 2003 NHTMCP Sài Gịn Thương Tín Qũy Tín Dụng Định Cơng –Thanh TrìHN NHTMCP Thạnh Thắng 2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông thôn Cái Sắn 2003 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông thôn Tây Đô 2003 NHĐT&PTVN NH Nam Đô 2004 NH Đông NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp (Nguồn: NHNN Việt Nam) 2.2 Giai đoạn 2005-2010 Đánh dấu cho hoạt động M&A Việt Nam việc Nhà nước ban hành Luật Doanh nghiệp 2005, khái niệm M&A lần ghi nhận luật pháp Việt Nam, tạo sở pháp lý vững cho hoạt động sau Như vậy, thị trường M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn có đặc trưng sau: - Khơng có thương vụ M&A hồn tồn mà mua lượng phần trăm cổ phần đó, dừng lại mức hợp tác, hỗ trợ, cổ đông chiến lược - Động lực thương vụ M&A q trình tự thân, khơng phải NHNN hay quan có thẩm quyền định, ngân hàng đến với đơn giản để có lợi ích cho ngân hàng - Hai xu hướng M&A rõ ràng ngân hàng lớn nước mua cổ phần ngân hàng Việt Nam ngân hàng Việt Nam lớn mua cổ phần ngân hàng nhỏ