Hoạt động sáp nhập, mua lại các ngân hàng thương mại việt nam thực trạng và giải pháp,

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM HỌC VIỆN NGÂN HÀNG LÊ THU HÀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP Chuyên ngành: Tài Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: PGS TS LÊ THỊ TUẤN NGHĨA Hà Nội- 2013 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng Các số liệu, kết luận văn trung thực có nguồn gốc rõ ràng Tác giả luận văn Lê Thu Hà MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 1.1 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Phân loại sáp nhập, mua lại 1.2 SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG 1.2.1 Các phương thức sáp nhập, mua lại ngân hàng 1.2.2 Nội dung quy trình thực hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng 1.2.3 Lợi ích hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng 11 1.2.4 Hạn chế hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng 15 1.2.5 Định giá ngân hàng hoạt động sáp nhập, mua lại 18 1.3 KINH NGHIỆM SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC ĐỐI VỚI VIỆT NAM 20 1.3.1 Kinh nghiệm hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng giới 20 1.3.2 Bài học kinh nghiệm Việt Nam 29 KẾT LUẬN CHƯƠNG 32 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 33 2.1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 33 2.1.1 Quy mô vốn kinh doanh 33 2.1.2 Hoạt động huy động vốn 35 2.1.3 Hoạt động tín dụng 36 2.1.4 Mạng lưới hoạt động 40 2.1.5 Sản phẩm dịch vụ 41 2.1.6 Công nghệ thông tin 42 2.2 HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 43 2.2.1 Hành lang pháp lý cho hoạt động sáp nhập, mua lại NHTM Việt Nam 43 2.2.2 Quan điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng 48 2.2.3 Hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2007- 2012 49 2.3 ĐÁNH GIÁ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA 63 2.3.1 Những thành tựu đạt 63 2.3.2 Những tồn 64 2.3.3 Nguyên nhân tồn 65 KẾT LUẬN CHƯƠNG 69 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 69 3.1 QUAN ĐIỂM ĐỊNH HƯỚNG PHÁT TRIỂN HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI 69 3.1.1 Các cam kết Việt Nam gia nhập WTO lĩnh vực tài ngân hàng 69 3.1.2 Những hội thách thức ngân hàng thương mại Việt Nam tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế 72 3.2 ĐỊNH HƯỚNG CỦA NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TCTD TẠI VIỆT NAM ĐẾN NĂM 2015 TẠO NHU CẦU PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A 75 3.2.1 Nhu cầu phát triển hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 75 3.2.2 Định hướng Nhà nước hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam 76 3.3 GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 78 3.3.1 Giải pháp vĩ mô 78 3.3.2 Giải pháp vi mô 86 KẾT LUẬN CHƯƠNG 94 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT Chữ viết tắt Tên đầy đủ tiếng Việt M&A (Mergers and Acquisitions) Sáp nhập mua lại DN Doanh nghiệp TCTD Tổ chức tín dụng GDP Tổng sản phẩm quốc nội IMF Quỹ Tiền tệ Quốc tế WTO Tổ chức thương mại giới NHTW Ngân hàng trung ương NHTM Ngân hàng thương mại NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMNN Ngân hàng thương mại nhà nước NHLD Ngân hàng liên doanh NHNNg Ngân hàng nước HĐQT Hội đồng quản trị BĐH Ban điều hành USD Đô la Mỹ VND Việt Nam đồng WB Ngân hàng Thế giới DANH MỤC BẢNG BIỂU A DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 1.1 Kết M&A ngân hàng Châu Âu từ năm 1995- 2011 .23 Biểu đồ 1.2 Kết M&A ngân hàng Đông Nam Á từ năm 1995- 2011 .26 Biểu đồ 1.3 Kết M&A ngân hàng Indonesia từ năm 1990- 2011 28 Biểu đồ 2.1 Tốc độ tăng trưởng huy động vốn 36 Biểu đồ 2.2 Tốc độ tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005- 2012 37 Biểu đồ 2.3 Tốc độ gia tăng nợ xấu giai đoạn 2005- 2012 38 Biểu đồ 2.4 Số lượng giá trị thương vụ M&A Việt Nam (2003- Q1/2012) .51 B DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.1 Số lượng ngân hàng thương mại Việt Nam 33 Bảng 2.2 Vốn điều lệ số NHTMCP Việt Nam (Đơn vị: Tỷ đồng) .34 Bảng 2.3 So sánh quy mô ngân hàng nước với ngân hàng khu vực năm 2012 (Đơn vị: Triệu USD) 34 Bảng 2.4 Hệ số Car hệ thống ngân hàng quốc gia giới 39 Bảng 2.5 Cơ cấu dư nợ tín dụng phân theo ngành 40 Bảng 2.6 Các giao dịch M&A ngân hàng giai đoạn trước năm 2005 .50 Bảng 2.7 Hoạt động M&A NH nước NH nước 56 Bảng 2.8 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo NH nước 59 Bảng 3.1 Tóm tắt động thực M&A .89 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) bắt đầu vào cuối kỷ 19, đầu kỷ 20 phát triển mạnh mẽ vào năm 90 kỷ 20 đầu kỷ 21 Những đại sáp nhập Ngân hàng diễn bối cảnh kinh tế khác theo đặc điểm riêng khu vực Mục đích cuối cải tổ lại hệ thống Ngân hàng, tăng tính cạnh tranh khai thác lợi kinh tế Chính thế, tính đến thời điểm tại, quy mô tổ chức Ngân hàng thay đổi đáng kể từ phương Đông sang phương Tây, tập đồn tài ngân hàng thành lập ngày nhiều hơn, quy mô mặt tài ngày lớn mạnh Việc gia nhập tổ chức thương mại giới WTO mang đến cho Việt Nam nhiều hội bên cạnh mang lại khơng thách thức Đặc biệt lĩnh vực Ngân hàng- lĩnh vực nhạy cảm kinh tế Nền kinh tế Viêt Nam giai đoạn phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai số Ngân hàng ngành phải gánh chịu ảnh hưởng Để kiềm chế lạm phát, biện pháp Ngân hàng Nhà nước sử dụng thắt chặt tín dụng, điều làm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh NHTM Mặt khác, NHTM phải gánh chịu áp lực từ cạnh tranh ngân hàng nước việc tự hóa tài ngày tới gần Trước tình hình đó, NHTM Việt Nam muốn tồn cạnh tranh với tổ chức tài nước ngồi có phương pháp hiệu thực hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng nhỏ để tạo thành ngân hàng lớn hoạt động hiệu tăng lực cạnh tranh, mở rộng thị phần cho xâm nhập nhà đầu tư nước vào lĩnh vực ngân hàng theo lộ trình mở cửa hồn tồn thị trường tài sau năm 2010 Hoạt động M&A ngân hàng xu hướng tất yếu phát triển mạnh mẽ thời gian tới Ý thức tính thiết đề tài, chọn đề tài: “Hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam - Thực trạng giải pháp” làm luận văn tốt nghiệp cao học Mục đích nghiên cứu Mục tiêu hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng tùy thuộc vào góc nhìn khác quan quản lý nhà nước, chủ sở hữu hay nhà điều hành ngân hàng mà có thay đổi định Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng bắt nguồn từ Chính phủ nhằm cứu ngân hàng yếu từ góc độ chủ sở hữu nhằm gia tăng lợi cạnh tranh thu nhập ngân hàng Luận văn nghiên cứu làm sáng rõ: - Những lý luận hoạt động M&A NHTM Việt Nam, thực tiễn hoạt động M&A giới học kinh nghiệm Việt Nam - Đánh giá thực trạng hoạt động M&A NHTM Việt Nam giai đoạn - Xây dựng hệ thống giải pháp vĩ mô vi mô hoạt động M&A NHTM Việt Nam Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu luận văn: Các NHTM Việt Nam.Thông qua thực tiễn hoạt động M&A nước giới khu vực để đánh giá thực trạng hoạt động M&A NHTM Việt Nam giai đoạn Phạm vi nghiên cứu luận văn: Luận văn tập trung phân tích đặc trưng hoạt động M&A diễn giai đoạn 2007- 2012 nhằm đưa giải pháp hoạt động M&A NHTM Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Luận văn nghiên cứu dựa phương pháp thống kê, phân tích, thơng qua thu nhập thơng tin liệu từ báo cáo thường niên Ngân hàng Nhà nước, NHTM, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí nghiên cứu nước nước sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích so sánh để xử lý số liệu thu thập Kết cấu luận văn Nội dung luận văn gồm chương: Chương 1: Cơ sở lý luận hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam Chương 3: Giải pháp hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam CHƯƠNG CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 1.1 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI 1.1.1 Khái niệm Theo thuật ngữ tài Investopedia sáp nhập mua lại định nghĩa sau khái niệm sử dụng phổ biến hầu giới: Sáp nhập (Merger) kết hợp hai hay nhiều công ty để tạo thành công ty có quy mơ lớn Kết việc sáp nhập cơng ty sống sót (giữ tên đặc thù) cơng ty cịn lại ngưng hoạt động tổ chức riêng biệt Trường hợp hai công ty ngưng hoạt động công ty đời từ thương vụ sáp nhập gọi hợp (consolidation) Hợp trường hợp đặc biệt sáp nhập, để đơn giản thuận tiện, học viên sử dụng thuật ngữ “sáp nhập” ngầm ý bao gồm trường hợp “hợp nhất” Mua lại (Acquisition) hành động mua lại cổ phiếu tài sản công ty để trở thành chủ sở hữu Công ty mua lại gọi công ty mua (acquirer), công ty mua lại gọi công ty mục tiêu (target) Trong trường hợp mua lại cơng ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu công ty mua lại Hoạt động mua lại giống với sáp nhập, hoạt động qua cơng ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mơ, giảm chi phí, mở rộng thị trường chúng có điểm khác biệt là: + Sáp nhập thường để kết hợp hai công ty “tương đồng” tức có quy mơ, uy tín, sức mạnh tài xét nhiều mặt kết thường tạo cơng ty mới, mục đích sáp nhập hợp tác có lợi hai bên sáp nhập + Mua lại thường để hành động công ty “nuốt chửng” công ty khác (thường yếu hơn) để biến cơng ty thành phần sở hữu mình, kết 85 phát triển hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam việc đào tạo đội ngũ nhà tư vấn M&A ngân hàng vơ quan trọng Do đó, Nhà nước NHNN, Bộ Giáo Dục Đào Tạo cần phải có chương trình, kế hoạch, đào tạo để có đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, có thị trường M&A Việt Nam hoạt động tốt vào chuyên nghiệp, qua bảo vệ quyền lợi hợp pháp bên giao dịch M&A Mặt khác, Bộ Giáo Dục Ðào Tạo cho phép trường đại học kinh tế, tài chính, ngân hàng mở chuyên ngành đào tạo M&A, bước đầu đầu tư thuê chuyên gia nước giảng dạy Trên thực tế, chuyên gia lĩnh vực tham gia vào hiệp hội môi giới, tư vấn M&A để khai thác mạnh chuyên gia 3.3.1.4 Tăng cường hoạt động truyền thông M&A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn Với vai trò người quản lý trực tiếp định hướng cho hệ thống NHTM Việt Nam NHNN Việt Nam cần tích cực việc phổ biến rộng rãi kiến thức sáp nhập mua lại ngân hàng, thường xuyên tổ chức buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với tham gia chuyên gia, lãnh đạo ngân hàng để chia sẻ kiến thức, kinh nghiệm sáp nhập mua lại ngân hàng diễn giới, đồng thời phổ biến kinh nghiệm vụ sáp nhập mua lại ngân hàng diễn Việt Nam thời gian qua Bên cạnh đó, Nhà nước cần nghiên cứu kinh nghiệm nước có kinh nghiệm M&A Ngân hàng Hoa Kỳ, Nhật Bản, Trung Quốc,… để đúc kết, rút kinh nghiệm trình thực cách thức xử lý, sử dụng công cụ nào, chế sách cách phối hợp quan liên quan; đặc biệt kinh nghiệm thực M&A ngân hàng để xử lý hệ thống Ngân hàng khủng hoảng 3.3.1.5 Thúc đẩy phát triển hoàn thiện tổ chức hoạt động thị trường chứng khoán Việt Nam Trong tương lai, xu hướng thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam thực thơng qua việc mua bán chuyển nhượng chứng khốn thơng 86 qua thị trường chứng khốn Chính vậy, mà thị trường chứng khốn đóng vai trị vơ quan trọng Thị trường chứng khoán Việt Nam trải qua mười năm phát triển đạt nhiều thành tựu quan trọng song nhiều hạn chế Hình thức giao dịch thị trường cịn thơ sơ, tính minh bạch hoạt động cịn thấp Trong tổ chức trung gian hoạt động thị trường cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý vốn yếu, kinh nghiệm kiến thức hoạt động M&A nhiều hạn chế Đặc biệt thị trường chứng khốn Việt Nam cịn mang nặng tính đầu cơ, nhà đầu tư thực theo tâm lý số đông tạo nên cân đối dẫn đến biến động lớn cho thị trường Thị giá cổ phiếu xa rời với giá trị thực tế nó, làm cho giá trị vốn hóa thấp cao mà thị trường giai đoạn 2007- 2012 ví dụ Điều trở ngại lớn cho hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng diễn Việt Nam Chính vậy, để nâng cao chất lượng hoạt động M&A ngân hàng việc thúc đẩy hoàn thiện hoạt động thị trường chứng khốn đóng vai trị vơ quan trọng Việc cần hợp tác từ nhiều phía đặc biệt Chính phủ- Ủy ban chứng khốn nhà nước ngân hàng nhà nước Việt Nam nhằm mục đích đổi cách thức hoạt động NHTMCP phù hợp với điều kiện kinh tế Việt Nam thời kì đồng thời phù hợp với chuẩn mực quốc tế 3.3.2 Giải pháp vi mô 3.3.2.1 Ngân hàng thương mại Việt Nam cần thay đổi tư duy, nhận thức hoạt động sáp nhập, mua lại Các NHTM Việt Nam cần thay đổi tư hoạt động sáp nhập, mua lại Hoạt động M&A doanh nghiệp nói chung hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nói riêng xu tất yếu diễn giới, Việt Nam chắn không nằm ngồi xu Do đó, NHTM khơng nên e ngại tránh né, không nên xem sáp nhập xấu, không tốt, hoạt động yếu phải sáp nhập Khơng kể đến thương vụ mua bán, sáp nhập mang tính thâu tóm, mua bán, sáp nhập có chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng phù hợp hai bên đối tác dễ dàng tạo hiệu “cộng hưởng” lớn 87 Cần thống coi hoạt động sáp nhập tất yếu, khách quan, nên nghiên cứu phù hợp đưa vào chiến lược phát triển dài hạn ngân hàng Trong trình nghiên cứu, ngân hàng cần trọng học hỏi kinh nghiệm mua bán, sáp nhập ngân hàng lớn giới đặt vào hồn cảnh ngân hàng Có có chuẩn bị tốt cho hoạt động mua bán, sáp nhập có khả diễn tương lai để phòng vệ trước âm mưu thâu tóm ngân hàng nước ngồi 3.3.2.2 Ngân hàng thương mại cần trọng yếu tố nguồn nhân lực cho trình sáp nhập Các nhà quản trị cổ đơng góp vốn ngân hàng cần có tư chiến lược suy nghĩ mẻ hoạt động M&A Trong điều kiện hội nhập nay, hoạt động M&A cần phải xem hoạt động đầu tư mới, hoạt động mà ngân hàng tích cực chủ động tham gia lợi ích khơng phải theo u cầu từ phía NHNN Các cổ đơng ngân hàng nên xem hội để làm tăng giá trị cổ phần ngân hàng Thêm vào đó, nhà quản trị ngân hàng cần tích cực nghiên cứu, trau dồi kỹ quản lý nâng cao hiểu biết hoạt động mua bán, sáp nhập để quản lý, điều hành tốt ngân hàng sau trình sáp nhập Đối với nhân viên ngân hàng, để có ủng hộ họ, trước trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo cần thơng tin để toàn thể nhân viên biết để nhân viên tham gia vào trình này, ý giải thích khúc mắc nhân viên Đặc biệt phải giúp nhân viên hiểu lợi ích mà trình sáp nhập đem lại tạo điều kiện cho họ trở thành phận thực thể thống Những điều giúp nhân viên đồng tình, ủng hộ có niềm tin vào sách sáp nhập Một có đồng lịng hỗ trợ từ phía nhân viên trình sáp nhập diễn nhanh chóng thành cơng Bên cạnh đó, khơng nên tạo phân biệt, phải có sách đãi ngộ trọng dụng công bằng, hợp lý nhân viên với nhân viên cũ sau trình sáp nhập, để tránh tình trạng bất mãn, chán nản, khơng cịn nhiệt huyết cống hiến sức 88 lao động họ Những vấn đề lương thưởng, phụ cấp, chế độ nghỉ hưu phải thỏa đáng với đóng góp tất nhân viên 3.3.2.3 Ngân hàng thương mại cần xây dựng phận riêng quản lý hỗ trợ hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Đây việc làm cần thiết NHTM Việt Nam giai đoạn mà kinh nghiệm kiến thức mảng M&A ngân hàng sơ khai, hạn hẹp Bộ phận chịu trách nhiệm : - Nghiên cứu, tổng hợp thông tin thương vụ M&A ngân hàng khu vực giới, từ rút kinh nghiệm, học để giúp NHTM Việt Nam thực thành cơng thương vụ M&A, góp phần phát triển nâng cao lực cạnh tranh toàn ngành - Hướng dẫn điều chỉnh hoạt động M&A ngân hàng tuân thủ quy định pháp luật, phù hợp với chiến lược phát triển ngành NHNN - Quản lý hoạt động M&A để đảm bảo lợi ích cho cổ đơng thiểu số, người lao động quyền lợi khách hàng gửi tiền - Nghiên cứu đề xuất với NHNN cách tính thị phần NHTM nhằm giúp thương vụ M&A ngân hàng diễn thuận lợi tránh tạo lực độc quyền làm phá vỡ cạnh tranh ngành - Nghiên cứu xây dựng quy trình thực M&A ngân hàng chuẩn mực nhằm hạn chế tối đa sai sót q trình thực thương vụ M&A tạo điều kiện cho việc quản lý, kiểm soát hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng chặt chẽ nhằm đảm bảo cho hệ thống ngân hàng Việt Nam phát triển lành mạnh, an toàn, định hướng chủ nghĩa xã hội 3.3.2.4 Xây dựng quy trình thực sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại Mục đích việc xây dựng quy trình nhằm hạn chế tối đa sai sót trình thực M&A, từ giúp ngân hàng, doanh nghiệp thành công hoạt động M&A Đề xuất quy trình thực M&A ngân hàng Việt Nam gồm bước sau: A Trường hợp ngân hàng bên sáp nhập mua lại: quy trình gồm bước: 89 Lựa chọn ngân hàng công ty mục tiêu: Ngân hàng cần xác định tìm kiếm gì, ngân hàng khác nhỏ để mở rộng thị phần, tăng vốn điều lệ, hay công ty bảo hiểm, công ty chứng khốn nhằm đa dạng hóa sản phẩm sau ngân hàng tiến hành tìm kiếm liệt kê danh sách ứng viên mục tiêu Ngân hàng nên đưa tiêu chí cụ thể để lựa chọn như: quy mô, thời gian hoạt động, lĩnh vực kinh doanh, thị phần, vùng hoạt dộng, nhóm khách hàng, danh tiếng, mối quan hệ, văn hóa cơng ty Danh sách tiêu chí nhiều tốt để sàng lọc bớt công ty chưa đáp ứng, làm cho việc lựa chọn dễ dàng Đặc biệt lựa chọn ngân hàng công ty mục tiêu phải phản ánh động thực hiện, cụ thể sau: Bảng 3.1 Tóm tắt động thực M&A Động Mức giá thấp Ngân hàng công ty mục tiêu Những ngân hàng/cơng ty có giá thị trường thấp giá ngân hàng sáp nhập ước tính Những ngân hàng/ cơng ty mà qua ngân hàng sáp nhập Cộng hưởng hoạt động tiết kiệm chi phí sản xuất kinh doanh tìm thấy hội phát triển Cộng hưởng tài Hiệu hoạt động Những ngân hàng/công ty chưa sử dụng chắn thuế thể hội đầu tư tốt (NPV>0) Những ngân hàng/ cơng ty có BLĐ thiếu lực tái cấu nội để tạo gía trị thu nhập lớn tương lai Ngân hàng tìm kiếm ngân hàng, công ty mục tiêu nhiều cách như: + Tận dụng mối quan hệ để tìm kiếm + Quảng cáo + Nhờ công ty tư vấn, môi giới M&A chuyên nghiệp + Chờ ngườn bán tiếp cận chào bán Các ngân hàng mua sử dụng nhiều phương pháp tìm kiếm ngân hàng, cơng ty mục tiêu để tăng hiệu việc lựa chọn Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý 90 Sau lập danh sách công ty mục tiêu, ngân hàng tiến hành tìm hiểu tình hình tài chính, thẩm định giá trị hồ sơ pháp lý công ty mục tiêu nhằm xác định tài sản khoản nợ, nhận diện thống kê rủi ro, tính tốn lợi ích sáp nhập, mua lại Vài vấn đề cần phải tìm hiểu liên quan đến pháp lý: - Kiểm tra tình hình thực nghĩa vụ với quan thuế, bảo hiểm xã hội, xem xét hợp đồng lao động, chế độ người lao động tranh chấp khác liên quan đến pháp luật đất đai, đầu tư; - Xem xét cơng ty mục tiêu có quyền hợp pháp tài sản thuộc sở hữu trí tuệ thương hiệu, quyền phần mềm; - Xem xét tính hợp pháp hợp đồng kinh tế Vài vấn đề cần tìm hiểu liên quan đến tình hình tài chính: - Tìm hiểu doanh thu, thị phần, đối tượng khách hàng công ty mục tiêu - Xem xét cấu trúc vốn công ty hợp lý chưa (hệ số nợ/vốn chủ sở hữu) - Đánh giá giá trị tài sản vơ thương hiệu, sáng chế, trình độ quản trị Đây tài sản có giá trị ngân hàng hay doanh nghiệp - Xem xét tình hình khấu hao tài sản, khơng để tài sản gần hết hạn khấu hao cần thay toàn sau sáp nhập, mua lại, đánh giá giá trị tài sản ghi sổ sách với giá thị trường - Tìm hiểu cam kết trả nợ đảm bảo tài sản công ty - Phân tích báo cáo tài từ đến năm gần báo cáo thường niên cung cấp cho Ủy Ban chứng khốn Nhà nước (đối với cơng ty niêm yết) - Tìm hiểu người quản lý công ty mục tiêu để đánh giá xem xét họ hịa hợp với mơi trường sau sáp nhập hay không Xác định loại giao dịch M&A dự định tiến hành: Việc xác định loại giao dịch M&A giúp cho bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà tiến hành, ngành luật điều chỉnh chủ yếu giao dịch M&A, chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập điều khoản hợp đồng M&A xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến quan quản lý bên Loại giao dịch là: 91 - Mua bán, sáp nhập theo quy định pháp luật doanh nghiệp - Mua bán, sáp nhập hình thức đầu tư trực tiếp nước theo quy định pháp luật đầu tư - Mua bán, sáp nhập loại thôn tính thị trường, chịu diều chỉnh chủ yếu pháp luật cạnh tranh - Mua cổ phần theo quy định pháp luật chứng khốn hình thức “mua góp cổ phần”, mua lại vốn vay, mua nội bộ, mua lại từ thành viên nội doanh nghiệp - Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp chủ yếu nhằm mục đích thơn tính, sáp nhập phát triển thương hiệu, chịu điều chỉnh pháp luật sở hữu trí tuệ Định giá ngân hàng, công ty mục tiêu: Hiện định giá yếu tố thương hiệu, người, tầm nhìn, mục tiêu giá trị trở nên khó khăn quan trọng đánh giá tiêu tài Do đó, việc đánh giá giá trị công ty mục tiêu trở thành yếu tố định đến thành công vụ M&A Có câu hay giới tài “ beauty lies in the eyes of the beholder, valuation in those of the buyer” (tạm dịch là: tốt hay xấu tuỳ người đối diện, việc định giá tuỳ vào người mua) Do đó, định giá cần dựa ưu tiên cho động xác định sau: Giả sử ngân hàng A mua ngân hàng B - Nếu động A mua giá thấp: giá mua cao A sẵn sàng trả giá mua B A ước tính - Nếu động A nhằm hợp lực hoạt động: giá mua cao giá trị B cộng với hợp lực Hợp lực tính cách ước tính giá trị A B sau trừ giá trị A - Nếu động A hợp lực tài chính: A nhận thấy tiết kiệm thuế, giảm chi phí vay nợ có giá trị tăng từ quỹ thặng dư thực M&A với B giá mua cao A sẵn sàng trả giá trị B cộng với giá trị khoản tiết kiệm thuế, gia tăng giá trị thị trường khoản vay giá trị ròng dự án - Nếu A có động tăng hiệu hoạt động : A chọn M&A với B có ban quản trị lực có tiềm phát triển tương lai thay đổi ban quản trị Giá mua cao giá trị B sau thực tái cấu 92 Đàm phán ký hợp đồng Khả đàm phán yếu dẫn đến thất bại vụ M&A gây thiệt hại cho bên tham gia Thực tế cho thấy kiên trì thương lượng bên, quan tâm cổ đơng chính, cam kết BĐH doanh nghiệp, tơn trọng lẫn nhau, tính chun nghiệp tổ chức tư vấn, luật sư thúc đẩy việc thống giá trị thành công vụ M&A Như để nâng cao hiệu hoạt động M&A ngân hàng mua, nhận sáp nhập cần thực tốt bước cần thiết phải thuê chuyên gia tư vấn hỗ trợ trình thực Giải vấn đề hậu sáp nhập, mua lại: - Về quyền lợi người lao động: Trong nhiều trường hợp, phương thức “lôi kéo cổ đông bất mãn”, cổ đông thiểu số có nguy bị gạt ngồi định sáp nhập cơng ty Ngồi ra, lợi ích người lao động công ty bị sáp nhập cần ý mức Thực tiễn cho thấy hàng vạn cơng nhân bị việc làm sau hàng họ bị sáp nhập cấu lại nhằm giảm chi phí, tìm kiếm tăng trưởng lợi nhuận nhanh chóng cho cơng ty nhận sáp nhập sau vụ sáp nhập Do đó, để tránh phản đối đến từ phía cơng đồn, bên cần thỏa thuận kỹ vấn đề chế độ bồi thường hợp lý cho người lao động sa thải họ - Tránh xung đột văn hóa cơng ty: Một điểm đáng ý hầu hết vụ sáp nhập thất bại việc hòa nhập văn hóa cơng ty với Để tránh xung đột văn hóa, BĐH cơng ty sáp nhập cần thực hoạt động tuyên truyền định hướng sách, chế độ liên quan cách sâu rộng cho nhân viên cấp, đồng thời xây dựng cho cơng ty chiến lược hịa nhập văn hóa cơng ty với tầm nhìn để lơi tồn nguồn nhân lực cơng ty vào sứ mệnh lớn lao lợi ích văn hóa cục trước - Về thương hiệu: Thương hiệu giá trị tài sản vơ hình ngân hàng Ðây vấn đề gây “đau đầu” hoạt động M&A Khi ngân hàng sáp nhập, mua lại điều có nghĩa thương hiệu họ một, có thương hiệu tiếp tục chăm sóc thương hiệu chuẩn bị bị 93 Thương hiệu tất thứ ngân hàng, thứ “DUY NHẤT” giúp ngân hàng khác biệt Thương hiệu tạo yêu mến khác biệt trái tim suy nghĩ khách hàng Đó lý khách hàng chọn ngân hàng mà khơng phải ngân hàng Mục đích hoạt động M&A tăng giá trị ngân hàng cách cách khác Vì thế, chiến lược thương hiệu ngân hàng M&A phải đặt mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu Các ngân hàng tham gia M&A nên định chọn chiến lược thương hiệu tiềm trình thương lượng sáp nhập, mua lại Các nhà quản lý ngân hàng, đặc biệt chủ tịch hội đồng quản trị phải thực nhiệm vụ người định hướng thương hiệu, phải thuyết phục ngân hàng đánh giá lại tài sản thương hiệu lợi ích thương hiệu tương lai Để lựa chọn chiến lược phù hợp cần có nghiên cứu định tính gồm nhóm cổ đơng phân riêng rẽ bao gồm: khách hàng tại, lãnh đạo ngân hàng, cổ đơng phía bên ngân hàng đối tác B Trường hợp ngân hàng bên bán bị mua lại Khi ngân hàng nhận lời chào mua, ngân hàng cần xem xét phương án sau: - Chấp thuận điều khoản lời chào mua: điều kiện bên mua đưa phù hợp với lợi ích ngân hàng đồng thuận cổ đơng ngân hàng đồng ý bán - Cố gắng thương lượng: cổ đông ngân hàng mục tiêu cho giá chào mua chưa tương xứng với giá trị công ty cho có điều khoản điều kiện đưa chưa thật hấp dẫn họ yêu cầu thương lượng thêm - Thực chiền lược phòng vệ trước ý đồ mua lại mang tính chất “thâu tóm” ngân hàng Các kỹ thuật áp dụng rộng rãi giới tác giả cho áp dụng Việt Nam Có chiến lược điển hình: + Chiến lược “viên thuốc độc”: ngân hàng mục tiêu nhận thấy tổ chức khác thu gom cổ phiếu với ý đồ thôn tính, ngân hàng tiến hành tự vệ cách phát hành cổ phiếu thường cho cổ đông bán cổ phần với giá 94 ưu đãi cho cổ đơng Bằng cách cổ phần ngân hàng mục tiêu bị loãng chặn đứng ý đồ nắm quyền kiểm soát ngân hàng mục tiêu + Chiến lược “hiệp sĩ trắng”: ngân hàng mục tiêu tìm cho ngân hàng mua lại thân thiện hơn, gọi hiệp sĩ áo trắng Ngân hàng đứng mua lại ngân hàng mục tiêu cách đặt giá mua cao giá chào mua ngân hàng có ý đồ thơn tính, mua lại ngân hàng với điều kiện thuận lợi cho BLĐ cổ đông ngân hàng mục tiêu + Chiến lược “đuôi cá mập”: với kỹ thuật này, ngân hàng mục tiêu tự biến trở nên bớt hấp dẫn tính kinh tế mắt ngân hàng muốn thơn tính, cách ngân hàng mục tiêu tăng cường vay nợ để làm cho giá mua ngân hàng cao, cụ thể phát hành trái phiếu dùng số tiền thực mua lại cổ phiếu tiến hành chia cổ tức cho cổ đông hữu đẩy giá cổ phiếu sụt giảm mạnh KẾT LUẬN CHƯƠNG Hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam tất yếu diễn phù hợp với xu hướng phát triển kinh tế quốc tế Từ tồn nguyên nhân tồn hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam phân tích chương dựa vào cam kết Việt Nam gia nhập WTO lĩnh vực tài ngân hàng, với hội thách thức NHTM Việt Nam tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, chương luận văn đưa giải pháp hoạt động M&A NHTM sở định hướng hoạt động TCTD Việt Nam đến năm 2015 tạo nhu cầu phát triển hoạt động M&A ngành ngân hàng, nâng cao lực quản trị lực tài NHTM Việt Nam 95 KẾT LUẬN Nền kinh tế Việt Nam mở cửa, hội nhập với kinh tế khu vực giới đã, mang nhiều hội phát triển khơng khó khăn, thử thách cho hệ thống ngân hàng non trẻ Việt Nam Trước thách thức vận hội mới, NHTM Việt Nam cần xây dựng chiến lược phát triển hợp lý, nắm bắt hội để gia tăng giá trị lựa chọn phù hợp cho NHTM Việt Nam giai đoạn thơng qua hoạt động M&A Đề tài: “Hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng thương mại Việt Nam- Thực trạng giải pháp” làm sáng tỏ số vấn đề mang tính lý luận, thực tiễn sau: - Trình bày vấn đề lý luận hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng - Đánh giá tổng quan tình hình kết hoạt động NHTM Việt Nam thời gian qua - Phân tích thực trạng tình hình sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam thời gian qua - Đánh giá thành tựu đạt vấn đề tồn hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam thời gian qua Bên cạnh đó, luận văn phân tích nguyên nhân tồn hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam - Trên sở tồn nguyên nhân tồn hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam Cùng với quan điểm định hướng của NHNN Việt Nam tái cấu trúc hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2011 2015, tác giả đề xuất số giải pháp hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam Tuy nhiên, sáp nhập mua lại ngân hàng đề tài mới, thời gian gần phương tiện thông tin đại chúng đưa nhiều quan điểm vấn đề hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam chưa thực diễn theo chế thị trường Do vậy, vấn đề mà đề tài đặt 96 nghiên cứu ban đầu nên chắn khơng tránh khỏi thiếu sót hạn chế Mặc dù có nhiều nỗ lực trình nghiên cứu, luận văn chắn có nhiều thiếu sót, mong nhận ý kiến đóng góp từ thầy giáo bạn quan tâm đến lĩnh vực 97 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu tiếng Việt Quốc hội (1997), Luật Tổ chức tín dụng Việt Nam, ban hành ngày 12/12/1997 Quốc hội (2004), Sửa đổi, bổ sung Luật Tổ chức tín dụng Việt Nam, ban hành ngày 15/06/2004 Quốc hội (2004), Luật cạnh tranh, ban hành ngày 12/12/2004 Chính phủ(2006), Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg việc phê duyệt đề án phát triển ngành ngân hàng Việt Nam đến 2010 định hướng đến năm 2020, ban hành ngày 24/05/2006, Hà Nội Chính phủ (2011), Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 phê duyệt đề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011- 2015 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (1998), Quy chế sáp nhập, hợp mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam kèm theo định 241/1998/QĐNHNN5, ban hành ngày 15/07/1998 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp mua lại tổ chức tín dụng ban hành ngày 11/02/2010 Ths.Trần Kim Anh (2012), Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng nhìn từ góc độ giám sát tài chính, Tạp chí khoa học & đào tạo ngân hàng số 119 tháng 4/2012 trang 32- 34 Ths.Trần Kim Anh (2012), Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng: Thách thức số giải pháp nhìn từ việc hợp ngân hàng thương mại đầu tiên, Tạp chí ngân hàng số tháng 04/2012, trang 24- 28 10 Vũ Anh Dũng Đặng Xuân Minh (2011), Đặc san “Vietnam M&A Review 2011- 2012, Đi tìm giá trị cộng hưỏng” 11 NGND PGS TS Tô Ngọc Hưng Ths Nguyễn Đức Trung (2013), Hoạt động ngân hàng Việt Nam- tranh tồn cảnh 2012 khuyến nghị sách 2013, Tạp chí khoa học & đào tạo ngân hàng - tháng 1&2/2013, trang 1-16 98 12 TS Nguyễn Văn Phương Nguyễn Cao Khơi (2012), Cần sớm hồn thiện văn pháp luật M&A Ngân hàng, Tạp chí Ngân hàng số T8/2012, trang 21- 28 13 TS Nguyễn Thị Loan (2010), “Hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam: Thực trạng giải pháp”, Đề tài NCKH: Mã số: KNH 2010- 03, Trường Đại học Ngân hàng TP Hồ Chí Minh 14 TS Thân Thị Thu Thủy (2010), Sáp nhập NHTM Việt Nam- lựa chọn để tồn phát triển theo xu hội nhập, Tạp chí Phát triển Hội nhập, số T12/2010, trang 6-10 15 Lê Thị Thúy, Phùng Thị Sao Quyên, Nguyễn Thị Minh Tuyết (2012), Hoạt động M&A Ngân hàng Việt Nam- Thực trạng giải pháp, Kỷ yếu Hội thảo khoa học: “Chính sách tiền tệ- ngân hàng đáp ứng yêu cầu bình ổn kinh tế vĩ mô”, trang 161- 179 16 Lương Thị Thanh Thủy (2010), Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua lại ngân hàng nhằm nâng cao lực cạnh tranh NHTM Việt Nam, luận văn Thạc sĩ, Học viện Ngân hàng, Hà Nội 17 Vũ Việt Phong (2007), Xu hướng sáp nhập ngân hàng trình hội nhập kinh tế quốc tế, tạp chí Hỗ trợ phát triển, số 18, tháng 12/2007 18 Tập thể tác giả thuộc Viện thông tin khoa học xã hội (2001), Sáp nhập xu phổ biến điều kiện cạnh tranh nay, NXB Thông tin khoa học xã hội- chuyên đề, Hà Nội 19 Tổ nghiên cứu ngân hàng BIDV, M&A ngân hàng Việt Nam sôi động, www.doanhnhan360.com 20 Tổ nghiên cứu Học viện Ngân hàng (2012), Bức tranh toàn cảnh hoạt động ngân hàng Việt Nam 2012- khuyến nghị sách 2013 Tài liệu tiếng Anh Enrique R.Arzac (2004), Valuation for Mergers, Buyout, and Restructuring, Jonh Wiley&Sons Michael E.S Frankel (2012), Basic M&A Scott Moeller & Chris Brady (2012), Intelligent M&A Các website tham khảo 99 www.sbv.com.vn : Ngân hàng Nhà nước Việt Nam http://www.imaa-institute.org: sáp nhập, mua bán liên kết IMMA (Thụy Sĩ) www.saga.vn: trang web chuyên phân tích tài chính, ngân hàng, chứng khốn www.wikipedia.com: từ điển bách khoa tồn thư www.muabancongty.com: sàn mua bán công ty trực tuyến www.maf.org: chuyên trang phân tích sáp nhập, mua lại www.kiemtoan.com.vn: hội kiểm toán Việt Nam www.vneconomy.com.vn: thời báo kinh tế Việt Nam http://thomsonreuters.com.vn: trang web thơng tin tài tồn cầu http://cafef.vn: cổng thơng tin, liệu tài chính, chứng khốn http://www.taichinhvietnam.com: trang thơng tin tài chính, ngân hàng