Hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp

Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế CHƯƠNG : TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP VÀ CÁC CÁCH PHÂN LOẠI 1.1 Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập, mua bán doanh nghiệp – Mergers & Acquisitions (M&A) hoạt động kinh doanh quản trị không xa lạ nước phát triển giới Trên giới, hoạt động M&A trải qua nhiều thăng trầm Hơn 100 năm qua, Hoa Kỳ chứng kiến chu kỳ đỉnh cao hoạt động sáp nhập công ty Đó năm 1895 – 1905, 1925 – 1929, 1965 – 1970, 1980 – 1985, 1998 – 2000 Làn sóng M&A diễn mạnh mẽ song hành với giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng, thị trường chứng khốn tăng trưởng mạnh Đó thời điểm ban quản trị công ty liên tục hoạt động sức ép cạnh tranh lớn từ thị trường Sức nóng cạnh tranh thị trường buộc họ đứng trước lựa chọn gay gắt “phát triển bị thơn tính” Mặt khác, chu kỳ dương kinh tế giúp lượng tiền đổ vào thị trường tài cách dồi dào, đủ phép cơng ty thực M&A ngoạn mục Ví dụ giai đoạn nửa cuối năm 90, kinh tế Mỹ phục hồi mạnh mẽ thời Clinton thăng hoa khu vực IT, tổng giá trị sáp nhập liên tiếp lập kỷ lục mới, năm sau cao năm trước từ 1994 – 1999 Một số vụ đại sáp nhập điển : AOL – Time Warner ( 166 tỷ USD), Traveler’s Group – Citicorp (72.6 tỷ USD), WorldCom – MCI (41.9 tỷ USD), Exxon – Mobil (77.2 tỷ USD), DaimlerBenz – Chrysler (39.5 tỷ USD), Chevron – Texaco Nguyễn Thị Diệu Linh Tốn Tài Chính 46 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế (35 tỷ USD), Walt Disney – ABC Capital Cities (19 tỷ USD), HP – Compaq (25 tỷ USD) Bước vào kỷ 21, kinh tế giới tiếp tục chứng kiến sóng M&A mới, hình thức đa dạng quy mơ lớn chưa có Nếu trước M&A thực ngành cơng nghiệp tơ, thép, lượng, ngày mở rộng sang ngành truyền thơng, cơng nghệ thơng tin, tài chính, chứng khốn, dược phẩm, thơng tấn,…Làn sóng khơng bó hẹp phạm vi kinh tế phát triển mà lan tỏa sang kinh tế phát triển : Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Quốc,…Năm 2006, tổng giá M&A toàn cầu đạt mức cao kỷ lục 3460 tỷ đơla Mỹ Cịn năm tháng đầu năm 2007, thị trường sáp nhập, mua bán công ty giới đạt giá trị 2000 tỷ đơla Mỹ (trung bình 93 tỷ/tuần), tăng 60% so với kỳ năm 2006 Một số vụ M&A bật : Barclays – ABN Amro (87 tỷ USD), Thomson – Reuters (17.2 tỷ USD), HeidelbergCement AG – Hanson Plc (9.96 tỷ USD) , Blackstone – Hilton (26 tỷ USD), …Theo kết khảo sát 73 công ty 11 kinh tế tiêu biểu, 44% số cơng ty hỏi cho biết họ có ý định thúc đẩy hoạt động M&A vòng hai đến ba năm tới Trước phát triển mạnh mẽ hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp vậy, việc tìm hiểu khái niệm sáp nhập, mua bán doanh nghiệp để có hiểu biết định hoạt động việc làm cần thiết Sáp nhập doanh nghiệp diễn hai doanh nghiệp, thường có quy mơ, đồng thuận gộp lại thành cơng ty thay hoạt động sở hữu riêng lẻ Một vụ sáp nhập với tính chất cơng gọi “sáp nhập ngang bằng” Sau tiến hành sáp nhập, cổ phiếu hai Nguyễn Thị Diệu Linh Tốn Tài Chính 46 Chun đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế công ty ngừng giao dịch, cổ phiếu công ty phát hành thay Tuy nhiên thực tế hình thức sáp nhập ngang khơng diễn thường xuyên nhiều lý Một lý việc truyền tải thơng tin cơng chúng cần có lợi cho cơng ty bị mua công ty sau sáp nhập Thông thường, công ty mua công ty khác thỏa thuận đàm phán cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên hoạt động sáp nhập ngang cho dù chất hoạt động mua bán Ở Việt Nam, điều 107 108 Luật doanh nghiệp năm 2005 định nghĩa cụ thể khái niệm sáp nhập hợp doanh nghiệp Tại đây, Hợp doanh nghiệp định nghĩa “Hai hay số công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành cơng ty (gọi cơng ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn cơng ty bị hợp nhất” Cịn Sáp nhập đựơc định nghĩa “Một số công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Như vậy, điều kiện tiên để có thương vụ hợp hay sáp nhập hai doanh nghiệp phải loại hình có chấm dứt hoạt động kinh doanh hai bên tham gia Cùng với quy định việc chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích, ta có sở để đánh giá tính chất tên gọi xác thương vụ 1.2 Khái niệm mua bán doanh nghiệp Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế Mặc dù mua bán sáp nhập thường đề cập thuật ngữ quốc tế phổ biến “M&A” (Mergers & Acquisitions) hai thuật ngữ mua bán sáp nhập có khác biệt chất Nếu công ty chiếm lĩnh hồn tồn cơng ty khác đóng vai trị người chủ sở hữu việc mua lại công ty đối tác gọi mua lại – Acquisition Trên góc độ pháp lý, cơng ty bị mua lại ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại nuốt trọn hoạt động kinh doanh công ty kia, nhiên cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục giao dịch bình thường Cịn sáp nhập việc hai cơng ty, thường có quy mơ, thống tham gia hợp với trở thành doanh nghiệp Khi cổ phiếu hai cơng ty cũ khơng cịn tồn tại, cơng ty đời phát hành cổ phiếu thay Hình thức sáp nhập gọi “sáp nhập ngang bằng” Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy sáp nhập ngang xảy Cách thông thường công ty mua lại công ty khác với điều khoản cho phép công ty bị mua lại tuyên bố hai bên sáp nhập cân – dù góc độ kĩ thuật, vụ mua lại – thâu tóm Thậm chí, đa số thương vụ thường khơng có đồng thuận hai bên, bên thực thường dùng nhiều cách để thâu tóm Một thương vụ mua bán gọi sáp nhập hai bên đồng thuận liên kết lợi ích cho hai cơng ty Nhưng bên bị mua khơng muốn bị thâu tóm coi thương vụ mua bán Một thương vụ coi mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc diễn cách thân thiện hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm Mặt khác, việc xác định thương vụ mua bán hay sáp nhập tùy thuộc vào cách truyền tải thơng tin bên ngồi cách nhìn nhận ban giám đốc, nhân viên cổ đông công ty Nguyễn Thị Diệu Linh Tốn Tài Chính 46 Chun đề thực tập tốt nghiệp Khoa Tốn Kinh Tế Như vậy, cơng ty mua lại (tiếp quản) công ty khác đặt vào vị trí chủ sở hữu thương vụ gọi mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, cơng ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, bên mua “nuốt chửng” bên bán cổ phiếu bên mua không bị ảnh hưởng 1.3 Phân loại hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 1.3.1 Dựa vào mối quan hệ hai công ty tiến hành sáp nhập Dựa vào mối quan hệ hai công ty tiến hành sáp nhập phân chia hoạt động sáp nhập thành hình thức : sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập kiểu tập đồn  Sáp nhập ngang ( hay cịn gọi sáp nhập ngành ) : Hoạt động sáp nhập diễn hai doanh nghiệp ngành nghề kinh doanh, cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dịng sản phẩm thị trường Ví dụ hoạt động sáp nhập diễn hai doanh nghiệp ngành sản xuất thép Kết từ vụ sáp nhập kiểu đem lại cho bên sáp nhập hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối hậu cần  Sáp nhập dọc : Là sáp nhập hợp hai công ty nằm chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng phía trước phía sau cơng ty sáp nhập chuỗi giá trị Được chia thành hai loại sau:  Sáp nhập tiến : Diễn công ty mua cơng ty khách hàng Ví dụ cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo  Sáp nhập lùi : Diễn cơng ty mua lại nhà cung cấp Ví dụ công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai cơng ty chăn ni bị sữa… Nguyễn Thị Diệu Linh Tốn Tài Chính 46 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng đầu đối thủ cạnh tranh…  Sáp nhập kiểu tập đoàn : Diễn trường hợp hai cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề Có ba hình thức sáp nhập kiểu tập đoàn sau :  Sáp nhập mở rộng thị trường : Diễn hai công ty bán loại sản phẩm thị trường khác Ví dụ cơng ty kinh doanh thời trang Italia mua công ty kinh doanh thời trang Pháp  Sáp nhập mở rộng sản phẩm : Diễn hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác ứng dụng công nghệ sản xuất tiếp thị gần giống Ví dụ cơng ty sản xuất bột giặt mua công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh  Sáp nhập kiểu tập đoàn túy : Diễn hai công ty khơng lĩnh vực kinh doanh Ví dụ cơng ty khai thác dầu khí mua ngân hàng 1.3.2 Dựa vào cách thức cấu tài Dựa vào cách thức cấu tài chính, sáp nhập đựợc chia thành : sáp nhập mua sáp nhập hợp Mỗi hình thức sáp nhập có tác động định tới công ty nhà đầu tư  Sáp nhập mua : Loại hình sáp nhập xảy công ty mua lại công ty khác Việc mua công ty tiến hành tiền mặt thơng qua số cơng cụ tài Nguyễn Thị Diệu Linh Tốn Tài Chính 46 Chun đề thực tập tốt nghiệp  Khoa Toán Kinh Tế Sáp nhập hợp : Với hình thức sáp nhập này, hai công ty hợp pháp nhân thương hiệu công ty hình thành Tài hai cơng ty hợp cơng ty VAI TRỊ CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP 2.1 Đối với kinh tế Không phải ngẫu nhiên mà hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp (M&A) diễn mạnh mẽ giới thời gian qua Đến nay, M&A tiếp tục chứng tỏ sức hấp dẫn Có điều vai trị to lớn M&A kinh tế M&A giúp doanh nghiệp bờ vực phá sản tránh nguy phá sản cách sáp nhập vào doanh nghiệp hoạt động bán cho doanh nghiệp có nhu cầu mua doanh nghiệp thị trường Thực điều giúp doanh nghiệp giảm chi phí phá sản, tận dụng tài sản cố định khả sử dụng, giúp tiết kiệm chi phí cho kinh tế Bên cạnh đó, sáp nhập vào doanh nghiệp hoạt động, lợi ích cộng hưởng sáp nhập mang lại đưa đến hiệu kinh tế cho không công ty nhận sáp nhập mà cho kinh tế Ngoài ra, hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp tín hiệu tốt cho kinh tế nhờ doanh nghiệp hoạt động hiệu có hội vực dậy, doanh nghiệp mạnh có thêm cửa để mở rộng hoạt động, tăng cường ảnh hưởng vị Xét tổng thể, nguồn đầu tư toàn xã hội sử dụng hiệu Nguyễn Thị Diệu Linh Tốn Tài Chính 46 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế Tuy nhiên, hoạt động M&A đưa lại nguy dẫn đến độc quyền, làm giảm sức cạnh tranh kinh tế Vấn đề cần điều chỉnh pháp luật liên quan đến hoạt động M&A đảm bảo kinh tế phát triển ổn định, bền vững 2.2 Đối với doanh nghiệp thực sáp nhập, mua bán Thực sáp nhập, mua bán doanh nghiệp, doanh nghiệp kỳ vọng lớn vào lợi ích mà hoạt động mang lại Khi mua lại doanh nghiệp, thời gian để xây dựng ý tưởng, để khởi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh, tìm địa điểm, tổ chức nhân sự, mạng lưới phân phối Một lợi mua lại doanh nghiệp hưởng thương hiệu sẵn có Bên cạnh đó, điều quan trọng lợi ích cịn thể thơng qua cộng hưởng – cho phép hiệu giá trị doanh nghiệp sau sáp nhập nâng cao Một hiệu tăng suất lao động Sáp nhập doanh nghiệp nói chung thường có khuynh hướng giảm việc làm Hai hệ thống sáp nhập lại làm giảm nhiều công việc gián tiếp : cơng việc văn phịng, tài kế tốn, hay marketing,…Việc giảm thiểu vị trí cơng việc đồng thời địi hỏi tăng suất lao động Đây dịp tốt để doanh nghiệp sa thải vị trí làm việc hiệu M&A mang lại hiệu cho phép doanh nghiệp đạt hiệu theo quy mơ Một doanh nghiệp lớn có ưu giao dịch với đối tác cho dù việc đơn giản mua văn phịng phẩm hay việc khó khăn quản lý hệ thống IT phức tạp Mặt khác, với quy mơ lớn doanh nghiệp mở rộng sản xuất kinh doanh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ tiết kiệm chi phí sản xuất Khi sản xuất Nguyễn Thị Diệu Linh Tốn Tài Chính 46 Chun đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế nhiều sản phẩm, chi phí biên đơn vị sản phẩm giảm xuống, điều cho phép doanh nghiệp thể bán sản phẩm với mức giá cạnh tranh hơn, thu hút nhiều khách hàng Thêm vào đó, quy mơ lớn giúp doanh nghiệp có đủ điều kiện tài để đầu tư vào thiết bị khoa học công nghệ tiên tiến, đại nhất, từ tăng thêm sức cạnh tranh với doanh nghiệp khác Ngồi cộng hưởng đạt M&A trên, M&A giúp doanh nghiệp tăng cường thị phần danh tiếng ngành Một mục tiêu sáp nhập mua bán doanh nghiệp nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng kênh marketing hệ thống phân phối Cách thức thường gặp trường hợp doanh nghiệp muốn thực việc bán hàng hiệu kết hợp với doanh nghiệp chuyên marketing Các nhà quản trị tạo nên mối liên kết hai doanh nghiệp việc đề xuất nhân viên bán hàng xuất sắc giao nhiệm vụ cho nhà quản trị marketing tài để họ có phối hợp tốt thực mục tiêu doanh nghiệp bán hàng Ngược lại, hoạt động mua bán giúp doanh nghiệp cắt giảm nhân bán hàng sản phẩm không hiệu Như quy trình huấn luyện bán hàng làm tăng tổng doanh thu cho doanh nghiệp thông qua việc đẩy nhanh hàng hóa tới người tiêu dùng Những kiểu phối hợp không giới hạn lĩnh vực bán hàng marketing, cịn áp dụng tất lĩnh vực mà doanh nghiệp kết hợp với Các nhà quản trị rút nhận định, thông thường vụ mua bán phối hợp thành công với công ty lĩnh vực nhân sự, công nghệ thơng tin, tài chính…Việc xúc tiến tăng cường áp dụng quy trình tối ưu Nguyễn Thị Diệu Linh Tốn Tài Chính 46 Chun đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế phận khác làm cho tổ chức trở nên mạnh tạo công ty kinh doanh hiệu thị trường đánh giá cao Bên cạnh đó, vị cơng ty sau sáp nhập tăng lên mắt cộng đồng đầu tư : cơng ty lớn có lợi lớn có khả tăng vốn dễ dàng cơng ty nhỏ Những lợi ích, hiệu mà hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp mang lại thúc đẩy doanh nghiệp tích cực tiến hành hoạt động Tuy nhiên nhìn vào thuận lợi mà không xem xét đến bất lợi xảy đến thực hoạt động M&A chưa mang lại thành cơng mong đợi Trước tiến hành hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp việc đánh giá mục tiêu sáp nhập, mua bán doanh nghiệp điều vô quan trọng Nếu bạn khơng có mục tiêu rõ ràng, cụ thể, hiểu biết thị trường cơng ty mà định tiến hành M&A thương vụ mà bạn thực không mang lại hiệu Công ty sau thực M&A không đạt cộng hưởng tốt mà hoạt động hiệu trước tiến hành M&A Vấn đề quản lý doanh nghiệp sau thực M&A không đơn giản, đặc biệt rào cản văn hóa Nếu cơng ty bị sáp nhập có văn hóa khác biệt, điều làm tăng chi phí hậu sáp nhập cản trở phát triển nhiều Vì cơng ty nhận sáp nhập cần đánh giá ảnh hưởng chia cách văn hóa lên kế hoạch phù hợp CÁC YẾU TỐ CẦN CHÚ Ý KHI THỰC HIỆN SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP Nguyễn Thị Diệu Linh Tốn Tài Chính 46