Luận văn thạc sĩ kinh tế một số giải pháp thúc đẩy doanh nghiệp tham gia thị trường cổ phiếu niêm yết và upcom tại sở giao dịch chứng khoán hà nội

Bộ giáo dục đào tạo Trờng Đại học kinh doanh công nghệ hà nội NGUYỄN QUỲNH HẠNH ận Lu MéT Sè GIảI PHáP THúC ĐẩY DOANH NGHIệP THAM GIA THị TRƯờNG Cổ PHIếU NIÊM YếT Và UPCOM TạI Sở GIAO DịCH CHứNG KHOáN Hà NộI n v c th s Chuyờn ngành : Tài - Ngân hàng : 60.34.02.01 h n hí ic Tà Mã số Ngêi híng dÉn khoa häc: PGS.TS LÊ HÙNG SƠN Hµ néi, 2016 LỜI CAM ĐOAN Luận văn Thạc sỹ: "Một số giải pháp thúc đẩy doanh nghiệp tham gia thị trường cổ phiếu niêm yết UPCoM Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội" cơng trình nghiên cứu tơi thực hướng dẫn thầy giáo PGS.TS Lê Hùng Sơn Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng Các số liệu, kết nêu luận văn trung thực có trích nguồn, chưa cơng bố cơng trình nghiên cứu ận Lu Tác giả luận văn vă n Nguyễn Quỳnh Hạnh ạc th sĩ h n hí ic Tà MỤC LỤC ận Lu LỜI CAM ĐOAN DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG CỔ PHIẾU NIÊM YẾT VÀ THỊ TRƯỜNG UPCOM 1.1 Tổng quan thị trường cổ phiếu niêm yết thị trường UPCOM 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Chức thị trường chứng khoán niêm yết thị trường UPCOM 1.1.3 Phân loại thị trường .7 1.1.4 So sánh thị trường tập trung thị trường phí tập trung 10 1.2 Kinh nghiệm số thị trường chứng khoán phát triển việc tổ chức thị trường 11 1.2.1 Phân bảng 11 1.2.2 Củng cố tính tự chủ hấp dẫn thị trường giao dịch tập trung cấp thấp 19 1.2.3 Vai trò khung pháp lý quyền tự chủ Sở GDCK 26 1.3 Nhân tố ảnh hưởng tới phát triển thị trường 27 TÓM TẮT CHƯƠNG 33 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG CỔ PHIẾU NIÊM YẾT VÀ UPCOM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI 34 2.1 Tổng quan thị trường niêm yết, UPCoM Sở GDCK Hà Nội 34 2.1.1 Các văn pháp lý liên quan đến việc tổ chức quản lý thị trường 34 2.1.2 Đối tượng tiêu chuẩn tham gia thị trường .35 2.1.3 Cơ chế vận hành quản lý thị trường 40 2.1.4 Phương thức hệ thống giao dịch 42 2.1.5 Quản lý giám sát thị trường 46 2.1.6 Hoạt động tạo hàng 48 2.2 Thực trạng doanh nghiệp tham gia thị trường niêm yết, UPCoM SGDCK Hà Nội 49 2.2.1 Thị trường cổ phiếu niêm yết 49 2.2.2 Thị trường UPCoM 58 2.2.3 Đánh giá thực trạng 61 n vă ạc th sĩ h n hí ic Tà ận Lu 2.2.4 Các nhân tố tác động đến tham gia thị trường chứng khoán tập trung DN thời gian qua 62 2.2.5 Kết luận: 68 TÓM TẮT CHƯƠNG 69 CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY DOANH NGHIỆP THAM GIA THỊ TRƯỜNG CỔ PHIẾU NIÊM YẾT VÀ UPCOM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI 70 3.1 Định hướng phát triển thị trường .70 3.2 Giải pháp thúc đẩy phát triển thị trường 71 3.2.1 Giải pháp Quy định đăng ký niêm yết, đăng ký giao dịch 71 3.2.2 Giải pháp Thực gắn đấu giá với giao dịch UPCoM 77 3.2.3 Giải pháp Thực phân bảng, phân nhóm doanh nghiệp 79 3.2.4 Giải pháp Xây dựng chiến lược, chương trình tạo hàng dài hạn 80 3.3 Kiến nghị .83 3.3.1 Kiến nghị với Chính phủ 83 3.3.2 Kiến nghị với Bộ Tài Chính: .84 TÓM TẮT CHƯƠNG 89 KẾT LUẬN 90 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 91 PHỤ LỤC 92 n vă ạc th sĩ h n hí ic Tà DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ Bảng 1.1: Tổng hợp số tiêu chí phân loại 12 Bảng 1.2: Tiêu chí thị trường Nhật .13 Bảng 1.3: Tiêu chí thị trường HongKong 15 Bảng 1.4: Bảng xếp hạng lực cạnh tranh toàn cầu Việt Nam 28 Sơ đồ 2.1: Quy mô công ty niêm yết từ năm 2005-2015 (tính đến 31/10/2015) 50 Sơ đồ 2.2: Quy mô khối lượng giá trị giao dịch giai đoạn 2005-2015 (tính đến Lu tháng 10/2015) 55 ận Sơ đồ 2.3: Biến động số HNX - Index giai đoạn 2005-2015 (tính đến tháng 10/2015) 56 vă Sơ đồ 2.4: Quy mô đăng ký giao dịch từ 2009- 10/2015 58 n Sơ đồ 2.5: Quy mô khối lượng giá trị giao dịch 59 th ạc Sơ đồ 2.6: Biến động số UPCoM – Index giai đoạn 2009 -2015 (tính đến tháng 10/2015) 60 sĩ h n hí ic Tà DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BQ : Bình quân CTCP : Công ty Cổ phần DN : Doanh nghiệp DNNY : Doanh nghiệp niêm yết DT : Doanh thu HĐQT : Hội đồng quản trị HNX : Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội KH-ĐT : Kế hoạch - Đầu tư LNST : Lợi nhuận sau thuế Lu LNTT : over the counter : Quyết định n QĐ : Nhà xuất vă OTC ận NXB : Lợi nhuận trước thuế th SGDCKHN : Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội : Sản xuất kinh doanh TP : Thành phố PGS.TS : Phó Giáo Sư Tiến sĩ TSCĐ : Tài sản cố định TSE : Sở Giao dịch Chứng khoán Tokyo TSLĐ : Tài sản lưu động TTCK : Thị trường chứng khoán TTLKCK : Trung tâm lưu ký chứng khoán UBCKNN : Ủy Ban chứng khoán nhà nước UPCOM : Unlised Public Company VCĐ : Vốn cố định VCSH : Vốn chủ sở hữu VKD : Vốn kinh doanh VLĐ : Vốn lưu động ạc SXKD sĩ h n hí ic Tà PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Kể từ thành lập đến nay, thị trường cổ phiếu Sở GDCK Hà Nội (HNX) có bước phát triển đáng kể Từ 09 công ty được niêm yết năm 2005, tới thị trường có 371 cơng ty niêm yết hoạt động nhiều ngành nghề, lĩnh vực khác Bên cạnh thị trường niêm yết, HNX đơn vị Bộ Tài cho phép vận hành quản lý thị trường UPCoM dành cho công ty đại chúng chưa niêm yết Sự hình thành phát triển hai thị trường cổ phiếu nói rõ ràng góp phần thu hẹp giao dịch thị trường tự do, nhiên nhiều cổ phiếu công ty đại chúng chưa đưa vào giao dịch thị trường Lu có tổ chức (niêm yết UPCoM) Thêm vào đó, quy mơ chất lượng hàng hóa thị trường niêm yết có dấu hiệu giảm sút Trong năm 2013 - 2014, số lượng ận DN bị hủy niêm yết chí cao số lượng DN niêm yết mới, dẫn tới số lượng vă DNNY HNX 31/12/2014 giảm 12 doanh nghiệp (tương đương giảm 3,2% so n với cuối 2013 giảm 31 DN (tương đương giảm 7,8%) so với cuối năm 2012 th Mặt khác, nhà đầu tư, thị trường chứng khoán kênh ạc đầu tư hấp dẫn tiềm ẩn khơng rủi ro, cổ phiếu sĩ doanh nghiệp chưa tham gia thị trường chứng khoán tập trung Thị trường Tà chứng khoán Việt Nam thời kỳ bùng nổ năm 2006 đầu năm 2007, mà thị ic trường “chợ đen” phát triển ví dụ Trên thị trường này, nhà mơi giới, cị n hí mồi, lừa đảo tung tin đồn lái giá cổ phiếu tăng giảm nhằm thu lợi nhuận cao Nhà đầu tư mua bán cổ phiếu mà khơng nắm rõ mua cổ h phiếu công ty làm ăn nào, nhiều thông tin thị trường khơng thức khơng kiểm soát quan quản lý Giá cổ phiếu bị đẩy lên vơ tội vạ, có cổ phiếu giá vài trăm nghìn đồng, cao gấp hàng chục, hàng trăm lần giá trị thực doanh nghiệp nhà đầu tư đổ xô vào mua bán Như vậy, thấy việc mở rộng, phát triển thị trường chứng khốn có tổ chức thơng qua việc thu hút tham gia doanh nghiệp thị trường niêm yết UPCoM vô quan trọng Xuất phát từ yêu cầu thực tiễn chiến lược phát triển Sở GDCK Hà Nội, tác giả định chọn đề tài “Một số giải pháp thúc đẩy doanh nghiệp tham gia thị trường cổ phiếu niêm yết UPCoM Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội” để nghiên cứu Mục đích nghiên cứu - Phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động thị trường cổ phiếu niêm yết UPCoM Sở GDCK Hà Nội thơng qua số tiêu chí quy mơ vốn, quy mô giao dịch, phương thức giao dịch, hệ thống văn pháp luật quy chiếu…, kết hợp khảo sát DN, qua đánh giá ưu điểm hạn chế tồn tại, đồng thời so sánh với thơng lệ chung thị trường chứng khốn giới nhằm rút học kinh nghiệm cho phát triển thị trường cổ phiếu Việt Nam nói chung SGDCK Hà Nội nói riêng; - Đề xuất giải pháp nhằm phát triển thị trường cổ phiếu niêm yết, UPCoM Sở GDCK Hà Nội số lượng lẫn chất lượng nhằm hướng tới mục tiêu xây Lu dựng thị trường chứng khoán công bằng, công khai minh bạch ận Đối tượng phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Các yếu tố tác động giải pháp thúc đẩy tham gia vă DN vào thị trường cổ phiếu niêm yết UPCoM SGDCK Hà Nội n th - Phạm vi nghiên cứu: Đề tài tập trung nghiên cứu vấn đề liên quan đến ạc việc vận hành quản lý thị trường cổ phiếu niêm yết UPCoM Sở GDCK Hà Nội Số liệu nghiên cứu thu thập khoảng thời gian từ năm 2005 đến sĩ Phương pháp nghiên cứu Tà a Cách tiếp cận ic Nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế, đồng thời thực điều tra khảo sát thực tế n hí doanh nghiệp, từ phân tích, đánh giá đưa giải pháp nhằm thu hút DN h tham gia thị trường cổ phiếu niêm yết UPCoM b Phương pháp nghiên cứu - Phương pháp thu thập liệu: + Thực khảo sát nhu cầu, yếu tố cản trở, thuận lợi… DN đủ điều kiện chưa tham gia thị trường niêm yết/UPCoM; + Các liệu thứ cấp chủ yếu thu thập từ website HNX (www.hnx.vn), UBCKNN (www.ssc.gov.vn), báo đăng website uy tín báo cáo nội liên quan đến hoạt động quản lý tiềm phát triển thị trường cổ phiếu niêm yết, UPCoM - Phương pháp phân tích, so sánh: Thơng qua liệu thu thập được, tác giả tiến hành bước tổng hợp, phân tích, so sánh, qua đánh giá ưu điểm, hạn chế tồn thị trường cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Đồng thời đúc rút kinh nghiệm từ nước có thị trường chứng khốn chứng khốn phát triển Nhật Bản, Đài Loan, Hồng Kơng… Từ tìm giải pháp nhằm phát triển thị trường cổ phiếu theo định hướng mục tiêu đề Ý nghĩa khoa học thực tiễn Kết nghiên cứu đề tài sở thực tiễn nhằm có giải pháp vừa phát triển, mở rộng quy mô thị trường vừa nâng cao chất lượng quản lý vận hành thị trường cổ phiếu niêm yết UPCoM ận Lu n vă ạc th sĩ h n hí ic Tà CHƯƠNG TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG CỔ PHIẾU NIÊM YẾT VÀ THỊ TRƯỜNG UPCOM 1.1 Tổng quan thị trường cổ phiếu niêm yết thị trường UPCOM 1.1.1 Khái niệm Chứng khoán chứng xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu tài sản phần vốn tổ chức phát hành Chứng khốn thể hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ liệu điện tử, bao gồm: Cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ, chứng khoán phái sinh Thực chất chứng khoán loại hàng Lu hóa đặt biệt ận Thị trường chứng khốn quan niệm nơi diễn hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán trung dài hạn, thường thực chủ yếu sở vă giao dịch chứng khốn, phần cơng ty chứng khốn thị trường chợ n th đen, qua thay đổi chủ thể nắm giữ chứng khoán Hiện nay, thị trường chứng ạc khoán Việt Nam giao dịch hai thị trường chính: thị trường cổ phiếu niêm yết thị trường giao dịch chứng khoán chưa niêm yết (sau gọi tắt ”thị trường sĩ UPCOM”) Tà a Thị trường cổ phiếu niêm yết: ic n hí Niêm yết chứng khốn q trình định danh chứng khoán đáp ứng đủ tiêu chuẩn giao dịch SGDCK Cụ thể, trình SGDCK chấp thuận cho h cơng ty phát hành có chứng khốn phép niêm yết giao dịch SGDCK cơng ty đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn định lượng định tính mà SGDCK đề Niêm yết chứng khoán thường bao hàm việc yết tên tổ chức phát hành giá chứng khốn Hoạt động niêm yết địi hỏi phải đảm bảo tin cậy thị trường cho nhà đầu tư Cụ thể, công ty xin niêm yết phải có đáp ứng điều kiện để niêm yết Điều kiện quy định cụ thể quy chế niêm yết chứng khoán SGDCK ban hành Thơng thường, có hai quy định niêm yết yêu cầu công bố thông tin cơng ty tính khả mại chứng khốn Các nhà đầu tư cơng chúng phải nắm đầy đủ thơng tin có hội nắm bắt thông tin công ty phát hành công bố ngang nhau, đảm bảo công tiếp - Phổ biến, hướng dẫn thực quy định hành niêm yết, đăng ký giao dịch cho công ty đại chúng Hiện khung pháp lý cho TTCK tương đối đầy đủ, phù hợp với thông lệ quốc tế Tuy nhiên, việc nắm bắt quy định pháp luật chứng khốn cịn hạn chế công ty đại chúng chưa niêm yết, đăng ký giao dịch, ảnh hưởng đến hiệu thực thi quy định pháp luật Qua việc khảo sát công ty đại chúng cho thấy, lý khiến cơng ty khơng có kế hoạch đưa cổ phiếu lên niêm yết, đăng ký giao dịch công ty cho quy định quản trị công ty, công bố thông tin phức tạp, không sát với thực tế Đặc biệt, Việt Nam trình hội nhập quốc tế nên nhiều văn pháp luật thường xuyên bổ sung, sửa đổi để theo kịp Lu thông lệ quốc tế Hệ thống văn hướng dẫn Luật chồng chéo, khó theo ận dõi, cập nhật vă Vì vậy, thời gian tới, SGDCKHN cần tích cực phối hợp với quan n quản lý thị trường tăng cường phổ biến văn pháp luật tới nhiều đối tượng khác th như: công ty đại chúng chưa niêm yết, đăng ký giao dịch, cơng ty chứng khốn, ạc nhà đầu tư, giúp công ty nắm bắt quy định thực hiệu quả, sĩ giúp nhà đầu tư nắm bắt quy định thị trường, nâng cao khả phân tích, đánh Tà giá cổ phiếu để đưa định đầu tư sáng suốt; giúp cơng ty chứng khốn ic nắm bắt kịp thời quy định pháp luật niêm yết, đăng ký giao dịch để thực n hí hiệu nghiệp vụ tư vấn niêm yết, đăng ký giao dịch h Ngồi ra, truyền hình phương tiện truyền thông hiệu nhất, đưa thông tin nhanh tới nhiều đối tượng khác Tuy nhiên, việc việc phổ biến quy định pháp luật chứng khốn TTCK truyền hình cịn hạn chế Vì vậy, thời gian tới, Sở GDCK Hà Nội phối hợp quan quản lý nghiên cứu thực chương trình phổ biến văn pháp luật chứng khốn hàng ngày phương tiện truyền hình cho đông đảo công chúng đầu tư, doanh nghiệp Đây biện pháp nâng cao hình ảnh SGDCKHN 82 3.3 Kiến nghị 3.3.1 Kiến nghị với Chính phủ 3.3.1.1 Kiến nghị sửa đổi Nghị định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn (hiện Điều Nghị định 108) Do cổ phiếu đăng ký lưu ký tập trung TTLKCK giao dịch chuyển quyền sở hữu phải thực qua TTLKCK nên để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư dễ dàng giao dịch cổ phiếu công ty đại chúng, kiến nghị sửa đổi Luật Chứng khoán, Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Chứng khốn Thơng tư hướng dẫn niêm yết, đăng ký giao dịch theo hướng: - Tất công ty đại chúng, không kể có thực chào bán chứng khốn Lu cơng chúng hay tham gia thị trường niêm yết UPCoM; ận - Cổ phiếu công ty đại chúng sau hủy niêm yết mà đủ điều kiện công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch UPCoM vă - Thống quy định CTĐC Luật Chứng khoán Nghị định hướng n th dẫn thi hành Luật Chứng khoán ạc - Yêu cầu tất DN nộp hồ sơ xin phép chào bán chứng khốn cơng chúng cần xây dựng cơng bố rõ Bản cáo bạch phát hành lộ trình cụ thể đưa sĩ Tà chứng khoán vào giao dịch thị trường có tổ chức - Sửa đổi Nghị định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng ic n hí khốn (hiện Điều Nghị định 108) thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường có tổ chức theo quy định Nghị định 60 Đồng thời, h mức xử phạt vi phạm Nghị định 108 100 – 150 triệu đồng, chưa đủ sức răn đe nên cần tăng mức xử phạt bổ sung quy định không UBCKNN xem xét cấp phép phát hành tăng vốn DN tuân thủ quy định đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường tập trung - Bổ sung lộ trình tăng vốn DN niêm yết sàn chưa đạt tỷ lệ vốn điều lệ thực góp tối thiểu 30 tỷ đồng, khơng đáp ứng lộ trình đặt DN phải chuyển xuống giao dịch thị trường UPCoM - Để việc xem xét điều kiện niêm yết DN xác, hạn chế rủi ro, kiến nghị: Bổ sung chế SGDCK khảo sát DN nhằm tìm hiểu tình hình hoạt động, sở vật chất DN; Bản cáo bạch niêm yết DN đăng tải 83 website để công chúng đầu tư xem phản hồi ý kiến (nếu có) với SGDCK trước SGDCK định chấp thuận thức; Cần có chế phối hợp, chia sẻ thông tin quan quản lý quan thuế, Sở kế hoạch đầu tư, ngân hàng, UBCKNN SGDCK (Ví dụ quan thuế cơng bố danh sách công ty ma, nợ thuế, trốn thuế ) 3.3.2 Kiến nghị với Bộ Tài Chính: 3.3.2.1 Kiến nghị nâng cao chất lượng báo cáo tài Để nâng cao chất lượng báo cáo tài DN, nâng cao chất lượng hàng hóa cho TTCK, cần nghiên cứu hồn thiện chế độ kế tốn doanh nghiệp quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán nhằm nâng cao trách nhiệm Lu đơn vị kiểm toán, cụ thể: ận - Về chế độ kế toán: Nghiên cứu, kiến nghị chỉnh sửa chế độ kế toán theo vă hướng tách doanh thu chi phí tài khỏi tiêu Lợi nhuận từ hoạt n động kinh doanh, đồng thời tách riêng tiêu Lợi nhuận từ hoạt động tài th (bằng Doanh thu tài trừ Chi phí tài chính) Báo cáo kết hoạt ạc động kinh doanh sĩ - Kiến nghị Bộ Tài chính, UBCKNN xử phạt loại khỏi danh sách đơn vị Tà kiểm toán kiểm toán viên chấp thuận kiểm toán DNNY đơn vị ic kiểm toán có sai sót trọng yếu thường xuyên để xảy sai sót Đồng thời bổ n hí sung quy định trách nhiệm đền bù thiệt hại cho nhà đầu tư trường hợp ý kiến h kiểm tốn có sai sót lỗi quy trình, nghiệp vụ đơn vị kiểm toán 3.3.2.2 Kiến nghị triển khai gắn đấu giá với giao dịch UPCOM a Ngun tắc chung - Doanh nghiệp cổ phần hố có khối lượng cổ phần bán từ 10 tỷ đồng trở lên tính theo mệnh giá phải thực đấu giá gắn với đăng ký giao dịch thị trường UPCoM Cổ phần bán công chúng tự chuyển nhượng - Việc đăng ký đấu giá, đăng ký lưu ký đăng ký giao dịch thị trường UPCoM phải thực trước tổ chức đấu giá Những người chịu trách nhiệm ký hồ sơ gồm: Trưởng Ban đạo CPH, lãnh đạo doanh nghiệp đấu giá 84 - Cổ phần trúng giá toán đăng ký lưu ký đưa vào giao dịch hệ thống SGDCK (hệ thống Pre-UPCoM) vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn toán mua cổ phần trúng giá - Sau DN cấp Giấy chứng nhận ĐKDN hình thức CTCP, cổ phiếu DN tự động chuyển lên giao dịch hệ thống giao dịch UPCoM theo Thông báo SGDCKHN - Cổ phiếu phát hành cho đối tượng khác (cổ đông chiến lược, cán công nhân viên, cổ đông nhà nước, ) phải đăng ký giao dịch bổ sung vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp CTCP b Mơ hình tổng thể Lu 20 ngày LV 10 ngày ận Ngày hết hạn toán cổ phần trúng giá ạc th - TLKCK cấp GCN ĐKCK sở danh sách người sở hữu SGDCK cung cấp - SGDCK HN đưa chứng khoán vào giao dịch sau nhận GCK ĐKLK từ TTLKCK sĩ h n hí ic Tà ký đấu giá gắn với ĐKGD cho SGDCK; - Nộp hồ sơ ĐKCK cho TT LKCK Tổ chức đấu giá LV n - Nộp Hồ sơ Đăng 30 ngày LV vă Thời điểm ký Quyết định phê duyệt phương án CPH 20 ngày LV Thời điểm cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp CTCP ĐKLK ĐKGD BS số lượng cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước, người lao động, cổ đơng chiến lược, c Quy trình thực hiện: Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký đấu giá gắn với đăng ký lưu ký đăng ký giao dịch thị trường UPCoM Trong vịng 20 ngày sau có Quyết định phê duyệt phương án CPH, quy mô cấu vốn điều lệ doanh nghiệp quan có thẩm quyền, Ban đạo CPH Doanh nghiệp đấu giá thực hiện: 85 i) Nộp hồ sơ đăng ký đấu giá gắn với đăng ký giao dịch thị trường UPCoM SGDCKHN, gồm: - Đơn đăng ký đấu giá gắn với đăng ký giao dịch; - Bản công bố thông tin doanh nghiệp đấu giá gắn với đăng ký giao dịch - Quyết định phê duyệt phướng án cổ phần hóa; - Phương án cổ phần hóa phê duyệt; - Dự thảo Điều lệ Cơng ty; - Báo cáo tài kiểm tốn năm liền trước; - Các tài liệu khác theo yêu cầu SGDCK Hà Nội trường hợp cần làm rõ thông tin hồ sơ đăng ký Lu ii) Nộp hồ sơ đăng ký lưu ký chứng khoán TTLKCKVN: số cổ phần ận đăng ký bán đấu giá, gồm: vă Giấy đề nghị đăng ký chứng khoán; - Giấy đề nghị cấp mã chứng khoán; - Dự thảo Điều lệ Công ty; - Các tài liệu khác theo yêu cầu TTLKCKVN trường hợp cần làm n - ạc th sĩ rõ thông tin hồ sơ đăng ký Tà ic Bước 2: Thông qua lộ trình gắn đấu giá với đăng ký giao dịch thị n hí truờng UPCoM Ban đạo CPH phối hợp với SGDCKHN đơn vị có liên quan (doanh h nghiệp cổ phần hoá, đơn vị tư vấn, ) xây dựng, thống lộ trình gắn đấu giá với giao dịch thị trường UPCoM, gồm: ngày CBTT, ngày tổ chức đấu giá, ngày giao dịch dự kiến thị trường UPCoM thông qua quy chế tổ chức đấu giá - Ngày CBTT phải trước ngày đấu giá tối thiểu 20 ngày làm việc; - Ngày giao dịch đầu tiên: ngày làm việc thứ 11 sau ngày hết hạn toán tiền mua cổ phần Bước 3: Lựa chọn đại lý đấu giá, công bố thông tin tổ chức đấu giá công khai i) SGDCK lựa chọn đại lý đấu giá: Tất CTCK thành viên SGDCK không thuộc diện bị đình hoạt động đăng ký làm đại lý đấu giá 86 ii) SGDCKHN phối hợp với Ban đạo CPH, doanh nghiệp thực CBTT, bao gồm: + Bản công bố thông tin doanh nghiệp đấu giá gắn với đăng ký giao dịch thị trường UPCoM; + Quy chế bán đấu giá cổ phần; + Danh sách đại lý đấu giá; + Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá phương án cổ phần hố; + Báo cáo tài năm liền trước doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá iii) Nhà đầu tư (NĐT) nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá đặt cọc 10% giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá khởi điểm đại lý đấu giá nơi NĐT mở tài khoản Lu chứng khoán theo quy định quy chế đấu giá (NĐT tham gia đấu giá phải có tài ận khoản chứng khốn) iv) Thực đấu giá công khai xác định kết đấu giá vă - NĐT nộp phiếu tham dự đấu giá đại lý đấu giá Các đại lý đấu giá tiếp n th nhận phiếu đấu giá NĐT nộp cho SGCK ngày liền trước ngày tổ chức đấu ạc giá; - Trong phiên đấu giá, SGDCK nhập lệnh đặt mua NĐT vào hệ thống để sĩ Tà xác định kết đấu giá Bước 4: Thanh toán tiền mua cổ phần xác định danh sách người sở hữu ic n hí chứng khốn - Thời gian toán tiền mua cổ phần nhà đầu tư vòng 10 ngày h kể từ kết thúc đấu giá - Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tốn, đại lý đấu giá chuyển tồn tiền danh sách nhà đầu tư toán tiền mua cổ phần cho SGDCK - Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn toán tiền mua cổ phần, Sở chuyển báo cáo kết thu tiền mua cổ phần danh sách người sở hữu chứng khoán cho Ban CĐCPH, DN TTLKCK Trên sở đó, TTLKCK đăng ký lưu ký cổ phần doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa Để thực điều này, cần bổ sung quy định giao dịch chuyển quyền sở hữu cổ phiếu DNNN cổ 87 phần hóa phải thực qua hệ thống giao dịch SGDCK để hạn chế việc nhà đầu tư giao dịch trước thời gian cổ phiếu đăng ký lưu ký TTLKCKVN Bước 5: Chấp thuận đăng ký chứng khoán chuyển chứng khoán tài khoản NĐT Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận danh sách người sở hữu chứng khoán, TTLKCK thực đăng ký, lưu ký số cổ phần trúng đấu giá, hồn tất tốn thực gửi Thông báo đăng ký lưu ký cổ phần (đối với số lượng cổ phần bán) Thông báo ngày bắt đầu giao dịch cổ phiếu cho Ban đạo CPH, DN SGDCK TTLKCK chuyển liệu hệ thống cho SGDCK Ngày giao dịch mặc định sau ngày TTLKCK có Thơng báo ngày giao dịch đầu Lu tiên Giá tham chiếu ngày giao dịch giá tốn bình qn ận Bước 6: Xử lý trường hợp phát sinh - Trường hợp bán đấu giá khơng thành cơng (có NĐT tham dự đấu vă giá/khơng có NĐT trúng giá/khơng có NĐT toán tiền mua cổ phần), SGDCK n th thông báo cho TTLKCK, Ban đạo cổ phần hoá doanh nghiệp ạc - Số lượng cổ phần không bán hết đấu giá: bán thoả thuận tổ chức đấu giá Cổ phiếu bán thoả thuận bán đấu giá sĩ Tà ĐKLK bổ sung giao dịch hệ thống Pre-UPCoM sau hồn thành việc tốn Ngày giao dịch cổ phiếu ĐKLK bổ sung xác định CBTT ic n hí cho NĐT trước thực bán thoả thuận/trước đấu giá Giá tham chiếu ngày giao dịch cổ phiếu giao dịch bổ sung xác định h giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch thị trường thứ cấp - Cổ phiếu thuộc hữu Nhà nước, cổ phiếu phát hành cho NĐT chiến lược, Người lao động, đối tượng khác phải đăng ký lưu ký đăng ký ĐKGD bổ sung sau hoàn tất thủ tục chuyển đổi thành cơng ty cổ phần (trong vịng 30 ngày làm việc kể từ ngày cấp GCN đăng ký doanh nghiệp CTCP) 88 TÓM TẮT CHƯƠNG Theo kết khảo sát DN giải pháp phát triển thị trường, thu hút DN lên niêm yết, ĐKGD, giải pháp DN lựa chọn nhiều Thấu hiểu, tích cực tư vấn, hỗ trợ, đồng hành DN; Tổ chức thường xuyên hoạt động kết nối DN với nhà đầu tư quan quản lý; Nâng cao chất lượng dịch vụ thái độ nhân viên HNX tiếp xúc làm việc với DN Điều cho thấy DN kỳ vọng nhiều vào việc nâng cao tính liên kết, phối hợp DN quan quản lý, để từ thị trường chứng khốn trở thành kênh hỗ trợ DN hoạt động hiệu hơn, minh bạch Bên cạnh đó, nhiều DN đồng tình với giải pháp Phân bảng doanh nghiệp Lu niêm yết, ĐKGD theo tiêu chí ưu tiên kết kinh doanh khoản cổ phiếu, ận tránh tình trạng đánh đồng tất DN quy mô vào chung rổ; đồng thời n vă HNX cần có chiến lược truyền thơng nhằm nâng cao hình ảnh DNNN cổ phần hóa nịng cốt cho thị trường Hiện nay, tính thị trường th ạc niêm yết, UPCoM khối CTĐC chưa niêm yết, ĐKGD DNNN cổ phần hóa chiếm tỷ lệ cao Vì vậy, giải pháp phát triển thị trường sĩ cần đẩy mạnh việc yêu cầu DNNN sau cổ phần hóa phải lên niêm yết, ĐKGD Về Tà sở pháp lý có quy định vấn đề chưa có chế tài xử lý nên ic trình thực thi cịn chưa hiệu quả, triệt để Bên cạnh đó, Nhà nước cần nhanh chóng n hí thối vốn DN hoạt động lĩnh vực, ngành nghề Nhà nước khơng cần h chi phối để nâng cao tính khoản cổ phiếu sàn Trên số đề xuất nhằm góp phần nhỏ bé để Sở GDCKHN tham khảo, nhằm nâng cao hiệu sử dụng vốn lưu động thời gian tới, góp phần nâng cao hiệu hoạt động sản thu hut công ty lên niêm yết Sở Tuy nhiên, để thực giải pháp phụ thuộc vào nhiều yếu tố Sở phải chủ động việc xây dựng kế hoạch bước cụ thể để giải pháp thực đem lại hiệu 89 KẾT LUẬN Cần nhìn nhận yếu tố bất lợi để có sách đắn cho phát triển thị trường, mục tiêu giải pháp trì ổn định tính bền vững thị trường chứng khốn Việt Nam Tiến tới giai đoạn phát triển thị trường theo chiều sâu, hòa nhập quốc tế đồng thời nâng hạng thị trường Để làm điều đó, giải pháp tiên nâng cao chất lượng hàng hóa thị thị trường Chất lượng hàng hóa, đặc biệt chất lượng quản trị công ty khoảng cách với thị trường khu vực Top 50 công ty dẫn đầu điểm quản trị công ty khu vực ASEAN năm 2015, khơng có đại diện Việt Nam Các doanh nghiệp niêm yết nhận thức tầm quan trọng quản trị Lu công ty hạn chế, đa số tuân thủ quy định đơn giản Phát triển bền ận vững đặt thị trường song việc thực cịn nhiều khó khăn Trên góc độ nhìn nhận thực trạng quản lý Sở GDCKHN với bảo vă tận tâm thầy giáo PGS.TS Lê Hùng Sơn, giúp đỡ nhiệt tình cán n thuộc Sở GDCKHN, em xin thuận lợi, khó khăn nguyên nhân th việc tồn yếu thực trạng công tác quản lý thị trường niêm yết ạc thị trường UPCoM; đồng thời đưa phương hướng, giải pháp nhằm nâng sĩ cao hiệu chất lượng doanh nghiệp niêm yết Tuy nhiên, đề xuất cịn Tà chung, mang tính sơ lược thời gian có hạn cộng với trình độ lý luận thực tiễn ic cịn hạn chế, nên luận văn khơng tránh khỏi thiếu sót Vì vậy, em mong n hí nhận đánh giá góp ý thầy để luận văn hồn thiện Một lần nữa, em xin bày tỏ lòng biết ơn chân thành tới thầy giáo PGS.TS h Lê Hùng Sơn tập thể cán Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội giúp đỡ tạo điều kiện thuận lợi giúp em hoàn thành luận văn Em xin chân thành cảm ơn! 90 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ận Lu Sở GDCK London, Baker Tilly (2012), A guide to AIM UK Tax Benefits Gerakos J et al (2011), Listing Choice and Self-regulation: The Experience of the AIM, Trường Kinh doanh Booth thuộc Đại học Chicago & Trường Kinh doanh Kenan-Flagler thuộc Đại học Nam Carolina Liang S & Chen X (2012), Motivation and Reasoning behind Chinese enteprises overseas listing, Trường Đại học Duke PricewaterCooperhouse (2012), Considering an IPO? The cost of going and being public may surprise you Morgan Stanley (2008), Competition and Cooperation among Exchanges: Effects on Corporate Cross-listing Decisions and Listing Standards, Tạp chí Tài doanh nghiệp ứng dụng, Số 20, Quyển Subrahmanyam A., Titman S (1999), The Going-public Decision and the Development of Financial markets, Tạp chí Tài chính, Số 54, Quyển 3, Tr 1045-1082 Chemmanur T.J & Fulghieri P., A Theory of Going Public Decision Holmstrom B & Tirole J (2010), Inside and outside liquidity, MIT Press Ernst & Young, IPO Insights: Comparing global stock exchanges 10 Khoa Đổi Kỹ Kinh doanh (2013), Investigation into the motivations behind the listing decisions of UK companies, Nghiên cứu BIS số 126 11 Sở GDCK London (2010), A guide to listing on the London Stock Exchange 12 Sở GDCK London (2014), AIM Rules for Nominated Advisers 13 Morningstar Stock Research, The Perfect Mix of Large-, Mid- and Small-cap stocks 14 John S L et al, Share issue Privatizations as financial means to political and financial ends, Tạp chí Kinh tế Tài 15 Pagano M et al (2001), What makes stock exchanges succeed? Evidence from cross-listing decisions, Tạp chí Kinh tế Châu Âu, Tr 770-782 16 Sở GDCK Australia, Listing process Trang web: http://www.asx.com.au/listings/listing-capital-raising/listing-process.htm, truy cập lần cuối ngày: 20/11/2015 17 Sở GDCK Đài Loan, Quy định Niêm yết Sở GDCK Đài Loan Trang web: n vă ạc th sĩ h n hí ic Tà http://www.twse.com.tw/en/listed/alien_business/law.php, truy cập lần cuối ngày 26/5/2015 18 Sở GDCK Hong Kong, Quy định Niêm yết Sở GDCK Hong Kong Trang web: https://www.hkex.com.hk/eng/listing/listreq_pro/listreq/equities.htm, truy cập lần cuối ngày 29/5/2015 91 PHỤ LỤC: Hai phân nhóm TSE TT Tiêu chí Nhóm Nhóm Số lượng cổ đơng (tại Ít 2200 cổ đông thời thời điểm niêm yết) điểm niêm yết Tại thời điểm niêm yết: Số lượng cổ phiếu khả mại: Ít 4.000 đơn nguyên Vốn hóa thị trường cổ phiếu khả mại: Ít tỉ yên Tỷ lệ cổ phiếu khả mại: Ít 30% tổng số lượng cổ phiếu phát hành ận Lu Tại thời điểm đăng ký niêm yết/chuyển đổi: Số lượng cổ phiếu khả mại: Ít 20.000 đơn nguyên Vốn hóa thị trường cổ phiếu khả mại: Ít tỉ yên Tỉ lệ cổ phiếu khả mại: Ít 35% tổng số cổ phiếu phát hành Lưu ý: - đơn nguyên số lượng cổ phiếu tối thiểu để có quyền biểu - Cổ phiếu khả mại toàn số cổ phiếu niêm yết trừ cổ phiếu bên có lợi ích đặc biệt cơng nhân viên, thân công ty, cổ phiếu cá nhân nắm giữ từ 10% tổng số lượng cổ phiếu niêm yết trở lên Ít 800 cổ đơng thời điểm niêm yết Số cổ phiếu khả mại n vă ạc th sĩ ic Tà n hí Số năm liên tục thực Doanh nghiệp phải có năm hoạt động liên tục tính từ kinh doanh thời điểm hoạt động Vốn hóa thị trường Tại thời điểm đăng ký niêm Tại thời điểm niêm yết: yết:Ít tỉ yên – 25 tỉ Ít tỉ yên (25 tỉ yên yên công ty chuyển đăng ký vào Phân nhóm 1) đổi từ Phân nhóm Giá trị tài sản ròng (Tổng tài sản – Tổng nợ) h Khối lượng giao dịch Khối lượng giao dịch hàng tháng vòng 06 tháng gần kể từ thời điểm đăng ký niêm yết 200 đơn nguyên cổ phiếu Tại thời điểm đăng ký niêm Tại thời điểm niêm yết: Ít yết/chuyển đổi: tỉ yên Ít tỉ yên Lợi nhuận giá trị a Tổng lợi nhuận 02 năm a Tổng lợi nhuận 02 năm vốn hóa thị trường liền trước: đạt 500 triệu liền trước:đạt 500 triệu 92 yên; b Giá trị vốn hóa thị trường (bắt buộc thỏa mãn cơng ty niêm yết đạt điều kiện a 50 tỉ yên, trừ trường hợp doanh b) số dịch vụ/hàng hóa năm ngối thấp 10 tỉ yên ận Lu Báo cáo sai lệch a Không có báo cáo sai lệch ý kiến bác bỏ hồ sơ đăng ký, bao gồm có trích dẫn BCTCnăm từngnăm kế tốn hợp vòng 05 năm trở lại đây, BCTC niên độ niên độ hợp năm tài hợp nhất; n vă b Báo cáo kiểm tốn doanh nghiệp niêm yết đính kèm BCTC cho năm tài năm kế tốn hợp báo cáo soát xét hàng quý doanh nghiệp niêm yết đính kèm BCTC hàng quý áp dụng cho quý kế toán năm kinh doanh cho quý kế toán hợp năm kế toán hợp kết thúc vòng 05 năm trở lại không bao gồm “ý kiến bác bỏ” “ý kiến chấp thuận có ngoại trừ, “kết luận bác bỏ” “kết luận chấp thuận có ngoại trừ” kiểm tốn viên có giấy phép hành nghề cơng ty kiểm tốn, n; b Giá trị vốn hóa thị trường đến thời điểm niêm yết đạt 50 tỉ yên, trừ trường hợp doanh thu hàng hóa/dịch vụ năm liền trước thấp 10 tỉ yên a Khơng có thơng tin sai lệch hồ sơ đăng ký, bao gồm có trích dẫn BCTC năm năm kế toán hợp vòng 02 năm trở lại đây, BCTC quý cho kỳ kế toán quý năm kỳ kế toán tổng hợp quý năm kế toán hợp nhất; ạc th sĩ c Doanh nghiệp niêm yết không thuộc hai loại sau: (a) Báo cáo kiểm soát nội áp dụng cho năm kinh doanh kết thúc năm vừa có bao gồm lưu ý “khơng thể cung cấp kết đánh giá” (b) Báo cáo kiểm toán nội liên quan tới báo cáo kiểm sốt 93 h n hí ic Tà b Báo cáo kiểm tốn BCTC cho năm tài kỳ kế tốn hợp vịng 02 năm trở lại khơng có ý kiến bác bỏ” “ý kiến chấp thuận có ngoại trừ” từ kế tốn viên có chứng hành nghề, cung cấp c Nếu cổ phiếu có liên quan tới tổ chức đăng ký niêm yết lần đầu niêm yết sở giao dịch cơng cụ tài khác Nhật Bản cổ phiếu khơng thuộc diện bị ràng buộc điều kiện (a) (b) sau: (a) Báo cáo kiểm soát nội năm kinh doanh liền trước có lưu ý rõ “khơng thể cung cấp kết đánh giá”; (b) Báo cáo kiểm toán liên quan tới báo cáo kiểm soát nội cho năm kinh doanh kết thúc liền trước có ghi rõ "từ chối ý kiến (kiểm tốn)” nội áp dụng cho năm kinh doanh kết thúc liền trước có bao gồm lưu ý “khơng thể diễn đạt ý kiến kiểm toán” Các BCTC cho năm kinh doanh năm kế toán hợp vịng 02 năm trở lại đây, kỳ kế tốn hợp năm kinh doanh cho kỳ kế toán hợp theo quý năm kế toán hợp kết thúc trước kiểm tốn báo cáo sốt xét hàng q cơng ty cơng ty kiểm tốn niêm yết thực theo quy định Điều 193-2 Luật Kiểm tốn cơng ty kiểm tốn niêm yết thực ận Lu n vă ạc th Thành lập đại lý cung cấp dịch vụ cho cổ đông sĩ ic Tà Một Đơn nguyên cổ phiếu gồm có 100 cổ phiếu áp dụng hệ thống Đơn Nguyên cổ phiếu, cổ phiếu không áp dụng hệ thống Đơn nguyên cổ phiếu h n hí 10 Các dịch vụ cho cổ đơng ủy thác cho quan đăng ký làm đại lý cung cấp dịch vụ cổ đông công ty đăng ký, nhận định chấp thuận không thức thực dịch vụ cổ đơng từ đại lý cung cấp dịch vụ cổ đông, dù vậy, phải đại lý cung cấp dịch vụ cổ đông TSE chấp thuận Hạng cổ phiếu Với trường hợp cổ phiếu liên quan đến lần đăng ký niêm yết đầu tiên, cổ phiếu thuộc vào hạng mức liệt kê từ a đến c theo quy định chung Trong trường hợp này, tổ chức đăng ký lần đầu cổ phiếu phần b không phát hành loại cổ phiếu ngồi cổ phiếu nói tới đăng ký niêm yết lần đầu a Trong trường hợp công ty 11 94 ận Lu phát hành cổ phiếu có quyền biểu ghi cổ phiếu có quyền biểu b Trong trường hợp công ty phát hành nhiều hạng mức cổ phiếu có quyền biểu quyết, hạng mức cổ phiếu có quyền biểu quyết, mà giá trị quyền cổ đông, chẳng hạn nhận lợi ích kinh tế quyền nhận thêm cổ tức tỉ lệ với số lượng cổ phiếu nắm giữ có quyền biểu đại hội đồng cổ đơng liên quan tới vấn đề trọng yếu lựa chọn bãi nhiệm thành viên HĐQT… cao hạng mức cổ phiếu khác c Cổ phiếu khơng có quyền biểu n vă ạc th 12 sĩ h n hí ic Tà Hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu Khơng có hạn chế việc chuyển nhượng cổ phiếu liên quan đến lần đăng ký niêm yết đầu tiên, kỳ vọng khơng có hạn chế nào; vậy, điều không áp dụng cho trường hợp chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế quy định đặc biệt luật, đồng thời việc hạn chế đảm bảo không ngăn trở hoạt động giao dịch thị trường Sở giao dịch 13 Khả tiến hành sáp nhập, vv Việc sáp nhập không thuộc diện quy định điều a b đây: a Khi việc sáp nhập hủy sáp nhập biến doanh nghiệp thành công ty thơi khơng cịn cơng ty chuyển nhượng mảng kinh doanh sang cho doanh nghiệp khác tiến hành tại, hay sau ngày đăng ký niêm yết lần đầu vòng hai (2) năm kể từ kết thúc năm kinh doanh gần và, bên 95 ận Lu cạnh đó, Sở Giao dịch xét thấy công ty đăng ký niêm yết lần đầu khơng cịn khả tồn thực thể kinh doanh từ sau sáp nhập b Trong lần sáp nhập biến công ty xin đăng ký niêm yết lần đầu thành đối tượng bị giải thể, việc hoán đổi chuyển nhượng cổ phiếu để biến công ty xin đăng ký niêm yết thành cơng ty hồn toàn doanh nghiệp khác sở hữu phải tiến hành vòng hai (2) năm kể từ kết thúc năm kinh doanh liền trước năm có ngày đăng ký niêm yết lần đầu n vă ạc th sĩ h n hí ic Tà 96