Lý do chọn việc nghiên cứu đề tài
Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp Việt Nam Từ khi Luật Doanh nghiệp được ban hành và có hiệu lực vào các năm 1999 và 2005, loại hình doanh nghiệp này đã được hình thành và phát triển trong nước.
Từ năm 2014 đến 2020, số lượng doanh nghiệp tại Việt Nam, đặc biệt là công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, đã gia tăng nhanh chóng Loại hình công ty này ra đời từ quá trình lập pháp và được cho là phù hợp hơn với các nhà đầu tư vừa và nhỏ, do những quy định phức tạp của công ty cổ phần không cần thiết cho họ Công ty TNHH hai thành viên trở lên kết hợp những ưu điểm của công ty cổ phần và công ty hợp danh, và hiện nay, nó trở thành hình thức doanh nghiệp được ưa chuộng nhất tại Việt Nam Điều này cho thấy loại hình công ty này đã phần nào đáp ứng được nhu cầu của các nhà kinh doanh.
Kể từ khi bắt đầu công cuộc đổi mới năm 1986, Đảng Cộng sản Việt Nam đã thực hiện đường lối đổi mới toàn diện, chuyển đổi nền kinh tế từ mô hình tập trung quan liêu bao cấp sang nền kinh tế thị trường Sự chuyển mình này đã dẫn đến sự xuất hiện của nhiều thành phần kinh tế mới, trong đó có loại hình Công ty TNHH Luật về Công ty đã trải qua nhiều lần sửa đổi, bắt đầu từ Luật Công ty 1990 đến Luật Doanh nghiệp (LDN) năm 2005, 2014 và gần đây nhất là LDN năm 2020, với nhiều chính sách mở hơn cho các công ty TNHH hai thành viên trở lên.
1 Bùi Ngọc Cường, Giáo trình Luật Thương mại, Nxb Giáo dục Việt Nam, Hà Nội, 2010, Tập I, tr 58
Sự gia tăng mạnh mẽ về số lượng và quy mô hoạt động của các công ty thương mại đã dẫn đến những tranh chấp phức tạp hơn trong nội bộ công ty.
Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là hiện tượng không thể tránh khỏi trong nền kinh tế thị trường, đặc biệt tại Việt Nam, nơi số lượng công ty TNHH tăng lên đáng kể Các tranh chấp này thường liên quan đến chuyển nhượng phần vốn góp, yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, xác định tỷ lệ phần vốn góp, và yêu cầu huỷ bỏ Nghị quyết của Hội đồng thành viên Điều này đặt ra câu hỏi về việc các công ty đã bảo đảm quyền lợi của thành viên hay chưa, cũng như việc thực hiện nghĩa vụ của các thành viên Để nhận diện rõ ràng các tranh chấp này, cần đối chiếu với Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn, đồng thời xem xét tính phù hợp của điều lệ công ty và những vấn đề pháp luật chưa được điều chỉnh đầy đủ.
Tỉnh Bình Dương dẫn đầu cả nước về thu nhập và có tốc độ tăng trưởng kinh tế nhanh chóng, nhờ vào sự đóng góp của các doanh nghiệp Đến tháng 6/2023, toàn tỉnh đã có 50 doanh nghiệp mới thành lập, trong đó công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chiếm ưu thế Mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn cho phép tối đa 50 thành viên và đảm bảo trách nhiệm hữu hạn cho nhà đầu tư, nhưng cũng gặp phải một số hạn chế như khả năng huy động vốn thấp và xung đột nội bộ do số lượng thành viên bị giới hạn.
Số lượng vụ việc tranh chấp giữa các thành viên trong công ty đang gia tăng, điều này đòi hỏi cần xác định rõ ràng bản chất của các tranh chấp để tìm ra giải pháp hiệu quả cho cả công ty và các thành viên.
Tác giả đã quyết định nghiên cứu đề tài “Pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên - Qua thực tiễn tại tỉnh Bình Dương” cho luận văn thạc sĩ chuyên ngành Luật Kinh tế, nhằm phân tích và làm rõ các quy định pháp luật liên quan đến việc giải quyết tranh chấp trong loại hình doanh nghiệp này.
Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu
Mục tiêu tổng quát
Bài viết này làm rõ các vấn đề lý luận liên quan đến tranh chấp và giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Nó cũng xem xét thực tiễn áp dụng pháp luật về giải quyết tranh chấp tại Tỉnh Bình Dương Dựa trên những phân tích này, bài viết đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật liên quan đến việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong loại hình công ty này.
Mục tiêu cụ thể
- Phân tích các vấn đề lý luận về tranh chấp và giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Phân tích các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là rất cần thiết Các quy định này nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các thành viên, tạo ra cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả và minh bạch Theo Luật Doanh nghiệp, các bên có thể tự thỏa thuận về phương thức giải quyết tranh chấp, bao gồm hòa giải, trọng tài hoặc khởi kiện tại tòa án Việc hiểu rõ các quy định này không chỉ giúp các thành viên trong công ty bảo vệ quyền lợi của mình mà còn góp phần duy trì sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp.
Nhận diện và giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH từ hai thành viên trở lên tại tỉnh Bình Dương là một vấn đề quan trọng Bài viết này chỉ ra những hạn chế và bất cập trong việc xử lý các tranh chấp này, nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Đề xuất hoàn thiện pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên nhằm nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật, bảo vệ quyền lợi của các thành viên và cải thiện công tác quản trị công ty.
Câu hỏi nghiên cứu
Thứ nhất, về khía cạnh lý luận:
Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên thường phát sinh do những bất đồng về quyền lợi, nghĩa vụ hoặc cách thức quản lý công ty Nguyên nhân chính của những tranh chấp này có thể bao gồm sự khác biệt trong quan điểm kinh doanh, phân chia lợi nhuận không công bằng, hoặc vi phạm các điều khoản trong hợp đồng thành lập công ty Việc hiểu rõ nguyên nhân và cách giải quyết tranh chấp là rất quan trọng để duy trì sự ổn định và phát triển bền vững cho công ty.
- Các phương thức giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?
Thứ hai, về khía cạnh thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng
Quy định của pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm các nội dung chính như: quy trình hòa giải, trọng tài, và thủ tục khởi kiện tại tòa án Các thành viên cần nắm rõ quyền và nghĩa vụ của mình, cũng như các hình thức giải quyết tranh chấp để đảm bảo quyền lợi hợp pháp Luật cũng quy định các biện pháp phòng ngừa tranh chấp, nhằm duy trì sự ổn định và phát triển bền vững của công ty.
Pháp luật hiện hành về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tồn tại nhiều hạn chế Các quy định chưa rõ ràng, gây khó khăn trong việc áp dụng và thực thi Ngoài ra, cơ chế giải quyết tranh chấp còn thiếu tính khả thi, dẫn đến tình trạng kéo dài và phức tạp Sự thiếu minh bạch trong quy trình giải quyết cũng làm giảm niềm tin của các thành viên Do đó, cần có sự cải thiện và bổ sung quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên được bảo vệ hiệu quả hơn.
Thực tiễn áp dụng pháp luật trong việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Tỉnh Bình Dương đang gặp phải nhiều vướng mắc và bất cập Những khó khăn này cần được nhận diện và khắc phục để đảm bảo tính hiệu quả và công bằng trong quá trình giải quyết tranh chấp Việc cải thiện quy trình pháp lý sẽ góp phần nâng cao sự ổn định và phát triển bền vững cho các doanh nghiệp trong khu vực.
Thứ ba, về giải pháp hoàn thiện pháp luật
Để hoàn thiện pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cần tập trung vào việc cải thiện quy trình hòa giải và trọng tài, tăng cường quy định về quyền và nghĩa vụ của các thành viên, đồng thời xây dựng cơ chế giám sát hiệu quả Ngoài ra, việc nâng cao nhận thức pháp lý cho các thành viên công ty và khuyến khích sự tự thỏa thuận trong giải quyết tranh chấp cũng là những giải pháp quan trọng Cuối cùng, cần đẩy mạnh việc áp dụng công nghệ thông tin trong quản lý và giải quyết tranh chấp để nâng cao tính minh bạch và hiệu quả.
Để nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật trong việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty TNHH hai thành viên tại tỉnh Bình Dương, cần áp dụng một số giải pháp quan trọng Trước hết, tăng cường công tác tuyên truyền, giáo dục pháp luật cho các thành viên công ty nhằm nâng cao nhận thức về quyền và nghĩa vụ của họ Thứ hai, thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ hiệu quả, như việc thành lập hội đồng hòa giải hoặc trọng tài, giúp giảm thiểu thời gian và chi phí cho các bên Cuối cùng, cần cải thiện quy trình tố tụng và phối hợp giữa các cơ quan chức năng để đảm bảo việc thi hành phán quyết được thực hiện nhanh chóng và công bằng.
Tổng quan về tình hình nghiên cứu
Tình hình nghiên cứu về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Pháp luật hiện hành về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở có một số hạn chế đáng lưu ý Thứ nhất, quy định pháp lý chưa đầy đủ và cụ thể, dẫn đến sự khó khăn trong việc áp dụng Thứ hai, thiếu cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả, khiến cho các bên gặp nhiều rào cản trong việc tìm kiếm công bằng Thứ ba, sự thiếu minh bạch trong quy trình giải quyết tranh chấp có thể làm gia tăng xung đột giữa các thành viên Cuối cùng, việc áp dụng các quy định hiện hành chưa đồng bộ, gây ra sự không nhất quán trong thực tiễn giải quyết tranh chấp.
Thực tiễn áp dụng pháp luật trong việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Tỉnh Bình Dương đang gặp phải nhiều vướng mắc và bất cập Những vấn đề này cần được nhận diện và khắc phục để đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản lý doanh nghiệp Việc cải thiện quy trình pháp lý sẽ góp phần tạo ra môi trường kinh doanh ổn định và bền vững cho các công ty tại địa phương.
Thứ ba, về giải pháp hoàn thiện pháp luật
Để hoàn thiện pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cần tập trung vào việc xây dựng một khung pháp lý rõ ràng, quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của các thành viên Ngoài ra, việc khuyến khích áp dụng các phương thức giải quyết tranh chấp ngoài tòa án như hòa giải và trọng tài cũng rất quan trọng Cần nâng cao năng lực cho các tổ chức hòa giải và trọng tài, đồng thời tăng cường sự minh bạch và công khai trong các hoạt động của công ty Cuối cùng, việc tổ chức các khóa đào tạo về quản lý xung đột và pháp luật doanh nghiệp cho các thành viên trong công ty cũng góp phần quan trọng trong việc giảm thiểu tranh chấp và nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty.
Để nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật trong việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty TNHH hai thành viên tại tỉnh Bình Dương, cần áp dụng một số giải pháp quan trọng Trước hết, việc tăng cường đào tạo và nâng cao nhận thức về pháp luật cho các thành viên công ty là rất cần thiết Thứ hai, xây dựng quy trình giải quyết tranh chấp rõ ràng và minh bạch sẽ giúp các bên dễ dàng tiếp cận và thực hiện Thứ ba, khuyến khích sử dụng phương thức hòa giải trước khi đưa vụ việc ra tòa án sẽ tiết kiệm thời gian và chi phí cho các bên liên quan Cuối cùng, cần có sự hỗ trợ từ các cơ quan chức năng trong việc giải quyết tranh chấp, đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các thành viên được bảo vệ.
3 Tổng quan về tình hình nghiên cứu
3.1 Tình hình nghiên cứu về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Chế định về công ty TNHH hai thành viên trở lên đã được nghiên cứu nhiều từ khi Việt Nam ban hành các đạo luật doanh nghiệp vào những năm 90 thế kỷ XX Nhiều nghiên cứu đã tập trung vào tranh chấp trong loại hình công ty này, đặc biệt là giải quyết tranh chấp giữa các thành viên Một số công trình tiêu biểu đã đóng góp quan trọng cho lĩnh vực này.
Thứ nhất, Nhóm các bài viết trên tạp chí chuyên ngành luật
Nguyễn Vinh Hưng (2016) trong bài viết “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong môi trường kinh doanh hiện nay” đã phân tích sự phù hợp của loại hình công ty này với môi trường thương mại tại Việt Nam Tác giả đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, từ đó góp phần cải thiện khả năng cạnh tranh trong bối cảnh kinh doanh hiện tại.
Khúc Thị Phương Nhung (2020) trong bài viết “Pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên - Bất cập và kiến nghị hoàn thiện” đăng trên Tạp chí Dân chủ và Pháp luật đã phân tích tổng quan về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Bài viết chỉ ra một số hạn chế và bất cập trong các quy định hiện hành liên quan đến loại hình công ty này, đồng thời đưa ra các kiến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật.
Nguyễn Trung Kiên (2016) đã thực hiện một nghiên cứu về "Pháp luật về quản trị nội bộ công ty TNHH hai thành viên trở lên và thực tiễn thi hành tại tỉnh Sơn La" trong luận văn thạc sĩ luật học của mình tại Trường Đại học Luật Hà Nội Luận văn này đã phân tích tình hình thực tế của pháp luật và việc áp dụng quản trị nội bộ tại các công ty TNHH hai thành viên ở Sơn La, đồng thời đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện khung pháp lý liên quan đến vấn đề này.
Thứ hai, Nhóm các luận văn/ luận án ngành luật
Nguyễn Trung Kiên (2016) trong luận văn thạc sĩ luật học của mình đã phân tích thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng quản trị nội bộ công ty TNHH hai thành viên trở lên tại tỉnh Sơn La Tác giả đã chỉ ra những vấn đề tồn tại và đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan đến quản trị nội bộ của loại hình công ty này.
Đỗ Minh Anh (2021) trong luận văn thạc sĩ Luật học đã nghiên cứu về quyền sở hữu tài sản của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, đồng thời phân tích thực tiễn thi hành các quy định pháp luật liên quan Nghiên cứu này cung cấp cái nhìn sâu sắc về cách thức quản lý và bảo vệ quyền sở hữu trong bối cảnh pháp lý hiện hành.
Trường Đại học Luật Hà Nội đã nghiên cứu thực trạng quyền sở hữu tài sản của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Việt Nam Tác giả luận văn đã phân tích thực tiễn thực hiện pháp luật trong lĩnh vực này và đề xuất các phương hướng, giải pháp nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật liên quan đến quyền sở hữu tài sản.
Lê Thị Hạnh (2021) trong luận văn thạc sĩ Luật học đã phân tích tổ chức và quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành Nghiên cứu này cung cấp cái nhìn sâu sắc về các quy định pháp lý, cơ cấu tổ chức và những thách thức trong quản lý loại hình doanh nghiệp này, góp phần nâng cao hiểu biết về hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Trường Đại học Luật Hà Nội đã tiến hành phân tích thực trạng pháp luật liên quan đến tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên Dựa trên những phân tích này, tác giả luận văn đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật trong lĩnh vực quản lý loại hình công ty này.
Lê Quan Rin (2019) trong luận văn thạc sĩ luật học tại Trường Đại học Luật, Đại học Huế đã phân tích và đánh giá thực trạng các quy định pháp luật Việt Nam về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty, cùng với thực tiễn áp dụng tại Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam Luận văn cũng đề xuất các kiến nghị và giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật trong lĩnh vực này trong tương lai.
Nguyễn Thị An Nhã (2017) trong luận văn thạc sĩ Luật học đã phân tích các vấn đề lý luận về khoa học pháp lý liên quan đến tranh chấp giữa các thành viên trong quá trình thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Việt Nam Tác giả đã đề xuất những giải pháp hữu ích nhằm giải quyết hiệu quả các tranh chấp trong giai đoạn “tiền doanh nghiệp”, đặc biệt là tranh chấp về tài sản góp vốn giữa các thành viên.
Những vấn đề các công trình nghiên cứu đã giải quyết
Các công trình khoa học đã công bố đã giải quyết được các vấn đề sau đây liên quan đến chủ đề nghiên cứu của luận văn như:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một hình thức doanh nghiệp phổ biến, tuy nhiên, hiện nay còn tồn tại nhiều hạn chế và bất cập trong quy định pháp luật Những vấn đề này bao gồm sự thiếu rõ ràng trong quy định về quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cũng như các quy trình phê duyệt và quản lý nội bộ Để nâng cao hiệu quả hoạt động của loại hình công ty này, cần có những kiến nghị nhằm hoàn thiện khung pháp lý, bao gồm việc điều chỉnh các quy định liên quan đến quản trị công ty, tăng cường tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các thành viên.
Phân tích thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng quản trị nội bộ tại các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên ở các địa phương cho thấy nhiều bất cập trong quy định hiện hành Việc áp dụng các quy định này còn hạn chế, gây khó khăn trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các thành viên Để hoàn thiện pháp luật về quản trị nội bộ, cần đề xuất các giải pháp như cải cách quy định pháp lý, tăng cường đào tạo cho các thành viên và nâng cao nhận thức về quản trị công ty.
Phân tích các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến việc giải quyết tranh chấp giữa công ty và các thành viên trong công ty tại Tòa án là cần thiết để hiểu rõ quy trình và thực tiễn áp dụng Việc áp dụng những quy định này vào thực tế có thể gặp nhiều khó khăn, do đó cần đưa ra những khuyến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật, đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan và nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp.
Những vấn đề Luận văn tiếp tục giải quyết
Hệ thống hóa các vấn đề lý luận liên quan đến tranh chấp và giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cũng như pháp luật điều chỉnh quy trình giải quyết tranh chấp này.
Phân tích các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là rất cần thiết Các quy định này nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các thành viên, đồng thời tạo ra một cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả và minh bạch Theo Luật Doanh nghiệp, các tranh chấp có thể được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải hoặc trọng tài Việc nắm rõ các quy định này giúp các thành viên trong công ty chủ động hơn trong việc xử lý các mâu thuẫn phát sinh, từ đó duy trì sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp.
Phân tích các bản án điển hình về tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Bình Dương giúp nhận diện những hạn chế của pháp luật hiện hành Qua đó, cần đưa ra các kiến nghị nhằm hoàn thiện khung pháp lý, đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty, góp phần nâng cao tính minh bạch và công bằng trong giải quyết tranh chấp.
Các công trình nghiên cứu trước đây là nguồn tư liệu tham khảo quan trọng và là nền tảng cho các nghiên cứu tiếp theo Tuy nhiên, chưa có nghiên cứu chuyên sâu nào về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp 2020 Do đó, việc lựa chọn đề tài nghiên cứu này của tác giả mang tính mới mẻ và không trùng lặp với các nghiên cứu trước.
Phương pháp nghiên cứu
- Trong quá trình thực hiện luận văn, tác giả sử dụng các công trình nghiên cứu sau đây:
Thứ nhất, Phương pháp thu thập số liệu thứ cấp
Dữ liệu được thu thập từ các văn bản quy phạm pháp luật, sách, giáo trình, công trình khoa học và tạp chí chuyên ngành liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, mang lại giá trị trong việc cung cấp dẫn chứng rõ ràng, đảm bảo tính logic và thuyết phục cho luận văn, đồng thời đáp ứng tính thực tiễn.
Thứ hai, Phương pháp liệt kê
Luận văn sử dụng phương pháp liệt kê để tổng hợp các văn bản và vấn đề liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên Phương pháp này được áp dụng xuyên suốt trong tất cả các chương của luận văn, nhằm đảm bảo tính logic và rõ ràng trong việc trình bày nội dung.
Thứ ba, Phương pháp phân tích, tổng hợp, thống kê
Phương pháp này được áp dụng trong tất cả các chương của luận văn, nhằm hệ thống hóa các vấn đề lý luận và phân tích quy định pháp luật liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên Bài viết sẽ phân tích thực trạng giải quyết tranh chấp tại Bình Dương, từ đó đưa ra những đánh giá và kết luận, cùng với kiến nghị về định hướng và giải pháp nhằm giải quyết kịp thời các tranh chấp trong loại hình công ty này.
Thứ tư, Phương pháp thu thập số liệu thứ cấp
Dữ liệu thu thập từ văn bản quy phạm pháp luật, sách, giáo trình và các công trình khoa học liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên, cung cấp dẫn chứng rõ ràng và đảm bảo tính chính xác, logic, thuyết phục cho luận văn, đồng thời đáp ứng tính thực tiễn.
Phương pháp xử lý và phân tích số liệu bao gồm việc thu thập thông tin từ các nguồn thứ cấp, sau đó phân loại và nhóm các số liệu theo nội dung và mục đích trình bày Quá trình này tạo cơ sở vững chắc để áp dụng các phương pháp nghiên cứu khác.
Để thu thập thông tin và số liệu sơ cấp cho luận văn, tác giả đã tiến hành khảo sát và phỏng vấn một số đối tượng nhằm thu thập ý kiến thực tế về việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tại tỉnh Bình Dương Đồng thời, tác giả cũng thu thập dữ liệu liên quan đến quy trình giải quyết tranh chấp giữa các thành viên và công ty.
- Thu thập thông tin, số liệu thứ cấp:
Một là, từ các công trình nghiên cứu, các tài liệu sách, tạp chí, bài báo khoa học của các tác giả trong và ngoài nước
Hai là, từ các văn bản pháp luật, các văn bản quy phạm pháp luật
Bài viết này phân tích các tài liệu, số liệu thống kê và báo cáo của cơ quan nhà nước liên quan đến việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, dựa trên thực tiễn tại tỉnh Bình Dương.
Bốn là, các công trình nghiên cứu trước đây như luận án tiến sĩ, luận văn thạc sĩ, giáo trình và đề tài nghiên cứu khoa học đã được các tác giả hoàn thiện, đóng góp giá trị quan trọng cho lĩnh vực nghiên cứu.
Dựa trên dữ liệu thu thập từ các hoạt động đã nêu, tác giả tiến hành phân loại nội dung và áp dụng phương pháp tổng hợp, phân tích để đưa ra những đánh giá khách quan về thực trạng pháp luật và tình hình thực tế tại tỉnh Bình Dương Bài viết chỉ ra những thuận lợi, khó khăn và bất cập trong việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên Từ đó, tác giả đề xuất một số phương hướng và biện pháp phù hợp nhằm giải quyết kịp thời các tranh chấp giữa thành viên và công ty.
Luận văn áp dụng nhiều phương pháp nghiên cứu như phương pháp hệ thống, phương pháp phân tích và tổng hợp, phương pháp luật học so sánh, đối chiếu và phương pháp thống kê Để đạt được mục tiêu nghiên cứu, các phương pháp này được kết hợp linh hoạt trong từng phần của Luận văn Trong đó, phương pháp phân tích và tổng hợp là phương pháp chủ yếu được sử dụng Mỗi mục và chương cụ thể trong Luận văn sẽ áp dụng các phương pháp nghiên cứu đa dạng khác nhau.
Ý nghĩa về lý luận và thực tiễn
Về mặt lý luận
Ở phương diện lý luận, Luận văn có những đóng góp cụ thể như sau:
Nghiên cứu và phân tích các khái niệm liên quan đến tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là rất cần thiết Bài viết sẽ làm rõ các vấn đề pháp lý liên quan đến việc giải quyết tranh chấp trong loại hình công ty này, nhằm cung cấp cái nhìn sâu sắc về quy định pháp luật và các biện pháp giải quyết hiệu quả.
Bài viết phân tích và đánh giá thực trạng các quy định pháp luật liên quan đến việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 Từ đó, bài viết chỉ ra những điểm mới và tiến bộ trong các quy định này, đồng thời nêu rõ những tồn tại và bất cập cần khắc phục để nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực doanh nghiệp.
Để hoàn thiện pháp luật liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần đưa ra định hướng rõ ràng và một số giải pháp cụ thể cho Luật Doanh Nghiệp 2020, Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 và các văn bản liên quan Việc này không chỉ giúp tăng cường tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp mà còn bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các thành viên, góp phần tạo ra môi trường kinh doanh ổn định và bền vững.
Đề xuất về phương hướng và giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là tài liệu tham khảo hữu ích cho việc cải thiện quy định về quản trị công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Việt Nam hiện nay.
Về mặt thực tiễn
Kết quả nghiên cứu từ luận văn này cung cấp những thông tin quý giá cho việc xây dựng cơ chế quản lý nội bộ tại các công ty TNHH Đồng thời, nó cũng góp phần hoàn thiện nền tảng pháp luật cho hoạt động này ở Việt Nam trong tương lai.
Luận văn là tài liệu nghiên cứu hỗ trợ việc áp dụng pháp luật trong giải quyết tranh chấp giữa các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cung cấp thông tin hữu ích cho các nhà thi hành pháp luật và doanh nghiệp Nó cũng đóng vai trò quan trọng trong quá trình giảng dạy và nghiên cứu về pháp luật công ty TNHH tại Việt Nam.
Bố cục của luận văn
Luận văn bao gồm phần Mở đầu, Kết luận, Danh mục tài liệu tham khảo và Danh mục viết tắt, cùng với ba chương chính, trong đó trình bày các nội dung cơ bản liên quan đến chủ đề nghiên cứu.
Chương 1: Những vấn đề chung về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Chương 2: Đánh giá thực trạng quy định pháp luật liên quan đến việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cùng với việc phân tích thực tiễn áp dụng pháp luật tại tỉnh Bình Dương.
Chương 3 trình bày các giải pháp nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật, từ đó nâng cao hiệu quả trong việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Những giải pháp này bao gồm việc cải thiện quy trình pháp lý, tăng cường sự minh bạch và khuyến khích các phương thức giải quyết tranh chấp ngoài tòa án Việc áp dụng các biện pháp này không chỉ giúp giảm thiểu xung đột mà còn tạo ra môi trường kinh doanh ổn định và bền vững cho các công ty.
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Khái quát chung về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1.1.1 Bản chất pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1.1.1.1 Khái niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Mô hình công ty TNHH ra đời đầu tiên ở châu Âu nhiều thế kỷ trước, khởi nguồn từ các công ty đối nhân, nơi mà các thành viên chủ yếu dựa vào mối quan hệ cá nhân như bạn bè, gia đình hay hàng xóm Họ tin tưởng nhau để góp vốn và cùng nhau kinh doanh, với quy định rằng phần vốn của các thành viên không thể chuyển nhượng cho người ngoài mà không có sự đồng ý của các thành viên khác.
Tại Việt Nam, hệ thống pháp luật công ty châu Âu được giới thiệu bởi người Pháp từ cuối thế kỷ XIX đến giữa thế kỷ XX Sự đô hộ kéo dài đã dẫn đến việc pháp luật công ty Việt Nam chịu ảnh hưởng sâu sắc từ mô hình pháp lý châu Âu.
Sau ngày thống nhất đất nước, Việt Nam trải qua nhiều năm kinh tế kế hoạch hóa tập trung với các đơn vị kinh tế xã hội chủ nghĩa Đến năm 1986, Đại hội VI của Đảng đã khởi xướng công cuộc đổi mới, chuyển đổi từ nền kinh tế kế hoạch hóa sang nền kinh tế thị trường Năm 1990, Quốc hội Việt Nam khóa VIII thông qua Luật Công ty, đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong việc quản lý doanh nghiệp Năm 1999, Quốc hội tiếp tục sửa đổi, bổ sung luật nhằm khuyến khích đầu tư vào các mô hình Công ty TNHH, Công ty cổ phần và Công ty Hợp danh, góp phần thúc đẩy sự phát triển mạnh mẽ của doanh nghiệp cả về số lượng lẫn chất lượng.
Nhưng khái niệm về Công ty TNHH vẫn còn chung chung, chưa phân loại được Công ty TNHH một thành viên, và hai thành viên trở lên 3
Năm 2001, Hiến pháp 1992 được sửa đổi, bổ sung, khẳng định quyền tự do kinh doanh, quyền tồn tại lâu dài, và quyền bình đẳng giữa các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế Để phù hợp với xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế và thực hiện các cam kết quốc tế, Việt Nam đã cần một đạo luật doanh nghiệp mới Luật Doanh nghiệp (LDN) năm 2005 đã được Quốc hội thông qua và có hiệu lực từ ngày 01/07/2006, đánh dấu bước tiến quan trọng trong việc tạo ra cơ sở pháp lý cho hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Ngày 26 tháng 11 năm 2014, Quốc hội khoá XIII đã thông qua Luật doanh nghiệp năm 2014 gồm 10 Chương và 213 Điều Những quy định này đã thể hiện đúng tinh thần Hiến pháp 2013 về quyền tự do kinh doanh của công dân, của doanh nghiệp Theo đó, những gì luật pháp không cấm thì người dân, doanh nghiệp được tự do đầu tư, kinh doanh
Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã kế thừa và hoàn thiện các quy định từ Luật Doanh nghiệp năm 2014, đặc biệt là về công ty TNHH hai thành viên trở lên, được quy định tại Điều 46.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm tổ chức và cá nhân Các thành viên chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp, trừ trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp.
2020 Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của LDN năm 2020
Theo Điều 26 của Luật Doanh Nghiệp năm 1999, công ty TNHH là một loại hình doanh nghiệp mà trong đó, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn đã cam kết góp Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên phải tuân theo quy định tại Điều 32 của Luật Doanh Nghiệp năm 1999 Thành viên của công ty TNHH có thể là tổ chức hoặc cá nhân, và tổng số thành viên không được vượt quá năm mươi.
4 Xem Điều 19, 21, 25, Luật Hiến pháp Việt Nam 1992
(ii) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
(iii) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của Luật và các quy định pháp luật liên quan Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ cần tuân thủ các quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh Nghiệp năm 2020.
Tại Việt Nam, Công ty TNHH hai thành viên trở lên đang thu hút sự quan tâm của nhà đầu tư trong và ngoài nước nhờ vào tính chất linh hoạt của nó Đây là mô hình doanh nghiệp trung gian giữa Công ty đối nhân và Công ty đối vốn, có cấu trúc "vốn đóng" với quy trình thành lập và quản lý đơn giản Mặc dù không được phép phát hành cổ phần như Công ty đối nhân, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ của Công ty trong phạm vi vốn góp, mang lại sự an toàn cho các nhà đầu tư.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp, trong đó số lượng thành viên tối đa là 50, bao gồm cả tổ chức và cá nhân Các thành viên chịu trách nhiệm về nợ nần và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi vốn góp của họ.
1.1.1.2 Đặc trưng pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Thứ nhất, thành viên công ty: là tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên có từ 02 đến 50 thành viên
Công ty TNHH phải có thành viên sáng lập và thành viên góp vốn, tất cả đều phải không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định pháp luật Số lượng thành viên không được vượt quá 50 người, nhằm phù hợp với mô hình kinh doanh vừa và nhỏ, giúp phát huy tối đa ưu điểm của loại hình này Điều này cũng là yếu tố phân biệt công ty TNHH hai thành viên trở lên với các loại hình công ty khác.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên không có quyền phát hành cổ phần, điều này tạo ra sự khác biệt rõ rệt giữa nó và Công ty Cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình công ty có vốn đóng, trong đó vốn điều lệ được xác định bằng tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên Số vốn này được cam kết góp và ghi rõ trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập.
Thành viên trong công ty thường có mối quan hệ thân thiết và quen biết từ trước, vì vậy việc phát hành cổ phần để huy động vốn có thể làm mất đi sự gắn kết và số lượng thành viên Nếu thực hiện điều này, Công ty TNHH hai thành viên sẽ không còn giữ được những đặc trưng cơ bản vốn có của mình.
Khái quát pháp luật điều chỉnh về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Toà án
1.2.1 Khái niệm và đặc trưng pháp luật điều chỉnh về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Trước đây, việc giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại tại Việt Nam được quy định bởi một thủ tục riêng biệt, khác với thủ tục giải quyết tranh chấp dân sự Tuy nhiên, từ khi Pháp lệnh về thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế được ban hành vào năm 1994 và đặc biệt là sự ra đời của Bộ luật dân sự 2005, sau đó là Bộ luật dân sự 2015, tất cả các quan hệ kinh doanh và thương mại đã được áp dụng thống nhất, coi các giao dịch này là một dạng đặc thù của giao dịch dân sự.
Việc giải quyết tranh chấp kinh doanh và thương mại, đặc biệt là giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, được quy định trong Bộ luật Tố tụng dân sự.
Pháp luật quy định về việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thông qua Tòa án, bao gồm các quy định về tố tụng cụ thể.
Bộ luật Tố tụng dân sự và Luật Thi hành án Dân sự quy định cách giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thông qua Tòa án Ngoài ra, các đạo luật liên quan như Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại và các luật chuyên ngành như Luật các Tổ chức tín dụng, Luật kinh doanh bảo hiểm cũng có vai trò quan trọng trong việc giải quyết các vấn đề này.
Quá trình giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thông qua Tòa án cần tuân thủ các quy định về thủ tục và luật nội dung để đảm bảo việc xử lý vụ việc được chính xác và hợp pháp.
Pháp luật giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thông qua Tòa án, được hiểu là hệ thống các quy phạm pháp luật do Nhà nước ban hành hoặc thừa nhận Hệ thống này điều chỉnh các quan hệ phát sinh trong quá trình Tòa án xử lý các vụ việc tranh chấp, và được bảo đảm bằng quyền lực của Nhà nước.
Nội dung pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Tòa án bao gồm các nguyên tắc tố tụng cơ bản, thẩm quyền của Tòa án nhân dân, và quy trình giải quyết tranh chấp Những quy định cụ thể này được nêu rõ trong Bộ luật Tố tụng Dân sự (BLTTDS).
Để ra bản án và quyết định, thẩm phán cần dựa vào các quy định pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên, được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 cùng với các văn bản hướng dẫn thi hành.
Pháp luật quy định về việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Tòa án có những đặc điểm nổi bật Đầu tiên, quy trình giải quyết tranh chấp phải tuân thủ các quy định pháp lý cụ thể nhằm đảm bảo tính công bằng và minh bạch Thứ hai, các bên liên quan có quyền yêu cầu Tòa án can thiệp để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình Cuối cùng, việc giải quyết tranh chấp tại Tòa án không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các thành viên mà còn góp phần duy trì sự ổn định và phát triển bền vững của công ty.
Pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Tòa án được điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật, trong đó Bộ luật Tố tụng Dân sự (BLTTDS) đóng vai trò chủ đạo BLTTDS quy định về thẩm quyền của tòa án, nguyên tắc giải quyết và trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp Khi tòa án đưa ra quyết định giải quyết vụ việc, cần phải căn cứ vào các quy định của luật nội dung.
Khi hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên công ty bị vô hiệu, cần dựa vào quy định về chuyển nhượng trong Luật Doanh nghiệp và các quy định về hợp đồng vô hiệu trong Bộ luật Tố tụng Dân sự Điều này thể hiện mối quan hệ biện chứng và phụ thuộc giữa luật hình thức và luật nội dung.
Các quy phạm nội dung xác định bản chất và nội dung tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Điều này bao gồm quy định về quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên, giữa thành viên với công ty, và giữa thành viên với người quản lý công ty Những quy định này được thể hiện qua các văn bản pháp luật do Nhà nước ban hành về doanh nghiệp và các thỏa thuận giữa các thành viên trong quá trình thành lập và hoạt động, như Điều lệ công ty.
Các quy phạm xác định thủ tục tố tụng do Tòa án các cấp áp dụng nhằm giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm các quy định về phương thức, trình tự và thủ tục giải quyết Những quy định này đề cập đến các nguyên tắc cơ bản, thẩm quyền của Tòa án, cũng như chứng cứ và chứng minh trong quá trình tố tụng Tất cả các quy phạm này được quy định trong Bộ luật Tố tụng dân sự và các Nghị quyết hướng dẫn của hệ thống Tòa án về tố tụng dân sự.
Hiện nay, việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Tòa án được áp dụng các án lệ từ những phán quyết đã có hiệu lực pháp luật Các án lệ này được công bố bởi Chánh án TANDTC dựa trên kết quả biểu quyết lựa chọn của Hội đồng thẩm phán TANDTC, giúp tạo ra sự nhất quán và minh bạch trong quá trình xét xử.
THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN TRONG CÔNG
Quy định pháp luật hiện hành về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
2.1.1 Quy định pháp luật tố tụng về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
2.1.1.1 Quy định về hòa giải và chuẩn bị xét xử
Xuất phát từ quyền tự do và tự nguyện của các bên, việc hòa giải và thỏa thuận giữa họ, ngay cả khi có tranh chấp xảy ra, luôn được khuyến khích Các bên cần tôn trọng quá trình hòa giải và những thỏa thuận đạt được, nhằm duy trì sự hòa hợp và giải quyết mâu thuẫn một cách hiệu quả.
Hòa giải là một chế định quan trọng trong tố tụng dân sự, giúp các đương sự thỏa thuận giải quyết vụ án, tiết kiệm chi phí cho Nhà nước và công dân, đồng thời giảm bớt thời gian tố tụng Nếu không chú trọng đến hòa giải, quyền và lợi ích của các bên sẽ không được bảo đảm Đối với tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, hòa giải là hoạt động tố tụng bắt buộc do Tòa án thực hiện, nhằm hỗ trợ các bên đạt được thỏa thuận Việc hòa giải thành công đồng nghĩa với việc Tòa án đã hoàn thành giải quyết vụ án mà không cần mở phiên tòa.
Việc hòa giải cần tuân thủ nguyên tắc tôn trọng sự tự nguyện của các đương sự, không được sử dụng vũ lực hay đe dọa Pháp luật công nhận quyền tự quyết của các bên tranh chấp, cho phép họ tự do thể hiện ý chí và quyết định tham gia vào các hành vi tố tụng Tòa án phải tôn trọng sự tự nguyện này, chỉ chấp nhận thỏa thuận khi không có sự ép buộc hay đe dọa Nội dung thỏa thuận chỉ được công nhận nếu không vi phạm các quy định cấm của pháp luật và không trái với đạo đức xã hội Mọi thỏa thuận vi phạm điều cấm và trái đạo đức xã hội sẽ không được Tòa án thừa nhận.
Trong thời gian chuẩn bị xét xử sơ thẩm, Tòa án thực hiện thủ tục hòa giải để các đương sự thương lượng giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, trừ những vụ không thể hòa giải Nếu các bên đạt được thỏa thuận hợp pháp và phù hợp với đạo đức xã hội, Tòa án sẽ ra quyết định công nhận thỏa thuận đó Quyết định này phản ánh sự kết hợp giữa ý chí tự nguyện của các bên và ý chí của Nhà nước, thể hiện bản chất của quá trình chuyển hóa từ quyền lực tư sang quyền lực công Do đó, cần xem xét đúng bản chất của hòa giải để có quy định phù hợp Tòa án đóng vai trò trung gian, giúp các bên tự do và tự nguyện cam kết thỏa thuận, với quyền thỏa thuận toàn bộ hoặc một phần.
Tòa án có quyền công nhận sự thỏa thuận giữa các bên trong tranh chấp kinh doanh và thương mại, cho dù thỏa thuận chỉ áp dụng cho một phần yêu cầu hay toàn bộ yêu cầu trong vụ tranh chấp Điều này cho thấy rằng không nhất thiết phải đạt được sự đồng thuận hoàn toàn về tất cả các yêu cầu thì mới được tòa án công nhận.
Pháp luật tố tụng dân sự của nhiều quốc gia công nhận thỏa thuận giữa các bên tranh chấp trong giai đoạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm Cụ thể, Điều 786 Bộ luật TTDS Cộng hòa Pháp cho phép thẩm phán ghi nhận sự hòa giải, kể cả khi chỉ hòa giải một phần Tuy nhiên, có những trường hợp không thể tiến hành hòa giải, và trong những tình huống này, Tòa án sẽ quyết định đưa vụ án ra xét xử mà không cần hòa giải.
2.1.1.2 Quy định về xét xử sơ thẩm
Xét xử sơ thẩm là giai đoạn quan trọng nhất trong quá trình giải quyết tranh chấp Phiên tòa sơ thẩm được tổ chức dựa trên quyết định "Đưa vụ án ra xét xử" của Thẩm phán phụ trách vụ án.
Xét xử là biện pháp cuối cùng khi các bên không thể đạt được hòa giải hoặc không đủ căn cứ để đình chỉ vụ án Phiên tòa phải được mở trong thời hạn pháp luật quy định cho việc giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại, và thời gian mở phiên tòa cần được ghi rõ trong quyết định đưa vụ án ra xét xử.
Giai đoạn xét xử công khai tại phiên tòa là cơ hội để các bên đương sự và người liên quan trình bày quan điểm, tranh luận và cung cấp chứng cứ quan trọng Thời điểm này cho phép họ bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, đồng thời hỗ trợ Tòa án trong việc đưa ra quyết định chính xác và nhanh chóng.
Hội đồng xét xử cần kiểm tra và xem xét đầy đủ các chứng cứ cùng lời khai để đưa ra quyết định cuối cùng trong việc giải quyết vụ án.
Theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự, tòa án phải mở phiên tòa sơ thẩm trong vòng 01 tháng kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử Nếu có lý do chính đáng, thời gian này có thể được kéo dài nhưng không quá 02 tháng Phiên tòa sơ thẩm sẽ được tiến hành dưới sự điều hành của tòa án.
Hòa giải trong giải quyết tranh chấp thương mại ở Việt Nam là một chủ đề quan trọng được nghiên cứu bởi Lê Thị Linh Trang trong luận văn thạc sĩ Luật học tại Trường Đại học Luật Hà Nội Theo đó, Hội đồng xét xử sơ thẩm thường bao gồm 01 Thẩm phán và 02 Hội thẩm nhân dân, trong khi trường hợp đặc biệt có thể có 02 Thẩm phán và 03 Hội thẩm nhân dân.
Thủ tục tiến hành phiên tòa bao gồm các bước quan trọng: bắt đầu phiên tòa, xét hỏi, tranh luận, nghị án, tuyên án, hoàn chỉnh biên bản phiên tòa, và cấp trích lập bản sao bản án hoặc quyết định của Tòa án.
Trong các vụ án tranh chấp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, mặc dù có kinh nghiệm kinh doanh, nhưng các thành viên thường thiếu kinh nghiệm trong tố tụng, dẫn đến việc họ thường sử dụng luật sư để bảo vệ quyền lợi, đặc biệt là trong các tranh chấp về quyền tài sản Nhờ đó, việc xét xử các tranh chấp này thường bảo đảm tốt nguyên tắc tranh tụng hơn so với các loại vụ án dân sự khác.
Thời gian giải quyết vụ án kinh doanh, thương mại theo quy định của BLTTDS năm 2015 từ 03 đến 05 tháng, nhưng thực tế cho thấy hầu hết các vụ án đều bị kéo dài nhiều tháng, thậm chí nhiều năm mà không có lý do chính đáng Điều này gây khó khăn và thiệt hại cho nguyên đơn, đồng thời làm giảm sức hấp dẫn của tố tụng tòa án so với tố tụng trọng tài trong việc giải quyết tranh chấp.
2.1.1.3 Quy định về xét xử phúc thẩm
Thực tiễn áp dụng pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên qua thực tiễn tại địa bàn tỉnh Bình Dương
2.2.1 Tổng quan về thực trạng giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên qua thực tiễn địa bàn tỉnh Bình Dương
2.2.1.1 Giải quyết tranh chấp về xác lập tư cách thành viên
Vụ việc được tóm tắt như sau:
Vào tháng 04/2006, bà Lan, ông Việt, ông Lộc, ông Tài và bà Anh thành lập công ty Đắc Phúc, với ông Lộc làm Giám đốc và bà Lan là Chủ tịch HĐTV Ông Tài và ông Minh mở tài khoản ngân hàng, nhưng bà Lan gặp trục trặc trong việc góp vốn Ông Minh theo dõi chi tiêu từ tài khoản của ông Tài, có sự phê duyệt của ông Lộc Tuy nhiên, ông Lộc phát hiện các khoản chi tiêu không rõ ràng từ bà Lan và ông Minh, nhưng họ không hợp tác kiểm tra Đến ngày 25/5/2006, bà Lan tuyên bố không thành lập công ty và tẩu tán tài sản Ông Lộc đã khởi kiện yêu cầu bà Lan và ông Minh hoàn trả vốn góp Tòa án chấp nhận một phần yêu cầu của ông Lộc, buộc ông Minh phải trả cho ông Lộc 29.
Trong thực tế, nhiều trường hợp khi thỏa thuận góp vốn thành lập công ty, các thành viên đã thực hiện góp tài sản nhưng công ty vẫn chưa được thành lập và tư cách pháp nhân chưa phát sinh Mặc dù đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo thỏa thuận, tư cách thành viên công ty của người góp vốn vẫn chưa có Điều này có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định thẩm quyền xét xử của Tòa án Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 33, điểm a khoản 1 Điều 35, và điểm h khoản 1 Điều 36 BLTTDS năm 2004, vụ án thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân.
TP Dĩ An và Tòa án nhân dân TP Thuận An là hai đơn vị có thẩm quyền xét xử, không thuộc Tòa án nhân dân Tỉnh Bình Dương Điều này được xác định theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 36 và điểm h khoản 1 Điều 40 BLTTDS năm 2015, cách giải quyết tranh chấp vẫn giữ nguyên bản chất so với BLTTDS năm 2004, mặc dù thời điểm xảy ra tranh chấp đã thay đổi.
Vào thời điểm hiện tại, công ty vẫn chưa được thành lập, do đó tư cách thành viên chưa thể phát sinh Tuy nhiên, luật pháp cho phép các thành viên ký kết các hợp đồng cần thiết nhằm phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1851/2008/KDTMST ngày 14/11/2008 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Dầu Một, Tỉnh Bình Dương xác định rằng quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng chỉ được chuyển giao cho công ty sau khi doanh nghiệp được thành lập Nếu doanh nghiệp không được thành lập, người ký hợp đồng sẽ chịu trách nhiệm tài sản liên quan đến việc thực hiện hợp đồng Quy định này phù hợp với thực tiễn pháp luật và xét xử của Tòa án.
2.2.1.2 Giải quyết tranh chấp về định giá tài sản góp vốn
Việc xác định giá trị tài sản góp vốn trong công ty là rất quan trọng, vì đây là một giao dịch tài sản phổ biến Luật Doanh Nghiệp 2014 đã phân loại các giao dịch tài sản thành ba loại: giao dịch thông thường, giao dịch có giá trị lớn (từ 50% tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc theo quy định của Điều lệ công ty) và giao dịch giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan.
Việc trao quyền quyết định giá trị quyền sở hữu trí tuệ (SHTT) cho các chủ thể khác nhau đã dẫn đến sự chênh lệch trong định giá cùng một đối tượng quyền SHTT khi góp vốn vào các công ty khác nhau Một ví dụ điển hình là Tổng công ty Sông Đà, trong báo cáo kiểm toán năm 2007, giá trị góp vốn bằng nhãn hiệu tại Công ty Cổ phần Sông Đà 909 là 250 triệu đồng, trong khi tại Công ty Cổ phần Sông Đà 10, giá trị này lên tới 4,93 tỷ đồng Tương tự, Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) cũng gặp phải tình trạng tương tự khi giá trị vốn góp bằng nhãn hiệu “Vinashin” có sự khác biệt lớn tại các công ty khác nhau, mặc dù không có tài liệu chính thức nào xác định giá trị vào thời điểm góp vốn.
Theo Bùi Sưởng (2010), việc góp vốn bằng thương hiệu đã trở thành một phương thức phổ biến tại nhiều doanh nghiệp Cụ thể, quyền sử dụng nhãn hiệu được định giá lên đến 300 tỷ đồng tại một số quỹ đầu tư, như quỹ Đầu tư Việt Nam liên doanh với BIDV, có giá trị 144 tỷ đồng Tại Công ty Cổ phần Đầu tư Lạc Hồng Vinashin và Công ty Cổ phần Công nghiệp tàu thủy Shinec, giá trị vốn góp bằng nhãn hiệu được ước tính là 15 tỷ đồng, trong khi tại Công ty Cổ phần Công nghiệp tàu thủy Tam Bạc, con số này là 3,5 tỷ đồng Nhiều công ty khác cũng ghi nhận vốn góp bằng nhãn hiệu với giá trị từ 3 tỷ đồng đến vài chục tỷ đồng, cho thấy sự ảnh hưởng đáng kể của thương hiệu trong việc định giá doanh nghiệp.
Tác giả cho rằng quy định hiện tại về định giá tài sản trí tuệ là bất hợp lý, vì không chắc các thành viên sáng lập và hội đồng quản trị có đủ năng lực để thực hiện việc này Tài sản trí tuệ là loại tài sản vô hình, việc định giá chính xác yêu cầu nhiều kỹ thuật phức tạp Ngay cả khi được định giá bởi tổ chức chuyên nghiệp, kết quả cũng không đảm bảo chính xác Do đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cần sửa đổi, yêu cầu định giá tài sản trí tuệ khi góp vốn phải do tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp thực hiện Điều này sẽ là căn cứ để cơ quan nhà nước xem xét các vấn đề như chi từ ngân sách, tính thuế, và xác định giá trị tài sản trong nhiều giao dịch khác Đặc biệt, quyền sở hữu trí tuệ cũng cần được định giá khi góp vốn, và giá trị này phải được thống nhất giữa các thành viên sáng lập theo nguyên tắc thị trường Trong quá trình hoạt động, giá trị góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ có thể được thỏa thuận hoặc định giá bởi tổ chức chuyên nghiệp, với sự đồng thuận của các bên liên quan.
Vinashin đã đóng góp hàng nghìn tỷ đồng vào vốn thương hiệu, theo thông tin từ Phương Nga (2013) Để thực hiện việc định giá quyền sở hữu trí tuệ, cần tuân thủ quy định của pháp luật và có ít nhất một thẩm định viên được cấp thẻ hành nghề bởi cơ quan nhà nước, đảm bảo có kỹ năng chuyên môn trong lĩnh vực này.
Tác giả chỉ ra rằng quy định tại Khoản 1 Điều 113 LDN 2020 gặp khó khăn cho doanh nghiệp (DN) vì tại thời điểm thành lập, DN thường chưa hoàn tất các thủ tục hành chính cần thiết như khắc dấu, mở tài khoản, và khai thuế ban đầu Do đó, DN có thể không cần số vốn góp lớn như đã đăng ký trong văn bản điều lệ Đặc biệt, đối với các DN hoạt động trong lĩnh vực đầu tư công tư, phát triển nhà ở, đô thị và kết cấu hạ tầng, việc huy động số vốn lớn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN là một thách thức lớn Ví dụ, bản số 50/KDTM-PT của TAND Tỉnh Bình Dương (2018) đã chỉ ra thực trạng này.
Bà Nguyễn Thị Xuân H và người đại diện theo ủy quyền đã trình bày về việc thỏa thuận góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp của ông NLQ1 và ông Nguyễn Hoàng N tại công ty NLQ2, với tổng trị giá 2.200.000.000 đồng, trong đó bà H góp 67% và bà Nh góp 33% Bà H đã thanh toán đầy đủ số tiền cho ông NLQ1 và ông N, hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, cụ thể là ông NLQ1 chuyển nhượng 57% cho bà H và ông N chuyển nhượng 33% cho bà Nh Phần 10% của ông NLQ1 sẽ chuyển tiếp cho bà H sau Ngày 10/11/2017, ông NLQ1 đã ủy quyền cho bà H quyết định các vấn đề liên quan đến phần vốn 10% Tuy nhiên, bà Nh đã không thực hiện nghĩa vụ góp vốn 33% (726.000.000 đồng) theo thỏa thuận và không ký vào các giấy tờ chuyển nhượng phần vốn 10% của ông NLQ1 cho bà H, dẫn đến việc bà Nh vi phạm Điều lệ 62 của công ty Do đó, bà H đã khởi kiện yêu cầu Tòa án xóa tư cách thành viên của bà Nh trong NLQ2.
* Nhận định của TAND Tỉnh Bình Dương: Căn cứ Khoản 1 Điều 36 LDN quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn như sau: Thành viên công ty
Công ty TNHH cần thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo quy định Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện thông qua việc giao nhận tài sản kèm theo biên bản xác nhận.
GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ GÓP PHẦN NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC HIỆN VỀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Giải pháp hoàn thiện pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
3.1.1 Hoàn thiện quy định pháp luật nội dung trong giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Đề xuất sửa đổi khoản 5 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 nhằm hoàn thiện quy định về thời điểm xác lập tư cách thành viên công ty, trong đó bỏ quy định bắt buộc ghi nhận thông tin thành viên vào sổ đăng ký thành viên để xác lập tư cách thành viên.
Khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 nên được quy định lại như sau: “Người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp”
Nhằm tạo sự thống nhất với giải thích, định nghĩa về thành viên công ty:
Thành viên công ty là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh, theo quy định tại khoản 29 Điều 4.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển nhượng phần vốn góp, giúp người nhận dễ dàng thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty.
Tác giả đề xuất sửa đổi khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định rằng người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên của công ty từ thời điểm thanh toán đầy đủ giá trị phần vốn góp cho thành viên chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng Đồng thời, thành viên chuyển nhượng sẽ tự động không còn quyền và nghĩa vụ đối với công ty.
Thứ hai, Quy định về trách nhiệm pháp lý do vi phạm thời hạn cam kết góp vốn
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu, do đó vốn góp của các thành viên là nguồn vốn chính cho hoạt động sản xuất kinh doanh Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Khoản 2 điều 47) chỉ quy định về việc góp vốn mà chưa có chế tài hay ràng buộc nào đối với các thành viên cam kết góp vốn nếu họ không thực hiện.
Tác giả đề xuất bổ sung quy định rằng sau 90 ngày, nếu người cam kết góp vốn chưa thực hiện hoặc chưa đủ vốn, khoản thiếu sẽ được coi là nợ đối với doanh nghiệp Khoản nợ này sẽ tính lãi theo lãi suất ngân hàng tại thời điểm thanh toán, bắt đầu từ khi hết thời hạn 90 ngày Nếu các thành viên không muốn tiếp tục là thành viên công ty, họ phải nộp cho công ty 10% giá trị phần vốn góp đã cam kết nhưng chưa thực hiện.
Thứ ba, hoàn thiện quy định về định giá tài sản góp vốn
Luật Doanh nghiệp cần xác định rõ khái niệm định giá tài sản góp vốn, vì hiện nay cả Luật Doanh nghiệp 2014 và 2020 đều không đưa ra định nghĩa này Mặc dù khái niệm định giá xuất hiện trong Luật Giá, nhưng không áp dụng cho tài sản góp vốn Pháp luật chỉ sử dụng thuật ngữ thẩm định giá tài sản góp vốn mà chưa có định nghĩa cụ thể Theo Luật Giá 2012, thẩm định giá là quá trình xác định giá trị bằng tiền của tài sản theo quy định pháp luật, phù hợp với giá thị trường tại thời điểm nhất định Mục đích của việc định giá tài sản góp vốn cũng nhằm xác định giá trị tài sản, do đó, bản chất của thẩm định giá và định giá tài sản góp vốn là tương đồng Tuy nhiên, sự không đồng nhất trong việc sử dụng thuật ngữ này đã gây khó khăn cho các bên liên quan trong việc xác định giá trị tài sản góp vốn.
Pháp luật Việt Nam hiện nay đã quy định rõ ràng về tiêu chuẩn thẩm định giá tài sản thông qua Thông tư 126/2015/TT-BTC, nhằm đảm bảo tính chính xác và minh bạch trong quy trình thẩm định giá.
Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 08, 09 và 10 lần lượt áp dụng các cách tiếp cận từ thị trường, chi phí và thu nhập Ngoài ra, Thông tư 145/2016/TT-BTC ban hành Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 11 về thẩm định giá bất động sản, trong khi Thông tư 122/2017/TT-BTC quy định Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 12 về thẩm định giá doanh nghiệp Thông tư 06/2014/TT-BTC cũng đã ban hành Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 13 về thẩm định giá tài sản vô hình Những tiêu chuẩn này đã hỗ trợ các thành viên thực hiện định giá chính xác, giúp tránh tình trạng định giá sai và bảo vệ tài sản của Nhà nước.
Luật Doanh nghiệp nên sử dụng thuật ngữ "thẩm định giá tài sản góp vốn" để thống nhất các khái niệm và tạo cơ sở cho việc định giá tài sản Việc này giúp tránh cần thiết phải luật hóa các quy định về tiêu chuẩn định giá, vì đã có hệ thống thông tư hướng dẫn hiện hành Tuy nhiên, nếu vẫn sử dụng thuật ngữ "định giá tài sản góp vốn," Luật Doanh nghiệp cần cung cấp khái niệm cụ thể để các chủ thể hiểu rõ hơn về bản chất và nội dung của hoạt động này.
Hai là, Luật Doanh nghiệp nên hạn chế chủ thể có quyền định giá tài sản góp vốn
Việc định giá tài sản góp vốn đóng vai trò quan trọng trong việc xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên, cũng như ảnh hưởng đến năng lực tài chính của công ty và khả năng thu hồi nợ của chủ nợ Tài sản cần định giá bao gồm những tài sản không phải bằng Đồng Việt Nam và có giá trị chưa rõ ràng Tài sản góp vốn không chỉ là tài sản hữu hình mà còn bao gồm tài sản vô hình, làm cho quá trình định giá trở nên phức tạp và dễ dẫn đến sai sót Sự đa dạng của các loại tài sản này gây khó khăn trong việc định giá chính xác Hơn nữa, tài sản góp vốn thường được sử dụng trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty để tạo ra lợi nhuận, nhưng cũng có trường hợp các thành viên sáng lập cố tình định giá sai để tạo ra vốn ảo cho doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép các thành viên sáng lập tự định giá tài sản góp vốn, nhưng giá trị cuối cùng vẫn phụ thuộc vào quyết định của họ Thực tế cho thấy nhiều thành viên sáng lập thiếu chuyên môn trong việc định giá, dẫn đến nguy cơ định giá sai Luật Doanh nghiệp hiện tại chưa xác định rõ tỷ lệ trách nhiệm giữa các thành viên góp vốn và những người định giá, gây khó khăn trong việc giải quyết hậu quả khi xảy ra sai sót.
Năm 2020, sự tham gia của tổ chức thẩm định giá chỉ được yêu cầu khi có nhu cầu từ các thành viên góp vốn, và họ có quyền đồng ý hoặc không đồng ý với giá trị mà tổ chức đưa ra, điều này làm giảm tính khách quan và độc lập của tổ chức thẩm định Trong khi đó, nhiều quốc gia như Pháp, Nga, và Trung Quốc đã quy định rõ vai trò bắt buộc của tổ chức định giá hoặc thẩm định viên độc lập trong một số trường hợp cụ thể Tại Pháp, việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện bởi Hội đồng góp vốn theo quy định của Bộ luật Thương mại, với các thành viên được chỉ định từ danh sách kiểm toán viên hoặc chuyên gia đã đăng ký Tương tự, theo luật của CHLB Nga, việc định giá tài sản phi tiền tệ phải được thực hiện bởi thẩm định viên độc lập và được thỏa thuận giữa các thành viên sáng lập.
Theo nghiên cứu của Astha Negi và Bhaskar Jyoti Thakuria (2010) trong bài viết "Principles Governing Damages in Trademark Infringement", giá trị của tài sản phi tiền tệ không được vượt quá giá trị thị trường do một thẩm định viên độc lập xác định Việc cho phép sự tham gia của tổ chức thẩm định giá hoặc thẩm định viên độc lập sẽ đảm bảo rằng quá trình định giá diễn ra một cách khách quan và chính xác, đồng thời vẫn đảm bảo sự thoả thuận giữa các thành viên sáng lập trong việc định giá tài sản góp vốn.
Giải pháp góp phần nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật về giải quyết
3.2.1 Nâng cao chất lượng của đội ngũ thẩm phán tham gia quá trình xét xử tranh chấp giữa các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Toà án
Theo quy định hiện hành, Thẩm phán được bổ nhiệm trong nhiệm kỳ đầu là 05 năm, sau đó phải trải qua quy trình tái bổ nhiệm Tuy nhiên, chỉ tiêu bổ nhiệm Thẩm phán từ Tòa án cấp trên rất hạn chế so với nhu cầu giải quyết vụ việc Việc bổ nhiệm Thẩm phán mới gặp khó khăn do nhiều cán bộ Thư ký chưa đủ trình độ, trong khi các Thẩm phán có kinh nghiệm lại không thể tái bổ nhiệm vì lý do khác nhau, dẫn đến tình trạng thiếu hụt nhân sự trầm trọng.
38 Thái Văn Mừng (2019), “Bàn về áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trong giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại”, Tạp chí Kiểm sát, Số 21, tr 32-37
Tòa án 39 đề xuất tăng thêm nhiệm kỳ của Thẩm phán nhằm nâng cao sự an tâm trong công việc, từ đó giúp họ kiên quyết và chuyên tâm hơn trong việc giải quyết vụ án Điều này không chỉ đảm bảo tính triệt để và hoàn thiện của quá trình xét xử mà còn đáp ứng tốt hơn nhu cầu của các đương sự.
Trong công tác giải quyết tranh chấp tại Tòa án, Thẩm phán đóng vai trò trung gian quan trọng, do đó, việc nâng cao năng lực của họ trong xét xử các vụ tranh chấp kinh doanh thương mại là rất cần thiết Luật tổ chức Tòa án năm 2014 quy định về tuyển chọn Thẩm phán còn chung chung, cần phải phân loại cán bộ theo độ tuổi và chức vụ một cách khoa học Việc này giúp xác định ai cần đào tạo và nội dung đào tạo cho từng chuyên ngành, như án Hình sự, án Lao động, án Kinh tế, nhằm tránh tình trạng đào tạo không hiệu quả và lãng phí ngân sách nhà nước.
Về việc tuyển chọn Hội thẩm nhân dân, Điều 85 Luật tổ chức Tòa án quy định yêu cầu nghiệp vụ nhưng không đặt ra yêu cầu cao về trình độ hiểu biết pháp luật, chỉ cần có kiến thức pháp luật cơ bản Điều này dẫn đến việc Hội thẩm không đóng góp nhiều vào công tác xét xử của Tòa án Mặc dù là thành viên của Hội đồng xét xử và có quyền biểu quyết ngang với Thẩm phán trong giai đoạn nghị án, nhưng sự tham gia của họ, đặc biệt trong các vụ án phức tạp liên quan đến kinh doanh thương mại, đã gây ra những cản trở lớn cho hiệu quả xét xử.
Hiện nay, do yêu cầu của Luật định về độ tuổi tuyển chọn, những người có kinh nghiệm xét xử và kiến thức sâu rộng về pháp luật sắp đến tuổi nghỉ hưu không còn được bổ nhiệm Thay vào đó, cơ cấu Hội thẩm trẻ được tăng cường, nhưng nhiều trong số họ lại không có kinh nghiệm trong lĩnh vực này.
Trong luận văn thạc sĩ luật học của Nguyễn Văn Chương (2017) tại Trường Đại học Luật Hà Nội, tác giả chỉ ra rằng việc giải quyết tranh chấp giữa công ty và thành viên công ty tại Tòa Kinh tế gặp khó khăn do nhiều Hội thẩm không thường xuyên nghiên cứu pháp luật và thiếu hiểu biết về lĩnh vực xét xử Hệ quả là họ thường chỉ đóng vai trò “hình thức” trong phiên tòa Thêm vào đó, nhiều Hội thẩm xin vắng mặt gần đến ngày xét xử do bận công việc chuyên môn, dẫn đến việc phiên tòa bị hoãn.
Cần thiết phải cải cách quy trình tuyển chọn Hội thẩm nhân dân một cách nghiêm ngặt, nhằm xác định rõ ràng năng lực thực sự của họ Điều này sẽ góp phần nâng cao hiệu quả trong công tác xét xử.
Để nâng cao chất lượng Thẩm phán, thư ký và cán bộ tại Tòa án nhân dân, việc số hóa các bản án và xây dựng một hệ thống Tòa án minh bạch là rất cần thiết Các Thẩm phán, Kiểm sát viên và cán bộ trong ngành Tòa án cần có trách nhiệm hơn với vụ án để tránh tham nhũng và sai lệch trong quá trình giải quyết Đào tạo nghiệp vụ, nâng cao trình độ chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp cho Thẩm phán, Thư ký là ưu tiên hàng đầu nhằm xây dựng một hệ thống Tòa án trong sạch, củng cố niềm tin của nhân dân vào công lý Thẩm phán đóng vai trò quyết định trong việc đưa ra bản án có giá trị pháp lý cao, do đó, đội ngũ Thẩm phán cần có năng lực, cập nhật kiến thức mới và có kinh nghiệm Tuy nhiên, hiện tại, đội ngũ Thẩm phán còn hạn chế trong việc bồi dưỡng kiến thức mới, dẫn đến việc giải quyết các vụ án, đặc biệt là tranh chấp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, còn nhiều thiếu sót Việc đào tạo, bồi dưỡng thường xuyên cho đội ngũ Thẩm phán là cần thiết để nâng cao chất lượng và hiệu quả xét xử tại Tòa án Cần chú ý đến các giải pháp cụ thể để thực hiện vấn đề này.
Cần bổ sung quy định pháp luật về tiêu chuẩn và nguồn bổ nhiệm thẩm phán, mở rộng nguồn bổ nhiệm không chỉ từ những người trong ngành mà còn từ các luật sư đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định Công tác bổ nhiệm thẩm phán cần được thực hiện một cách nghiêm túc và minh bạch.
Nghiên cứu của Nguyễn Văn Hùng (2017) nhấn mạnh tầm quan trọng của việc giải quyết tranh chấp trong quản lý công ty tại Tòa án Để đảm bảo tính minh bạch, cần lựa chọn Thẩm phán có năng lực chuyên môn và đạo đức Quy trình thi tuyển Thẩm phán phải được thực hiện một cách nghiêm túc và công bằng đối với tất cả các ứng viên.
Việc thực hiện kiểm tra trình độ chuyên môn định kỳ là cần thiết để đánh giá chính xác năng lực của cán bộ ngành Tòa án Qua các đợt kiểm tra này, cần mạnh dạn loại bỏ những cán bộ thiếu năng lực, suy giảm đạo đức nghề nghiệp và thiếu tinh thần kỷ luật trong hoạt động của Tòa án.
Hội thẩm nhân dân có vai trò quan trọng trong xét xử, với quyền biểu quyết độc lập và ngang quyền với Thẩm phán Tuy nhiên, do trình độ pháp lý còn hạn chế và thời gian nghiên cứu hồ sơ ít, Hội thẩm thường gặp khó khăn trong quá trình xét xử Để nâng cao hiệu quả hoạt động của Tòa án, cần đầu tư vào việc bồi dưỡng kiến thức pháp lý cho Hội thẩm nhân dân, đảm bảo họ có đủ năng lực thực hiện quyền hạn được giao Cần thiết phải có quy định rõ ràng về tiêu chuẩn lựa chọn Hội thẩm, cũng như quyền và nghĩa vụ của họ, đồng thời tổ chức hội nghị đánh giá hàng năm để cải thiện chất lượng hoạt động của Hội thẩm.
3.2.2 Tăng cường công tác tuyên truyền phổ biến giáo dục pháp luật doanh nghiệp cho thành viên công ty và nâng cao năng lực của người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Để đảm bảo hiệu quả áp dụng pháp luật, việc nâng cao ý thức pháp luật của người dân trong xã hội là vô cùng quan trọng Đặc biệt, trong hoạt động của công ty, cần chú trọng nâng cao nhận thức pháp luật của các bên liên quan nhằm hạn chế tranh chấp Khi tranh chấp xảy ra, việc giải quyết cần bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của các chủ thể liên quan, do đó, các cơ quan có thẩm quyền cần tích cực tham gia vào quá trình này.