Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp năm 2014

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI LÊ QUỐC DUY HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2014 CHUYÊN NGÀNH LUẬT THƯƠNG MẠI TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2019 TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2014 SINH VIÊN THỰC HIỆN: LÊ QUỐC DUY Khóa: 40 MSSV: 1553801011063 GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN: ThS LÊ NHẬT BẢO TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2019 LỜI CAM ĐOAN Tơi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp kết nghiên cứu riêng tôi, thực hướng dẫn khoa học Thạc sĩ Lê Nhật Bảo, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm lời cam đoan Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 17 tháng năm 2019 Tác giả LÊ QUỐC DUY DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CHỮ VIẾT TẮT NỘI DUNG ĐƯỢC VIẾT TẮT LDN Luật Doanh nghiệp CTCP Công ty cổ phần HĐQT Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đơng BKS Ban kiểm sốt NYSE Sở giao dịch chứng khoán New York (New York Stock Exchange) ASX Sở giao dịch chứng khoán Úc (Australian Securities Exchange) MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG LÝ LUẬN CHUNG VỀ CHẾ ĐỊNH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm công ty cổ phần 1.1.2 Đặc điểm công ty cổ phần 1.2 Khái niệm đặc điểm hội đồng quản trị 12 1.2.1 Khái niệm hội đồng quản trị 14 1.2.2 Đặc điểm hội đồng quản trị 16 1.3 Các kiểu cấu trúc quản trị phổ biến giới 18 1.3.1 Cấu trúc hội đồng cấp .19 1.3.2 Cấu trúc hội đồng hai cấp 26 1.3.3 Cấu trúc quản trị hỗn hợp 29 1.4 Vai trò hội đồng quản trị .30 1.4.1 Đối với công ty 30 1.4.2 Đối với cổ đông .32 1.4.3 Đối với quan quản lý cấp người lao động 33 CHƯƠNG THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2014 VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ 35 2.1 Về cấu trúc quản trị 35 2.1.1 Cấu trúc quản trị khơng có thành viên độc lập 35 2.1.2 Cấu trúc quản trị có thành viên độc lập 39 2.2 Về thành viên hội đồng quản trị .44 2.2.1 Cách thức hình thành tư cách thành viên hội đồng quản trị 44 2.2.2 Nhiệm kỳ thành viên hội đồng quản trị 48 2.2.3 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên hội đồng quản trị 49 2.3 Về chế vận hành hội đồng quản trị 55 KẾT LUẬN .58 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Cơng ty cổ phần (CTCP) loại hình doanh nghiệp phổ biến nay, xem phương thức phát triển cao loài người để huy động vốn cho kinh doanh qua làm cho kinh tế quốc gia phát triển1 Một đặc điểm cơng ty cổ phần tách bạch quyền quản trị công ty quyền sở hữu công ty, theo quyền quản trị thuộc máy quản trị - điều hành công ty mà đứng đầu hội đồng quản trị (HĐQT), quyền sở hữu công ty thuộc người bỏ vốn đầu tư vào công ty mà cụ thể cổ đông – tập hợp thành quan quyền lực cao CTCP đại hội đồng cổ đơng (ĐHĐCĐ) Chính tách biệt nói dẫn đến mối lo ngại tận tụy, trung thực, khách quan người quản lý CTCP, mà họ có quyền quản lý, sử dụng số tiền vốn không thuộc sở hữu họ Chẳng hạn tác phẩm Của cải Dân tộc (The Wealth of Nations), nhà kinh tế học tiếng Adam Smith cho với đặc tính cơng việc quản lý mà quyền quản lý thường không gắn liền với quyền sở hữu cơng ty, người quản lý cơng ty thường có xu hướng khơng hành động cổ đơng muốn mà thường thiếu siêng năng, mẫn cán lợi dụng vị trí để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho họ mà bỏ qua lợi ích cổ đơng cơng ty2 Vì lẽ đó, vấn đề kiểm soát hoạt động quan quản lý CTCP, mà trước hết HĐQT với tư cách quan quản trị tối cao CTCP nhà lập pháp hầu hết quốc gia giới quan tâm xây dựng quy định pháp luật CTCP Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp (LDN) năm 2005, việc điều chỉnh chế định HĐQT vấn đề kiểm sốt HĐQT dần quan tâm thơng qua việc ghi nhận rõ ràng cấu tổ chức CTCP nhằm kiểm soát hoạt động HĐQT với việc thiết lập ban kiểm sốt (BKS) có địa vị pháp lý quan song song với HĐQT, làm nhiệm vụ kiểm sốt hoạt động HĐQT3 Cấu trúc nói tương tự với mơ hình quản trị “đa hội đồng” thực phổ biến giới Tuy vậy, trải qua nhiều năm có hiệu lực, LDN năm 2005 dần bộc lộ nhược điểm việc quy định cấu tổ chức CTCP nêu Cụ Nguyễn Ngọc Bích (2003), Luật Doanh nghiệp: Vốn quản lý Công ty cổ phần, Nhà xuất Trẻ, tr 18 Adam Smith (2003), The Wealth of Nations, Bantam Classics, tr 800 Điều 95 LDN năm 2005 thể, việc quy định cấu tổ chức thống theo mơ hình vừa không phù hợp với thông lệ quốc tế, mà thời điểm lúc kể giới có hai trường phái tổ chức CTCP theo hướng “một hội đồng” “đa hội đồng”, đồng thời vừa không phù hợp với thực tế đa dạng việc tổ chức quản lý CTCP, có tác động ngành nghề kinh doanh môi trường kinh doanh4 LDN năm 2014 nhận nhược điểm nói LDN năm 2005 có sửa đổi cấu tổ chức quản lý CTCP, mà đặc biệt HĐQT Theo đó, LDN năm 2014 cho phép CTCP lựa chọn hai mô hình tổ chức quản lý theo hướng “một hội đồng” “hai hội đồng”5 Với việc quy định trên, LDN năm 2014 đồng thời ghi nhận tồn chế định thành viên độc lập HĐQT, vốn chế định độc đáo giới Chính thay đổi nói đem lại xu hướng việc tổ chức quản trị CTCP nói chung HĐQT nói riêng CTCP hoạt động theo LDN năm 2014 Tuy nhiên thực tiễn áp dụng LDN năm 2014 bộc lộ nhiều bất cập liên quan đến chế định HĐQT cần phải khắc phục tương lai, chẳng hạn bất cập cấu trúc tổ chức HĐQT, vai trò HĐQT hay vai trò thành viên độc lập HĐQT Vì vậy, để CTCP thực quy trình kiểm sốt quản trị nội cơng ty cách có hiệu quả, việc nghiên cứu HĐQT, quan giữ vị trí trung tâm máy quản trị - điều hành CTCP, điều cần thiết, bối cảnh Việt Nam tích cực tham gia vào Hiệp định song phương, đa phương với nhiều quốc gia, tổ chức giới, đòi hỏi doanh nghiệp Việt Nam, mà đặc biệt CTCP phải có cách thức tổ chức quản trị phù hợp với thông lệ giới Xuất phát từ lý nói trên, tác giả định lựa chọn đề tài: “Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014” làm đề tài khóa luận tốt nghiệp cử nhân Luật hệ quy Trường Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh Tình hình nghiên cứu đề tài CTCP loại hình doanh nghiệp phổ biến giới Việt Nam, mà cơng trình nghiên cứu CTCP nói chung máy tổ chức CTCP nói riêng đa dạng Tuy vậy, cơng trình nghiên cứu thường tập trung vào khía cạnh riêng biệt việc nghiên Chính phủ (2014), Tờ trình số 166/TTr-CP Chính phủ ngày 22 tháng năm 2014 Dự án LDN (sửa đổi), Hà Nội Điều 134 LDN năm 2014 cứu HĐQT CTCP mà không đem lại nhìn tồn cảnh HĐQT Ngồi ra, LDN năm 2014 vừa có hiệu lực từ ngày 01 tháng năm 2015, nên hầu hết cơng trình nghiên cứu chế định HĐQT CTCP tập trung phân tích dựa quy định LDN năm 2005 mà khơng phân tích theo quy định LDN năm 2014 Có thể kể đến số cơng trình nghiên cứu điển hình HĐQT sau: Đặng Thị Đỉnh (2009), Hoàn thiện chế định hội đồng quản trị công ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh Trong cơng trình nghiên cứu này, tác giả nghiên cứu chế định HĐQT CTCP theo quy định LDN năm 2005 quy định khác có liên quan pháp luật chứng khoán Tuy vậy, tác giả phân tích đưa kiến nghị dựa quy định LDN năm 2005 quy định pháp luật hành vào thời điểm năm 2009, tính ứng dụng cơng trình nghiên cứu vào thực tiễn nhiều hạn chế, mà 10 năm trôi qua kể từ ngày tác giả viết cơng trình Tiêu Hồng Tú Nghi (2018), Quy định pháp luật thành viên độc lập hội đồng quản trị công ty cổ phần, Khóa luận tốt nghiệp cử nhân Luật, Trường Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh Tại cơng trình nghiên cứu này, tác giả nghiên cứu vấn đề lý luận thực tiễn liên quan đến chế định thành viên độc lập HĐQT CTCP Tuy nhiên, đối tượng nghiên cứu cơng trình tập trung vào thành viên độc lập HĐQT CTCP nên cơng trình nghiên cứu tập trung vào vấn đề riêng biệt HĐQT mà khơng cho người đọc nhìn toàn diện HĐQT CTCP - Monks, Robert A G & Nell Minow (2007), Corporate Governance, Fourth edition, Chichester, UK: Wiley Tại tác phẩm này, tác giả cung cấp cho người đọc kiến thức chuyên sâu kiểm soát quản trị (Corporate Governance), từ làm rõ vai trị cấu trúc HĐQT mối tương quan với lý thuyết kiểm soát quản trị Tuy vậy, nhiều tác phẩm nước khác, việc nghiên cứu HĐQT tác phẩm mang tính chất tổng quát mà khơng sâu vào hồn cảnh cụ thể quốc gia, đặc biệt Việt Nam Đồng thời việc nghiên cứu HĐQT tác phẩm đặt khía cạnh kinh tế quản trị mà khơng đặt khía cạnh luật Bob Tricker (2012), Corporate Governance – Kiểm sốt quản trị: Các ngun tắc, sách thực hành quản trị công ty chế kiểm soát quản lý, dịch Nguyễn Dương Hiếu Nguyễn Thị Thu Hương, Nhà xuất - Thời Đại Tại tác phẩm này, tác giả cho người đọc hiểu cách toàn diện việc thực hành kiểm sốt quản trị cơng ty nói chung kể CTCP nói riêng, việc nghiên cứu kiểm soát quản trị tác giả tác phẩm bao gồm việc nghiên cứu máy quản trị - điều hành CTCP mà trung tâm HĐQT, cụ thể cấu trúc HĐQT, cấu thành viên ủy ban HĐQT Tuy nhiên, tác phẩm tập trung chủ yếu vào khía cạnh quản trị, nên khía cạnh luật pháp chưa tác giả trọng Đồng tác phẩm tác phẩm nước ngồi, tác giả khơng nghiên cứu chế định HĐQT mối tương quan với tình hình thực tiễn Việt Nam luật thực định Việt Nam Tuy vậy, tác phẩm cung cấp cho người đọc hệ thống vấn đề lý luận sâu sắc HĐQT CTCP mà Việt Nam học hỏi trình xây dựng luật thực định Mục đích nghiên cứu đề tài Đề tài thực với mục đích đưa kiến nghị nhằm hoàn thiện chế định HĐQT CTCP lần sửa đổi LDN tương lai Những giải pháp, kiến nghị tác giả đưa chủ yếu dựa sở lý luận trình bày, phân tích khóa luận quan điểm chuyên gia kinh nghiệm nhiều quốc gia giới cân nhắc đến điều kiện kinh tế - xã hội Việt Nam Ngoài ra, tác giả đưa kiến nghị định dựa kiến thức mà thân tích lũy q trình học tập Trường Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh Để thực mục đích nói trên, tác giả nghiên cứu tổng thể vấn đề lý luận liên quan đến chế định HĐQT CTCP sở phân tích quan điểm khoa học nhiều học giả khác Việt Nam giới Tác giả nghiên cứu quy định LDN năm 2014 chế định HĐQT CTCP sở so sánh, đối chiếu với quan điểm lý luận trình bày trước Từ việc nghiên cứu quy định LDN năm 2014 nói trên, tác giả đưa phân tích, bình luận chuyên sâu nhằm giúp người đọc hiểu rõ mục đích ban hành cách thức vận hành quy định pháp luật HĐQT CTCP thực tế Đồng thời, tác giả phân tích hạn chế, bất cập cịn tồn đọng LDN năm 2014 liên quan đến chế định HĐQT CTCP Đối tượng nghiên cứu phạm vi nghiên cứu đề tài 4.1 Đối tượng nghiên cứu đề tài Đối tượng nghiên cứu đề tài chủ yếu chế định HĐQT CTCP theo quy định LDN năm 2014, chế định HĐQT CTCP đại chung theo quy định pháp luật chứng khoán đối tượng nghiên cứu số phần định khóa luận 4.2 Phạm vi nghiên cứu đề tài Phạm vi nghiên cứu đề tài tập trung chủ yếu quy định LDN năm 2014, ngồi cịn có số quy định pháp luật chứng khoán liên quan đến công ty niêm yết, hay số quy định LDN năm 2005 Phương pháp tiến hành nghiên cứu Đề tài tác giả tiến hành dựa phương pháp nghiên cứu sau: Phương pháp phân tích tổng hợp lý thuyết: tác giả sử dụng xuyên suốt khóa luận, nhằm mục đích thu thập phân tích thơng tin, quan điểm học giả giới Việt Nam chế định HĐQT CTCP Đồng thời tác giả sử dụng phương pháp để nghiên cứu quan điểm học giả liên quan đến bất cập LDN năm 2014 liên quan đến chế định HĐQT CTCP, nghiên cứu kinh nghiệm quốc gia giới việc quy định chế định để đưa kiến nghị phù hợp - Phương pháp lịch sử: phương pháp tác giả sử dụng nhằm lý giải lịch sử đời CTCP Việt Nam, đồng thời sử dụng việc phân tích số quy định LDN năm 2014 Bố cục tổng quát khóa luận Khóa luận bao gồm hai chương, Phần mở đầu Phần kết luận trình bày phần phần cuối khóa luận: - Chương 1: Lý luận chung chế định hội đồng quản trị công ty cổ phần Chương 2: Thực trạng quy định hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 số kiến nghị đơng thiểu số bầu một vài người vào HĐQT, cổ đơng lớn lợi dụng vào số cổ phần áp đảo để bãi nhiệm thành viên HĐQT đại diện cho cổ đông thiểu số thông qua chế bỏ phiếu truyền thống mà cổ đơng thiểu số gần khơng có hội để gây ảnh hưởng việc bãi nhiệm Từ phân tích nói trên, tác giả kiến nghị LDN năm 2014 cần có sửa đổi liên quan đến chế bầu dồn phiếu, theo quy định chế bầu dồn phiếu chế bắt buộc việc thực bầu cử thành viên HĐQT CTCP Đồng thời, LDN năm 2014 cần phải bổ sung quy định theo hướng xác định chế bầu dồn phiếu áp dụng trường hợp bầu bổ sung, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT, có đảm bảo mục đích bảo vệ cổ đơng thiểu số mà LDN năm 2014 hướng tới quy định chế bầu dồn phiếu CTCP 2.2.2 Nhiệm kỳ thành viên hội đồng quản trị Hiện nay, LDN năm 2014 không quy định nhiệm kỳ HĐQT CTCP, mà quy định nhiệm kỳ thành viên HĐQT (bao gồm thành viên HĐQT thông thường thành viên độc lập HĐQT), đồng thời LDN năm 2014 không xác định cụ thể nhiệm kỳ thành viên HĐQT mà xác định mức tối đa khơng q năm năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, nhiệm kỳ cụ thể Điều lệ công ty quy định103 Việc không quy định nhiệm kỳ HĐQT nói chung mà quy định nhiệm kỳ thành viên HĐQT cách thiết kế hay LDN năm 2014 Bởi lẽ, quy định nhiệm kỳ nói chung HĐQT đồng nghĩa với việc hết nhiệm kỳ này, toàn thành viên HĐQT đồng loạt hết nhiệm kỳ, địi hỏi ĐHĐCĐ phải tiến hành bầu lại tồn thành viên HĐQT Điều gây xáo trộn không cần thiết hoạt động CTCP, CTCP có số lượng cổ đông lớn, mà việc triệu tập tiến hành họp ĐHĐCĐ khơng dễ dàng, từ dẫn đến tồn khoảng thời gian khó khăn hoạt động quản trị CTCP, mà HĐQT cũ hết nhiệm kỳ, ĐHĐCĐ lại chưa bầu HĐQT Ngoài ra, cách thiết kế tạo điều kiện để CTCP dựa tình hình thực tế cơng ty để tiến hành kiểm sốt quản trị thơng qua việc thiết kế nhiệm kỳ thành viên HĐQT Chẳng hạn, với việc quy định nhiệm kỳ thành viên HĐQT cho năm ln có số lượng cụ thể thành viên HĐQT hết nhiệm kỳ (thông thường 1/3), 103 Khoản Điều 150 LDN năm 2014 48 công ty đảm bảo việc đánh giá hiệu hoạt động HĐQT cách thường xuyên thơng qua việc xem xét liệu có nên thay thành viên HĐQT bị hết nhiệm kỳ năm hay khơng (thay phải đến số năm cụ thể đánh giá hiệu toàn thành viên HĐQT quy định nhiệm kỳ thành viên giống nhau), đồng thời cách thức đảm bảo HĐQT ln có thành viên mới, người đem lại “luồng gió mới” cho hoạt động quản trị cơng ty HĐQT, đồng thời có thành viên cũ hiểu biết truyền thống thông lệ quản trị tồn từ trước cơng ty, từ đảm bảo cho thành viên không đưa công ty xa khỏi truyền thống mình; ngồi ra, cách thức đảm bảo HĐQT ln có phận thành viên rơi vào tình trạng hết nhiệm kỳ năm, thúc đẩy thành viên phải hoạt động tích cực để tiếp tục ĐHĐCĐ bầu lại vào nhiệm kỳ tới, từ khiến cho HĐQT ln trạng thái hoạt động tích cực, tránh tình trạng để nhiệm kỳ thành viên giống nên năm đầu nhiệm kỳ, HĐQT gần bị tê liệt hoạt động hiệu thành viên Bên cạnh đó, quy định nhằm mục đích chống lại “thương vụ thù địch” (hostile bid), thông qua việc đảm bảo thành viên HĐQT không bị hết nhiệm kỳ lúc, HĐQT lúc ln có số lượng thành viên định thành viên cũ, mà thông thường người bảo vệ công ty trước “thương vụ thù địch” Về nhiệm kỳ thành viên HĐQT, LDN năm 2014 có bất cập liên quan đến lỗi soạn thảo Theo đó, LDN năm 2014 quy định nhiệm kỳ thành viên HĐQT mà không quy định nhiệm kỳ HĐQT, hay nói cách khác, LDN năm 2014 bỏ nhiệm kỳ HĐQT, cách thiết kế có nhiều ưu điểm phân tích trên; nhiên, LDN năm 2014 tồn hai Điều luật đề cập đến nhiệm kỳ HĐQT điểm b khoản Điều 114 quy định quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ “Nhiệm kỳ hội đồng quản trị vượt 06 tháng mà hội đồng quản trị chưa bầu thay thế”, khoản Điều 153 LDN năm 2014 quy định “Chủ tịch hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó” Việc quy định khơng thống nói khơng gây hiểu nhầm nghiêm trọng, mà chủ thể áp dụng suy luận “nhiệm kỳ HĐQT” thực chất nhiệm kỳ thành viên HĐQT, nhiên, lại lỗi soạn thảo khơng đáng có mà LDN năm 2014 nên xem xét lần sửa đổi tới 2.2.3 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên hội đồng quản trị 49 LDN năm 2014 có phân biệt rõ việc quy định tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên HĐQT thông thường tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên độc lập HĐQT 2.2.3.1 Đối với thành viên hội đồng quản trị thông thường: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT thông thường quy định khoản Điều 151 LDN năm 2014 Nhìn chung, tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên HĐQT thông thường LDN năm 2014 quy định khái quát, áp dụng khác CTCP khác Tuy vậy, tác giả cho cách quy định khái quát nói LDN năm 2014 hợp lý, lẽ vấn đề quản trị công ty vốn vấn đề rộng, tùy thuộc vào đặc điểm riêng biệt mà cơng ty khác có cách thức quản trị khác nhau, mà tiêu chuẩn điều kiện người quản lý công ty (được xét đến thành viên HĐQT) khác bị giới hạn ràng buộc tiêu chuẩn, điều kiện cụ thể Về nội hàm tiêu chuẩn nói trên, tác giả cho LDN năm 2014 có bất cập sau: Đối với tiêu chuẩn quy định điểm d khoản Điều 151 LDN năm 2014, tiêu chuẩn trước hết nhằm mục đích đảm bảo tính độc lập thành viên HĐQT với quan quản lý cấp dưới, mà đặc biệt Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty Bởi lẽ, chức HĐQT kiểm soát, giám sát hoạt động quan quản lý công ty, đảm bảo cho quan điều hướng công ty hoạt động theo định hướng, chủ trương HĐQT công ty đặt ra, vậy, để hoạt động giám sát thực có hiệu việc đặt tiêu chuẩn, điểu kiện đảm bảo tính độc lập thành viên HĐQT quan quản lý cơng ty hồn tồn hợp lý Tuy nhiên, tiêu chuẩn, điều kiện đặt CTCP mà Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ không đặt đối CTCP nói chung Mặc dù tiêu chuẩn giúp cho việc kiểm soát quản trị CTCP trở nên tốt với chế kiểm soát, giám sát HĐQT quan quản lý công ty thực cách có hiệu quả, nhiên phần lớn CTCP Việt Nam cơng ty gia đình, theo máy quản trị - điều hành công ty người có mối quan hệ gia đình với nhau, đặt tiêu chuẩn nói CTCP nói chung tạo trở ngại lớn cho hoạt động CTCP nhỏ vừa, mà công ty này, vấn đề kiểm soát quản trị chưa phải vấn đề cấp thiết Tuy vậy, tác giả cho rằng, tiêu chuẩn không 50 nên giới hạn CTCP có vốn đầu tư Nhà nước lớn 50% cổ phần, mà nên mở rộng CTCP đại chúng, niêm yết, mà công ty này, vấn đề kiểm soát quản trị cần đề cao để bảo vệ cổ đông đến từ công chúng 2.2.3.2 Đối với thành viên độc lập hội đồng quản trị Về nguyên tắc thành viên đồng thời thành viên HĐQT, họ cần phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện dành cho thành viên HĐQT thơng thường đề cập Ngồi ra, nhằm đảm bảo tính “độc lập” thành viên HĐQT độc lập, mà độc lập hệ thống quản trị - điều hành CTCP, họ cần phải đáp ứng thêm số tiêu chuẩn khác quy định khoản Điều 151 LDN năm 2014 LDN năm 2014 tương đồng với hệ thống pháp luật khác giới việc quy định tiêu chuẩn, điều kiện thành viên HĐQT độc lập CTCP, theo tiêu chuẩn, điều kiện mà LDN đưa nhằm đảm bảo tính độc lập thành viên HĐQT hai phương diện: độc lập quan hệ nhân thân với chủ sở hữu người quản lý công ty; độc lập quan hệ sở hữu kinh tế với công ty *Độc lập quan hệ nhân thân: Cũng tương tự quy định hệ thống pháp luật khác giới, độc lập quan hệ nhân thân thể thông qua độc lập với cơng ty, nhóm cơng ty độc lập với người quản lý công ty, nhóm cơng ty Nhìn định tính độc lập quan hệ nhân thân thành viên HĐQT độc lập tương đồng với giới, nhiên LDN năm 2014 cần phải cân nhắc chỉnh sửa số vấn đề sau: LDN năm 2014 quy định thành viên không người làm việc cho công ty, công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty cơng ty 03 năm liền trước đó104 Mặc dù quy định hướng đến việc đảm bảo thành viên độc lập HĐQT không chịu tác động thiết chế cấp bậc công ty mối liên hệ với công ty khứ thông qua việc có mối quan hệ lao động với cơng ty nhóm cơng ty, từ đảm bảo tính độc lập, khách quan việc thực chức giám sát mình, trường hợp đối tượng bị giám sát chủ yếu cấp người giám sát Tiêu chuẩn đảm 104 Điểm a khoản Điều 151 LDN năm 2014 51 bảo tính độc lập thành viên độc lập HĐQT, nhiên dẫn đến hệ thành viên độc lập HĐQT thường khơng có đủ kiến thức hoạt động kinh doanh thông lệ quản trị công ty (do trước chưa làm việc cơng ty, trải qua thời gian dài kể từ kết thúc q trình làm việc cơng ty), thành viên độc lập HĐQT khó nắm bắt báo cáo, giải trình từ phía thành viên điều hành, gây khó khăn định cho hoạt động giám sát thành viên Ngoài ra, LDN năm 2014 xác định cá nhân có độc lập người khơng phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty105 Quy định tương đồng với nhiều hệ thống pháp luật khác giới, chẳng hạn Luật tổng hợp Anh quy định thành viên độc lập khơng có mối quan hệ thân thiết với cố vấn, thành viên HĐQT nhân viên cao cấp công ty, hay quy tắc ASX cho thành viên độc lập mối quan hệ thân thiết với cổ đơng lớn công ty Tuy vậy, LDN năm 2014 tiếp thu đồng thời cụ thể hóa quy định giới, theo LDN năm 2014 xác định rõ mối quan hệ nhân thân hiểu mối quan hệ gia đình, bao gồm quan hệ vợ/chồng, cha/mẹ/con, anh/chị/em Việc cụ thể hóa nói đảm bảo quy định Luật trở nên dễ hiểu hơn, tránh trường hợp có nhiều cách hiểu khác tránh tranh cãi việc mối quan hệ thân thiết Nhưng cách quy định liệt kê đồng thời dẫn đến thiếu sót, chẳng hạn liệu mối quan hệ không nằm danh sách liệt kê nói trên, lại tỏ mối quan hệ thân thiết theo nghĩa thơng thường, liệu mối quan hệ có xem ảnh hưởng tới độc lập thành viên độc lập HĐQT hay không? Chẳng hạn thành viên độc lập HĐQT lại người yêu (chưa phải vợ/chồng) Chủ tịch HĐQT, liệu thành viên độc lập có thực độc lập việc giám sát Chủ tịch HĐQT hay không? *Độc lập quan hệ sở hữu kinh tế: Nhóm tiêu chí địi hỏi thành viên độc lập HĐQT khơng có mối quan hệ lệ thuộc kinh tế hay có lợi ích kinh tế với CTCP cơng ty khác nhóm cơng ty, với người có tầm ảnh hưởng lớn công ty cổ đông, thành viên điều hành HĐQT, người quản lý điều hành khác cơng ty Nhìn định 105 Điểm c khoản Điều 151 LDN năm 2014 52 tính độc lập quan hệ sở hữu kinh tế thành viên độc lập HĐQT tương đồng với giới, nhiên LDN năm 2014 cần phải cân nhắc chỉnh sửa số vấn đề sau: LDN năm 2014 không cho phép thành viên HĐQT xem “độc lập” họ cịn lợi ích kinh tế công ty mang lại cho họ dạng tiền lương hay thù lao106 Quy định LDN năm 2014 nhìn chung tương đồng so với hệ thống pháp luật khác giới, nhiên LDN năm 2014 thận trọng quy định tiêu chí Bởi lẽ, hầu hết hệ thống pháp luật có ghi nhận thành viên độc lập HĐQT, quy định tiêu chí liên quan đến vấn đề lương, thù lao, họ thường quy định mức lương, thù lao định mà thành viên độc lập HĐQT nhận từ cơng ty tính độc lập thành viên này, điều đồng nghĩa với việc, thành viên có nhận lương, thù lao từ công ty lại mức thấp khơng xem tính độc lập Tác giả cho quy định LDN năm 2014 độc lập thành viên độc lập lợi ích kinh tế công ty mang lại cho họ dạng tiền lương hay thù lao theo hướng nêu không nên tiếp tục trì tương lai mà nên có học tập thơng lệ giới, theo cần có mức cụ thể mà vượt q mức xem tính độc lập thành viên độc lập HĐQT Bởi lẽ, việc đơn nhận lương, thù lao từ cơng ty khơng đương nhiên làm tính độc lập thành viên độc lập HĐQT, mức lương, thù lao thấp không đáng để thành viên phải mạo hiểm làm trái quy định pháp luật, mà họ đối mặt với chế tài dân sự, mà chí hình mang lại hậu lớn mà mức lương, thù lao họ nhận khó bù đắp Đồng thời, LDN năm 2014 không cho phép việc sở hữu cổ phần có quyền biểu công ty thành viên độc lập HĐQT107, việc sở hữu làm ảnh hưởng đến tính độc lập thành viên độc lập HĐQT thơng qua việc sử dụng quyền biểu để bầu người quản lý công ty, từ tạo mối liên kết với người Tuy vậy, tác giả khơng hồn tồn đồng tình với giải pháp nói trên, xét đến nhiệm vụ cốt lõi thành viên độc lập HĐQT kiểm soát giám sát người quản lý cơng ty nhằm mục đích bảo vệ cổ đơng, họ 106 107 Điểm b khoản Điều 151 LDN năm 2014 Điểm d khoản Điều 151 LDN năm 2014 53 đồng thời cổ đơng có lợi ích từ việc thực chức kiểm soát, giám sát người quản lý động lực to lớn thúc đẩy thành viên độc lập hoạt động cách có hiệu Mặc dù điều dẫn đến lo ngại mối liên hệ thành viên độc lập HĐQT người quản lý công ty mà họ sử dụng quyền biểu để bầu ra, nhiên họ thực thi quyền biểu theo cách nói trên, vấn đề không nằm quyền sở hữu cổ phần thành viên độc lập, mà nằm hành vi thành viên với tư cách cổ đơng, pháp luật nên tập trung kiểm soát hành vi (chẳng hạn hạn chế quyền bầu chức danh quản lý công ty cổ đông đồng thời thành viên độc lập), mà khơng nên kiểm sốt tư cách cổ đơng thành viên độc lập, mà tư cách thúc đẩy họ làm việc cách hiệu trình bày Từ phân tích nói trên, tác giả có số kiến nghị sau: Thứ nhất, tiêu chuẩn, điều kiện thành viên độc lập HĐQT: LDN năm 2014 quy định tiêu chuẩn, điều kiện thành viên độc lập tập trung hướng đến việc đảm bảo tính độc lập thành viên này, mà chưa có quan tâm đến kiến thức, kỹ mà thành viên độc lập cần phải có liên quan đến hoạt động kinh doanh cơng ty để thực có hiệu chức giám sát Do vậy, tác giả cho LDN năm 2014 nên có sửa đổi liên quan đến tiêu chuẩn, điều kiện thành viên độc lập HĐQT dạng cấu trúc có tồn nhóm thành viên này, theo hướng cân việc đảm bảo tính độc lập đảm bảo kiến thức, kỹ phục vụ cho công việc giám sát thành viên độc lập Ngoài ra, tiêu chuẩn quy định điểm c khoản Điều 151 LDN năm 2014 LDN năm 2014 cần phải cân nhắc quy định theo hướng xác định người có mối quan hệ thân thích với cổ đông lớn hay người quản lý công ty, nhóm cơng ty, sau liệt kê số mối quan hệ cụ thể hình thức ví dụ mối quan hệ thân thích phổ biến (việc liệt kê không giới hạn mối quan hệ thân thích thuộc phạm vi điều chỉnh quy định này) Việc quy định theo cách thức nói vừa đảm bảo tính khái qt (khơng bỏ xót mối quan hệ nào), vừa đảm bảo tính cụ thể (thơng qua việc liệt kê số mối quan hệ điển hình) quy định Cuối cùng, LDN năm 2014 cần cân nhắc loại bỏ quy định không cho phép thành viên độc lập trực tiếp gián tiếp sở hữu nhiều 1% cổ phần có quyền biểu cơng ty Vì trình bày trên, vấn đề khơng nằm quyền sở 54 hữu cổ phần thành viên độc lập, mà nằm hành vi thành viên với tư cách cổ đơng, pháp luật nên tập trung kiểm soát hành vi (chẳng hạn hạn chế quyền bầu chức danh quản lý công ty cổ đông đồng thời thành viên độc lập), mà không nên kiểm sốt tư cách cổ đơng thành viên độc lập, mà tư cách thúc đẩy họ làm việc cách hiệu Thứ hai, LDN năm 2014 ghi nhận thành viên độc lập tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Tuy nhiên chưa có quy định liên quan đến quyền nghĩa vụ hay trách nhiệm thành viên độc lập Điều dẫn đến khó khăn việc vận dụng chế định thành viên độc lập thực tế Do tác giả cho LDN năm 2014 cần phải quy định rõ ràng khung pháp lý thành viên độc lập CTCP (về quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, chế độ lương, thưởng…) 2.3 Về chế vận hành hội đồng quản trị HĐQT CTCP mang chất quan quản lý cấp độ công ty Cơ chế vận hành HĐQT theo quy định pháp LDN tương đồng với chế vận hành quan quản lý cấp độ trung ương, Chính phủ, theo HĐQT vận hành theo chế độ tập thể, định theo đa số, có xét đến vai trò người đứng đầu Chủ tịch HĐQT Với chế vận hành theo chế độ tập thể, định theo đa số thành viên HĐQT có phiếu biểu quyết, kể thành viên độc lập để biểu vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT108 Tại họp HĐQT, vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT muốn thơng qua cần phải đạt đa số thành viên dự họp bỏ phiếu tán thành, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác109, đồng thời quy định này, LDN năm 2014 dự trù trường hợp bế tắc việc biểu thơng qua nghị HĐQT số phiếu bên ngang nhau, theo rơi vào trường hợp định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT110 Ngồi có số vấn đề định mà HĐQT thơng qua cách lấy ý kiến văn bản, nhiên chế thông qua thực trên111 Cơ chế vận hành nói có ưu điểm lớn tận dụng lực kiến thức tất thành viên HĐQT, kể thành viên 108 Khoản Điều 149 LDN năm 2014 Khoản Điều 153 LDN năm 2014 110 Khoản Điều 153 LDN năm 2014 111 Khoản Điều 149 LDN năm 2014 109 55 độc lập, mà họ có quyền biểu ngang nghị HĐQT hầu hết trường hợp thơng qua có đa số thành viên biểu tán thành Điều giúp cho HĐQT hạn chế tối đa sai lầm mắc phải định mình, lẽ định đưa tập thể hầu hết trường hợp tỏ xác định cá nhân đưa Mặc dù với chế vận hành việc HĐQT đưa định tốn nhiều thời gian, mà HĐQT muốn đưa định cần phải triệu tập tất thành viên đến dự họp, tiến hành họp có ba phần tư số thành viên diện112, nhiên chức HĐQT chủ yếu tập trung vào việc định hướng hoạt động công ty không tập trung vào giải công việc ngày công ty, việc tốn nhiều thời gian để đưa định vấn đề lớn hoạt động HĐQT, mà hạn chế đảm bảo tính xác, cẩn trọng định hướng mà HĐQT đề cho công ty Tuy vậy, quy định chế vận hành thông qua nghị HĐQT, LDN năm 2014 khơng dự liệu đến trường hợp số phiếu biểu thành viên HĐQT ngang Chủ tịch HĐQT lại bỏ phiếu trắng Mặc dù thực tế, trường hợp xảy ra, nhiên xảy dẫn đến việc HĐQT rơi vào bế tắc việc đưa định, bên thuyết phục bên lại hoặc/và Chủ tịch HĐQT thay đổi ý kiến Đồng thời, tác giả cho vấn đề giải thơng qua việc quy định chi tiết Điều lệ CTCP, nhiên, LDN năm 2014, với tư cách văn luật, nên có định hướng CTCP việc xử lý trường hợp 112 Khoản Điều 153 LDN năm 2014 56 KẾT LUẬN CHƯƠNG Trong chương khóa luận này, tác giả trình bày vấn đề thực trạng chế định HĐQT CTCP chủ yếu dựa theo LDN năm 2014, ra, số nội dung, nhằm bỏ sung cho việc trình bày tác giả có số phân tích chế định HĐQT CTCP theo pháp luật chứng khốn LDN năm 2014 có nhiều tiến việc quy định chế định HĐQT CTCP, thực tế đem lại nhiều kết khả quan phát triển kinh tế nói chung CTCP nói riêng Tuy vậy, kinh tế ln ln vận hành, quy định chế định HĐQT thích hợp thời điểm ban hành LDN năm 2014, nhiên trải qua năm năm vào hiệu lực, LDN bộc lộ bất cập quy định HĐQT Do đó, để phản ứng lại với tác động chế định HĐQT thay đổi kinh tế - xã hội Việt Nam suốt năm năm qua, LDN cần có sửa đổi, bổ sung số điều khoản định liên quan đến chế định HĐQT CTCP Thơng qua sở lý luận trình bày Chương 1, thực trạng quy định chế định HĐQT CTCP theo LDN năm 2014 phân tích Chương Khóa luận, tác giả đưa số kiến nghị việc hoàn thiện chế định HĐQT CTCP theo quy định LDN năm 2014 57 KẾT LUẬN LDN năm 2014 vào hiệu lực đem lại gió cho hoạt động CTCP nói riêng loại hình doanh nghiệp nói chung Trong số quy định CTCP nhóm quy định HĐQT nhóm quy định quan trọng LDN năm 2014 CTCP, với tư cách loại hình cơng ty đặc biệt, mà quyền sở hữu tách biệt khỏi quyền quản lý công ty, người bỏ tiền vào công ty thường quyền quản trị hoạt động thường nhật cơng ty, người có quyền quản lý công ty lại gần không bỏ tiền vào cơng ty, nên vấn đề mang tính chất sống cịn CTCP kiểm sốt người quản lý cơng ty, bảo đảm họ thực tận tâm cơng ty, tránh xu hướng thiếu siêng năng, mẫn cán chí quyền lợi cá nhân mà qn lợi ích cơng ty Do đó, việc phát triển chế định HĐQT công việc quan trọng mà quốc gia cần phải đặc biệt quan tâm để thúc đẩy phát triển CTCP nói riêng kinh tế quốc gia nói chung Thơng qua cơng trình nghiên cứu này, tác giả đem lại cho người đọc số hiểu biết mặt lý luận lẫn pháp luật thực định chế định HĐQT CTCP Tác giả hiểu rằng, chế định HĐQT CTCP chế định rộng, bao hàm nhiều vấn đề mà phạm vi khóa luận tốt nghiệp cử nhân Luật học khơng thể trình bày hết được, vậy, khóa luận mình, tác giả cố gắng trình bày cách hệ thống đầy đủ nội dung mà nghiên cứu HĐQT cần phải nắm vững, chẳng hạn cấu trúc quản trị, chức HĐQT, thành viên HĐQT, chế làm việc HĐQT… Đồng thời, thơng qua nghiên cứu chế định HĐQT CTCP theo LDN năm 2014, tác giả nhận thấy thiếu sót định LDN năm 2014 quy định chế định này, từ tác giả đề xuất kiến nghị nhằm sửa đổi hoàn thiện chế định tương lai Tác giả không phủ nhận rằng, LDN năm 2014 có nhiều điểm tiến phù hợp với thông lệ giới quy định HĐQT, cơng trình nghiên cứu mình, tác giả phân tích tiến Tác giả hi vọng rằng, thông qua công trình nghiên cứu này, tác giả đem lại cho người đọc hiểu biết HĐQT mặt lý luận mà pháp luật thực định Việt Nam Từ đó, người đọc hiểu rõ chế định này, hiểu rõ ưu điểm khuyết điểm pháp luật thực 58 định Việt Nam quy định HĐQT, thơng qua người đọc dùng hiểu biết để phục vụ cho trình học tập, làm việc nghiên cứu 59 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn quy phạm pháp luật I Văn quy phạm pháp luật Việt Nam: Bộ luật Thương mại Trung Kỳ Bộ luật Thương mại năm 1972 Việt Nam Cộng hòa Luật Công ty (Luật số 47-LCT/HĐNN8) ngày 21/12/1990 Luật Doanh nghiệp (Luật số 60/2005/QH11) ngày 29/11/2005 Quyết định 12/2007/QĐ-BTC Bộ Tài ngày 13/03/2007 việc ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán/Trung tâm Giao dịch chứng khoán Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13) ngày 26/11/2014 Nghị định 71/2017/NĐ-CP Chính phủ ngày 06/06/2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng II Văn quy phạm pháp luật nước ngoài: Combined Code 2016 of The United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland (dịch: Luật Tổng hợp năm 2016 Vương quốc Liên hiệp Anh Bắc Ireland) B Tài liệu tham khảo I Tiếng Việt: Nguyễn Ngọc Bích (2003), Luật Doanh nghiệp: Vốn quản lý Công ty cổ phần, Nhà xuất Trẻ Nguyễn Ngọc Bích (2009), Cơng ty: Vốn, quản lý tranh chấp theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, Nhà xuất Tri thức Hà Thị Thanh Bình (2013), “Một số vấn đề pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số (78)/2013, tr 25-36 Bob Tricker (2012), Corporate Governance – Kiểm sốt quản trị: Các ngun tắc, sách thực hành quản trị công ty chế kiểm soát quản trị, dịch Nguyễn Dương Hiếu Nguyễn Thị Thu Hương, Nhà xuất Thời đại Lê Thị Châu (1997), Quyền sở hữu tài sản công ty, Nhà xuất Lao Động Chính phủ (2014), Tờ trình số 166/TTr-CP Chính phủ ngày 22 tháng năm 2014 Dự án LDN (sửa đổi), Hà Nội Nguyễn Thị Liên Diệp Trần Anh Minh (2015), Quản trị học, Nhà xuất Văn hóa – Văn nghệ Nguyễn Thị Dung tập thể giảng viên môn Luật Thương mại Đại học Luật Hà Nội (2017), Luật Kinh tế, Nhà xuất Lao động Nguyễn Hữu Đắc, Ngô Văn Thâu, Lê Kim Quế, Nguyễn Hữu Viện, Lê Đức Tiết tác giả khác (1999), Từ điển luật học, Nhà xuất Từ điển bách khoa 10 Đặng Thị Đỉnh (2009), Hoàn thiện chế định Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Tp Hồ Chí Minh 11 Bùi Xuân Hải (2007), “Học thuyết đại diện vấn đề pháp luật công ty Việt Nam”, Tạp chí khoa học pháp lý, số (41)/2007, tr 21-27 12 Bùi Xuân Hải (2012), “Lý luận mơ hình quản trị cơng ty nước ngồi vấn đề tiếp nhận vào Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số (289)/2012, tr 58-66 13 Bùi Xuân Hải (2011), Luật Doanh nghiệp bảo vệ cổ đông – Pháp luật thực tiễn, Nhà xuất Chính trị Quốc gia 14 Phan Huy Hồng, Lê Nết (2005), “Trách nhiệm tài sản pháp nhân: Hữu hạn hay vơ hạn?”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số (31)/2005, tr 23 – 28 15 Phạm Trí Hùng & Nguyễn Trung Thắng (2012), CEO Hội đồng quản trị, Nhà xuất Lao động – Xã hội 16 James H Donnelly, JR., James L Gibson John M Ivancevich (2001), Quản trị học bản, dịch Vũ Trọng Hùng, Nhà xuất Thống kê 17 Koontz O’Donnell (1992), Những vấn đề cốt yếu quản lý, dịch Vũ Thiếu, Nguyễn Mạnh Quân, Nguyễn Đăng Dậu, Nhà xuất Khoa học Kỹ thuật 18 Huỳnh Thị Trúc Linh (2016), “Bảo vệ cổ đông thiểu số Công ty cổ phần theo LDN năm 2014”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số (310)/2016, tr 43-51 19 Lê Vũ Nam, Lưu Minh Sang, Châu Quốc An, Lê Hà Diễm Châu (2017), Pháp luật quản trị công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam, Nhà xuất Đại học Quốc gia Tp Hồ Chí Minh 20 Tiêu Hồng Tú Nghi (2017), Quy định pháp luật thành viên độc lập Hội đồng quản trị Công ty cổ phần, Khóa luận tốt nghiệp cử nhân Luật học, Trường Đại học Luật Tp Hồ Chí Minh 21 Phạm Duy Nghĩa (2013), Giáo trình Luật kinh tế, Nhà xuất Cơng an nhân dân 22 Lê Đức Nghĩa (2011), Cấu trúc Hội đồng quản trị công ty đại chúng: So sánh pháp luật Việt Nam Mỹ, Khóa luận tốt nghiệp cử nhân Luật học, Trường Đại học Luật Tp Hồ Chí Minh 23 Trần Thị Cẩm Thanh (2010), Quản trị doanh nghiệp, Nhà xuất Chính trị quốc gia 24 Đỗ Ngọc Thanh (2016), “Bàn thành viên hội đồng quản trị độc lập công ty cổ phần”, Tạp chí nghiên cứu Tài Kế tốn, số 6/2016, tr 29 25 Trường Đại học Luật Tp Hồ Chí Minh (2013), Giáo trình Pháp luật Chủ thể kinh doanh, Nhà xuất Hồng Đức 26 Yuval Noal Harari (2018), Sapiens: Lược sử loài người, Nhà xuất Tri thức Tài liệu từ internet: 27 “Bất hợp lý quy định 1/3 thành viên HĐQT độc lập”, https://vietstock.vn/2013/08/bat-hop-ly-quy-dinh-13-thanh-vien-hdqt-doc-lap-143311986.htm, truy cập ngày 17/5/2019 28 Bùi Xuân Hải, “So sánh cấu trúc quản trị nội Công ty cổ phần Việt Nam với mơ hình điển hình giới”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2008/02/20/965/, truy cập ngày 17/5/2019 29 “Sabeco bổ nhiệm ban kiểm toán nội bộ”, https://vietnambiz.vn/sabeco-bonhiem-ban-kiem-toan-noi-bo-107136.htm, truy cập ngày 17/5/2019 30 Từ Thảo, “Lịch sử hình thành phát triển Cơng ty cổ phần giới Việt Nam”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2010/05/03/4791/, truy cập ngày 17/5/2019 31 “Tổng điều tra kinh tế năm 2017: Doanh nghiệp nhỏ vừa chiếm tới 98,1%”, https://congthuong.vn/tong-dieu-tra-kinh-te-nam-2017-doanh-nghiep-nho-va-vuachiem-toi-981-109022.html, truy cập ngày 17/5/2019 II Tiếng Anh: Adam Smith (2003), The Wealth of Nation, Bantam Classics ASX Corporation Governance Council (2014), Corporate Governance Principles and Recommendations, third edition, Autralia Carsten Jungmann (2009), “The effectiveness of Corporate Governance in One – Tier and Two – Tier Board systems”, European Company and Financial Law Review, 426, tr 7-9 China Securities Regulatory Commission (2001), Guidelines for Introducing Independent Directors to the Board of Directors of Listed Companies, Zhengjianfa Monks, Robert A G & Nell Minow (2007), Corporate Governance, Fourth edition, Chichester, UK: Wiley New York Stock Exchange (2009), NYSE Listed Company Manual, New York Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) (2004), OECD Principles of Corporate Gorvenance, Paris The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance (1992), Cadbury Report: Financial Aspects of Corporate Governance, London