Xây dựng phương án để tiến hành cổ phần hóa công ty tnhh1tv viện máy và dụng cụ công nghiệp

1 MỤC LỤC CHƯƠNG 1:LÝ LUẬN CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ VÀ SỰ CẦN THIẾT PHẢI TIẾN HÀNH CỔ PHẦN HOÁ CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 1.1.1 Quan niệm cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước: .6 1.1.2 Đặc điểm Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước 1.1.2.1 Đặc điểm cổ phần hóa .9 1.1.2.2 Nội dung cổ phần hóa 10 1.1.2.3 Đối tượng cổ phần hoá: .10 1.1.2.4 Các hình thức tiến hành Cổ phần hóa: 11 1.1.2.5 Xác định giá trị doanh nghiệp 11 1.1.2.6 Đối tượng mua cổ phần cấu phân chia cổ phần: 12 1.1.3.Tính chất cổ phần hóadoanh nghiệp nhà nước 13 1.2 TÍNH TẤT YẾU CỦA VIỆC THỰC HIỆN CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM 15 1.2.1 Tình hình hoạt động doanh nghiệp Nhà nước Việt Nam nay: 15 1.2.2 Những ưu điểm Cổ phần hoá cần thiết phải tiến hành CPH doanh nghiệp Nhà nước : 17 1.2.3.Mục tiêu Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước : 18 CHƯƠNG 2: ĐỀ ÁN CỔ PHẦN HĨA CƠNG TY TNHH1TV VIỆN MÁY VÀ DỤNG CỤ CÔNG NGHIỆP 20 2.1 Giới thiệu công ty TNHH1TV Viện máy dụng cụ công nghiệp 20 2.1.1 Thông tin chung: .20 2.1.2 Thực trạng sở vật chất: 21 2.1.3.Thực trạng nguồn nhân lực: 22 2.2 Đề án cổ phần hóa Cơng ty TNHH1TV Viện máy dụng cụ công nghiệp 23 2.2.1 Sự cần thiết phải cổ phần hóa Cơng ty TNHH1TV Viện máy dụng cụ công nghiệp 23 2.2.2 Mục tiêu cổ phần hóa 24 ` 2.2.3 Cơ sở pháp lý cho công tác cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước 25 2.3 Xây dựng quy trình cổ phần hóa 26 2.3.1 Nguyên tắc cổ phần hóa 26 2.3.2 Hình thức cổ phần hóa 26 2.3.3 Quy trình cổ phần hóa .26 2.4 Nội dung cổ phần hóa Cơng ty TNHH1TV Viện Máy Dụng cụ công nghiệp 32 2.4.1 Tên gọi Công ty cổ phần 32 2.4.2 Ngành nghề kinh doanh 32 2.4.3 Giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa 34 2.4.4 Phương án phát hành cổ phiếu 43 2.4.4.1 Cổ phần Vàng 44 a Mục đích áp dụng hình thức “Cổ phần vàng” dành cho tập thể nhà khoa học 44 b Đại diện sở hữu Quy chế đại diện sở hữu “Cổ phần vàng” dành cho nhà khoa học 44 c Quyền nghĩa vụ người đại diện nắm giữ “Cổ phần vàng” 45 2.4.4.2 Cổ phần Phổ thông .47 a Cổ phần người lao động mua ưu đãi 47 b Cổ phần bán cho Nhà nước đầu tư chiến lược 47 c Cổ phần tổ chức cơng đồn mua ưu đãi 50 2.4.4.3 Thời gian, quan bán cổ phần giá khởi điểm .50 a Bán đấu giá công khai công chúng 50 b Bán cho nhà đầu tư chiến lược 50 c Bán ưu đãi cho người lao động Tổ chức cơng đồn Viện 51 2.4.5 Phương án sử dụng lao động 51 2.4.5.1 Tổ chức lại lao động 51 2.4.5.2 Xử lý lao động dôi dư 51 2.4.6 Kế hoạch sử dụng tiền thu từ bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước 52 2.4.7 Phương án tổ chức, đầu tư nghiên cứu khoa học, đào tạo sản xuất kinh doanh doanh nghiệp sau cổ phần hóa 53 2.4.7.1 Phương án tổ chức Công ty cổ phần 53 ` 2.4.7.2 Phương thức hoạt động Công ty mẹ sau cổ phần hóa 55 2.4.7.3 Định hướng chiến lược phát triển chung sau cổ phần hóa 55 a Nghiên cứu khoa học công nghệ 55 b Đào tạo nguồn nhân lực 56 c Sản xuất kinh doanh 56 2.4.7.5 Kế hoạch đầu tư sau cổ phần hóa, kế hoạch tăng vốn điều lệ .57 2.4.8 Một số tiêu chủ yếu sau cổ phần hóa 61 CHƯƠNG HOÀN THIỆN ĐỀ ÁN CỔ PHẦN HĨA CƠNG TY TNHH1TV VIỆN MÁY VÀ DỤNG CỤ CÔNG NGHIỆP 63 3.1 Đánh giá đề án Cổ phần hóa cơng ty .63 3.1.1 Thuận lợi 63 3.1.1 1.Thuận lợi chung 63 3.1.1.2 Thuận lợi riêng .63 3.1.2 Khó khăn 65 3.1.2.1 Dự báo rủi ro gặp phải 65 a Rủi ro kinh tế 65 b Rủi ro đặc thù 66 c Rủi ro đợt chào bán 66 d Rủi ro khác .66 3.1.2.2 Các khó khăn gặp phải 67 3.3 Đề xuất hoàn thiện đề án cổ phần hóa 68 3.3.1 Hoàn thiện quy trình cổ phần hóa 68 3.2.2 Gắn quy trình cổ phần hố với thực đấu giá cổ phần doanh nghiệp 69 3.2.3 Quy định thời gian thực quy trình cổ phần hố 70 3.3 Một số kiến nghị .70 KẾT LUẬN 72 ` NHẬN XÉT CỦA CƠ QUAN NƠI THỰC TẬP 74 LỜI MỞ ĐẦU Trong trình xây dựng đổi đất nước, Đảng Nhà nước ta đưa nhiều giải pháp nhằm đẩy mạnh cơng nghiệp hố, đại hoá, mở rộng phát triển kinh tế, đưa đất nước tiến vào hội nhập khu vực giới Khi đất nước cịn nhiều khó khăn, doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp nhà nước đứng trước tình trạng hiệu sản xuất kinh doanh chưa cao, trình độ kỹ thuật cơng nghệ lạc hậu khả quản lý yếu Đảng Nhà nước chủ trương đổi doanh nghiệp nhà nước, đó, cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước trở thành sách quốc gia với nỗ lực nâng cao hiệu sản xuất sức cạnh tranh kinh tế Ngày 8/6/1992, Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng (nay Thủ tướng phủ) ban hành định số 202/CT thí điểm chuyển số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần với doanh nghiệp nhà nước lựa chọn thí điểm cổ phần hoá song kế hoạch chưa thực Sang năm 1993, cổ phần hố thức tiến hành doanh nghiệp nhà nước, mở đầu cho q trình thực cổ phần hố doanh nghiệp thuộc ngành Tuy nhiên, năm 2005, cổ phần hoá diễn tiến chậm, cịn nhiều vấn đề q trình cổ phần hoá trải qua 10 năm thực Cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước sách đắn Đảng Nhà nước để cải tổ phát triển thành phần kinh tế quan trọng, Việt Nam cần có mục tiêu, nhiệm vụ, đồng thời có sách cụ thể giải vấn đề cịn tồn cơng tác cổ phần hố Cùng với nước cơng đổi mới, phát triển doanh nghiệp, Công ty TNHH1TV Viện Máy Dụng cụ công nghiệp tiến hành cổ phần hoỏ cỏc doanh nghiệp thành viên Cổ phần hố Viện Máy Dụng cụ cơng nghiệp bắt đầu thực từ năm 2008 triển khai mạnh mẽ Từ bước nay, Công ty TNHH1TV Viện Máy Dụng cụ công nghiệp đạt thành công công đổi doanh nghiệp Nhà nước, minh chứng cho đạo đắn Đảng, Nhà nước, vị lãnh đạo Viện Máy Dụng cụ công nghiệp nỗ lực làm việc toàn thể cán công nhân viên ` Viện Sang 2012, Viện Máy Dụng cụ công nghiệp dự định hồn thành cổ phần hố cơng ty mẹ Đề tài: “Xây dựng phương án để tiến hành cổ phần hóa công ty TNHH1TV Viện Máy Dụng cụ công nghiệp” phần phản ánh thực trạng thực quy trình cổ phần hố Cơng ty TNHH1TV Viện Máy Dụng cụ công nghiệp, đồng thời đưa số giải pháp nhằm hồn thiện quy trình cổ phần hố Công ty TNHH1TV Viện Máy Dụng cụ công nghiệp ` CHƯƠNG 1:LÝ LUẬN CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ VÀ SỰ CẦN THIẾT PHẢI TIẾN HÀNH CỔ PHẦN HOÁ CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 1.1.1 Quan niệm cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước: Cho đến nay, kinh tế thị trường, vai trò Nhà nước phát triển kinh tế - xã hội phủ nhận Khi kinh tế thị trường phát triển kéo theo hạn chế cạnh tranh khốc liệt bất bình mặt xã hội tăng lên Để giảm bớt kìm hãm hạn chế trên, đồng thời thực chức quản lý mình, Nhà nước sử dụng công cụ hữu hiệu phận kinh tế Nhà nước, mà trung tâm doanh nghiệp Nhà nước Nhưng việc lạm dụng mức can thiệp khu vực kinh tế Nhà nước kìm hãm tăng trưởng phát triển kinh tế Từ vấn đề đặt phải làm để vừa phát triển kinh tế, vừa phát triển xã hội đồng thời vai trò quản lý Nhà nước giữ vững Một tượng kinh tế bật toàn giới năm 1980 chuyển đổi sở hữu Nhà nước : Chỉ tính từ năm 1984 đễn năm 1991, tồn giới cú trờn 250 tỷ USD tài sản Nhà nước đem bán Chỉ riêng năn 1991 chiếm khoảng 50 tỷ USD Đến cú hàng trăm nước phát triển thể giới ( cho dù có tư tưởng trị khác ) xây dựng thực cổ phần hố cách tích cực Do đó, thập kỷ qua, việc cổ phần hoá coi giải pháp hữu hiệu để khắc phục yếu kinh doanh phận doanh nghiệp Nhà nước Vậy cổ phần hố gì, vai trị, đặc điểm sao, mà nhiều nước giới sử dụng công tác quản lý kinh tế vậy? Theo tài liệu hầu hết học giả nước việc xem xét vấn đề cổ phần hố doanh nghiệp Nhà nước đặt q trình rộng lớn q trình Tư nhân hố Tư nhân hoá theo định nghĩa Liên Hợp Quốc biến đổi tương quan giũa Nhà nước thị trường đời sống kinh tế nước ưu tiên thị trường Theo cách hiểu tồn sách, thể chế, luật lệ nhằm khuyến khích, mở rộng, phát triển khu vực kinh tế tư nhân hay thành phần kinh tế quốc doanh, giảm bớt quyền sở hữu can thiệp trực tiếp ` Nhà nước vào hoạt động kinh doanh đơn vị kinh tế tế sở, giành cho thị trường vai trò điều tiết hoạt động sản xuất kinh doanh đáng kể thông qua tự hoá giá cả, tự lựa chọn đối tác nghành nghề kinh doanh Xét mặt hình thức: Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước việc Nhà nước bán phần hay toàn giá trị tài sản cho cá nhân hay tổ chức kinh tế nước, bán trực tiếp cho cán bộ, cơng nhân doanh nghiệp Nhà nước thông qua đấu thầu công khai , hay thơng qua thị trường chứng khốn để hình thành lờn cỏc Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần Như cổ phần hoỏ chớnh phương thức thực xã hội hố sở hữu – chuyển hình thức kinh doanh từ chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà nước thành công ty Cổ phần với nhiều chủ sở hữu để tạo mơ hình doanh nghiệp phù hợp với kinh tế thị trường đáp ứng nhu cầu kinh doanh đại Từ quan niệm trên, kết hợp với điều kiện cụ thể nước ta, đưa khái niệm cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước việc chuyển doanh nghiệp mà chủ sở hữu Nhà nước (doanh nghiệp đơn sở hữu) thành công ty cổ phần (doanh nghiệp đa sở hữu) , chuyển doanh nghiệp từ chỗ hoạt động theo Luật doanh nghiệp Nhà nước sang hoạt động theo quy định công ty cổ phần Luật Doanh nghiệp Từ Nghị Hội nghị lần thứ Ban chấp hành TW Đảng khoá VII (6/1992), định số 202/CT(6/1992) Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng (nay Thủ tướng Chính phủ), tới Nghị định số 28/CP(7/5/1996), 25/ CP(23/7/1997), Nghị định 44/CP(29/6/1998), Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng năm 2002 Chính phủ chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần Cổ phần hoỏ luụn Đảng Nhà nước xác định việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần nhằm thực mục tiêu:  Chuyển phần sở hữu Nhà nước sang sở hữu hỗn hợp  Huy động vốn toàn xã hội  Tạo điều kiện để người lao động trở thành người chủ thực doanh nghiệp  Thay đổi phương thức quản lý doanh nghiệp Như thấy: so với nước tiến hành Cổ phần hoỏ trờn giới, nước ta, chủ trương Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước lại xuất ` phát từ đường lối kinh tế đặc điểm kinh tế xã hội giai đoạn nay: bố trí lại cấu kinh tế chuyển đổi chế quản lý cho phù hợp với kinh tế hàng hoá nhiều thành phần, vận hành theo chế thị trường có quản Nhà nước Đó đặc điểm lớn chi phối, định mục đích nội dung phương thức Cổ phần hố doanh nghiệp Nhà nước Vì thực chất Cổ phần hoá nước ta nhằm xếp lại doanh nghiệp Nhà nước cho hợp lý hiệu quả, việc chuyển đổi sở hữu Nhà nước thành sở hữu cổ đông công ty cổ phần phương tiện quan trọng để thực mục đích Xét mặt pháp lý : công ty Cổ phần tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân độc lập, hưởng quy chế pháp lý Nhà nước, có tư cách bên nguyên để kiện pháp nhân khác đồng thời bị pháp nhân khác kiện Cơng ty Cổ phần có vốn kinh doanh nhiều người đóng góp hình thức cổ phần Các cổ đông công ty phải chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vị vốn góp cho cơng ty khơng chịu trách nhiệm vơ hạn hình thức kinh doanh chủ hay hình thức kinh doanh chung vốn Nhờ mà khả thu hút vốn đầu tư khả mạo hiểm cao Công ty Cổ phần hình thái pháp lý gần nh hồn hảo việc huy động lượng vốn lớn xã hội Mệnh giá cổ phiếu công ty Cổ phần thưũng định giá thấp để huy động, khai thác số tiền tiết kiệm nhỏ công chúng Xét mặt huy động vốn: cơng ty Cổ phần giải thành công vỡ nú tạo điều kiện cho cá nhân với số tiền nhỏ có hội đầu tư có lợi an tồn, vì: Việc mua cổ phiếu đem lại cho cổ đông lợi tức cổ phần , mà hứa hẹn mang đến cho họ khoản thu nhập “ngầm” nhờ tăng giá trị cổ phiếu công ty làm ăn có hiệu Mặt khác cổ đơng có quyền tham gia quản lý công ty theo điều lệ công ty Cổ phần pháp luật bảo đảm Điều lợi cổ đông hưởng ưu đãi việc mua cổ phiếu phát hành công ty trước công ty đem bán rộng rãi cho công chúng Một đặc điểm vốn công ty Cổ phần linh hoạt việc chuyển nhượng, mua bán cổ phiếu tự Như chẳng khó khăn cho người muốn rút vốn kinh doanh hay muốn tham gia kinh doanh thêm công ty Cổ phần Nghĩa việc chuyển từ sở hữu sang sở hữu khác diễn mau lẹ mà guồng máy công ty hoạt động bình thường Cổ tức ` công ty Cổ phần mối quan tâm cổ đông công ty Cổ phần, mà cịn có tác động lớn đến giá trị giao dịch cổ phiếu Thị trường chứng khoán tâm lý người góp vốn cổ phần thường muốn thu lợi tức cổ phần cao lãi suất thị trường vốn Xét mặt sở hữu: cơng ty Cổ phần có nhiều chủ sở hữu, chủ sở hữu công ty Cổ phần cổ đông , song phần lớn cổ đông công ty Cổ phần không tham gia vào quản lý công ty mà giao quyền điều hành quản lý công ty cho phận nhỏ Hội đồng quản trị Các chủ sở hữu khác thực quyền sở hữu mỡnh trờn phương diện thu lợi tức cổ phần thông qua hoạt động kinh doanh công ty; tham gia Đại hội đồng cổ đông, định vấn đề có tính chiến lược công ty thông qua điều lệ, phương án xây dựng cơng ty, tốn tài chính, giải thể, bầu cử ứng cử vào máy lãnh đạo cơng ty 1.1.2 Đặc điểm Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước 1.1.2.1 Đặc điểm cổ phần hóa Chúng ta biết cốt lõi trình Cổ phần hố vấn đề sở hữu quyền sở hữu Cịn Cổ phần hố doanh nghiệp Nhà nước chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp Nhà nước Sở hữu theo quan niệm chủ nghĩa Mác quan hệ lao động với điều kiện khách quan lao động, phạm trù bao trùm quan hệ sản xuất, phản ánh lao động tổng thể người mối quan hệ họ việc chiếm hữu điều kiện khách quan phục vụ cho lơị ích người phát triển xã hội Thông qua việc phân tích mối quan hệ chất sở hữu ta thấy rõ hai nội dung sở hữu : sở hữu xã hội chiếm hữu tư nhân Trong sở hữu xã hội dùng để quan hệ lao động trừu tượng với toàn điều kiện khách quan trực tiếp lao động Giữa sở hữu xã hội chiếm hữu tư nhân có mối quan hệ biện chứng, vừa thống vừa tách biệt Sở hữu xã hội có hình thái vận động giá trị mà biểu chủ yếu hình thức tiền tệ, chiếm hữu ta nhõn luụn thực dạng hoạt động cụ thể , có ích hệ thống phân công lao động xã hội mà sản phẩm thể dạng hàng hố hay loại dịch vụ định Hệ thống tách rời sở hữu xã hội chiếm hữu tư nhân dẫn đến phân biệt quyền sở hữu quyền sử dụng tài sản xã hội Người có quyền sở hữu nắm quyền chi phối giá trị, nhằm mục đích tìm kiếm giá trị cao cịn người có quyền sử dụng người trực ` 10 tiộp thực hoạt động kinh tế cụ thể để tạo giá trị, phương tiện để tăng giá trị, mối quan hệ chúng hiểu mối quan hệ mục đích phương tiện Chính tách biệt sở hữu xã hội chiếm hữu xã hội tạo tầng lớp người xã hội Việc vạch tính chất sở hữu việc vô quan trọng để hiểu vận động kinh tế thị trường Sự tách biệt hai mặt sở hữu q trình lịch sử góp phần cho đời, phát triển thị trường chứng khốn cơng ty Cổ phần 1.1.2.2 Nội dung cổ phần hóa Với mục tiêu : - Chuyển phần sở hữu Nhà nước sang sở hữu hỗn hợp - Huy động vốn toàn xã hội - Tạo điều kiện để người lao động trở thành người chủ thực doanh nghiệp - Thay đổi phương thức quản lý doanh nghiệp Thì tiến trình Cổ phần hoỏ dành quan tâm đặc biệt Đảng, Chính phủ, ban ngành quyền địa phương Trong suốt 10 năm thực hiện, nhiều văn pháp qui quy định chi tiết nội dung cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước ban hành nhằm đưa cơng tác Cổ phần hố phù hợp với giai đoạn Đặc biệt Nghị định 44/CP(29/6/1998) Chính phủ quy định chi tiết nội dung Cổ phần hố bao gồm: đối tượng cổ phần hố, hình thức cổ phần hoá, xác định giá trị doanh nghiệp, đối tượng mua cổ phần phân tích đánh giá thực trạng doanh nghiệp 1.1.2.3 Đối tượng cổ phần hoá: Xuất phát từ thể chế trị, lịch sử, để phù hợp với hoàn cảnh điều kiện kinh tế nước ta, đối tượng thực cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước hội tụ đủ điều kiện : có quy mơ vừa nhỏ ; khơng thuộc diện Nhà nước giữ 100% vốn đầu tư ; có phương án kinh doanh hiệu trước mắt có khó khăn triền vọng tốt Trong điều kiện này, điều kiện thứ ( doanh nghiệp không thuộc diện Nhà nước giữ 100% vốn đầu tư ) coi quan trọng doanh nghiệp `