Hoat dong tu van va dinh gia trong thuong vu m a tai cong ty co phan chung khoan rong viet khoa luan tot nghiep bui quoc hieu 2014 8478

TRƢỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CHƢƠNG TRÌNH ĐÀO TẠO ĐẶC BIỆT KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP CHUN NGÀNH TÀI CHÍNH HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT SVTH: Bùi Quốc Hiếu MSSV: 1054032220 Ngành: Tài GVHD: TS Trần Phƣơng Thảo Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2014 LỜI CÁM ƠN Trong thời gian thực Khóa luận tốt nghiệp, nhờ nhận đƣợc giúp đỡ quan tâm dẫn từ nhiều ngƣời tơi hồn thành tốt đề tài nghiên cứu Đầu tiên, tơi xin đƣợc gửi lời cám ơn tri ân sâu sắc tới cô Trần Phƣơng Thảo – giảng viên hƣớng dẫn tơi thực khóa luận Cơ tận tình quan tâm tới bƣớc nhỏ q trình tơi hồn thành đề tài Đặc biệt, xin chân thành cảm ơn anh Hồ Tấn Đạt anh Nguyễn Văn Đông ngƣời tiếp nhận vào thực tập Bộ phận M&A, thuộc Khối Investment Banking (IB) Công ty Cổ phần chứng khốn Rồng Việt Để từ đó, tơi có hội tiếp cận với thực tế nảy sinh ý tƣởng thực Khóa luận tốt nghiệp Bên cạnh đó, tơi xin cảm ơn anh Nguyễn Việt Hòa tất anh chị Khối IB giúp đỡ nhiều q trình tơi thực tập hồn thành Đề tài nghiên cứu Và cuối cùng, xin gửi lời cám ơn đến gia đình, ngƣời thân, bạn bè tất ngƣời ủng hộ góp phần giúp tơi hồn thành Đề tài nghiên cứu Một lần xin chân thành cảm ơn, TP.Hồ Chí Minh – Năm 2014 Ngƣời thực Khóa luận Bùi Quốc Hiếu i NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN ii DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT - CTCK: CTCP: ĐHĐCĐ: GTCL: HĐQT: M&A: OGN: QLDN: TCDN: TNDN: TSCĐ: UBCK: ZBT: Cơng ty Chứng khốn Công ty Cổ phần Đại hội đồng cổ đông Giá trị lại Hội đồng quản trị Mua bán sáp nhập (Mergers and Acquisitions) Công ty Cổ phần Dầu Thực vật OGN (Tên tƣợng trƣng) Quản lý doanh nghiệp Tài doanh nghiệp Thu nhập doanh nghiệp Tài sản cố định Ủy ban Chứng khốn Cơng ty Cổ phần Bao bì dầu thực vật ZBT (Tên tƣợng trƣng) iii MỤC LỤC Trang LỜI CÁM ƠN i NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN ii DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT iii MỤC LỤC iv DANH MỤC BẢNG vi DANH MỤC HÌNH VÀ ĐỒ THỊ vii CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1 TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU 1.2 LÝ DO CHỌN LĨNH VỰC VÀ CHỦ ĐỀ NGHIÊN CỨU 1.3 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU 1.4 ĐỐI TƢỢNG VÀ PHƢƠNG PHÁP ÁP DỤNG CỦA ĐỀ TÀI .3 1.5 KẾT CẤU CỦA ĐỀ TÀI CHƢƠNG 2: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A 2.1 CƠ SỞ LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A 2.1.1 Khái niệm M&A 2.1.2 Hình thức M&A 2.1.3 Phân loại M&A 2.1.4 Lợi ích bất lợi hoạt động M&A .8 2.2 ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A 10 2.2.1 Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) 10 2.2.2 Phƣơng pháp thị trƣờng 11 2.2.3 Sử dụng phƣơng pháp tài sản để tính giá trị doanh nghiệp 11 2.2.4 Sử dụng tỷ số EV/EBITDA để tính giá trị doanh nghiệp 12 2.3 CÁC NGHIÊN CỨU ĐÃ THỰC HIỆN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI .13 2.4 PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI 14 2.4.1 Giới thiệu công ty CK Rồng Việt 14 2.4.2 Giới thiệu hoạt động tƣ vấn định giá M&A 14 2.4.3 Công tác định giá thƣơng vụ M&A cụ thể 15 2.4.4 Đề xuất giải pháp cải thiện hoạt động tƣ vấn công tác định giá M&A 15 CHƢƠNG 3: PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN RỒNG VIỆT 16 3.3 GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT 16 iv 3.3.1 Tổng quan CTCK Rồng Việt 16 3.3.2 Cơ cấu tổ chức nhân 17 3.4 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CHÍNH CỦA CƠNG TY TRONG THỜI GIAN QUA .19 3.4.1 Doanh thu hoạt động kinh doanh 19 3.4.2 Chi phí hoạt động kinh doanh 23 3.4.3 Tình hình tài 24 3.3 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ M&A TẠI CTCK RỒNG VIỆT .26 3.3.1 Các dịch vụ tƣ vấn M&A CTCK Rồng Việt 26 3.3.2 Các quy trình tƣ vấn M&A Công ty 27 3.4 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN THƢƠNG VỤ M&A CỦA MỘT DOANH NGHIỆP CỤ THỂ 31 3.4.1 Tổng quan thƣơng vụ 31 3.4.2 Thẩm định xác định phƣơng thức giao dịch thƣơng vụ 32 3.5 ĐÁNH GIÁ PHƢƠNG THỨC ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI DOANH NGHIỆP 42 3.5.1 Ƣu điểm .42 3.5.2 Hạn chế 43 CHƢƠNG 4: GIẢI PHÁP ĐỂ NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A CỦA DOANH NGHIỆP 45 4.1 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG TRONG HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN M&A TẠI CÔNG TY 45 4.2 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG CÔNG TÁC ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CÔNG TY 48 4.2.1 Hoàn thiện phƣơng pháp công ty áp dụng 48 4.2.2 Những giải pháp khác .51 KẾT LUẬN 52 TÀI LIỆU THAM KHẢO viii PHỤ LỤC ix v DANH MỤC BẢNG Bảng Trang Bảng 3.1: Cơ cấu nguồn vốn Rồng Việt 2010 - 2012 25 Bảng 3.2: Chỉ số tài Rồng Việt 2010 - 2012 25 Bảng 3.3: Các yếu tố đầu vào cho trình định giá .32 Bảng 3.4: Ma trận định giá công ty ZBT 38 Bảng 3.5: Bảng tính giá trị cộng hƣởng theo phƣơng pháp FCFF 39 vi DANH MỤC HÌNH VÀ ĐỒ THỊ Hình Trang Hình 3.1: Sơ đồ cấu tổ chức CTCK Rồng Việt 18 Hình 3.2: Quy trình M&A cho bên bán 27 Hình 3.3: Quy trình M&A cho bên mua 29 Đồ thị Trang Đồ thị 3.1: Tình hình hoạt động kinh doanh Rồng Việt 2010 - 2012 .19 Đồ thị 3.2: Cơ cấu doanh thu Rồng Việt 2010 - 2012 20 Đồ thị 3.3: Hoạt động môi giới Rồng Việt 2010 - 2012 21 Đồ thị 3.4: Thị phần Rồng Việt 2010 - 2012 21 Đồ thị 3.5: Chi phí hoạt động Rồng Việt 2010 - 2012 .23 Đồ thị 3.6: CPQL Rồng Việt 2010 - 2012 24 Đồ thị 3.7: Cơ cấu tài sản Rồng Việt 2010 - 2012 24 vii HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1 Tổng quan vấn đề nghiên cứu Hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) thời gian qua diễn sôi phạm vi tồn cầu, theo số liệu nhóm nghiên cứu IMAA (Tổng hợp từ Dealogic, Thomson Reuter, IMAA) năm 2012 tịa cầu có 42.455 giao dịch M&A đƣợc thực với giá trị giao dịch đạt 2.730 tỷ USD năm 2012 Ở khu vực Đông Nam Á, giá trị M&A đạt mức kỷ lục 110,4 tỷ USD năm 2012, tăng 61% so với năm 2011 (68,6 tỷ USD) Tại thị trƣờng Việt Nam, theo số liệu nhóm nghiên cứu M&A Vietnam Forum năm 2012 Việt Nam có 157 thƣơng vụ đƣợc thực với giá trị giao dịch đạt 5,1 tỷ USD, đƣợc xem mức kỷ lục vòng năm qua Trong thời gian tới hoạt động M&A tiếp tục phát triển bề rộng bề sâu, quy mơ quốc gia, nhƣ phạm vi tồn cầu, có khủng hoảng kinh tế, nhƣ vào giai đoạn kinh tế phát triển tốt Nếu trƣớc đây, M&A xảy chủ yếu ngành công nghiệp luyện kim, lƣợng, ô tô, tài - ngân hàng đến hoạt động M&A lan rộng sang nhiều ngành khác nhƣ dƣợc phẩm, cơng nghệ thơng tin, truyền thơng, tài chứng khốn Một số thƣơng vụ M&A kỷ lục năm 2010 2011 đƣợc ghi nhận, nhƣ United Airline hợp với Continental tạo nên hãng hàng không lớn giới, với giá trị lên đến 3,2 tỷ USD mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không 378 sân bay 10 thành phố Các hoạt động M&A thƣờng đƣợc khởi động từ công ty đa quốc gia sang kinh tế nhƣ Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu Đồng thời, hoạt động M&A giúp nƣớc phát triển vƣơn thị trƣờng giới Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh Trung Quốc bỏ 50 triệu bảng Anh để thơn tính hãng MG Rover Anh Cơng ty khác Trung Quốc Lenovo thông qua hoạt động M&A để mua lại hồn tồn cơng ty sản xuất máy tính nƣớc ngồi Tại Việt Nam hoạt động M&A thực gia tăng số lƣợng giá trị giao dịch vài năm trở lại đây, từ nƣớc ta tham gia Tổ chức Thƣơng mại giới (WTO), với nhiều rào cản đƣợc gỡ bỏ cho nhà đầu tƣ công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh Việt Nam Trƣớc năm 2007, Việt Nam năm có khơng q 50 thƣơng vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao khoảng 300 triệu USD Nhƣng từ năm 2007 số thƣơng vụ M&A gia tăng đến chóng mặt Cụ thể, năm 2007 có 108 vụ với tổng giá trị thực gần 1,72 tỷ HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT USD; năm 2008 có 146 vụ với 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thƣơng vụ M&A với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 hoạt động M&A với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD Ngồi ra, Việt Nam q trình tái cấu kinh tế, trọng tâm tái cấu hệ thống tài - ngân hàng, doanh nghiệp nhà nƣớc lĩnh vực đầu tƣ công Đây điều kiện để thu hút nguồn vốn đầu tƣ nƣớc điều kiện để hoạt động M&A phát triển Song hội lúc tiềm ẩn thách thức Cùng với gia tăng số lƣợng giá trị giao dịch M&A, nhƣ tham gia mạnh mẽ công ty nƣớc vào thị trƣờng M&A Việt Nam, tổ chức tƣ vấn M&A nƣớc phải đối mặt với nhiều vấn đề hoạt động tƣ vấn nhƣ tìm kiếm cơng ty mục tiêu thích hợp, cơng tác định giá thƣơng vụ, rà sốt doanh nghiệp,… Trong đó, công tác định giá vấn đề cần đƣợc quan tâm hoạt động tƣ vấn M&A Theo khảo sát thực giao dịch M&A Việt Nam KPMG vào năm 2013, với khoảng 400 nhà chuyên môn M&A đƣợc vấn vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập, 75% ngƣời tham gia khảo sát cho việc không giải thƣơng lƣợng đƣợc vấn đề trình soát xét (bao gồm ảnh hƣởng từ việc định giá kỳ vọng cao giá) yếu tố quan trọng khiến giao dịch thất bại 83% ngƣời tham gia khảo sát nêu lên nhận định, kết q trình sốt xét làm nảy sinh vấn đề khác gây chậm trễ giao dịch thành cơng Có thể thấy, q trình rà sốt nhƣ cơng tác định giá thƣơng vụ M&A vô quan trọng 1.2 Lý chọn lĩnh vực chủ đề nghiên cứu CTCP Chứng khoán Rồng Việt (Rồng Việt) cơng ty chứng khốn hàng đầu Việt Nam Tuy thành lập từ năm 2006 nhƣng thời gian qua Rồng Việt tạo dựng đƣợc thƣơng hiệu uy tín với ba năm liền (2008, 2009 2010) đạt danh hiệu “Thƣơng hiệu chứng khốn uy tín” nhận giải thƣởng Cúp vàng “Công ty Cổ phần hàng đầu Việt Nam” năm 2010 Hiệp hội kinh doanh chứng khốn Việt Nam, Trung tâm Thơng tin tín dụng Ngân hàng Việt Nam Tạp chí Chứng khốn Việt Nam UBCKNN phối hợp tổ chức Rồng Việt hoạt động tất lĩnh vực kinh doanh chứng khoán nhƣ mơi giới chứng khốn, tự doanh chứng khốn, bảo lãnh chứng khoán, lƣu ký chứng khoán, tƣ vấn tài đặc biệt tƣ vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp Dịch vụ tƣ vấn M&A Rồng Việt có vị trí tốt thị trƣờng Những năm qua, Rồng Việt tƣ vấn cho nhiều thƣơng vụ thành công: Ngân hàng TMCP Xuất nhập Việt Nam (Eximbank), Công ty Cổ phần SX-KD Vật tƣ Thuốc thú y (Vemedim), Công ty TNHH SX-TM-DV Thái Bảo… HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Là cơng ty chứng khốn có dịch vụ tƣ vấn M&A uy tín, Rồng Việt xây dựng nên đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp giàu kinh nghiệm chuyên trách cho mảng công việc Tuy nhiên, Cơng ty gặp khơng khó khăn q trình tƣ vấn – mơi giới, vấn đề định giá Có thể thấy rằng, thƣơng vụ M&A, việc xác định giá trị doanh nghiệp đƣa mức giá phù hợp cho hai bên thƣờng chủ đề gây tranh cãi làm chậm lại tiến trình thƣơng thảo Do đó, công tác định giá thƣơng vụ M&A cơng việc phức tạp, địi hỏi độ xác cao cần xem xét đến nhiều yếu tố Để công tác Rồng Việt đƣợc xem xét cách thấu đáo hơn, đề tài “Hoạt động tƣ vấn định giá thƣơng vụ M&A Công ty Cổ phần Chứng khốn Rồng Việt” đƣợc hình thành nhằm tìm hiểu giải vấn đề gặp phải Công ty hoạt động tƣ vấn đặc biệt công tác định giá M&A 1.3 Mục tiêu nghiên cứu Để giải vấn đề thực tế hoạt động tƣ vấn công tác định giá M&A đƣa ra, đề tài nghiên cứu phải đạt mục tiêu sau: - Tìm hiểu vấn đề M&A, hoạt động tƣ vấn công tác định giá thƣơng vụ M&A Công ty - Nghiên cứu phƣơng pháp định giá thƣơng vụ M&A thực hành trƣờng hợp cụ thể áp dụng Công ty - Đánh giá ƣu nhƣợc điểm phƣơng pháp định giá thƣơng vụ M&A - Đề giải pháp, kiến nghị nhằm nâng cao chất lƣợng tính xác cơng tác định giá thƣơng vụ M&A tƣơng lai 1.4 Đối tƣợng phƣơng pháp áp dụng đề tài Để đạt đƣợc mục tiêu trên, đề tài tập trung thực phƣơng pháp nghiên cứu chủ yếu tổng hợp phân tích điển hình Bên cạnh đó, đề tài phân tích dựa tình nghiên cứu cụ thể Công ty tình M&A thị trƣờng Việt Nam M&A toàn cầu Dữ liệu sử dụng tổng hợp phân tích chủ yếu dựa nguồn thơng tin Rồng Việt nguồn thông tin đƣợc công bố phƣơng tiện thông tin đại chúng công ty chuyên hoạt động tƣ vấn M&A, nhƣ thông tin thống kê thị trƣờng Đối tƣợng nghiên cứu đề tài phƣơng pháp định giá thƣơng vụ sáp nhập mua lại doanh nghiệp cụ thể Bên cạnh đó, đề tài tập trung phân HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT tích, tổng hợp phƣơng pháp định giá hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp nhƣ hoạt động M&A diễn thị trƣờng tài Việt Nam - Kỳ nghiên cứu: Đề tài tiến hành nghiên cứu phân tích liệu giai đoạn 2010 – 2012 1.5 Kết cấu đề tài Đề tài nghiên cứu đƣợc chia thành phần Chƣơng 1: nêu lên bối cảnh, mục tiêu phƣơng pháp nghiên cứu để giải vấn đề định giá dịch vụ tƣ vấn M&A Rồng Việt Trong đó, chƣơng cho thấy xu hƣớng gia tăng hoạt động M&A Việt Nam, nhấn mạnh tầm quan trọng việc định giá công ty thƣơng vụ đồng thời rõ cần thiết phải nghiên cứu để gia tăng tính hiệu dịch vụ tƣ vấn M&A CTCK Rồng Việt Chƣơng 2: cho thấy tổng quan lý thuyết M&A Phần nêu sở lý thuyết liên quan đến hoạt động M&A phƣơng pháp M&A thƣờng đƣợc sử dụng để định giá thƣơng vụ M&A Chƣơng 3: trình bày thực trạng định giá thƣơng vụ M&A CTCK Rồng Việt Chƣơng nhằm giới thiệu tổng quan Rồng Việt đồng thời nêu quy trình phƣơng pháp định giá thƣơng vụ cụ thể áp dụng Công ty Chƣơng 4: nhận xét đánh giá phƣơng thức định giá thƣơng vụ M&A doanh nghiệp Ở chƣơng cuối cùng, đề tài đánh giá lại việc áp dụng phƣơng pháp định giá áp dụng Cơng ty, qua đƣa kiến nghị nhằm nâng cao hiệu định giá thƣơng vụ M&A CTCK Rồng Việt tƣơng lai KẾT LUẬN CHƢƠNG Hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) tồn cầu nói chung thị trƣờng M&A Việt Nam nói riêng có tốc độ tăng trƣởng mạnh thời gian qua số lƣợng giá trị Tƣ vấn M&A đƣợc xem hoạt động chủ lực công ty chứng khoán thời gian tới Tuy nhiên quan sát toàn cảnh thị trƣờng M&A thời gian qua, bên cạnh thành cơng cịn tồn nhiều hạn chế Một số thƣơng vụ M&A đổ vỡ chừng vấn đề nảy sinh trình tƣ vấn mà bên khơng thống đƣợc Nguyên nhân quan trọng cần đƣợc xem xét là, tiến hành M&A, công ty không thẩm định HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT định giá kỹ lƣỡng cơng ty mục tiêu Do đó, hoạt động tƣ vấn công tác định giá thƣơng vụ M&A cần đƣợc nghiên cứu cách thấu đáo đƣa hƣớng cụ thể nhằm nâng cao chất lƣợng hoạt động tƣ vấn nhƣ công tác định giá thƣơng vụ M&A Rồng Việt nói riêng Việt Nam nói chung HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT CHƢƠNG 2: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A 2.1 CƠ SỞ LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A 2.1.1 Khái niệm M&A M&A viết tắt cụm từ “Mergers and Acquisitions” (Cẩm nang mua bán sáp nhập Việt Nam, 2009) với nghĩa mua bán sáp nhập Trong đó, merger có ý nghĩa sáp nhập Trong hoạt động này, công ty thành phần chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty chấm dứt tồn Acquisition hoạt động thâu tóm hay mua lại Theo hoạt động này, công ty (công ty bị thâu tóm) chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp cho cơng ty thâu tóm Các cơng ty bị thâu tóm chấm dứt tồn Ngoài ra, việc mua tỷ lệ vốn đủ để chi phối định cơng ty đƣợc coi hoạt động thâu tóm Nhƣ vậy, thâu tóm bao gồm phần hoạt động “mua lại cổ phần vốn góp” Nhƣ vậy, nhìn chung nói hoạt động M&A hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp Ngun tắc M&A phải tạo giá trị cho cổ đơng mà việc trì tình trạng cũ không đạt đƣợc Cần định nghĩa phân biệt rõ thƣơng vụ mang tính chất M&A thật (có chuyển giao sở hữu kiểm sốt doanh nghiệp) thƣơng vụ đầu tƣ vốn cổ phần (private equity investments) Trong đó, theo điều 153 luật Doanh nghiệp (luật Doanh nghiệp, 2005), khái niệm sáp nhập doanh nghiệp là: “Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Hoạt động M&A đƣợc đề cập số luật Theo điều 17 luật Cạnh tranh (luật Cạnh tranh, 2004) nêu khái niệm: “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” Bên cạnh đó, điều 21 luật Đầu tƣ (luật Đầu tƣ, 2005) mua lại sáp nhập doanh nghiệp đƣợc xem hình thức đầu tƣ trực tiếp Tóm lại, hoạt động M&A Việt Nam hiểu hình thức đầu tƣ trực tiếp bao gồm hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp Trong đó, mua lại việc doanh nghiệp mua lại toàn phần tài sản doanh nhiệp khác đủ HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT để chi phối kiểm sốt phần tồn doanh nghiệp Sáp nhập việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập 2.1.2 Hình thức M&A Cách thức thực M&A đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu ƣu so sánh doanh nghiệp liên quan trƣờng hợp cụ thể Có thể nói, hoạt động M&A có hình thức phổ biến thƣờng đƣợc sử dụng sau: Tham gia mua cổ phần doanh nghiệp tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu cơng chúng Đây hình thức thâu tóm phần nhƣng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu quản trị theo mục tiêu chiến lƣợc bên mua Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu chi phối Các hình thức mua gom cổ phiếu nhƣ mua dần cổ phiếu thị trƣờng giao dịch qua giao dịch thỏa thuận (đây cách phổ biến Việt Nam); công khai chào thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn; thƣơng lƣợng tự nguyện với Ban điều hành Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thƣờng diễn công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhƣ tập đoàn Đối với trƣờng hợp này, vấn đề quan trọng thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích cổ đơng bên Còn chiến lƣợc kinh doanh thủ tục pháp lý thƣờng không bị ảnh hƣởng hay xáo trộn Mua lại tài sản doanh nghiệp Điểm hạn chế phƣơng thức tài sản vô hình nhƣ thƣơng hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức khó đƣợc định giá đƣợc bên thống Do đó, phƣơng thức thƣờng áp dụng để tiếp quản lại công ty nhỏ, mà thực chất nhắm đến sở sản xuất, nhà xƣởng máy móc, dây chuyền cơng nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý thuộc sở hữu cơng ty Mua nợ, cách để tiến hành thực M&A gián tiếp Khi doanh nghiệp khả khoản trả nợ, chủ nợ tìm doanh nghiệp có khả tài mua lại phần nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần thực thi quyền sở hữu Trƣờng hợp thƣờng diễn chủ nợ cũ ngân hàng Thay doanh nghiệp phá sản, cách tốt ngân hàng bán nợ với mức giá thấp giá trị khoản nợ Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hƣớng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT thiệp cứu doanh nghiệp kỳ vọng nhận trả nợ Điển hình phƣơng thức việc Ngân hàng SHB thực Cơng ty CP Thủy sản Bình An 2.1.3 Phân loại M&A Trên thực tế hoạt động M&A đƣợc chia thành nhiều loại khác theo tiêu chí nhƣ: ngành nghề, thị trƣờng, mục đích Có thể kể đến vài loại hình nhƣ sau: Sáp nhập ngành - sáp nhập chiều ngang (Horizontal Mergers): Diễn hai công ty ngành cạnh tranh trực tiếp chia dòng sản phẩm thị trƣờng Kết từ vụ sáp nhập theo dạng đem lại cho bên sáp nhập hội mở rộng thị trƣờng, kết hợp thƣơng hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu hệ thống phân phối hậu cần Sáp nhập dọc (Vertical Mergers): Diễn doanh nghiệp chuỗi cung ứng, ví dụ nhƣ công ty với khách hàng nhà cung cấp cơng ty Sáp nhập dọc đƣợc chia thành hai phân nhóm: sáp nhập tiến (forward) cơng ty mua lại cơng ty khách hàng sáp nhập lùi (backward) công ty mua lại nhà cung cấp Sáp nhập mở rộng thị trƣờng: Diễn hai công ty bán loại sản phẩm nhƣng thị trƣờng khách mặt địa lý Ví dụ: sáp nhập mở rộng thị trƣờng gạch men tập đoàn SCG (Thái Lan) tập đoàn Prime (Việt Nam) Sáp nhập mở rộng thị trƣờng đem lại cho doanh nghiệp nhận sáp lợi lợi mở rộng thị trƣờng, giảm chi phí việc nghiên cứu rủi ro thâm nhập vào thị trƣờng Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn hai công ty bán sản phẩm khác nhƣng có liên quan tới thị trƣờng Sáp nhập mở rộng sản phẩm giúp cho doanh nghiệp có lợi đa dạng hóa sản phẩm, giả chi phí nghiên cứu sản phẩm, đồng thời tận dụng đƣợc lợi mà doanh nghiệp bị sáp nhập có sẵn nhƣ uy tín, thƣơng hiệu Sáp nhập tổ hợp/tập đồn: Hai cơng ty khơng có ngành nghề kinh doanh nhƣng muốn kết hợp nhằm đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh Sáp nhập tổ hợp tạo hội cho bên sáp nhập bên bị sáp nhập đa dạng hóa lĩnh vực nhƣ ngành nghề kinh doanh 2.1.4 Lợi ích bất lợi hoạt động M&A Với biến động bất lợi tình hình kinh tế sứ ép cạnh tranh kinh tế toàn cầu tại, thực M&A tốt để cách doanh nghiệp tồn HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT  Lợi ích thực M&A Thâm nhập vào thị trường mới: Đây cách nhanh công ty đặc biệt cơng ty có vốn đầu tƣ nƣớc ngồi muốn mở rộng mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm dòng sản phẩm mở rộng mạng lƣới phân phối Giảm chi phí gia nhập thị trường: Đây cách để công ty gia nhập thị trƣờng mà tốn chi phí thời gian Thay cơng ty phải tốn chi phí thành lập chi phí hội cao thời gian xây dựng hệ thống mạng lƣới phân phối Chiếm hữu tri thức người & giá trị tài sản vơ hình: Để có đƣợc đội ngũ nhân tri thức với quyền sáng chế, thƣờng xảy lĩnh vực công nghệ Giảm bớt đối thủ cạnh tranh thị trường: Hiện nay, công ty thƣờng có xu hƣớng hợp tác có lợi cạnh tranh gay gắt với Việc thực M&A giúp giảm bớt đối thủ cạnh tranh nâng cao vị công ty thị trƣờng Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: Thơng qua M&A cơng ty tăng cƣờng hiệu kinh tế nhờ quy mô (economies of scale), giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xƣởng), chi phí nhân cơng, phân phối Các DN cịn bổ sung cho nguồn lực mạnh khác nhƣ thƣơng hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền cơng nghệ, hay tận dụng tài sản mà công ty chƣa sử dụng hết giá trị Đa dạng hóa bành trướng thị trường: Một số cơng ty có tham vọng lớn, khơng chiếm lĩnh thị trƣờng phân khúc mà muốn bành trƣớng sang lĩnh vực khác Mục đích khơng nhằm tìm kiếm hội sinh lời mà cịn phân tán rủi ro cho cơng ty  Những bất lợi gặp phải thực M&A Bên cạnh lợi ích mà hoạt động M&A mang lại, doanh nghiệp phải cẩn trọng với bất lợi xảy thực hoạt động M&A Những thay đổi bất thƣờng trình sáp nhập, khác biệt văn hóa cơng ty ảnh hƣởng khơng nhỏ đến kế hoạch chiến lƣợc kinh doanh tƣơng lai Hơn nữa, phân chia quyền lực quản trị ảnh hƣởng lớn đến hoạt động cơng ty hậu M&A, xung đột làm giảm suất làm việc nhân viên Bên cạnh đó, cơng ty gánh thêm khoản nợ chi phí khác liên quan đến hoạt động sáp nhập Về mặt lý thuyết, hiệu đạt đƣợc M&A tiết kiệm, có việc giảm chi phí chuyển sang quản lý tập trung Tuy nhiên, thực tế HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT thƣờng ngƣợc lại Điều hành tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh phức tạp hơn, đội ngũ cán quản lý lại lớn cồng kềnh hơn, tốn nhiều chi phí 2.2 ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A Định giá doanh nghiệp phần quan trọng thƣơng vụ M&A bên mua lẫn bên bán Các bên mua muốn mua với giá trị thực bên bán, bên bán muốn bán giá trị thực cơng ty Trong thực tế có nhiều phƣơng pháp khác đƣợc áp dụng để định giá thƣơng vụ M&A Hiện tại, bên tƣ vấn thƣờng áp dụng số phƣơng pháp định giá phổ biến nhƣ: phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phƣơng pháp thị trƣờng, phƣơng pháp tài sản phƣơng pháp tính giá trị doanh nghiệp dựa tỷ số EV/EBITDA 2.2.1 Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) Phƣơng pháp xác định giá trị doanh nghiệp dựa khả sinh lời dài hạn dòng tiền kỳ vọng tƣơng lai công ty Giá cổ phần theo phƣơng pháp đƣợc sử dụng báo cáo định giá tổ chức định giá giá bình quân cách xác định giá trị cổ phần theo cách tính dịng tiền tự doanh nghiệp (FCFF - Free cash flow to firm) dòng tiền tự chủ sở hữu (FCFE - Free cash flow to equity) Trong đó, FCFF sử dụng hệ số chiết khấu chi phí vốn bình qn gia quyền WACC Trong trƣờng hợp đơn giản DN sử dụng nợ vay chi phí vốn cổ phần: ( ) Trong đó: Kd: Chi phí sử dụng vốn vay; Ke: Chi phí sử dụng vốn cổ phần; D: Giá trị thị trƣờng nợ vay; E: Giá trị thị trƣờng vốn chủ sở hữu; T: Thuế suất thuế TNDN; FCFE sử dụng hệ số chiết khấu chi phí sử dụng vốn cổ phần Ke: Ke = Rf + β×(Rm – Rf) Trong đó: Rf : Lãi suất phi rủi ro (Rm – Rf): Phần bù rủi ro β: Mức biến động giá chứng khốn so với thị trƣờng Khi đó, giá trị thu hồi thời điểm tƣơng lai đƣợc xác định: o FCFF: 10 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT ∑ ( ) ( ( ) ) Trong đó: V0: Giá trị cơng ty thời điểm FCFFt: Dịng tiền dự kiến cơng ty năm t FCFFn+1: Dịng tiền dự kiến cơng ty năm n+1 g: tốc độ tăng trƣởng mãi dòng tiền sau n năm o FCFE: ∑ ( ) ( ( ) ) Trong đó: V0: Giá trị cơng ty thời điểm FCFEt: Dòng tiền vốn chủ sở hữu dự kiến năm t FCFEt: Dòng tiền vốn chủ sở hữu dự kiến năm n+1 g: tốc độ tăng trƣởng mãi dòng tiền sau n năm 2.2.2 Phƣơng pháp thị trƣờng Theo phƣơng pháp tổ chức định giá đƣa giá trị tính tốn lý thuyết công ty sở định giá công ty tƣơng đƣơng điều kiện thực tế với việc sử dụng hệ số P/E sở yếu tố đƣợc cân nhắc xem xét khoản thu nhập bao gồm kết khứ có phản ánh đƣợc kết hay khơng, thay đổi lớn q trình hoạt động hay doanh nghiệp hoạt động theo tính chu kỳ Giá trị doanh nghiệp đƣợc tính theo cơng thức: V = Lợi nhuận rịng dự kiến×P/E Ps: Giá mua bán cổ phần thị trƣờng EPS: Thu nhập dự kiến cổ phần = 2.2.3 Sử dụng phƣơng pháp tài sản để tính giá trị doanh nghiệp Phƣơng pháp tài sản ƣớc tính giá trị doanh nghiệp dựa giá trị thị trƣờng tổng tài sản doanh nghiệp từ khoản nợ Nó đƣợc tính dựa 11 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT sở chênh lệch giá trị thị trƣờng tài sản có với tài sản nợ doanh nghiệp Giá trị thị trƣờng doanh nghiệp đƣợc tính toán dựa bảng cân đối tài khoản giá trị vốn cổ phần đƣợc tính theo cơng thức: VE = V A – VD Trong đó: VE: Giá trị doanh nghiệp theo phƣơng pháp tài sản VA: Giá trị thị trƣờng tổng tài sản doanh nghiệp VD: Giá trị thị trƣờng khoản nợ Giá trị thị trƣờng toàn tài sản (VA) gồm: Tài sản hữu hình tài sản vơ hình Tài sản hữu hình bao gồm tài sản vật (TSCĐ, hàng hóa, vật tƣ, thành phẩm), tài sản tiền, tài sản ký cƣợc bên ngoài, đầu tƣ bên khoản phải thu Giá trị thị trƣờng nợ (VD) = đƣợc xác định số dƣ thực tế sổ kế toán vào thời điểm thẩm định giá 2.2.4 Sử dụng tỷ số EV/EBITDA để tính giá trị doanh nghiệp Chỉ số EV/EBITDA cho biết phải để bù đắp chi phí việc mua lại doanh nghiệp EBITDA không thay đổi o o o EBITDA = Doanh thu - Các khoản chi phí (ngoại trừ chi phí lãi vay, thuế, khấu hao TSCĐ hữu hình vơ hình) Hoặc: EBITDA = EBIT (Lợi nhuận trƣớc thuế lãi vay) + Khấu hao TSCĐ hữu hình vơ hình Giá trị doanh nghiệp (EV) = Vốn hóa thị trƣờng + Vay ngắn hạn + Vay dài hạn + Lợi ích cổ đơng thiểu số + Giá trị thị trƣờng cổ phiếu ƣu đãi Tiền tƣơng đƣơng tiền EV giá trị phải bỏ để mua toàn vốn cổ phần, nợ vay doanh nghiệp thƣờng đƣợc sử dụng trƣờng hợp mua lại doanh nghiệp Tiền khoản tƣơng đƣơng tiền đƣợc loại khỏi viêc tính EV thân khoản mục nằm Vốn hóa thị trƣờng doanh nghiệp EV cho biết đánh giá thị trƣờng toàn doanh nghiệp đó, bao gồm tài sản hữu hình, vơ hình Trong đó, tiêu vốn hóa thị trƣờng cho biết đánh giá thị trƣờng giá trị cổ phần Tóm lại, có nhiều phƣơng pháp định giá khác mà tổ chức tƣ vấn thƣờng áp dụng nhƣ: phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phƣơng pháp thị trƣờng, phƣơng pháp tài sản phƣơng pháp tính giá trị doanh nghiệp dựa tỷ số EV/EBITDA 12 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT 2.3 CÁC NGHIÊN CỨU ĐÃ THỰC HIỆN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI Vấn đề M&A đƣợc trình bày, bàn luận nhiều phƣơng tiện truyền thơng có nhiều tác giả nghiên cứu hoạt đông Tuy nhiên, tác giả nêu vấn đề quan điểm khía cạnh khác Trong Đề tài “Các giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam” năm 2008 trình bày lý thuyết thực trạng hoạt động mua lại sáp nhập (M&A) Việt Nam Trong đề tài mình, tác giả tập trung chủ yếu vào đánh giá thực trạng hoạt động M&A rút đặc điểm thị trƣờng M&A Việt Nam Đề tài “Thực trạng hoạt động mergers and acquisitions thị trƣờng Việt Nam” (Mai Phƣơng, 2007) trình bày cụ thể chi tiết hoạt động M&A Việt Nam giới Đồng thời, tác giả trình bày số phƣơng pháp định giá doanh nghiệp đƣợc áp dụng phổ biến thị trƣờng Bài viết “Doanh nghiệp Việt chọn đƣờng M&A” (Đặng Xuân Minh – Bùi Gia Tuân, trang 132 – 133 Đặc san Báo đầu tƣ, 2012) trình bày suy ngẫm thƣơng vụ điển hình Việt Nam giai đoạn qua Ngoài ra, hai tác giả tiến hành vấn khảo sát chuyên gia đại diện doanh nghiệp mức độ quan tâm hoạt động Khảo sát cho thấy đƣợc quan tâm lớn từ phía doanh nghiệp hoạt động M&A Việt Nam Ông Carl Gordon (Giám đốc Dịch vụ tài doanh nghiệp KPMG) đƣa số ý kiến đánh giá giao dịch M&A gần xu hƣớng lĩnh vực M&A Việt Nam (trang 76 – 77 Đặc san Báo đầu tƣ, 2012) Trong viết, tác giả đánh giá hoạt động M&A Việt Nam tăng trƣởng mạnh mẽ thời gian qua Đồng thời, theo tác giả tƣơng lai nhà đầu tƣ nƣớc, nƣớc ASIAN tham gia tích cực vào hoạt động M&A Việt Nam Trong nghiên cứu mình, nhóm nghiên cứu cơng ty KPMG thực nghiên cứu “Hoạt đông M&A Việt Nam từ góc nhìn bên thực giao dịch” Nhóm tiến hành vấn chuyên gia lĩnh vực tƣ vấn M&A để thống kê phân tích vấn đề phát sinh hoạt động tƣ vấn M&A Việt Nam Có thể thấy hoạt động M&A nhận đƣợc quan tâm nhiều chuyên gia nhà nghiên cứu Rất nhiều vấn đề xoay quanh hoạt động M&A đƣợc tác giả tiến hành khảo sát, bàn bạc trở thành chủ đề tranh luận nhiều diễn đàn, hội nghị Các đề tài nghiên cứu nêu khái quát hoạt động M&A toàn 13 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT cầu, nhƣ thực trạng xu hƣớng M&A thị trƣờng Việt Nam Bên cạnh đó, nhiều tác giả phân tích đƣa nhận định M&A giải pháp tối ƣu để tái cấu doanh nghiệp Việt Nam Tuy nhiên, có nhiều vấn đề liên quan đến M&A đƣợc nghiên cứu, nhƣng chƣa có đề tài nghiên cứu khái quát lại hoạt động tƣ vấn M&A phân tích chi tiết khía cạnh định giá giai đoạn rà soát doanh nghiệp thƣơng vụ M&A 2.4 PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI Hoạt động tƣ vấn M&A công tác định giá M&A vấn đề quan trọng nhằm nâng cao chất lƣợng tƣ vấn M&A, giúp thị trƣờng M&A Việt Nam ngày phát triển số lƣợng giao dịch thành công chất lƣợng giao dịch M&A Để tiến hành nghiên cứu vấn đề nêu, khóa luận đƣợc nghiên cứu qua nhiều bƣớc đƣợc tổng hợp thành quy trình sau: Giới thiệu công ty CK Rồng Việt Giới thiệu hoạt động tƣ vấn định giá M&A Công tác định giá thƣơng vụ M&A cụ thể Đề xuất giải pháp cải thiện hoạt động tƣ vấn công tác định giá M&A Nguồn: tác giả tự soạn 2.4.1 Giới thiệu công ty CK Rồng Việt Để cung cấp thông tin Cơng ty Chứng khốn Rồng Việt, nghiên cứu tổng hợp liệu cơng ty chứng khốn Rồng Việt cơng bố cơng chúng (báo cáo tài chính, báo cáo thƣờng niên, nghị đại hội đồng cổ đông, ) liệu nội công ty Dựa liệu đó, đề tài tiến hành xếp lựa chọn tóm tắt thơng tin giới thiệu; đồng thời tiến hành phân tích tình hình hoạt động công ty mức độ tăng trƣởng, tài sản, doanh thu để có nhìn tổng quan công ty khứ tại, bên cạnh đánh giá phát triển Rồng Việt thời điểm tƣơng lai gần 2.4.2 Giới thiệu hoạt động tƣ vấn định giá M&A Hoạt động tƣ vấn công tác định giá M&A hoạt động mang tính chun mơn, địi hỏi kiến thức chuyên sâu lĩnh vực M&A Do dó, để giới thiệu trình bày nội dung nghiên cứu cần phải tiến hành thu thập liệu từ nhiều nguồn khác (Tƣ vấn M&A Công ty CK Rồng Việt, M&A Vietnam Forum, Stoxlus, KPMG, Cẩm nang M&A, ) nhằm có nhìn khách quan hoạt động tƣ vấn phƣơng pháp định tổ chức tƣ vấn M&A áp dụng Dựa nguồn liệu thu thập, đề tài phân chia tổng hợp 14 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT thành mơ hình chung hoạt động tƣ vấn nhƣ công tác định giá thƣơng vụ M&A 2.4.3 Công tác định giá thƣơng vụ M&A cụ thể Nhằm đƣa quy trình cụ thể hoạt động tƣ vấn nhƣ công tác định giá M&A, đề tài xây dựng thƣơng vụ thực tế dựa thƣơng vụ đƣợc công ty tƣ vấn nhƣ thƣơng vụ thành công thị trƣờng Đề tài tổng hợp quy trình tƣ vấn phƣơng pháp định giá áp dụng Công ty CK Rồng Việt, đồng thời tổng hợp liệu thƣơng vụ đƣợc công bố tạp chí chuyên ngành (M&A Vietnam Forum, Cafef.vn, Stoxlus,…) Đồng thời, đề tài tổng hợp liệu phân tích từ số luận văn hoạt động định giá M&A để có kết hợp lý thuyết với thực tiễn để làm tiền đề hoàn thiện hoạt động định giá M&A thực tiễn Từ liệu tổng hợp thị trƣờng quan trọng liệu thu thập từ công ty CK Rồng Việt, nghiên cứu mô thƣơng vụ thực tế mà Cơng ty tƣ vấn để trình bày cụ thể vấn đề hoạt động tƣ vấn M&A trọng tâm công tác định giá M&A 2.4.4 Đề xuất giải pháp cải thiện hoạt động tƣ vấn công tác định giá M&A Dựa phân tích thực phần trƣớc, đề tài tìm khó khăn gặp hoạt động tƣ vấn nhƣ công tác định giá M&A doanh nghiệp Từ việc nhận dạng khó khăn gây cản trở thành công hoạt động tƣ vấn M&A, khóa luận tiến hành phân tích tìm hƣớng giải dựa liên hệ với thƣơng vụ thành công, ý kiến chuyên gia từ hiểu biết tác giả trình nghiên cứu vấn đề KẾT LUẬN CHƢƠNG Nói M&A có nhiều thuật ngữ khác nhau, nhƣng khái niệm có điểm chung cho M&A hoạt động làm thay đổi cấu cơng ty Để thực M&A có nhiều cách khác nhau: mua gom cổ phiếu, mua nợ,…Tùy tính chất mục đích M&A mà doanh nghiệp thực phƣơng thức khác Trong hoạt động M&A, cơng tác định giá đƣợc xem quan trọng, ảnh hƣởng lớn đến thành công giao dịch M&A Hiện có nhiều phƣơng pháp định giá khác nhau, nhƣng phổ biến phƣơng pháp: chiết khấu dòng tiền, phƣơng pháp tài sản, phƣơng pháp EV/EBITDA,… Tùy vào quy mô cấu trúc tài sản công ty mục tiêu mà tổ chức tƣ vấn sử dụng phƣơng pháp định giá khác Tuy nhiên, để hoạt động tƣ vấn M&A công tác định giá đƣợc tốt cần phải nghiên cứu kỹ trình tƣ vấn cách thức định giá trƣờng hợp cụ thể 15 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT CHƢƠNG 3: PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN RỒNG VIỆT Dữ liệu nghiên cứu chủ yếu có bối cảnh CTCP Chứng khốn Rồng Việt Do đó, để thơng tin liệu đề tài trình bày phần sau đƣợc rõ hơn, phần đầu chƣơng tiến hành giới thiệu tổng quan đơn vị thực nghiên cứu CTCP Chứng khốn Rồng Việt 3.3 GIỚI THIỆU VỀ CƠNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT 3.3.1 Tổng quan CTCK Rồng Việt CTCP Chứng khoán Rồng Việt đƣợc thành lập theo Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán số 32/UBCK-GPĐKKD UBCK Nhà nƣớc cấp ngày 21/12/2006 với số vốn điều lệ ban đầu 100 tỷ đồng Ngày 26/04/2007, Rồng Việt thức vào hoạt động Một số thơng tin Công ty:     Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN RỒNG VIỆT Tên tiếng Anh: VIET DRAGON SECURITIES CORPORATION Tên viết tắt: RONG VIET SECURITIES (VDSC) Logo:      Mã cổ phiếu: VDS Vốn điều lệ: 349.799.870.000 đồng Địa chỉ: Tòa nhà Viet Dragon, 141 Nguyễn Du, P Bến Thành, Quận 1, TP.HCM Điện thoại: (08) 6299 2006 Fax: (08) 6291 7986  Website: www.vdsc.com.vn CTCK Rồng Việt thực nghiệp vụ kinh doanh lĩnh vực thị trƣờng chứng khoán bao gồm: - Mơi giới chứng khốn Rồng Việt cung cấp đầy đủ dịch vụ chứng khốn: mơi giới chứng khốn, lƣu ký chứng khoán, tài trợ giao dịch, đại lý đấu giá IPO quản lý cổ đơng, Rồng Việt có đội ngũ chuyên viên môi giới tham gia thị 16 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT trƣờng chứng khoán từ ngày đầu thành lập thị trƣờng, góp phần xây dựng phát triển hệ thống môi giới chứng khoán sản phẩm dịch vụ chứng khoán cơng ty chứng khốn lớn - Dịch vụ chứng khoán Rồng Việt gồm: tài trợ giao dịch, ký quỹ, dịch vụ ứng trƣớc, cầm cố, quản lý cổ đông…đây hoạt động đem lại ngồn thu chủ yếu cho Rồng Việt - Dịch vụ Ngân hàng đầu tƣ bao gồm: tƣ vấn tài chính, tƣ vấn mua bán sáp nhập (M&A), bảo lãnh phát hành Rồng Việt đời sau nhiều cơng ty chứng khốn khác nên để tạo đƣợc vị thƣơng hiệu thị trƣờng chứng khoán Việt Nam, Rồng Việt đặc biệt trọng đến dịch vụ ngân hàng đầu tƣ thông qua việc cung cấp dịch vụ tƣ vấn phát hành chứng khoán, tƣ vấn niêm yết, tƣ vấn M&A, bảo lãnh phát hành chứng khoán thu xếp vốn Dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Rồng Việt đảm bảo thành công chắn đợt phát hành nhƣ đảm bảo nguồn vốn huy động cho kế hoạch mở rộng hoạt động kinh doanh doanh nghiệp phát hành Với tiềm lực tại, Rồng Việt nhận bảo lãnh phát hành đại lý phát hành chứng khoán Tƣ vấn đầu tƣ chứng khoán - Hoạt động đầu tƣ tài chính: Rồng Việt chủ yếu sử dụng nguồn vốn chủ sở hữu, vốn vay tín dụng để đầu tƣ vào cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu chƣa niêm yết loại trái phiếu Danh mục đầu tƣ Rồng Việt tự đƣợc xây dựng nguyên tắc đa dạng hoá danh mục đầu tƣ để phân tán rủi ro, tính an tồn khoản đƣợc đảm bảo Ngoài nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn nêu trên, Cơng ty cịn cung cấp dịch vụ lƣu ký chứng khốn, tƣ vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tƣ dịch vụ tài khác theo quy định Nguồn thu từ hoạt động môi giới chứng khốn, tài trợ giao dịch, tƣ vấn tài đầu tƣ chiếm tỷ trọng chủ yếu cấu doanh thu Công ty hai năm gần Cơng ty có mạng lƣới khách hàng cá nhân tổ chức nƣớc, phần lớn khách hàng đến từ khu vực TP.Hồ Chí Minh Hà Nội 3.3.2 Cơ cấu tổ chức nhân Cơ cấu tổ chức Rồng Việt theo hƣớng tách bạch tƣơng đối chức kinh doanh - hỗ trợ - giám sát Nhân Rồng Việt đƣợc thực chế thu nhập theo hiệu công việc Bộ phận kinh doanh nhằm tạo động lực phát triển cho hoạt động Rồng Việt phù hợp với xu hƣớng thị trƣờng 17 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Hình 3.1: Sơ đồ cấu tổ chức CTCK Rồng Việt ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÁC HỘI ĐỒNG BAN KIỂM SOÁT BAN TỔNG GIÁM ĐỐC NGÂN HÀNG ĐẦU TƢ ĐẦU TƢ KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH KIỂM SỐT NỘI BỘ KINH DOANH MƠI GIỚI DỊCH VỤ CHỨNG KHOÁN PHÁP CHẾ KHÁCH HÀNG TRONG NƢỚC DỊCH VỤ CHỨNG KHỐN KHÁCH HÀNG NƢỚC NGỒI TÀI TRỢ GIAO DỊCH KẾ HOẠCH & NGUỒN VỐN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP MUA BÁN & SÁP NHẬP PR & THƢƠNG HIỆU HÀNH CHÍNH QUẢN TRỊ NHÂN SỰ VÀ ĐÀO TẠO CÔNG NGHỆ THÔNG TIN PHÂN TÍCH & TƢ VẤ ĐẦU TƢ DỊCH VỤ KHÁCH HÀNG CHI NHÁNH Nguồn: Báo cáo thường niên CTCP Chứng khoán Rồng Việt 2012 Mạng lƣới hoạt động Rồng Việt trải dài khắp ba vùng miền lãnh thổ, trụ sở Thành Phố Hồ Chí Minh ba chi nhánh: Hà Nội, Nha Trang, Cần Thơ Trong cấu cổ đơng, Rồng Việt có bốn cổ đơng sáng lập: Ngân hàng Thƣơng mại Cổ phần Xuất nhập Việt Nam (Eximbank) sở hữu 10,86% cổ phần, Tổng Công ty Thƣơng mại Sài Gòn - TNHH MTV (Satra) sở hữu 7,36% cổ phần, CTCP Đầu tƣ Tài Sài Gòn Á Châu sở hữu 6,34% cổ phần, CTCP Quản lý quỹ Đầu tƣ chứng khoán Việt Long (VDFM) VDFM khơng cịn sở hữu cổ phần Rồng Việt 18 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT 3.4 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CHÍNH CỦA CƠNG TY TRONG THỜI GIAN QUA Rồng Việt cơng ty chứng khốn có quy mô vừa, hoạt động kinh doanh công ty thời gian qua có chiều hƣớng bất ổn 3.4.1 Doanh thu hoạt động kinh doanh Đồ thị 3.1: Tình hình hoạt động kinh doanh Rồng Việt 2010 - 2012 triệu đồng 250.000 200.000 231.427 198.624 161.572 150.000 115.398 100.000 50.000 58.531 57.725 25.501 101.682 84.403 45.737 Năm 2010 Năm 2011 (50.000) Năm 2012 (28.459) (100.000) (128.385) (150.000) Tổng Doanh thu Chi phí hoạt động kinh doanh Nguồn: Báo cáo tài CTCP Chứng khốn Rồng Việt Doanh thu hoạt động kinh doanh Rồng Việt có xu hƣớng giảm thời gian qua, nguyên nhân chủ yếu ảnh hƣởng kinh tế dẫn đến đóng băng thị trƣờng bất động sản chứng khoán Đây yếu tố chủ yếu làm giảm mạng doanh thu Rồng Việt Tuy nhiên, điều đáng ý lợi nhuận Rồng Việt liên tục giảm mạnh âm hai năm liên tiếp (năm 2011 2012) Ngun nhân thấy chi phí hoạt động kinh doanh tăng mạnh năm 2011, có giảm vào năm 2012 nhƣng chi phí hoạt động kinh doanh cao Bên cạnh đó, chi phí quản lý doanh nghiệp Rồng Việt ổn định, nhƣng với sụt giảm doanh thu mạnh từ năm 2010 đến năm 2012, gánh nặng chi phí cho Rồng Việt chƣa có hƣớng làm tăng hiệu hoạt động kinh doanh 19 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT  Cơ cấu doanh thu Công ty Đồ thị 3.2: Cơ cấu doanh thu Rồng Việt 2010 - 2012 triệu đồng 140.000 115.474 120.000 92.296 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 54.800 36.168 4.836 10.524 16.071 Năm 2010 15.265 13.652 1.110 Năm 2011 Mơi giới chứng khốn Dịch vụ chứng khốn Đầu tư tài Doanh thu khác 43.992 29.436 12.518 11.259 4.477 Năm 2012 Ngân hàng đầu tư Nguồn: Báo cáo tài CTCP Chứng khốn Rồng Việt Cơ cấu doanh thu Rồng Việt 2010 - 2012 giữ theo hƣớng doanh thu từ hoạt động đầu tƣ tài kinh doanh mơi giới chiếm tỷ trọng chủ yếu Nhìn chung, doanh thu từ hoạt động kinh doanh Rồng Việt giảm đáng kể Nhƣng đáng chủ ý doanh thu từ hoạt động đầu tƣ tài giảm mạnh từ năm 2010 đến năm 2012  Hoạt động môi giới chứng khốn Doanh thu hoạt động mơi giới Rồng Việt chiếm tỷ trọng cao cấu doanh thu, nhƣng năm vừa qua giá trị hoạt động môi giới Rồng Việt giảm mạnh, Rồng việt bị ảnh hƣởng lớn từ nguồn thu nguyên nhân lớn làm giảm thu nhập Công ty Nguyên nhân chủ yếu sụt giảm ảnh hƣởng giảm giá chung thị trƣờng chứng khốn, tính khoản thị trƣờng giảm Mặc dù từ 2010 đến năm 2012, số lƣợng tài khoản giao dịch có tăng, nhƣng giá trị giao dịch không cao, năm 2011 giá trị giao dịch giảm 54% 20 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Đồ thị 3.3: Hoạt động môi giới Rồng Việt 2010 - 2012 tỷ đồng 25.000 tài khoản 56.000 21.429 54.000 52.000 50.000 19.236 15.000 55.068 48.000 46.000 20.000 53.030 10.000 8.709 47.225 5.000 44.000 42.000 Năm 2010 Năm 2011 Số lượng tài khoản khách hàng Năm 2012 Giá trị giao dịch Nguồn: Báo cáo tài CTCP Chứng khốn Rồng Việt Thị phần mơi giới Rồng Việt thời gian qua tăng cao Năm 2012, thị phần toàn thị trƣờng giao dịch cổ phiếu chứng quỹ Rồng Việt đạt mức 3,23% (cao kể từ ngày thành lập đến nay), tăng 87,02% so với mức 1,73% năm 2011 Thị phần Rồng Việt giai đoạn 2010 - 2012 đạt đƣợc nhƣ sau: Đồ thị 3.4: Thị phần Rồng Việt 2010 - 2012 7,00% 6,00% 6,23% 5,00% 4,35% 4,00% 1,97% 3,00% 2,00% 1,00% 0,00% 1,76% 1,10% 1,52% Năm 2010 Toàn thị trường 3,23% 1,33% 0,80% 1,73% 1,15% 0,13% Năm 2012 Năm 2011 Hose Hastc Upcom Nguồn: Báo cáo tài CTCP Chứng khoán Rồng Việt Thị phần sàn HSX đạt 4,35%, tăng 120,19% so với mức 1,97% năm 2011, đứng vị trí thứ nhóm 10 CTCK dẫn đầu thị phần HSX Thị phần sàn HNX đạt 1,15%, giảm 13,74% so với mức 1,33% năm 2011 Thị phần sàn UPCOM đạt 0,13%, giảm 83,17% so với mức 0,8% năm 2011 Mặc dù thị phần môi giới có tăng thời gian qua, nhƣng doanh thu môi giới Rồng Việt giảm mạnh, năm 2011 đạt 16,07 tỷ đồng giảm 55,7% so với 2010, nguyên nhân chủ yếu giá trị giao dịch bình quân toàn thị trƣờng 21 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT năm 2011 sụt giảm mạnh, đạt 1.029 tỷ đồng/ngày so với mức 2.500 tỷ đồng/ngày năm 2010 Mặc dù đến 2012 doanh thu mơi giới có tăng so với 2011 nhƣng chƣa thể phục hồi nhƣ trƣớc  Dịch vụ chứng khoán Hoạt động dịch vụ chứng khoán, đƣợc xem hoạt động kinh doanh chủ lực Rồng Việt thời gian qua Trong năm 2011, đa phần hoạt động khác Rồng Việt giảm mạnh, nhƣng hoạt động dịch vụ chứng khoán lại tăng đáng kể, đạt 115,47 tỷ đồng (tăng 110,72% so với năm 2010)  Hoạt động ngân hàng đầu tƣ Do tình hình kinh tế khó khăn, thị trƣờng chứng khốn diễn biến khơng thuận lợi nên hoạt động tƣ vấn tài truyền thống nhƣ tƣ vấn niêm yết, tƣ vấn phát hành, bảo lãnh phát hành,… gặp nhiều khó khăn khách hàng khơng thực đƣợc kế hoạch chủ động giãn tiến độ thực Tính đến cuối năm, hoạt động Ngân hàng đầu tƣ mang lại doanh thu gộp 3,81 tỷ đồng, đạt 54,43% kế hoạch năm (7 tỷ đồng), tăng mạnh lên 268,6% so với doanh thu gộp năm 2011 (1,034 tỷ đồng) Trong đó, Hoạt động Tƣ vấn TCDN mang lại doanh thu cao năm 2012 4,087 tỷ đồng tăng 268,2% so với năm 2011 Tuy nhiên hoạt động chiếm chi phí cao 667 triệu đồng năm 2012 tăng 777,6% so với năm 2011 Hoạt động tƣ vấn niên yết Rồng Việt năm 2011 tăng nhƣng đến năm 2012 giảm mạnh Nguyên nhân do, năm qua Công ty không đƣa đƣợc doanh nghiệp lên sàn niêm yết kế hoạch niêm yết doanh nghiệp ký hợp đồng chậm lại hủy kế hoạch tình hình thị trƣờng không thuận lợi Hoạt động tƣ vấn M&A: hoạt động tƣ vấn M&A chƣa mang lại doanh thu cao cho Rồng Việt, nhƣng tƣơng lai hƣớng Rồng Việt, hoạt đồng đƣợc kỳ vọng mang lại nguồn thu chủ lực cho hoạt động ngân hàng đầu tƣ Rồng Việt  Hoạt động đầu tƣ tài Hoạt động đầu tƣ tài Rồng Việt giảm mạnh thời gian qua Năm 2011, năm giảm mạnh (giảm 85,21% so với năm 2010) Nguyên nhân, thị trƣờng chứng khoán năm 2011 suy thoái nghiêm trọng, hoạt động đầu tƣ Rồng Việt bị thua lỗ nặng, điều ảnh hƣởng lớn đến kết kinh doanh chung Công ty Đến năm 2012, để thực mục tiêu ƣu tiên tăng tiền mặt phục vụ việc ổn định khoản cung cấp hoạt động dịch vụ chứng khoán, hoạt động đầu tƣ năm Rồng Việt chủ yếu tập trung vào việc hoán khoản đầu tƣ có cân nhắc đầu tƣ thận trọng, khoản cao Tổng cộng 22 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT năm hoạt động đầu tƣ thực hoán thu số tiền 112 tỷ đồng (trong gồm 65 tỷ đồng từ cổ phiếu niêm yết 47 tỷ đồng từ cổ phiếu chƣa niêm yết) Tính đến cuối năm 2012, tổng cộng khoản lỗ bán cổ phiếu 32,03 tỷ đồng, sau bù trừ số hồn nhập dự phịng 32,49 tỷ đồng lợi nhuận cịn lại từ cổ phiếu hoán 465,6 triệu đồng Nhìn chung, hoạt động kinh doanh Rồng Việt giai đoạn 2010 – 2012 có chuyển biến xấu Các hoạt động kinh doanh giảm mạnh, nguồn thu Rồng Việt hoạt động dịch vụ chứng khoán khơng khả quan hơn, năm 2012 tình hình có chuyển biến tốt nhƣng chƣa có khả phụ hồi nhƣ trƣớc Đây gánh nặng cho Rồng Việt giai đoạn tới khơng có chuyển biến tích cực hơn, đồng thời với tình hình nguồn thu khơng đảm bảo cho Rồng Việt trang trải chi phí hoạt động Cơng ty 3.4.2 Chi phí hoạt động kinh doanh Đồ thị 3.5: Chi phí hoạt động Rồng Việt 2010 - 2012 triệu đồng 150.000 120.905 100.000 46.233 50.000 6.516 52.735 42.842 1.320 62 18.857 2.909 2.012 76 32.104 7.151 3.725433 Năm 2010 Hoạt động môi giới Năm 2011 Năm 2012 Hoạt động đầu tư Hoạt động lưu ký chứng khoán Hoạt động tư vấn TCDN Chi phí lãi vay Nguồn: Báo cáo tài CTCP Chứng khốn Rồng Việt Chi phí hoạt động Rồng Việt, nhìn chung, có giảm qua năm nhƣng không nhiều chiếm tỷ trọng cao so với doanh thu mang lại Đáng ý, chi phí lãi vay Rồng Việt tƣơng đối cao năm qua chiếm 74,83% tổng doanh thu năm 2011 chiếm 51,86% tổng doanh thu năm 2012, điều làm cho lợi nhuận Rồng Việt âm liên tục hai năm liền CPQL Rồng Việt nói chung ổn định chi phí hoạt động, nhƣng chi phí chiếm tỷ trọng cao tổng doanh thu 23 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Đồ thị 3.6: CPQL Rồng Việt 2010 - 2012 triệu đồng 70.000 50% % 40% 30% 20% 60.000 44,98% 36,23% 50.000 29,06% 40.000 30.000 58.531 57.725 45.737 20.000 10% 10.000 0% Năm 2012 CPQL/Doanh thu Năm 2010 Năm 2011 Chi phí quản lý doanh nghiệp Nguồn: Báo cáo tài CTCP Chứng khốn Rồng Việt Trong thời gian qua, Rồng Việt có điều chỉnh cấu quản lý để giảm chi phí nhƣng CPQL chiến tỷ trọng cao tổng doanh thu tỷ trọng có xu hƣớng tăng qua năm, năm 2010 29,06% đến năm 2012 tỷ trọng tăng 44,98% Trong thời gian tới Rồng Việt cần xem xét lại cấu hoạt động, thu hẹp hoạt động không hiệu để giảm chi phí nguồn lực 3.4.3 Tình hình tài Đồ thị 3.7: Cơ cấu tài sản Rồng Việt 2010 - 2012 triệu đồng 1.200.000 1.082.158 1.000.000 800.000 912.529 961.003 872.638 600.000 600.377 564.548 400.000 200.000 121.155 39.891 35.830 Năm 2010 TỔNG TÀI SẢN Năm 2011 TÀI SẢN NGẮN HẠN Năm 2012 TÀI SẢN DÀI HẠN Nguồn: Báo cáo tài CTCP Chứng khốn Rồng Việt Trong giai đoạn 2010 – 2012 tình hình tổng tài sản Công ty giảm đáng kể từ 1.082,158 tỷ năm 2010 đến năm 2012 600,377 tỷ đồng Nguyên nhân sụt giảm chủ yếu khoản mục tài sản ngắn hạn giảm mạnh thời gian qua Các khoản đầu tƣ tài ngắn hạn giảm 94,9 tỷ đồng (tƣơng ứng giảm 58,2%), khoản phải thu hoạt động giao dịch chứng khoán giảm 167,2 tỷ đồng (tƣơng ứng giảm 32,6%) Bên cạnh đó, tiền khoản tƣơng đƣơng tiền 24 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT giảm mạnh, khoảng 57,1 tỷ đồng (tƣơng ứng giảm 30,3%), khoảng giảm chủ yếu sụt giảm khoản mục tiền gửi toán bù trừ giao dịch khách hàng (giảm 94,3 tỷ đồng) Sự biến động tài sản giai đoạn 2010 - 2012 có xu hƣớng nhƣ phần chiến lƣợc cơng ty đẩy mạnh tốn khoản đầu tƣ tài ngắn hạn thu hồi khoản phải thu khách hàng, nhằm thích ứng với biến động không thuận lợi thị trƣờng chứng khoán năm vừa qua Bảng 3.1: Cơ cấu nguồn vốn Rồng Việt 2010 - 2012 Cơ cấu vốn Nợ phải trả/Tổng tài sản Nợ ngắn hạn/Tài sản ngắn hạn Nợ ngắn hạn/Nợ phải trả Năm 2010 63,99% 71,96% 99,87% Năm 2011 71,14% 74,31% 99,88% Năm 2012 60,74% 64,46% 99,78% Nguồn: Tính từ số liệu Báo cáo tài Rồng Việt Nợ phải trả Rồng Việt thời gian qua chiếm tỷ trọng cao tổng nguồn vốn, 60% tài sản Rồng Việt đƣợc tài trợ nợ Trong cấu nợ phải trả Rồng Việt chủ yếu nợ ngắn hạn, chiếm 99% tổng nợ Kết cho thấy doanh nghiệp lỗ giai đoạn 2011 - 2012 nhƣng tỷ số an tồn tài nằm khoảng cho phép cân đối cấu Bảng 3.2: Chỉ số tài Rồng Việt 2010 - 2012 Chỉ tiêu ROS ROE ROA Năm 2010 10,54 5,51 2,08 Năm 2011 -78,2 -38,6 -12,67 Năm 2012 -27,18 -15,85 -3,65 Nguồn: Tính từ số liệu Báo cáo tài Rồng Việt Theo tiêu tài tính tốn, cho thấy tiêu giảm thời gian qua có giá trị thấp Chỉ số tỷ suất sinh lợi doanh thu (ROS) có giá trị tƣơng đối ổn vào năm 2010, nhƣng đến năm 2011 2012 số ln âm, cho thấy hoạt động có doanh thu, nhƣng lợi nhuận không cao gánh nặng chi phí lớn Cũng tƣơng tự tỷ số lợi nhuận vốn (ROE) thấp âm, cho thấy việc sử dụng vốn đầu tƣ Công ty không hiệu Về tỷ số lợi nhuận tài sản (ROA) có phần ổn định nhờ Rồng Việt xử lý tốt phần tài sản thừa, nhƣng tỷ số có giá trị thấp Qua phân tích tình hình hoạt động số tài cho thấy, tình hình hoạt động kinh doanh Rồng Việt có nhiều chuyển biến xấu, chủ yếu gánh nặng chi phí hoạt động chi phí lãi vay cao Chính gánh nặng làm Rồng Việt thu hẹp quy mô Trong giai đoạn tới, Rồng Việt cần thận trọng công tác cấu lại chi phí, tăng lực tài để đảm bảo 25 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT tiêu an tồn tài Đồng thời, Rồng Việt cần đẩy mạnh kinh doanh lĩnh vực mạnh lĩnh vực theo nhu cầu thị trƣờng, đẩy mạnh hoạt động M&A M&A xu thị trƣờng nay, dịch vụ Rồng Việt nhƣng Rồng Việt có vị trí cao lĩnh vực này, đƣợc xem nhƣ cách hữu hiệu để tăng nguồn lực tài Rồng Việt giai đoạn 3.3 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ M&A TẠI CTCK RỒNG VIỆT 3.3.1 Các dịch vụ tƣ vấn M&A CTCK Rồng Việt Dịch vụ tƣ vấn M&A Rồng Việt đƣợc xây dựng cách phong phú đáp ứng đƣợc yêu cầu bên tham gia Hiện tại, Rồng Việt có hai dịch vụ tƣ vấn M&A phân theo mục đích M&A khách hàng  Dịch vụ dành cho bên mua Tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu phù hợp với yêu cầu bên mua Bên tƣ vấn giúp doanh nghiệp lên kế hoạch chiến lƣợc để tìm kiếm cơng ty mục tiêu phù hợp với yêu cầu chiến lƣợc bên mua Bên tƣ vấn đóng vai trị bên đại diện để tiếp cận với bên bán mục tiêu Đại diện cho bên mua tiếp cận với bên bán Bên tƣ vấn làm trung gian hỗ trợ việc đàm phán nhằm tạo hòa hợp lợi ích hai bên để thƣơng vụ đƣợc diễn thành cơng Thực việc rà sốt hoạt động thƣơng mại Bên tƣ vấn thực việc rà soát tổng thể hoạt động thƣơng mại, kinh doanh bên bán để đánh giá nguồn lực sản xuất chọn lọc bên bán phù hợp với yêu cầu bên mua Định giá bên bán tiềm Bên tƣ vấn giúp bên mua định giá giá trị bên bán để xác định mức giá mua lại hợp lý cho bên mua Ngoài ra, bên tƣ vấn hỗ trợ cho bên mua tìm kiếm nhà tƣ vấn phù hợp vấn đề pháp lý, hoạt động tài chính, cơng nghệ phân bổ giá mua…để bên mua hoàn thành thủ tục pháp lý có đƣợc thƣơng vụ phù hợp với chiến lƣợc bên mua  Dịch vụ dành cho bên bán Tìm kiếm bên mua tiềm Bên tƣ vấn giúp bên bán tìm kiếm bên mua phù hợp với yêu cầu chiến lƣợc bên bán Sau đó, bên tƣ vấn giúp bên bán tái cấu trúc cơng ty, rà sốt hoạt động doanh nghiệp, tái cấu trúc tài Bên tƣ vấn hỗ trợ bên bán để tái cấu trúc công ty 26 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT rà soát tổng thể pháp lý, tài chiến lƣợc kinh doah bên bán để chuẩn bị yếu tố cần thiết nhằm tạo hấp dẫn cho bên mua Hỗ trợ đàm phán: giúp doanh nghiệp đánh giá yếu tố bên mua đƣa Bên tƣ vấn hỗ trợ bên bán đàm phán thƣơng lƣợng với bên mua để tạo trung hịa lợi ích bên giúp bên bán đánh giá yếu tố nhƣ giá cả, hỗ trợ kỹ thuật, quyền biểu mà bên mua đƣa Định giá doanh nghiệp: bên tƣ vấn giúp bên bán định giá giá trị nội doanh nghiệp để làm sở đàm phán đƣa mức giá phù hợp với giá trị bên bán Bên tƣ vấn giúp bên bán chuẩn bị thơng tin thƣơng vụ để trình cho bên mua tiềm 3.3.2 Các quy trình tƣ vấn M&A Công ty Trong thƣơng vụ M&A bên cần xác định vị thƣơng vụ, mua hay bán, tùy vị có chiến lƣợc quy trình M&A khác  M&A cho bên bán Thơng thƣờng có nhiều nguyên nhân khiến doanh nghiệp thực giao dịch bán doanh nghiệp Một số doanh nghiệp đƣợc bán sau nhiều năm lên kế hoạch chuẩn bị với mục tiêu tối đa hóa giá trị cổ đơng cơng ty Bên cạnh đó, có số trƣờng hợp chủ cơng ty bán doanh nghiệp đƣợc chào bán với giá cao hấp dẫn ngành nghề kinh doanh Để bán doanh nghiệp đƣợc thành cơng bên bán cần chọn thời điểm xác định định rõ động bán doanh nghiệp bên cạnh cần có chiến lƣợc thối vốn chiến lƣợc để nâng cao giá trị doanh nghiệp trƣớc bán Để chào bán doanh nghiệp Rồng Việt có nhiều cách thức khác tùy mục tiêu kế hoạch tài bên bán, sau quy trình chào bán phổ biến nhất: Hình 3.2: Quy trình M&A cho bên bán Trƣớc định bán doanh nghiệp Chiến lƣợc Marketing lựa chọn bên mua Rà soát doanh nghiệp Đàm phán, Ký kết hợp đồng Hậu M&A (Tác giả tổng hợp từ Cẩm nang mua bán sáp nhập Việt Nam, 2009) Chuẩn bị trƣớc định bán doanh nghiệp Trƣớc doanh nghiệp muốn rao bán cần phải xác định mục tiêu động gì, sau xác định nhu cầu bên mua tiềm để có chuẩn bị để đƣa thông tin phù hợp với yêu cầu bên mua mục tiêu 27 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Để xác định mục tiêu M&A, trƣớc tiên bên bán cần mở họp thành viên ban lãnh đạo cơng ty để thảo luận mục tiêu tài chính, cấu giao dịch muốn thực Ban lãnh đạo thƣơng thảo để xây dựng kế hoạch thực thời gian chuẩn bị cho thƣơng vụ Điều quan trọng, bên bán phải đánh giá thị trƣờng xác định khoảng doanh nghiệp muốn bán Để thƣơng vụ đƣợc diễn nhanh chóng hiệu quả, bên bán cần lựa chọn công ty tƣ vấn hoạt động M&A để chuẩn bị cho thƣơng vụ Bên tƣ vấn hỗ trợ bên bán để xây dựng kế hoạch để thực thƣơng vụ Đồng thời, Bên tƣ vấn hỗ trợ lên kế hoạch thời gian để thực thƣơng vụ, nội dung công việc cần làm để chào bán Bên tƣ vấn tiến hành phân bổ thời gian xếp ngƣời thực công việc nhƣ ngƣời chịu trách nhiệm giám sát thƣơng vụ; Thiết lập chiến lƣợc Marketing lựa chọn bên mua tiềm Việc thiết lập chiến lƣợc marketing cho M&A quan trọng Cũng giống nhƣ thị trƣờng hàng hóa, việc chào bán doanh nghiệp cần có đội ngũ chuyên gia marketing Nhƣng, doanh nghiệp “hàng hóa đặc biệt” đội ngũ marketing phải có hiểu biết chuyên sâu loại hình hoạt động bên bán để có chiến lƣợc marketing phù hợp Sau xâu dựng chiến lƣợc marketing để chào bán, bên tƣ vấn tiến hành thiết lập danh sách bên mua tiềm sàng lọc để loại bỏ công ty không đủ tiêu chuẩn Sau bên tƣ vấn lên chiến lƣợc tiếp cận bên mua tiềm cho bên bán Bên bán cần lựa chọn đối tƣợng phù hợp tài khả cộng hƣởng theo mục tiêu bên bán Rà soát doanh nghiệp tiến hành thƣơng vụ Bên tƣ vấn tiến hành rà sốt doanh nghiệp bán nhằm xác định tình trạng doanh nghiệp bên bán Bên bán cần xác định vấn đề mà bên mua quan tâm để có chuẩn bị hợp lý Vấn đề cần rà sốt thƣờng gồm vấn đề: pháp lý, hành chính, hợp đồng bên bán ký kết, báo cáo tài hoạt động sản xuất kinh doanh bên bán Bên cạnh đó, bên bán cần tìm vấn đề cịn tồn cơng ty để xử lý trƣớc chào bán cho bên mua Sau doanh nghiệp bên bán đƣợc soát xét xong, tiếp đến bên tƣ vấn chuẩn bị giới thiệu bên bán để chào bán cho bên mua Bản chào bán ví nhƣ cơng cụ bán hàng, đó, chào bán thƣờng đƣợc chuẩn bị kỹ Đàm phán ký kết hợp đồng Khi bên mua bên bán đồng ý thực M&A, bên (bên mua, bên bán bên tƣ vấn) tiến hành thỏa thuận phƣơng thức thực giao dịch cho phép bên mua thẩm định chiến lƣợc, pháp lý bên bán Bên cạnh đó, bên bán phải tiến hành thẩm định rà soát lại bên mua 28 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Trƣớc thƣơng vụ kết thúc bên cần có đàm phán để thỏa thuận điều kiện kết thúc giao dịch Công việc quan trọng ảnh hƣởng nhiều đến hậu M&A Vì hai bên thƣờng mong muốn lợi ích trái ngƣợc nhau, đó, cần phải có chuẩn bị kỹ cho đàm phán nhằm trì tƣ win-win để thƣơng vụ kết thúc thành công Hậu M&A Sau đàm phán thành công, thƣơng vụ M&A xem nhƣ hồn thành nhƣng cần phải có kế hoạch kỹ cho công viêc hậu M&A Bên bán cần có hỗ trợ bên mua để bên mua hòa nhập với doanh nghiệp bên bán văn hóa, nhân sự, hệ thống quản lý, sách kế tốn, tình hình tài cơng ty sau kết thúc thƣơng vụ M&A Các bên giám sát việc đền bù, toán giai đoạn hậu M&A Các bên tiến hành lựa chọn việc thực kế hoạch hợp hay sáp nhập để thực hậu M&A  M&A cho bên mua Mua lại (hay thâu tóm) doanh nghiệp hoạt động đƣợc đánh giá cơng việc phức tạp mang tính thách thức cao cho bên tƣ vấn Bên mua muốn mua với mức giá hợp lý với giá trị thực công ty mục tiêu nhắm tới Cũng giống nhƣ bên bán để thực đƣợc mục tiêu mua lại bên mua cần xây dựng chiến lƣợc mua lại kỹ chi tiết Tùy vào loại hình cơng ty mục tiêu cách tiếp cận bên mua, Rồng Việt có quy trình M&A khác nhau, sau quy trình phổ biến: Hình 3.3: Quy trình M&A cho bên mua Xác định mục tiêu chuẩn bị đội ngũ M&A Thực rà soát, thẩm định DN mục tiêu Xác định nguồn tài để tài trợ cho giao dịch Tiếp cận bên bán để tiến tới đàm phán Đàm phán ký kết hợp đồng Hậu M&A (Tác giả tổng hợp từ Cẩm nang mua bán sáp nhập Việt Nam, 2009) Xác định mục tiêu chuẩn bị đội ngũ cho thƣơng vụ M&A Trƣớc tiến hành thực thƣơng vụ, bên mua cần xác định kỹ mục tiêu mua lại doanh nghiệp, phân tích dự báo lợi ích đạt đƣợc sau thƣơng vụ Để bắt đầu thƣơng vụ, bên mua cần chuẩn bị đội ngũ nhân M&A gồm: chuyên viên phận kế toán, marketing, kế hoạch bán hàng sản xuất kinh doanh nhóm chuyên gia tƣ vấn hoạt động M&A Sau bên bán thiết lập đội ngũ M&A Nhóm tƣ vấn bên bán cần tiến hành xây dựng kế hoạch mua lại xác định tiêu chí để sàng lọc công ty muốn 29 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT mua Nhóm tƣ vấn lên kế hoạch tiếp cận công ty mục tiêu Bên mua cần xác định giá trị mà bên bán mang lại sau thƣơng vụ thành cơng Thực rà sốt, thẩm định DN mục tiêu Khi bên mua chọn đƣợc công ty mục tiêu Đội ngũ M&A tiến hành thẩm định công ty mục tiêu lĩnh vực kinh doanh, chiến lƣợc phát triển, tỷ lệ tăng trƣởng, điểm mạnh tài doanh nghiệp mục tiêu để đánh giá mức độ phù hợp doanh nghiệp với chiến lƣợc bên mua (bên thâu tóm) Tiếp đến, Nhóm tƣ vấn M&A thẩm định giá (chi tiết) bên bán để đƣa mức giá mua lại hợp lý cho bên mua Xác định nguồn tài trợ cho giao dịch Sau rà soát ƣớc lƣợng sơ mức giá công ty mục tiêu, bên mua cần xác định nguồn tài để tài trợ cho giao dịch Tùy vào nguồn lực tài tài trợ vốn hay tài trợ giao dịch nợ (LBO - Leveraged buyout) Tùy loại hình tài trợ có cách tiếp cận bên bán khác nhau, đó, bên mua cần đánh giá lại vấn đề tài nguồn lực nội công ty để chọn nguồn lực thực thƣơng vụ cho không ảnh hƣởng đến hoạt động công ty Khi xác định đƣợc nguồn lực khả mua lại công ty mục tiêu, bên mua cần lựa chọn hình thức tiếp cận với cơng ty mục tiêu, công khai tiếp cận hay không công khai (thƣờng công ty cổ phần đại chúng) Tiếp cận bên bán để tiến tới đàm phán Khi bên mua xác định đƣợc nguồn lực tài trợ cho giao dịch việc bên mua cần làm lựa chọn cách tiếp cận công ty mục tiêu, điều quan trọng Đối với bên bán công ty cổ phần đại chúng việc tiếp cận hình thức mua lại tài sản, mua nợ hay góp vốn hình thức phù hợp Đối với công ty cổ phần đại chúng (nhất cơng ty lớn) bên mua nên tiếp cận hình thức mua gom cổ phiếu tiết kiệm chi phí Đàm phán, ký kết hợp đồng Sau tiếp cận đƣợc với công ty mục tiêu, bên mua mở phàm phán (“ngỏ lời”) để tiến hành M&A với bên bán Trong đàm phán, bên mua bên bán cần bạc bạc để tiến hành phân chia quyền sau M&A, vấn đề quan trọng đa phần thƣơng vụ có hậu M&A thất bại việc xung đột quyền lực bên Đồng thời, bên mua cần xác định nghĩa vụ (nghĩa vụ nợ) phân chia lợi ích thực thƣơng vụ Điều quan trọng, bên mua cần xác định rủi ro tiềm ẩn thông qua trình đàm phán, hội để bên mua tiếp cận với vấn đề bên bán Do đó, bên mua cần thu thập hết thông 30 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT tin cần thiết mà bên mua chƣa cung cấp trƣớc đó, để đề phịng rủi ro xảy M&A Hậu M&A Bên cạnh đó, bên cần xác định thách thức hậu M&A bên mua bên bán nhằm lên phƣơng án giải để mang lại lợi ích lâu dài cho hai bên Bên mua cần thực quy định hợp lý để ngăn chặn bên bán không thực cam kết thống có ý muốn kiểm sốt cơng ty Sau đó, bên tiến hành thống hợp hay sáp nhập để thực hậu M&A 3.4 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN THƢƠNG VỤ M&A CỦA MỘT DOANH NGHIỆP CỤ THỂ 3.4.1 Tổng quan thƣơng vụ  Giới thiệu bên mua: CTCP Dầu thực vật OGN với mã cổ phiếu OGN công ty chuyên sản xuất kinh doanh xuất nhập sản phẩm tinh chế từ dầu, mỡ động thực vật, từ hạt có dầu, thạch dừa Bên cạnh đó, OGN cịn sản xuất, mua bán loại gia vị ngành chế biến thực phẩm, nƣớc chấm, nƣớc xốt, loại sản phẩm ăn liền Trong tƣơng lai công ty OGN muốn mở rộng ngành kinh doanh sang lĩnh vực bao bì, mặt để giảm chi phí phụ kiện cho sản phẩm, mặt khác để mở rộng dịng sản phẩm kinh doanh cơng ty  Giới thiệu bên bán: Cơng ty Bao bì dầu thực vật ZBT công ty hàng đầu sản xuất bao bì giấy nhựa Đến nay, quy mô công ty ngày mở rộng với đầu tƣ thiết bị đại, suất cao nhƣ chun nghiệp hóa từ cơng tác quản lý đến hoạt động sản xuất kinh doanh để hòa nhập kinh tế thị trƣờng khẳng định đƣợc vị ngành bao bì nƣớc Do ảnh hƣởng kinh tế tại, khoản đầu tƣ ZBT chƣa thu đƣợc lợi nhuận Tuy nhiên, ZBT muốn đầu tƣ mở rộng nhƣng thiếu hụt tài Do đó, ZBT có nhu cầu M&A để tăng nguồn lực để đầu tƣ cạnh tranh với đối thủ khác  Mục đích yêu cầu sáp nhập: Bao bì chai nhựa vật liệu cần thiết thiếu q trình hồn thiện đóng gói sản phẩm sản xuất Cơng ty OGN Do đó, Cơng ty OGN muốn chiếm lĩnh mũi nhọn để chủ động khâu sản xuất chiến lƣợc hợp lý 31 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Sau sáp nhập CTCP Dầu Thực vật OGN mở rộng đƣợc quy mô lớn tự chủ nguyên liệu bao bì, tận dụng đƣợc lợi quy mơ, chi phí đầu vào giảm, suất sản xuất gia tăng, có điều kiện việc cải tiến mẫu mã phù hợp với thị hiếu ngƣời tiêu dùng Việc sáp nhập CTCP Dầu Thực vật OGN vào CTCP Bao bì dầu thực vật ZBT giúp OGN gia tăng sức mạnh cạnh tranh bối cảnh cạnh tranh diễn gay gắt, điều giúp OGN đứng vững thị trƣờng nƣớc, trƣớc đổ đại gia nƣớc xu hƣớng hội nhập ngày sâu vào kinh tế quốc tế Việt Nam Sau bên thƣơng lƣợng đến M&A, bên mua tiến hành định giá công ty bên bán để đƣa mức giá hợp lý Các bên thỏa thuận xong mức giá hình thức giao dịch bên tiến hành xác định tỷ lệ trao đổi để thực chia tách cổ phiếu sáp nhập  Hình thức sáp nhập: Sau thời gian lên kế hoạch tìm kiếm, CTCP Dầu Thực vật OGN thƣơng lƣợng tiến hành mua lại CTCP Bao bì dầu thực vật ZBT cách mua lại toàn tài sản, quyền nghĩa vụ lợi ích hợp pháp CTCP Bao bì dầu thực vật ZBT, đồng thời chấm dứt tồn ZBT thơng qua hình thức sáp nhập Cổ đơng ZBT nhận đƣợc lƣợng cổ phần OGN sở tỷ lệ chuyển đổi đƣợc Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua Công ty ZBT sau thực sáp nhập đƣợc chuyển đổi thành công ty TNHH thành viên thuộc CTCP Dầu Thực vật OGN 3.4.2 Thẩm định xác định phƣơng thức giao dịch thƣơng vụ Trƣớc tiến hành thẩm định chi tiết công ty mục tiêu, nhóm thẩm định tiến hành nghiên cứu đánh giá thị trƣờng, ngành, tình hình kinh tế vĩ mô yếu tố nội doanh nghiệp mục tiêu để xác định yếu tố đầu vào trình định giá  Các yếu tố đầu vào trình định giá CTCP ZBT Bảng 3.3: Các yếu tố đầu vào cho trình định giá Đơn vị tính: triệu đồng Yếu tố đầu vào Thuế TNDN Hệ số Beta (β) Lãi suất phi rủi ro – trái phiếu phủ (Rf) Chi phí sử dụng vốn (Ke) 15% 0,91 11,00% 76,82% 32 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Tỷ trọng vốn cổ phần đại chúng (We) Chi phí sử dụng nợ (Kd) Tỷ trọng vốn vay (Wd) Tỷ lệ tái đầu tƣ Thuế suất sinh lợi vốn (ROC) Chỉ số ngành bao bì1 Lợi nhuận sau thuế (tỷ đồng) Tổng vốn - Capital (tỷ đồng) 76,82% 18,12% 23,18% 36,61% 30,97% 220.442 4.303.113 Nguồn: Tính tốn từ Báo cáo tài ZBT ngành Xác định chi phí sử dụng vốn (Ke) mơ hình CAPM: Rm = 23,31% (xem phụ lục 8) Capital = 135.8728 triệu VND Ke= Rf + (Rm - Rf)×β = 11,00% + (23,31% - 11,00%)×0,91 = 22,26% Xác định chi phí sử dụng nợ (Kd): o Chi phí sử dụng nợ: Wd = 1- We = 1- 76,82% =23,18% Kd (2010) = 16,09% Xem phụ lục Kd (2011) = 18,15% Kd (2012) = 20,12% Kd (bình quân) = = 18,12% Tính chi phí sử dụng vốn bình qn: ( ) o Ƣớc tính tốc độ tăng trƣởng: 3.4.2.1 Định giá ZBT phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền Khi tính tốn xong số đầu vào trình định giá, phƣơng pháp ƣu tiên để định giá Cơng ty phƣơng pháp chiết khấu dịng tiền Phƣơng pháp Cơng ty đƣợc tính dựa dự phóng tăng trƣởng theo doanh thu Để thực phƣơng pháp phải tiến hành bƣớc sau:  Dự toán doanh thu: Để dự toán doanh thu cần xác định tốc độ tăng trƣởng doanh thu ZBT tỷ trọng khoản mục hoạt động kinh doanh theo doanh thu Tổng hợp từ Báo cáo tài cơng ty Ngành bao bì 33 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Các khoản mục lại Báo cáo kết hoạt động đƣợc tính tỷ trọng theo doanh thu (Xem phụ lục 1) Kết dự phóng hoạt động kinh doanh ZBT đƣợc tính dựa số liệu khứ ba năm 2010, 2011 2012 Bảng tính dự phóng tài ZBT (Xem phụ lục 4)  Dự toán cân đối tài sản - nguồn vốn: Các khoản mục cân đối kế tốn đƣợc dự phóng theo doanh thu giá vốn (xem phụ lục 2) Các khoản mục đƣợc tính theo giá vốn nhƣ: hàng tồn kho, vay ngắn hạn, phải trả ngƣời bán ngƣời mua trả tiền trƣớc Các khoản mục khoản phải thu, lƣơng phải trả, thuế phải trả, chi phí phải trả khoản mục phải trả khác đƣợc tính dựa doanh thu ZBT Đối với tài sản cố định đƣợc tính dựa vào khấu hao hàng năm Giá trị tài sản cố định = Nguyên giá – khấu hao lũy kế hàng năm ( ) Bảng tính khấu hao đƣợc tổng hợp phụ lục  Phân tích quy mơ hoạt động: Sau phân tích dự phóng kết kinh doanh cân đối tài sản – nguồn vốn, việc cần phân tích quy mơ hoạt động ZBT để đánh giá tình hình tài sử dụng sản lƣu động tài sản cố định vào hoạt động sản xuất kinh doanh ZBT Cơng thức tính tốn: Tài sản lƣu động hoạt động = Tiền + khoản phải thu + hàng tồn kho Nợ lƣu động hoạt động = Phải trả ngƣời bán + phải trả phải nộp khác (lƣơng phải trả, thuế phải nộp, phải trả nội bộ, ngƣời mua trả tiền trƣớc phải trả khác) NOWC (Net operating working capital) = Nợ lƣu động hoạt động - Tài sản lƣu động hoạt động NOWC (no cash) = NOWC – tiền mặt 34 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Thay đổi vốn luân chuyển (không tiền mặt) = NOWC (no cash) năm t - NOWC (no cash) năm t-1 Xem Bảng phân tích quy mơ hoạt động ZBT phụ lục  Phân tích dịng tiền hoạt động: Khi tiến hành phân tích quy mơ hoạt động ZBT, việc cần phân tích dịng tiền hoạt động ZBT để đánh giá tình hình hoạt động xác định dịng tiền hàng năm ZBT Khi phân tích dịng tiền, tổng doanh thu đƣợc tính bao gồm doanh thu hoạt động kinh doanh, doanh thu hoạt động tài doanh thu khác Khi phân tích giá vốn phải bỏ phần khấu hao, chi phí khấu hao đƣợc hạch tốn vào giá vốn hàng bán phí bao gồm khấu hao, ta phải cộng ngƣợc lại phần khấu hao để cân với phần khấu hao bị trừ Cũng nhƣ nguyên tắc giá vốn, tổng chi phí hoạt động đƣợc tính bao gồm tất khoản chi phí: chi phí bán hàng, chi phí lý doanh nghiệp, chi phí hoạt động tài – chƣa kể chi phí lãi vay chi phí khác Cơng thức tính tốn: EBITDA = Tổng doanh thu – Giá vốn hàng bán – tổng chi phí hoạt động EBT = EBITDA – khấu hao – chi phí lãi vay NOPAT = EBT – thuế thu nhập doanh nghiệp Dòng tiền hoạt động (OCF) = NOPAT + khấu hao FCFF = OCF – Thay đổi đầu tƣ TSCĐ – Thay đổi vốn lƣu động (không phải tiền mặt) – Thay đổi đầu tƣ tài FCFE = FCFF + (Nợ huy động – hoàn trả nợ vay) Xem bảng phân tích dịng tiền hoạt động ZBT phụ lục  Định giá công ty ZBT theo FCFF: Sau phân tích dự phóng tài ZBT Ta tiến hành định giá ZBT, phƣơng pháp ƣu tiên FCFF Suất chiết khấu (WACC) = 20,67%/năm Tốc độ tăng trƣờng dài hạn (g) = 11,34%/năm Dịng tiền tạo cho cơng ty: FCFF (2013) = 19.735 FCFF (2014) = 45.523 FCFF (2015) = 50.907 35 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT FCFF (2016) = 66.489 FCFF (2017) = 56.689 FCFF (2018) = 56.904 ( ) ( ) ( ) ( ( ) ( ( ) ) ( ) ( ) ) ( ) ( ( ) ) Giá trị công ty = PV( FCFF 2012) – Giá trị nợ 2012 = 368.468,24 – 19.815,79 = 348.652,45 (triệu đồng) Theo phƣơng pháp FCFF giá trị cơng ty ZBT thời điểm 2012 có giá trị khoảng 348,65 tỷ đồng  Định giá công ty ZBT theo FCFE: Bảng 3.4: Dòng tiền tạo cho vốn chủ sở hữu (FCFE) ZBT FCFF + Chi phí lãi vay sau thuế + Vay mới/(trả nợ vay) FCFE 2013 19.735 (3.389) 27.874 44.220 2014 45.523 (3.389) 5.961 48.095 2015 50.907 (3.389) 10.730 58.248 2016 66.489 (3.389) 12.876 75.977 2017 56.689 (3.389) 14.495 67.795 2018 56.904 (3.721) (6.117) 47.066 Nguồn: Tác giả tự tính Chi phí sử dụng vốn (Ke) = 22,26%/năm Tốc độ tăng trƣờng dài hạn (g) = 11,34%/năm ( ) ( ) ( ( ) ) ( ( ) ( ( ( ( ) ( ) ) ( ) ) ) ) Giá trị công ty = 316.821,92 (triệu đồng) Theo phƣơng pháp FCFE giá trị cơng ty ZBT thời điểm 2012 có giá trị khoảng 316,82 tỷ đồng 36 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT 3.4.2.2 Định giá công ty ZBT phƣơng pháp tài sản thuần: Phƣơng pháp tài sản dùng để đánh giá lại giá trị tài sản thực có doanh nghiệp Thực tế, tổ chức tƣ vấn tính toán dựa chứng từ thực tài sản kế toán Khi tiến hành định giá theo phƣơng pháp này, bên tƣ vấn cần có chứng từ, hóa đơn mua hàng tài sản kế ƣớc nhận nợ khoản vay  Đánh giá lại khoản mục tài sản: Các khoản mục tài sản cần đánh giá lại gồm: tiền tƣơng đƣơng tiền, khoản phải thu, hàng tồn kho tài sản lƣu động khác (thực tế loại tài sản khơng cần đánh giá lại giá trị nhỏ) Tiền tƣơng đƣơng tiền: theo thống kê tiền mặt năm 2012 cơng ty ZBT, chiếm chủ yếu tiền gửi (hơn 99,95%) Theo kiểm kê giá trị tiền ZBT không biến động nhiều Tại thời điểm tại, công ty ZBT nhận thêm khoản tiền hàng 1,36 tỷ khoản tiền đƣợc gửi thêm vào tài khoản ZBT Ngân hàng AZ VN Đồng thời cơng ty tốn tiền cho nhà cung cấp 1,57 tỷ, khoản tiền chi đƣợc trích từ tiền gửi công ty Ngân hàng Đầu tƣ Phát triển BV (490,7 triệu) Ngân hàng HSB VN (1,08 tỷ) Sau tổng hợp lại thay đổi hoạt động thu chi khoản mục tiền ZBT năm 2012 39.033,56 triệu đồng (giảm 0,52% so với bảng cân đối)1 Khoản phải thu: khoản mục ZBT chiếm chủ yếu phải thu khách hàng Khi tiến hành đánh giá lại khoản phải thu, phải thu khách hàng 35.775,42 triệu, tăng lên 0,5% so với báo cáo (35.597,40) Nguyên nhân, gần ZBT thu đƣợc tiền hàng công ty Công nghiệp dầu thực vật (1,36 tỷ đồng) Đồng thời, công ty cho công ty khác mua chịu hàng: Công ty Northern Viking Technologis (244,92 triệu), Cơng ty nƣớc khốn Vĩnh Hảo (66,03 triệu), Công ty Dầu ăn Golden Hope NB (654,39 triệu), Công ty TNHH Nhật Thuận (191,86 triểu triệu) Công ty SXTM bao bì Khải Dƣơng (390,13 triệu) Các khoản mục khác khoản phải thu có thay đổi nhƣng giá trị không lớn.2 Hàng tồn kho: theo kiểm kê hàng hóa, nguyên vật liệt nhập xuất công ty ZBT, hàng tồn kho ZBT 36.152,26 triệu đồng, tăng 9,46% so với báo cáo Biến động chủ yếu kiểm kê nguyên vật liệu bị thiếu hụt, nguyên vật liệu kiểm kê lại 26.300, 42 triệu đồng, tăng 9,21% so với báo cáo Tƣơng tự, giá trị thành phẩm biến động, giá trị kiểm kê tăng 11,68% so với báo cáo.3 Xem chi tiết phụ lục 11 Xem chi tiết phụ lục 12 Xem chi tiết phụ lục 13 37 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Tài sản cố định hữu hình: giá trị tài sản cố định hữu hình ZBT chủ yếu nhà xƣởng, máy móc sản xuất Sau tiến hành đánh giá lại máy móc thiết bị nhà xƣởng theo giá thị trƣờng, giá trị tài sản hữu hình thực ZBT 87.883,37 triệu đồng (tăng 21,61% so với giá trị lại tài sản năm 2012).1 Tài sản cố định vơ hình: giá trị tài sản vơ hình chủ yếu ZBT quyền sử dụng đất phần mềm máy tính, phần mềm máy tính ZBT hết khấu hao nhƣng giá trị sử dụng Theo đánh giá lại, giá trị tài sản cố định vơ hình ZBT 6.493,06 triệu đồng, giảm 2,11% so với giá trị báo cáo  Đánh giá lại khoản mục nợ phải trả ZBT: Vay ngắn hạn: tính đến tại, ZBT vay ngân hàng Ngân hàng Đầu tƣ Phát triển BV khoảng 5,82 tỷ đồng, Ngân hàng HSB VN khoảng 8,29 tỷ đồng, Ngân hàng AZ VN khoảng 6,37 tỷ đồng Sau tính tốn lại tổng nợ vay ngắn hạn ZBT 20,48 tỷ đồng, tăng 3,36% so với báo cáo Phải trả ngƣời bán: giá trị nợ phải trả cho ngƣời bán ZBT sau thống kê lại cịn 22,39 tỷ đồng, có lệch nhẹ so với báo cáo (khoảng 1,62%) Các khoản mục nợ phải trả khác khơng có sai lệch  Tính giá trị ZBT theo giá trị tài sản: Giá trị công ty = Giá trị tài sản – giá trị thị trƣờng nợ = 205.550,41 – 50.271,85 = 155.278,56 Giá trị công ty ZBT đƣợc định giá theo phƣơng pháp tài sản có giá trị 154,92 tỷ đồng 3.4.2.3 Ma trận Định giá CTCP ZBT Trong thƣơng vụ, thƣờng công ty đƣợc định giá nhiều phƣơng pháp khác nhau, đó, giá trị cơng ty tính dựa phần trăm phân bổ phƣơng pháp Giá trị công ty ZBT đƣợc tổng hợp thành ma trận định giá sau: Bảng 3.4: Ma trận định giá cơng ty ZBT Đơn vị tính: triệu đồng Mơ hình định giá Giá trị Tỷ trọng Giá trị bình quân (%) 348.652,45 20% 69.730,49 316.821,92 FCFE 249.553,22 P/E 267.454,95 EV/EBITDA3 194.743,71 P/BV 155.278,56 Tài sản Giá trị doanh nghiệp 20% 10% 20% 10% 20% 100% 63.364,38 24.955,32 53.490,99 19.474,37 31.055,71 262.071,27 FCFF Nguồn: Tính tốn từ số liệu tổng hợp Xem chi tiết phụ lục 14 Xem chi tiết phụ lục 19 20 2, 3, 38 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Sau định giá Công ty ZBT, dựa kết tính tốn theo phƣơng pháp khác bên thƣơng lƣợng để đƣa mức giá phù hợp với giá trị công ty mục tiêu 3.4.2.4 Giá trị cộng hƣởng OGN ZBT tiến hành sáp nhập: Sau sáp nhập ZBT vào OGN, OGN tăng dòng sản phẩm thị phần Việt Nam, với mạnh sẵn có có sau sáp nhập thành cơng với ZBT, OGN có cải thiện đáng kể yếu tố sau: - - - Thứ nhất: Tiết kiệm chi phí Vật liệu đầu vào OGN bao bì nhựa giấy đó, kết hợp với ZBT OGN khơng phải nhập vật liệu từ bên ngoài, mà lúc OGN chủ động khâu sản xuất Thứ hai: Đa dạng hóa danh mục sản phẩm OGN bổ sung thêm sản phẩm ZBT vào danh mục sản phẩm Đồng thời, OGN có hội sở hữu thị phần ZBT Thứ ba: Việc sáp nhập OGN ZBT tạo hội sử dụng lợi cạnh tranh hai bên Mỗi bên có lợi riêng, OGN cơng ty lớn ngành chế biến sản xuất dầu ăn, sản phẩm Cơng ty có mặt 20 năm thị trƣờng nƣớc đƣợc ngƣời tiêu dùng tín nhiệm Trong đó, ZBT cơng ty tiềm ngành sản xuất bao bì, phụ liệu Sự kết hợp mạnh thƣơng hiệu, hệ thống phân phối OGN với tiềm sản xuất ZBT, thúc đẩy tăng trƣởng hai công ty giao dịch M&A thành cơng 3.4.2.5 Ƣớc tính giá trị cộng hƣởng theo phƣơng pháp dòng tiền (FCFF) Bảng 3.5: Bảng tính giá trị cộng hƣởng theo phƣơng pháp FCFF Đơn vị tính: triệu đồng Mơ hình định giá Tăng trƣởng dự báo (nhanh) Tăng trƣởng dự báo (ổn định) Nợ vay (D) Tỷ trọng nợ (Wd) Chi phí sử dụng nợ (Kd) Vốn cổ phần (E) Tỷ trọng vốn chủ (We) Chi phí sử dụng vốn (Ke) WACC 2012 WACC 2013 OGN1 6,57% 3,60% 175.641 31,71% 10,45% 378.289 68,29% 24,50% 19,12% 19,12% ZBT 11,34% 1,88% 31.498 23,18% 15,40% 104.374 76,82% 22,26% 20,67% 20,67% Giá trị công ty kết hợp Giá trị cộng hƣởng2 10,22% 5,47% 207.139,22 30,03% 12,93% 482.662,04 69,97% 23,38% 20,24% 20,24% Xem chi tiết phụ lục 21 Xem chi tiết phụ lục 23 39 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT WACC 2014 WACC 2015 WACC 2016 WACC 2017 FCFF 2012 FCFF 2013 FCFF 2014 FCFF 2015 FCFF 2016 FCFF 2017 FCFF 2018 Hiện giá - PV(FCFF) 19,12% 19,12% 19,12% 19,12% 180.688,04 192.561,39 205.214,96 218.700,02 233.071,21 241.451,24 248.386,76 1.527.165,05 20,67% 20,67% 20,67% 20,67% 65.264,62 19.735,42 45.522,61 50.906,54 66.489,47 56.688,91 56.904,07 348.652,45 1.875.817,50 20,24% 20,24% 20,24% 20,24% 245.952,66 212.296,81 250.737,57 269.606,56 299.560,68 298.140,16 305.290,83 1.979.072,01 Nguồn: Tính tốn từ số liệu tổng hợp Nếu trƣờng hợp khơng có giá trị cộng hƣởng kết hợp công ty giá tổng giá trị đạt đƣợc 1.875.817,50 triệu VND Nhƣng với giá trị cộng hƣởng đƣợc phát huy giá trị công ty sau sáp nhập tăng lên 1.979.072,01 triệu VND Nhƣ giá trị cộng hƣởng từ thƣơng vụ sáp nhập OGN ZBT 103.254,51 triệu VND 3.4.2.6 Xác định tỷ lệ sáp nhập: Bên định giá tiến hành xem xét lại giá trị OGN - ZBT với giá trị lợi ích cộng hƣởng kiểm soát:  CTCP ZBT: Giá trị Công ty ZBT 348.652, 24 triệu VND, nợ 49.974 triệu VND Hiện tại, Cơng ty có 8.000.000 CP lƣu hành Giá trị cao cổ phiếu ZBT đƣợc tính nhƣ sau: = 37.335 VND/CP  CTCP OGN: Giá trị Công ty OGN 1.527.165,05 triệu VND, nợ 623.583 triệu VND Công ty có 18.980.200 CP lƣu hành Giá trị cao cổ phần OGN: = 47.607 VND/CP 41 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Tỷ lệ trao đổi phù hợp dựa giá trị cổ phần hai cơng ty: Sau tính tốn xác định cổ phần ZBT đƣợc trao đổi tƣơng xứng với 0,784 cổ phần OGN hay 1000 cổ phần ZBT trao đổi tƣơng ứng với 780 cổ phần OGN Sau tính tốn xác định tỷ lệ trao đổi cổ phiếu ZBT cổ phiếu OGN Các bên tổ chức công bố thông tin cho nhà đầu tƣ bên liên quan để hoàn thành thủ tuc sáp nhập Có thể thấy, sáp nhập cơng ty OGN cơng ty ZBT ngồi việc tận dụng lợi nguồn lực bên, thƣơng vụ cịn làm gia tăng giá trị công ty lớn hai bên tạo đƣợc cộng hƣởng tốt giai đoạn hậu M&A 3.5 ĐÁNH GIÁ PHƢƠNG THỨC ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI DOANH NGHIỆP 3.5.1 Ƣu điểm Việc sử dụng phổ biến phƣơng pháp tài sản hợp lý doanh nghiệp vừa nhỏ, có quy mơ tài sản hợp lý, doanh nghiệp sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp mà tài sản nhƣ: nhƣ máy móc, nhà xƣởng, phƣơng tiện vận tải, trang thiết bị … Hiện thƣơng vụ M&A doanh nghiệp chủ yếu mua bán doanh nghiệp sản xuất chủ yếu việc áp dụng phƣơng pháp hợp lý dự tính đƣợc Doanh nghiệp áp dụng phƣơng pháp EBITDA định giá có ƣu điểm cho phép doanh nghiệp so sánh đƣợc mức độ sinh lợi công ty mục tiêu qua thời kỳ hay so sánh với doanh nghiệp khác, trung bình ngành cách xác Bên cạnh đó, doanh nghiệp có sử dụng mơ hình chiết khấu dịng tiền q trình định giá điều góp phần khắc phục nhƣợc điểm phƣơng pháp tài sản Vì mơ hình khiết khấu dịng tiền tính đến tình hình hoạt động, khả phát triển lợi thƣơng mại công ty mục tiêu tƣơng lai Thêm vào đó, doanh nghiệp áp dụng phƣơng pháp thị trƣờng, dùng số P/E để tính giá trị cơng ty mục tiêu điều giúp phản ánh rõ tình hình thực tế doanh nghiệp EPS số thực tế đƣợc kiểm toán báo cáo cho Uỷ ban chứng khốn, nữa, phƣơng pháp dễ tính dễ hiểu giúp cho doanh nghiệp tiết kiệm thời gian chi phí nhiều 42 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT 3.5.2 Hạn chế Phƣơng pháp định giá chiết khấu dòng tiền đƣợc doang nghiệp sử dụng lãi suất chiết khấu cho thời kỳ chƣa phù hợp điều kiện lãi suất thị trƣờng có nhiều biến động nhƣ thời gian qua việc sử dụng mơ hình định giá tài sản vốn (CAMP) để xác định lãi suất chiết khấu lãi suất phi rủi ro đƣợc tính theo lãi suất trái phiếu kho bạc nhà nƣớc Việt Nam thời hạn năm chắn chƣa thể phát huy hiệu đánh giá điều kiện Thông thƣờng nƣớc phát triển, lãi suất đƣợc tính lãi suất trái phiếu phủ thời hạn 10 15 năm trái phiếu phủ Mỹ Phƣơng pháp thị trƣờng có nhiều ƣu điểm tính tốn cho phép ƣớc lƣợng nhanh giá trị công ty Tuy nhiên, với thị trƣờng chứng khoán chƣa phát triển đƣợc đánh giá không đạt mức hiệu dạng yếu tính xác số mà doanh nghiệp đƣa hạn chế, chƣa sở đáng tin cậy cho so sánh dễ làm sai lệch kết Trong phƣơng pháp sử dụng tỷ số EV/EBITDA, loại trừ hàng loạt yếu tố chi phí lớn doanh nghiệp, EBITDA thƣờng cho số tuyệt đối lớn nhiều so với EBIT hay lợi nhuận EBITDA âm rõ ràng dấu hiệu cảnh báo hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Tuy nhiên, điều khơng có nghĩa EBITDA dƣơng dấu hiệu tích cực doanh nghiệp tạo tiền Vì EBITDA loại bỏ chi phí phi tiền mặt quan trọng khấu hao TSCĐ, tạo lầm tƣởng thông số biểu thị dịng tiền Tuy nhiên, EBITDA khơng tính đến thay đổi dòng vốn lƣu động dịng tiền tài hay dịng tiền đầu tƣ nên hồn tồn khơng thể thay tiêu báo cáo lƣu chuyển tiền tệ hoạt động phân tích tài đầu tƣ Dữ liệu so sánh phƣơng pháp định giá doanh nghiệp nói riêng tổ chức định giá nói chung cịn hạn chế, định giá có điều chỉnh hệ số dựa vào ý kiến chủ quan cá nhân, việc điều chỉnh dẫn đến sai lệch định giá Trong phƣơng pháp định giá tài sản việc xem xét giá trị tài sản hữu hình doanh nghiệp (bất động sản, thiết bị), tài sản vơ hình (thƣơng hiệu, hệ thống khách hàng), khoản nợ khoản nợ tiềm tàng ngoại bảng phức tạp mang tính chủ quan, phƣơng pháp áp dụng không hợp lý Việt Nam có nhiều doanh nghiệp có khả tạo dòng tiền cao giá trị thƣơng hiệu lớn nhƣng không làm chủ nhiều tài sản Bên cạnh đó, phƣơng pháp xác định giá trị doanh nghiệp dựa sở tính tốn đến giá trị doanh nghiệp trạng thái tĩnh, mà chƣa tính đến khả kết hợp tài sản để tạo khả 43 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT sinh lợi tƣơng lai chƣa tính đến tiềm phát triển nhƣ mức độ rủi ro doanh nghiệp Hiện cách tính tốn giá trị lợi kinh doanh doanh nghiệp nhiều bất cập, thời gian để tính lợi nhuận doanh nghiệp ngắn năm thời gian chƣa đủ để phản ánh hết biến động giá nguyên vật liệu đầu vào, nhƣ chƣa cho thấy đƣợc mức độ phát triển bền vững doanh nghiệp, phản ánh cách đầy đủ xá giá trị lợi kinh doanh doanh nghiệp TỔNG KẾT CHƢƠNG Dịch vụ tƣ vấn M&A công ty chuyên nghiệp, cơng ty có nhiều dịch vụ tƣ vấn khác dành cho mục đích đa dạng khách hàng, tiến trình M&A dành cho bên mua bên bán chi tiết rõ ràng Trong thƣơng vụ, công ty áp dụng nhiều phƣơng pháp định giá khác nhau: phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (FCFF FCFE), phƣơng pháp thị trƣờng (Tỷ số P/E), phƣơng pháp tài sản, phƣơng pháp định giá dựa tỷ số EV/EBITDA Trong đó, phƣơng pháp dùng phổ biến phƣơng pháp tài sản phƣơng pháp định giá dựa tỷ số EV/EBITDA Tổng hợp sơ tình hình hoat động định giá cơng ty cho thấy, công ty công ty có dịch vụ tƣ vấn M&A tốt Việt Nam Chƣơng tiếp theo, Báo cáo đƣa nhận xét đánh giá thực trạng hoạt động định giá thƣơng vụ M&A doanh nghiệp 44 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT CHƢƠNG 4: GIẢI PHÁP ĐỂ NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A CỦA DOANH NGHIỆP 4.1 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG TRONG HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN M&A TẠI CÔNG TY Trong hoạt động tƣ vấn M&A, Rồng Việt nhƣ tổ chức tƣ vấn khác tránh khỏi số hạn chế Những hạn chế xuất phát từ khía cạnh chủ quan công ty tƣ vấn, hay yếu tố khách quan từ phía doanh nghiệp quan quản lý Để phát triển chất lƣợng hoạt động tƣ vấn M&A đảm bảo lợi ích bên liên quan đề tài xin kiến nghị với Rồng Việt số giải pháp sau: 4.1.1 Lập kế hoạch chuẩn bị tốt cho thương vụ Việc chuẩn bị kỹ trƣớc thực giao dịch quan trọng, nhằm xác định quản trị rủi ro kiến giao dịch thất bại, giá trị công ty bị suy giảm Khi chào bán doanh nghiệp, bên tƣ vấn cần ƣu tiên hỗ trợ bên bán để xây dựng kế hoạch kinh doanh đủ sức thuyết phục bên mua Bên bán bên nắm rõ hoạt động kinh doanh nên họ thƣờng có xu hƣớng đánh giá khơng xác thơng tin hỗ trợ cần thiết để thuyết phục bên khác (bên mua bên liên quan) có vốn am hiểu hoạt động doanh nghiệp Do đó, bên tƣ vấn cần nắm rõ điều để có hỗ trợ kịp thời cho bên bán cung cấp thông tin cho đối tác giao dịch M&A 4.1.2 Nâng cao chuyên nghiệp công tác tƣ vấn Trong hoạt động tƣ vấn chuyên nghiệp yếu tố quan trọng để thu hút bên tham gia thƣơng vụ, thƣơng vụ có yếu tố nƣớc ngồi tham gia Khi tiến hành tƣ vấn thƣơng vụ, bên tƣ vấn cần xác định kỹ hồ sơ chứng từ tài liệu đối tác yêu cầu để tƣ vấn đồng thời hỗ trợ khách hàng chuẩn bị đầy đủ đối tác có yêu cầu Bên tƣ vấn cần tƣ vấn kỹ quy trình tốn giao dịch M&A, tránh tình trạng bên bán yêu cầu đặt cọc khoản tiền toán phần bắt đầu giao dịch, điều gây thất vọng cho phía đối tác tiến hành thƣơng lƣợng 45 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT 4.1.3 Tìm kiếm nguồn số liệu kế tốn có chất lƣợng cao thẩm định thƣơng vụ Chất lƣợng số liệu kế toán vấn đề quan trọng thẩm định thƣơng vụ M&A Việc có sẵn số liệu kiểm toán làm cho việc thẩm định bớt khó khăn hơn, số liệu đƣợc kiểm tốn cơng ty kiểm tốn quốc tế hàng đầu Quan trọng báo cáo quản trị hàng tháng phải có chất lƣợng phải đƣợc chuẩn bị kỹ để giúp việc soát xét diễn thuận lợi 4.1.4 Có chiến lƣợc khảo sát tồn diện chủ động Tại Việt Nam, việc khó khăn thực thƣơng vụ vấn đề thông tin Do Việt Nam khơng có hệ thống, sở liệu tìm kiếm thơng tin doanh nghiệp cơng khai đáng tin cậy Do đa phần, bên tƣ vấn bên mua phải phụ thuộc hoàn toàn vào tài liệu cần thiết tồn thơng tin pháp lý, thuế, tài hoạt động kinh doanh mà bên bán cung cấp Đồng thời, thái độ miễn cƣỡng cung cấp nhiều thông tin bên bán khó khăn q trình khảo sát Để khắc phục vấn đề này, bên tƣ vấn cần có chiến lƣợc khảo sát chủ động để tiếp cận thông tin bên bán Đồng thời, trình đàm phán bên phải có quy định rõ vấn đề cung cấp thơng tin q trình thực thƣơng vụ để việc khảo sát thẩm định thực cách thuận lợi nhất, giúp giao dịch M&A diễn nhanh chóng nhƣ bên kỳ vọng 4.1.5 Chú trọng nắm bắt vấn đề pháp lý hoạt động M&A M&A trình phức tạp, chứa nhiều rủi ro nhƣ thách thức Trong q trình tƣ vấn M&A, địi hỏi ngƣời có hiểu biết pháp lý có kinh nghiệm xử lý vấn đề liên quan đến pháp lý Bên tƣ vấn cần phải nắm rõ quyền tham gia vào doanh nghiệp M&A đƣợc tiến hành nhiều hình thức khác nhau: mua lại cổ phần, vốn góp, chuyển nhƣợng vốn, tăng vốn phát hành riêng lẻ, chƣa tính đến có tham gia tổ chức nƣớc đƣợc điều chỉnh quy định pháp lý khác Bên cạnh đó, bên tƣ vấn cần nắm rõ thủ tục tiến hành M&A doanh nghiệp nhƣ: thủ tục chuyển nhƣợng, thủ tục mua bán tài sản…Đây vấn đề gây khơng khó khăn thƣơng vụ Ví dụ, theo Nghị định 102/2010/NĐ-CP Chính phủ, trƣờng hợp vốn nƣớc ngồi dƣới 49% cần sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong đó, theo quy định số vắn hƣớng dẫn đầu tƣ quan quản lý, ví dụ Bộ cơng thƣơng dù có 1% vốn nƣớc ngồi cần làm giấy chứng nhận đầu tƣ 46 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT Khi tiến hành M&A, bên tƣ vấn cần trao đổi với quan cấp phép địa phƣơng để lựa chọn phƣơng thức phù hợp quy định, điều gây hạn chế vấn đề bảo mật thông tin, đó, bên phải có bàn bạc thống tiến hành thực thƣơng vụ 4.1.6 Quan tâm đến biên độ dao động giá cổ phiếu Biên độ dao động giá khối lƣợng giao dịch vấn đề nhà tƣ vấn M&A cần quan tâm mua cổ phần công ty niêm yết Hiện biên độ dao động giá giao dịch cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM ± 5% Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội ± 7% Điều gây mâu thuẫn với nguyên tắc tự thỏa thuận hoạt động M&A Khi nhà tƣ vấn thực M&A theo hình thức mua lại cổ phần, cần phải có kế hoạch chiến lƣợc giá khối lƣợng giao dịch phù hợp Điều cần thiết phải gửi yêu cầu đến Sở giao dịch phƣơng thức thỏa thuận thƣờng phụ thuộc vào chấp thuận Sở giao dịch chứng khoán Ủy ban chứng khoán liên quan 4.1.7 Lựa chọn cân nhắc kỹ chiến lƣợc thâu tóm Có nhiều hình thức để thực chiến lƣợc thâu tóm doanh nghiệp, nhƣ thông qua thỏa thuận với nhà đầu tƣ nắm giữ số cổ phần có quyền chi phối, chào mua công khai cổ phiếu từ cổ đông hữu thông qua sàn giao dịch Việc lựa chọn hình thức thâu tóm quan trọng, để thực điều nhà tƣ vấn cần xác định rõ mục đích doanh nghiệp thực M&A Hình thức thâu tóm sàn đƣợc thực cấu cổ đơng mang tính đại chúng cao, ban lãnh đạo công ty không sở hữu lƣợng cổ phiếu chi phối, giá trị cơng ty bị đánh giá thấp Nhƣng có rủi ro thực hình thức này: thời gian thực dài thƣờng không đạt đƣợc đồng thuận ban lãnh đạo hành Hình thức thâu tóm qua thỏa thuận thƣờng xảy với doanh nghiệp có xuất phát từ cơng ty mẹ, hay từ nhà đầu tƣ nắm giữ cổ phần chi phối hai doanh nghiệp hay từ thỏa thuận với nhà đầu tƣ chiếm cổ phần chi phối công ty mục tiêu Thực theo hình thức thƣờng đạt đồng thuận cao hai bên, tạo điều kiện cho hậu M&A tốt Tuy nhiên, hình thức có khó khăn định, nhƣ thƣơng lƣợng khơng dễ dàng, cổ đơng lớn cơng ty mục tiêu khó từ bỏ quyền chi phối lợi ích khơng tƣơng xứng Hình thức thâu tóm góp phần định lớn đến kết thƣơng lƣợng kế hoạch hoạt động hậu M&A, nhà tƣ vấn cần biết rõ mục đích kết hậu M&A doanh nghiệp mong muốn để lựa chọn hình thức M&A phù hợp 47 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT 4.1.8 Chuẩn bị tốt công tác nhân thực M&A Một giao dịch M&A đƣợc gọi thành công ngƣời thống đƣợc tầm nhìn dài hạn chiến lƣợc hoạt động sau tiến hành M&A Sự gắn bó nhân cơng ty sau M&A có ảnh hƣởng lớn đến suất hiệu kinh doanh Nhân đóng góp vào thành công thỏa thuận từ nhiều khía cạnh nhƣ văn hóa, tài chức Hoạt động M&A cần công bố cho nhân viên biết để họ có chuẩn bị bên nên cho nhân viên có hội để đánh giá hoạt động này, họ tƣ vấn cho nhà lãnh đạo doanh nghiệp cách tiếp cận hịa nhập với cơng ty mục tiêu cách hiệu Có thể thấy, yếu tố nhân yếu tố quan trọng bỏ qua thƣơng vụ M&A thành cơng Chính vậy, nhà tƣ vấn cần giúp khách hàng nhận biết tầm quan trọng vấn đề nhân để đƣa yếu tố tham gia vào hoạt động M&A từ đầu 4.1.9 Chú trọng công tác định giá doanh nghiệp M&A Trong tƣ vấn M&A, việc xác định giá trị doanh nghiệp giao dịch M&A mua bán công ty hay chuyển nhƣợng vốn nhu cầu tất yếu, để theo bên mua bên bán có mục tiêu xác định giá giao dịch mua bán, chuyển nhƣợng Việc không thống đƣợc mức giá giao dịch yếu tố khiến thƣơng lƣợng M&A thất bại Để thƣơng lƣợng hiệu quả, bên tƣ vấn cần biết cách đƣa chứng định giá làm thỏa mãn hai bên, điều quan trọng bên tƣ vấn phải hỗ trợ để rút ngắn đƣợc khoảng cách mức bên kỳ vọng 4.2 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG CÔNG TÁC ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CƠNG TY Để cơng tác xác định giá trị doanh nghiệp thực cách tốt nhất, tổ chức định giá nói chung Rồng Việt nói riêng phải xác định giá trị doanh nghiệp cách xác, thực tốt trách nhiệm tổ chức định giá, phải đảm bảo giá trị doanh nghiệp đƣợc định giá tƣơng đối xác so với thực tế Đồng thời trình thực công tác định giá, tổ chức định giá phải có kết hợp lợi ích bên tham gia nhƣ: doanh nghiệp, nhà đầu từ quan Nhà nƣớc Để nâng cao chất lƣợng công tác định giá đảm bảo lợi ích bên tham gia, Rồng Việt áp dụng số giải pháp sau: 4.2.1 Hồn thiện phƣơng pháp cơng ty áp dụng 4.2.1.1 Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền Định giá công ty mục tiêu theo phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền xác định giá trị tƣơng lai doanh nghiệp dựa phát triển doanh nghiệp 48 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT khứ Hoạt động doanh nghiệp khứ tiền đề phát triển cho doanh nghiệp tƣơng lai, cần phân tích đầy đủ hoạt động doanh nghiệp khứ để đánh giá nguồn lực khả phát triển doanh nghiệp tƣơng lai Trong q trình phân tích doanh nghiệp theo phƣơng pháp này, ngƣời phân tích cần lựa chọn sở liệu phù hợp xác để xây dựng mơ hình hoạt động tƣơng lai doanh nghiệp Trong phƣơng pháp này, tính tốn dịng tiền suất chiết khấu cho mơ hình cơng việc quan trọng, có ảnh hƣởng lớn đến kết xác định giá trị doanh nghiệp Do đó, Rồng Việt trình định giá theo phƣơng pháp cần phải xem xét nhiều yếu tố để xác định suất chiết khấu tính tốn dịng tiền tƣơng lai doanh nghiệp Các yếu tố cần phân tích, nhƣ sau: Phân tích ngành: ngƣời phân tích cần đánh giá tổng thể ngành xác định tiềm phát triển ngành Ngƣời định giá phải xem xét mức độ thay sản phẩm ngành, sức chiếm lĩnh thị trƣờng nhƣ khả tham gia rút khỏi thị trƣờng doanh nghiệp tham gia Dựa vào yếu tố ngành nhƣ đề cập, ngƣời định giá xác định mức tăng/giảm lợi nhuận doanh nghiệp tƣơng lai Phân tích cơng ty: ngƣời định giá cần phân tích sở hạ tầng, cấu quản lý, sản phẩm dịch vụ thị phần doanh nghiệp để xác định mức lợi nhuận doanh nghiệp đạt đƣợc tƣơng lai Phân tích tình hình tài chính: ngƣời định giá phải xem xét đánh giá tình hình hoạt động nguồn lực tài doanh nghiệp Ngƣời định giá xem xét tình hình doanh nghiệp dựa tỷ số tài chính: tỷ số khoản, tỷ số khả hoạt động, tỷ số khả sinh lời Đồng thời, ngƣời định giá cần phân tích rủi ro hoạt động doanh nghiệp nhƣ rủi ro lãi suất, rủi ro tín dụng, rủi ro pháp luật rủi ro doanh nghiệp xảy doanh nghiệp tƣơng lai Tóm lại, để nâng cao cơng tác định giá theo phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền ngƣời định giá cần phân tích đầy đủ thơng tin thị trƣờng, ngành tình hình nội cơng ty mục tiêu để có dự tốn hoạt động tƣơng lai doanh nghiệp phù hợp 4.2.1.2 Phƣơng pháp giá trị tài sản Hiện thƣơng vụ, Công ty sử dụng chủ yếu phƣơng pháp giá trị tài sản Về mặt lý thuyết việc sử dụng phƣơng pháp tài sản đơn giản, giá trị tài sản doanh nghiệp phản ánh bảng cân đối kế toán doanh nghiệp ngang với số tiền định Nhƣng thực tiễn, việc định giá doanh nghiệp theo phƣơng pháp khó đạt đƣợc tính xác việc xác định 49 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT đƣợc giá trị thực tế tài sản khó khăn, q trình tính tốn khơng tính đến thời gian, chi phí thuế phải trả lý tài sản nhƣ việc phân phối số tiền thu đƣợc cách hợp lý Việc tính tốn theo phƣơng pháp đánh giá giá trị doanh nghiệp, chƣa tính tốn đến phát triển, khả sinh lời rủi ro doanh nghiệp mục tiêu tƣơng lai Để việc định giá theo phƣơng pháp giá trị tài sản đƣợc xác cần cải thiện chế đánh giá tài sản phƣơng pháp, đánh giá tài sản không dựa vào chứng từ kế toán mà dần tiếp cận đến việc đánh giá tài sản theo giá thị trƣờng, đồng thời kết hợp song song với phƣơng pháp khác để hoàn thiện 4.2.1.3 Phƣơng pháp EV/EBITDA Định giá theo số EV/EBITDA đƣợc sử dụng để chủ yếu để định giá đánh giá khả toán nợ công ty Phƣơng pháp không xác định cho nhà đầu tƣ biết dòng tiền hoạt động tƣơng lai doanh nghiệp Khi tiến hành định giá doanh nghiệp phƣơng pháp này, ngƣời định giá cần so sánh EBITDA doanh nghiệp qua nhiều thời kỳ, so sánh với doanh nghiệp khác so sánh với trung bình ngành để có nhìn xác 4.2.1.4 Kết hợp nhiều phƣơng pháp định giá khác thƣơng vụ Thông thƣờng, vấn đề thời gian chi phí nên tổ chức định giá thƣờng áp dụng phƣơng pháp tài sản để đƣa giá trị doanh nghiệp mục tiêu, phƣơng pháp khác nhƣ: chiết khấu dòng tiền thị trƣờng đƣợc ý nhƣng phƣơng pháp chủ yếu đƣợc sử dụng giai đoạn tìm kiếm không đƣợc dùng nhiều giai đoạn Due Diligence định giá mua bán cho doanh nghiệp mục tiêu Tổ chức định giá nên kết hợp nhiều phƣơng pháp định giá để có sở chắn giá trị công ty mục tiêu, không nên áp dụng cứng nhắc phƣơng pháp cho tất loại hình doanh nghiệp Thực tế, khơng có phƣơng pháp tuyệt đối xác áp dụng cho tất doanh nghiệp, doanh nghiệp đáp ứng hồn tồn điều kiện áp dụng phƣơng pháp định giá riêng biệt Một ví dụ điển hình, có áp dụng phƣơng pháp tài sản xác định đƣợc giá trị tài sản thực tế doanh nghiệp, yêu cầu điều phƣơng pháp chiết khấu dịng tiền không xác định đƣợc, nhiên, phƣơng pháp tài sản lại xác định đƣợc lợi thƣơng mại tiềm tăng trƣởng doanh nghiệp nhƣ phƣơng pháp chiết khấu dịng tiền Nói kết định giá theo phƣơng pháp, phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền cho mức giá cao giá trị doanh nghiệp, đó, phƣơng pháp tài sản lại cho ta mức giá thấp giá trị doanh doanh Nếu kết hợp hai 50 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT phƣơng pháp với có khoảng dao động giá trị doanh nghiệp, từ ngƣời định giá đƣa mức giá hợp lý giá trị doanh nghiệp Trong công tác định giá, việc áp dụng nhiều phƣơng pháp khác cho kết giá trị doanh nghiệp khác nhau, ngƣời định giá phải biết kết hợp phƣơng pháp để có mức giá hợp lý Mỗi phƣơng pháp có ƣu vầ khuyết điểm riêng, khơng có phƣơng pháp cho kết giá trị doanh nghiệp xác tuyệt đối Vì vậy, ngƣời định giá cần áp dụng nhiều phƣơng pháp khác để định giá doanh nghiệp nhiều khía cạnh khác 4.2.2 Những giải pháp khác 4.2.2.1 Cẩn thận việc lựa chọn tính tốn lãi suất chiết khấu Về phƣơng pháp dòng tiền, tổ chức định giá cần trọng vấn đề lựa chọn lãi suất phi rủi ro lãi suất chiết khấu Ngoài phƣơng pháp CAPM tổ chức cần áp dụng phƣơng pháp khác nhƣ phần bù trái phiếu Mỹ hay trái phiếu thị trƣờng tài phát triển ổn định 4.2.2.2 Tiếp cận trọng đến định giá tài sản vơ hình thƣơng hiệu Hiện nay, chƣa có mơ hình định giá tài sản vơ hình thƣơng hiệu đƣợc thức cơng nhận áp dụng tổ chức định giá Giá trị doanh nghiệp chủ yếu thƣờng đƣợc thể gián tiếp thông qua hệ số chiết khấu phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền Điều làm cho việc định giá thƣơng vụ M&A khơng xác mang tính chủ quan Do đó, tổ chức tƣ vấn cần quan tâm đến phƣơng pháp định giá tài sản vơ hình thƣơng hiệu Hiện tại, có số phƣơng pháp định giá thƣơng hiệu, nhãn hiệu mà Rồng Việt áp dụng nhƣ phƣơng pháp li-xăng để định giá nhãn hiệu hay phƣơng pháp Goodwill để định giá tài sản vơ hình 4.2.2.3 Nâng cao chất lƣợng đội ngũ định giá Các tổ chức định giá sử dụng nhiều mơ hình khác từ đơn giản đến phức tạp để xác định giá trị công ty Tuy nhiên, vấn đề không nằm mô hình định giá đƣợc sử dụng mà khó khăn gặp phải đƣa số ƣớc tính cho tƣơng lai Cần nhấn mạnh rằng, mơ hình khơng định giá cơng ty mà ngƣời thực định giá, việc nâng cao lực phân tích, định giá tài sản nhƣ đạo đức nghề nghiệp vấn đề cần quan tâm nay, để tránh việc lạm dụng cải biên phân tích tính tốn nhằm chứng thực nhận định trƣớc giá trị cơng ty Do đó, để công tác định giá đƣợc tốt Rồng Việt cần thƣờng xuyên tổ chức thêm khóa đào tạo riêng biệt định giá M&A, đặc biệt nâng cao kiến thức kế tốn, tài kiểm tốn cho chuyên viên tƣ vấn M&A 51 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT KẾT LUẬN Hoạt động M&A Việt Nam, song thu hút mạnh ý cơng ty nƣớc ngồi đầu tƣ vào Việt Nam hình thức Bằng chứng kể từ năm 2007 đến nay, hoạt động M&A tăng trƣởng cách mạnh mẽ với xuất ngày nhiều đối tác lớn đến từ Nhật, Trung Quốc, Úc, Mỹ, Pháp khối nƣớc ASEAN Các tổ chức định giá nƣớc muốn phát triển buộc phải ngày chuyên nghiệp trọng đến việc xác đầy đủ định giá thƣơng vụ M&A Mặc dù có nhiều thƣơng vụ M&A đƣợc thực nhƣng thƣơng vụ thành công, để thƣơng vụ thành cơng tổ chức cần có phƣơng pháp định giá tối ƣu để tránh tình trạng định giá sai lệch công ty tiềm M&A nhầm với doanh nghiệp yếu Để hoạt động M&A hiệu tổ chức định giá cần có lọc tốt để tạo giá trị cộng hƣởng lớn Tuy nhiên, thách thức lớn tiến hành định giá đƣa số giá trị cuối dựa hàng loạt thông tin từ doanh nghiệp nhƣ thông tin vĩ mơ Thơng thƣờng, việc định giá mang tính cảm giác chủ quan khơng có sở để chứng minh định giá giá trị thƣơng hiệu tài sản vơ hình Trong tƣơng lai, phát triển đa dạng ngành cơng nghiệp khó kiểm sốt đƣợc, đó, tổ chức định giá cần trọng phƣơng pháp định giá để tăng tính hiệu thƣơng vụ cơng ty có giá trị thƣơng hiệu lớn nhƣng tay không sở hữu nhiều tài sản hữu hình 52 TÀI LIỆU THAM KHẢO TS Nguyễn Minh Kiều (2009), Tài Chính Doanh Nghiệp, NXB Thống Kê, Tp Hồ Chí Minh Cẩm nang mua bán sáp nhập Việt Nam (2009), NXB Tài Chính “Đề tài Thực trạng hoạt động Mergers and Acquisitions (M&A) thị trƣờng Việt Nam”, đƣợc download địa http://tai-lieu.com/tai-lieu/de-tai-thuc-trang-hoat-dong-mergers-andacqhisitions-ma-tai-thi-truong-viet-nam-21320/ vào ngày 25/11/2013 “Định giá doanh nghiệp hoạt động mua lại sáp nhập Việt Nam (2009)”, Tạp chí Tài chính, số 10/2013 Tổng quan hoạt động M&A, FPTS tổng hợp “Vietnam M&A Outlook 2012”, Đặc san Báo Đầu Tư – Viet Nam Investment Review, Cơ quan Bộ kế hoạch đầu tƣ Bảng cáo bạch CTCP Chứng khoán Rồng Việt cơng bố năm 2010 Báo cáo tài CTCP Chứng khoán Rồng Việt năm 2010, 2011 2012 Báo cáo thƣờng niên CTCP Chứng khoán Rồng Việt năm 2012 Website tham khảo: http://cafef.vn/ http://www.cophieu68.vn/ http://www.hsx.vn/ http://www.vcsc.com.vn/ http://pages.stern.nyu.edu/~%20adamodar/ viii PHỤ LỤC MỤC LỤC PHỤ LỤC Trang Phụ lục Báo cáo kết hoạt động kinh doanh dự phóng hoạt động ZBT x Phụ lục Cân đối kế toán dự phóng tài ZBT xi Phụ lục Báo cáo lƣu chuyển tiền tệ ZBT .xiii Phụ lục Dự phóng tài ZBT giai đoạn 2013 - 2017 xv Phụ lục Bảng khấu hao tài sản cố định dự phóng khấu hao tài sản ZBT xvi Phụ lục Phân tích quy mơ hoạt đông ZBT xvii Phụ lục Phân tích dịng tiền hoạt động ZBT xviii Phụ lục Bảng số beta tỷ suất sinh lợi thị trƣờng, OGN ZBT xix Phụ lục Bảng tính chi phí lãi vay ZBT xxii Phụ lục 10 Bảng phân tích dịng tiền hoạt động ZBT xxii Phụ lục 11 Khoản mục tiền tƣơng đƣơng tiền ZBT đánh giá lại xxiii Phụ lục 12 Khoản mục khoản phải thu ZBT đánh giá lại xxiv Phụ lục 13 Khoản mục hàng tồn kho ZBT đánh giá lại xxiv Phụ lục 14 Khoản mục tài sản cố định hữu hình ZBT đánh giá lại xxvi Phụ lục 15 Khoản mục tài sản cố định vô hình ZBT đánh giá lại xxix Phụ lục 17 Khoản mục nợ phải trả ZBT đánh giá lại xxix Phụ lục 18 Định giá giá trị tài sản ZBT năm 2012 xxx Phụ lục 19 Định giá giá trị công ty ZBT thep số P/E P/BV xxxi Phụ lục 20 Định giá giá trị công ty ZBT theo số EV/EBITDA xxxi Phụ lục 21 Định giá giá trị CTCP OGN theo phƣơng pháp FCFF xxxii Phụ lục 22 Báo cáo tài CTCP OGN 2010 - 2012 xxxiv Phụ lục 23: Các yếu tố đầu vào để tính giá trị công ty cộng hƣởng xxxv ix Phụ lục Báo cáo kết hoạt động kinh doanh dự phóng hoạt động ZBT ĐVT: triệu đồng Doanh thu Tăng trưởng (%) Giá vốn Lãi gộp Tỷ suất lợi nhuận gộp (%) Chi phí bán hàng Chi phí bán hàng/DTT Chi phí quản lý Chi phi quản lý/DTT Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận hoạt động kinh doanh/DTT Thu nhập từ hoạt động tài Thu nhập tài chính/DTT Chi phí hoạt động tài Trong đó: chi phí lãi vay Chi phí tài chính/DTT Lợi nhuận từ hoạt động tài Thu nhập khác Chi phí khác Lợi nhuận từ hoạt động bất thƣờng lãi/lỗ từ liên doanh Lợi nhuận trƣớc thuế LNTT/DT Thuế thu nhập doanh nghiệp Thuế suất (%) Thu nhập thuế thu nhập DN hoãn lại 173.890 37.094 17,58% 7.393 3,50% 8.791 4,17% 20.910 9,91% 86 0,04% 8.926 5.785 4,23% (8.840) 17,93 53,05 (35,12) Quá khứ 2011 279.963 32,69% 225.929 54.034 19,30% 7.824 2,79% 10.872 3,88% 35.338 12,62% 122 0,04% 8.419 5.719 3,01% (8.297) 427,93 134,98 292,95 2012E 351.261 25,47% 268.592 82.669 23,53% 13.208 3,76% 13.206 3,76% 56.255 16,02% 506 0,14% 4.031 3.987 1,15% (3.525) 220,79 267,36 (46,57) 2013F 403.950 15,00% 323.160 80.790 20,00% 20.198 5,00% 16.158 4,00% 44.435 11,00% 506 0,13% 12.119 3.987 3,00% (11.613) 220,79 267,36 (46,57) 12.035 5,70% 930 15,0% 27.334 9,76% 1.450 15,0% 52.683 15,00% 3.963 15,0% 32.775 8,11% 4.916 15,0% 2010 210.984 2014F 484.740 20,00% 363.555 121.185 25,00% 24.237 5,00% 19.390 4,00% 77.558 16,00% 506 0,10% 14.542 3.987 3,00% (14.036) 220,79 267,36 (46,57) Dự phóng 2015F 581.688 20,00% 436.266 145.422 25,00% 29.084 5,00% 23.268 4,00% 93.070 16,00% 506 0,09% 17.451 3.987 3,00% (16.945) 220,79 267,36 (46,57) 2016F 698.026 20,00% 523.519 174.506 25,00% 34.901 5,00% 27.921 4,00% 111.684 16,00% 506 0,07% 20.941 3.987 3,00% (20.435) 220,79 267,36 (46,57) 2017F 767.828 10,00% 614.263 153.566 20,00% 38.391 5,00% 30.713 4,00% 84.461 11,00% 506 0,07% 23.035 3.987 3,00% (22.529) 63.476 13,09% 9.521 15,0% 76.079 13,08% 11.412 15,0% 91.203 13,07% 13.680 15,0% 61.932 8,07% 9.290 15,0% x Lợi ích cổ đông thiểu số Lợi nhuận sau thuế Số lƣợng cổ phiếu hành EPS (đồng) Mệnh giá cổ phiếu Doanh thu cổ phiếu Tỷ lệ cổ tức Tỷ lệ chi trả cổ tức (%) Cổ tức cổ phiếu 11.105 8.000.000 1.388 10.000 26.373 8,0% 111,05 25.884 8.000.000 3.235 10.000 34.995 1.500 8,0% 258,84 48.720 8.000.000 6.090 10.000 43.908 2.000 15,0% 913,51 27.859 8.000.000 3.482 10.000 50.494 53.954 8.000.000 6.744 10.000 60.593 64.667 8.000.000 8.083 10.000 72.711 77.522 8.000.000 9.690 10.000 87.253 52.642 8.000.000 6.580 10.000 95.979 20% 696,48 15% 1.011,64 15% 1.212,51 15% 1.453,54 15% 987,05 Phụ lục Cân đối kế toán dự phóng tài ZBT ĐVT: triệu đồng TÀI SẢN NGẮN HẠN Tiền Đầu tƣ tài ngắn hạn Các khoản phải thu 2010 Quá khứ 2011 2012E 6.984,70 20.127,90 10.847,30 24.778,40 39.239,10 35.597,40 Hàng tồn kho Tài sản lƣu động khác Tài sản lƣu động & đầu tƣ ngắn hạn TÀI SẢN DÀI HẠN 33.772,40 34.138,80 33.026,90 694,5 270,8 61.579,50 Tài sản cố định hữu hình Nguyên giá Khấu hao Xây dựng dở dang Tài sản vơ hình 2013F 2014F 17.961 38.409 33.773 46.090 182,8 63.054,49 159 75.665,39 132 70.035,30 108.046,20 119.583 86.047,30 78.719,10 72.266,60 125.575,60 126.521,50 128.377,70 (39.528,30) (47.802,40) (56.111,10) 7.285,10 6.957,80 6.633,20 Dự phóng 2015F 2016F 2017F 37.526 55.308 49.570 66.370 43.852 73.007 90.798 108.958 119.854 110 92 84 155.661 183.743 224.990 236.797 72.144,81 130.378 71.990,21 132.378 76.383,83 138.997 74.104,28 138.997 71.824,74 138.997 (58.232,89) 6.633,20 (60.387,49) 6.633,20 (62.612,76) 6.633,20 (64.892,30) 6.633,20 (67.171,85) 6.633,20 xi 7.992,23 7.992,23 7.992,23 (707,13) (1.034,48) (1.359,06) 552,2 93.885 155.464 55,4 85.732 155.768 29,9 78.930 186.976 Vay ngắn hạn 39.898,15 31.516,18 Phải trả ngƣời bán Ngƣời mua trả tiền trƣớc Lƣơng phải trả Thuế phải trả Chi phí phải trả Phải trả/(phải thu) nội Phải trả khác Quỹ khen thƣởng phúc lợi Tổng khoản phải trả ngắn hạn NỢ DÀI HẠN 34.424,80 17.678,31 10,20 1.847,70 453,30 300,00 84,90 - 2.991,20 2.368,00 60,00 102,90 - 77.019,05 54.716,59 3.264,85 - - 63,91 48,41 - 3.329 48 80.348 54.765 Nguyên giá Khấu hao Tài sản dài hạn khác Tài sản cố định đầu tƣ dài hạn TỔNG TÀI SẢN (Tăng trƣởng Tổng tài sản) 7.992,23 7.992,23 7.992,23 7.992,23 7.992,23 (1.440,58) 31,40 78.809 198.392 (1.522,10) 32,96 78.656 234.318 (1.603,62) 34,61 83.052 266.795 (1.685,14) 36,34 80.774 305.764 (1.766,66) 38,16 78.496 315.293 47.689,52 53.650,71 64.380,85 77.257,02 90.648,24 38.884,53 43.745,10 52.494,12 62.992,94 73.911,72 6,32 4.331,65 2.288,17 367,90 215,95 1.393 7,11 5.197,98 2.745,81 441,48 259,14 2.698 8,53 6.237,57 3.294,97 529,78 310,97 3.233 10,24 7.485,09 3.953,96 635,73 373,17 3.876 12,01 8.233,59 4.349,36 699,31 410,48 2.632 95.177,00 108.745,04 130.490,14 156.584,26 180.896,83 - - - - - - - - - - - - - - - - 49.974 95.177 108.745 130.490 156.584 180.897 NỢ NGẮN HẠN Vay dài hạn Dự phòng trợ cấp việc làm Các khoản phải trả dài hạn khác Tổng khoản phải trả dài hạn TỔNG NỢ 19.815,79 22.766,31 4.470,80 2.243,40 385,00 292,90 49.974,20 xii VỐN CHỦ SỞ HỮU Nguồn vốn kinh doanh Vốn Cổ phần ƣu đãi 80.487,10 - 80.487,10 - 80.665,33 - 80.000,00 80.000,00 80.000,00 493,9 -6,8 - 493,9 -6,8 - 493,9 -6,8 178,23 -5.370,80 20.515,50 53.466,00 Quỹ đầu tƣ phát triển - - Quỹ dự phịng tài Tổng vốn chủ sở hữu Lợi ích cổ đông thiểu số TỔNG NGUỒN VỐN 75.116 155.464 Vốn cổ phần thƣờng Thặng dƣ vốn Cổ phiếu ngân quỹ Vốn khác chủ sở hữu Lợi nhuận giữ lại 80.665,33 80.665,33 80.665,33 80.665,33 80.665,33 80.000,00 493,90 (6,80) 178,23 80.000,00 493,90 (6,80) 178,23 80.000,00 493,90 (6,80) 178,23 80.000,00 493,90 (6,80) 178,23 80.000,00 493,90 (6,80) 178,23 18.108,43 37.768,02 45.266,95 54.265,66 36.849,70 2.870,40 4.263,36 6.961,07 10.194,43 14.070,54 16.702,67 - - 1.392,96 4.090,67 7.324,03 101.003 155.768 137.002 186.976 103.215 198.392 125.573 234.318 136.305 266.795 11.200,14 149.180 305.764 13.832,27 134.396 315.293 Phụ lục Báo cáo lƣu chuyển tiền tệ ZBT ĐVT : Triệu đồng Lƣu chuyển tiền từ HĐKD Lợi nhuận trƣớc thuế Điều chỉnh khoản Khấu hao Dự phòng Chênh lệch tỷ giá Lãi, lỗ từ HĐĐT Thu nhập lãi 2010 2011 2012 12.034,88 27.333,95 52.683,43 8.634,30 8.668,90 8.829,10 -93,6 1.572,40 68,3 330,8 14,9 0,3 - 20,2 -18,5 5.864,50 5.718,80 3.987,40 xiii Lãi/Lỗ từ HĐKD trƣớc thay đổi vốn lƣu động Tăng (giảm) khoản phải thu Tăng (giảm) hàng tồn kho Tăng (giảm) khoản phải trả Tăng (giảm) chi phi trả trƣớc Tiền lãi vay trả Thuế thu nhập doanh nghiệp nộp Tiền thu khác từ hoạt động kinh doanh Tiền chi khác từ hoạt động kinh doanh LCT từ hoạt động kinh doanh Lƣu chuyển tiền từ HĐĐT Tiền chi mua sắm, xây dựng TSCĐ tài sản dài hạn khác Tiền thu lý nhƣợng bán TSCĐ Tiền chi đầu tƣ ngắn hạn Tiền thu từ việc bán khoản đầu tƣ vào doanh nghiệp khác Tiền thu từ cho vay thu từ phát hành công cụ nợ Tiền thu lãi cho vay, cổ tức LN đƣợc chia LCT Từ hoạt động đầu tƣ Lƣu chuyển tiền từ HĐTC Tiền thu phát hành cổ phiếu, nhân vốn góp Tiền thu đƣợc khoản vay Tiển trả khoản vay Cổ tức, lợi nhuận trả cho chủ sở hữu Tiền chi khác từ hoạt động tài LCT từ hoạt động tài 26.770,88 43.329,15 65.550,03 -600,2 -4.214,70 -10.823,30 -8.075,00 -1.946,80 1.049,30 17.539,30 -15.216,20 7.729,60 -574,3 492,8 76,3 -5.864,50 -5.718,80 -3.987,40 -779,2 -172,3 -4.784,80 - - -686,9 28.417 16.553 54.123 -1.946,00 -1.097,20 -2.228,50 - 63,6 195 (1.946) (1.034) (2.034) 143.583,90 202.073,60 183.645,60 -167.023,00 -213.732,10 -195.346,00 0 -11.996,80 (23.439) (11.659) (23.697) xiv Lƣu chuyển tiền kỳ Tiền tƣơng đƣơng tiền đầu kỳ Ảnh hƣởng thay đổi tỷ giá Tiền tƣơng đƣơng tiền cuối kỳ 3.032 3.861 28.392 3.931,70 6.984,70 10.847,30 21,1 -0,6 6.985 10.847 39.239 Phụ lục Dự phóng tài ZBT giai đoạn 2013 - 2017 0,71% Quá khứ 2011 69,00% -6,14% 0,45% 2012E 59,19% -57,51% 0,96% 2013F -21,01% 229,43% 1,54% 2014F 74,55% 20,87% 0,80% Dự toán 2015F 20,00% 20,72% 0,67% 2016F 20,00% 20,60% 0,55% Tăng trƣởng doanh số Giá vốn/DTT Lợi nhuận gộp/DTT Chi phí bán hàng/DTT Chi phí quản lý/DTT Chi phí tài chính/DTT Thuế suất 0,00% 82,42% 17,58% 3,50% 4,17% 4,23% 15,00% 32,69% 80,70% 19,30% 2,79% 3,88% 3,01% 15,00% 25,47% 76,47% 23,53% 3,76% 3,76% 1,15% 15,00% 15,00% 78,00% 20,00% 5,00% 4,00% 3,00% 15,00% 20,00% 80,00% 25,00% 5,00% 4,00% 3,00% 15,00% 20,00% 80,00% 25,00% 5,00% 4,00% 3,00% 15,00% 20,00% 80,00% 25,00% 5,00% 4,00% 3,00% 15,00% 11,34% 75,00% 20,00% 5,00% 4,00% 3,00% 15,00% Khoản phải thu/DTT Hàng tồn kho/Giá vốn Vay ngắn hạn/Giá vốn Phải trả ngƣời bán/Giá vốn Ngƣời mua trả tiền trƣớc/Giá vốn Lƣơng phải trả/DTT Thuế phải trả/DTT Chi phí phải trả/DTT Phải trả khác/DTT 9,54% 19,42% 22,94% 19,80% 0,01% 0,88% 0,21% 0,14% 0,04% 8,85% 15,11% 13,95% 7,82% 0,00% 1,07% 0,85% 0,02% 0,04% 10,13% 12,30% 7,38% 8,48% 0,00% 1,27% 0,64% 0,11% 0,08% 9,51% 15,61% 14,76% 12,03% 0,00% 1,07% 0,57% 0,09% 0,05% 9,51% 15,61% 14,76% 12,03% 0,00% 1,07% 0,57% 0,09% 0,05% 9,51% 15,61% 14,76% 12,03% 0,00% 1,07% 0,57% 0,09% 0,05% 9,51% 15,61% 14,76% 12,03% 0,00% 1,07% 0,57% 0,09% 0,05% 9,51% 15,61% 14,76% 12,03% 0,00% 1,07% 0,57% 0,09% 0,05% TỶ SỐ TÀI CHÍNH - ƢỚC TÍNH Tăng trƣởng lợi nhuận HĐKD Tăng trƣởng lợi nhuận HĐTC Lợi nhuận HĐTC/LNTT 2010 2017F Trích lập quỹ bắt buộc xv Quỹ đầu tƣ phát triển/LNST Quỹ khen thƣởng phúc lợi/LNST Quỹ dự phịng tài chính/LNST Tỷ lệ cổ tức Tăng trƣởng cổ tức Số lƣợng cổ phiếu hành (CP) Mệnh giá cổ phiếu Nợ dài hạn/Vốn chủ sở hữu Nợ ngắn hạn/Vốn chủ sở hữu Chỉ số P/E dự tốn cơng ty Chỉ số P/BV dự tốn cơng ty 8.000.000 10.000 8,00% 0,00% 8.000.000 10.000 5,89% 0,00% 0,00% 15,00% 87,50% 8.000.000 10.000 4,43% 102,53% 0,05% 54,17% 0,00% 36,48% 6,48 0,96 2,01 0,51 4,27 1,52 8,00% 5,00% 5,00% 5,00% 20,00% 33,33% 8.000.000 10.000 5,00% 5,00% 5,00% 15,00% -25,00% 8.000.000 10.000 5,00% 5,00% 5,00% 15,00% 0,00% 8.000.000 10.000 5,00% 5,00% 5,00% 15,00% 0,00% 8.000.000 10.000 5,00% 5,00% 5,00% 15,00% 0,00% 8.000.000 10.000 4,50 1,50 4,50 1,50 4,50 1,50 4,50 1,50 4,50 1,50 Phụ lục Bảng khấu hao tài sản cố định dự phóng khấu hao tài sản ZBT Tài sản cố định Tài sản cố định hữu hình Nguyên giá Khấu hao lũy kế Tài sản cố định vơ hình Ngun giá Khấu hao lũy kế Thay đổi khấu hao Tài sản cố định đầu tƣ thêm Tỷ lệ khấu hao TSCĐHH hàng năm (%) Tỷ lệ khấu hao TSCĐVH hàng năm (%) Thay đổi TSCĐ 2010 93.332,40 86.047,30 125.575,60 (39.528,30) 7.285,10 7.992,23 (707,13) Quá khứ 2011 85.676,85 78.719,10 126.521,50 (47.802,40) 6.957,75 7.992,23 (1.034,48) 8.601,45 945,90 1,64% 1,02% 2012E 78.899,77 72.266,60 128.377,70 (56.111,10) 6.633,17 7.992,23 (1.359,06) 8.633,28 1.856,20 1,63% 1,02% 2013F 78.696,46 72.144,81 130.377,70 (58.232,89) 6.551,65 7.992,23 (1.440,58) 2.203,32 2.000,00 1,64% 1,02% 2014F 78.460,34 71.990,21 132.377,70 (60.387,49) 6.470,13 7.992,23 (1.522,10) 2.236,12 2.000,00 1,64% 1,02% (7.655,50) (6.777,10) (121,79) (154,59) Dự phóng 2015F 82.772,44 76.383,83 138.996,59 (62.612,76) 6.388,61 7.992,23 (1.603,62) 2.306,79 6.618,89 1,64% 1,02% 4.393,62 2016F 80.411,37 74.104,28 138.996,59 (64.892,30) 6.307,09 7.992,23 (1.685,14) 2.361,06 1,64% 1,02% 2017F 78.050,31 71.824,74 138.996,59 (67.171,85) 6.225,57 7.992,23 (1.766,66) 2.361,06 1,64% 1,02% (2.279,54) (2.279,54) xvi Thay đổi vốn lƣu động Thay đổi khoản phải thu Thay đổi hàng tồn kho Thay đổi khoản phải trả - (8.903,58) 4.650,50 366,40 (13.920,48) 16.665,10 10.819,00 (1.111,90) 6.958,00 48.774,94 2.811,24 30.027,59 15.936,11 26.594,72 7.681,73 12.610,90 6.302,09 34.830,47 9.218,07 15.133,08 10.479,32 41.796,57 11.061,69 18.159,69 12.575,19 29.698,17 6.637,01 10.895,82 12.165,35 Phụ lục Phân tích quy mơ hoạt đông ZBT ĐVT : Triệu đồng Tiền Khoản phải thu Hàng tồn kho Tài sản lƣu động hoạt động Tài sản dài hạn Tài sản cố định (FA) Thay đổi tài sản cố định FA (%) Phải trả ngƣời bán Phải trả phải nộp khác Nợ lƣu động hoạt động NOWC (Net OPERATING working capital) NOWC (không tiền mặt) Thay đổi vốn luân chuyển (có tiền mặt) Thay đổi vốn luân chuyển (không tiền mặt) NOWC (%) Tổng vốn hoạt động (TOC) Thay đổi TOC Thay đổi TOC (%) 2010 6.985 20.128 33.772 60.885 93.885 93.332 34.425 2.696 37.121 56.212 49.227 149.544 2011 10.847 24.778 34.139 69.765 85.732 85.677 -7.656 -8,20% 17.678 5.522 23.200 62.476 51.629 6.265 2.402 11,15% 148.153 -1.391 -0,93% 2012 39.239 35.597 33.027 107.863 78.930 78.900 -6.777 -7,91% 22.766 7.392 30.158 48.741 9.502 -13.735 -42.127 -21,98% 127.641 -20.512 -13,85% xvii Phụ lục Phân tích dòng tiền hoạt động ZBT ĐVT : Triệu đồng Tổng doanh thu (DT + DT tài + DT khác) Giá vốn hàng bán chƣa kể khấu hao Tổng chi phí hoạt động (chƣa kể chi phí lãi vay) EBITDA Khấu hao EBIT Thay đổi EBIT Lãi vay EBT Thuế TNDN Thuế suất thực nộp NOPAT = EBT * (1-t) Thay đổi NOPAT (%) OCF = (NOPAT + KHẤU HAO) OCF (%) Đầu tƣ tài sản Thay đổi vốn luân chuyển không tiền mặt Đầu tƣ tài Thay đổi đầu tƣ tài FCFF = OCF - Thay đổi đầu tƣ TSCĐ - Thay đổi vốn lƣu động (không tiền mặt) - Thay đổi đầu tƣ tài FCF (%) Nợ huy động/trả nợ vay chi phí lãi vay sau thuế FCFE = FCFF + (Nợ huy động - hoàn trả nợ vay) WACC EVA = NOPAT - TOC*WACC ROIC 2010 211.088 165.256 19.378 26.454 8.634 17.820 5.785 12.035 930 7,73% 11.105 19.739 - 5.338 19,13% (17.501) 7,43% 2011 280.513 217.260 21.531 41.722 8.669 33.053 85,48% 5.719 27.334 1.450 5,30% 25.884 133,09% 34.553 75,05% (7.656) 2.402 - 2012 351.988 259.763 26.725 65.500 8.829 56.670 71,45% 3.987 52.683 3.963 7,52% 48.720 88,23% 57.550 66,56% (6.777) (42.127) - 39.806 106.454 167,43% (11.700) 3.687 91.066 21,39% 21.413 38,17% (11.647) 5.416 22.744 20,63% (4.686) 17,47% xviii Phụ lục Bảng số beta tỷ suất sinh lợi thị trƣờng, OGN ZBT Day VNINDEX 12/3/2013 511,6 11/4/2013 497,1 10/3/2013 492,3 9/3/2013 472,2 8/2/2013 494,7 7/3/2013 487,4 6/3/2013 517 5/3/2013 475,2 4/3/2013 505,9 3/4/2013 468,7 2/4/2013 482,4 1/3/2013 419,3 12/3/2012 379,3 11/2/2012 375,3 10/3/2012 385,4 9/4/2012 402,1 8/3/2012 418,2 7/3/2012 413,1 6/4/2012 416,6 5/3/2012 468,8 4/3/2012 445,8 3/2/2012 439,6 2/3/2012 401,7 1/3/2012 350 12/2/2011 383,9 11/3/2011 408,4 OGN 43 42 44,8 45,9 47,5 45,4 37,6 38,4 38,3 36,7 40,4 39,4 37,3 35,3 35,5 37,1 40,9 40,4 51,4 36,3 29,2 21,1 20,4 19,8 19,4 20,9 ZBT 33 33 31,5 31,2 30,5 31,2 31,1 34,1 30,2 23,7 23,7 23,4 23,3 20,6 18,2 16,6 13,5 9,3 13,3 11,5 8,6 8,1 5,3 5,7 5,7 R(VNINDEX) 2,92% 0,98% 4,26% -4,55% 1,50% -5,73% 8,80% -6,07% 7,94% -2,84% 15,05% 10,55% 1,07% -2,62% -4,15% -3,85% 1,23% -0,84% -11,13% 5,16% 1,41% 9,43% 14,77% -8,83% -6,00% -3,25% R(OGN) 2,38% -6,25% -2,40% -3,37% 4,63% 20,74% -2,08% 0,26% 4,36% -9,16% 2,54% 5,63% 5,67% -0,56% -4,31% -9,29% 1,24% -21,40% 41,60% 24,32% 38,39% 3,43% 3,03% 2,06% -7,18% 0,97% R(ZBT) 0,00% 4,76% 0,96% 2,30% -2,24% 0,32% -8,80% 12,91% 27,43% 0,00% 1,28% 0,43% 13,11% 13,19% 9,64% 22,96% 45,16% -30,08% 15,65% 33,72% 6,17% 15,71% 32,08% -7,02% 0,00% -8,06% xix 10/3/2011 9/1/2011 8/3/2011 7/4/2011 6/3/2011 5/4/2011 4/4/2011 3/3/2011 2/9/2011 1/4/2011 12/3/2010 11/3/2010 10/4/2010 9/1/2010 8/3/2010 7/2/2010 6/3/2010 5/4/2010 4/2/2010 3/3/2010 2/3/2010 1/4/2010 12/3/2009 11/3/2009 10/2/2009 9/3/2009 8/3/2009 7/3/2009 6/3/2009 5/4/2009 4/3/2009 422,1 435,3 391,5 425,4 443,4 486,6 457,2 452,3 522,6 486 464,4 444,2 445,8 458,8 491,9 503,6 511,2 549,1 510,5 507,3 495,5 517 494,8 539,6 549,7 540,8 467,9 435,4 444,8 336,6 310,3 20,7 21,6 21,6 22,2 22,9 24,4 23,8 21,9 24,8 22,6 21,7 19,2 19,7 21,2 24,4 26,6 29,6 31,6 32,4 27,1 21,5 21 20,7 24,2 35,1 37,7 29,5 28,3 28,6 20,1 23 6,2 5,6 5,4 5,8 5,7 6,3 7,2 7,7 7,7 8,5 8,8 9,2 8,7 7,8 9,1 7,6 7,5 7,5 7,5 8,1 9,3 8,9 8,3 8,2 9,3 6,6 7,2 -3,03% 11,19% -7,97% -4,06% -8,88% 6,43% 1,08% -13,45% 7,53% 4,65% 4,55% -0,36% -2,83% -6,73% -2,32% -1,49% -6,90% 7,56% 0,63% 2,38% -4,16% 4,49% -8,30% -1,84% 1,65% 15,58% 7,46% -2,11% 32,14% 8,48% 28,49% -4,17% 0,00% -2,70% -3,06% -6,15% 2,52% 8,68% -11,69% 9,73% 4,15% 13,02% -2,54% -7,08% -13,11% -8,27% -10,14% -6,33% -2,47% 19,56% 26,05% 2,38% 1,45% -14,46% -31,05% -6,90% 27,80% 4,24% -1,05% 42,29% -12,61% 81,10% 10,71% 3,70% -10,00% 3,45% -3,33% 5,26% -9,52% -12,50% -6,49% -3,75% 3,90% -9,41% -3,41% -4,35% 5,75% 11,54% -14,29% 19,74% 1,33% 0,00% 0,00% -7,41% -12,90% 16,25% -10,11% 7,23% 1,22% -11,83% 40,91% -8,33% 50,00% xx 3/3/2009 2/3/2009 1/2/2009 241,5 288,7 313,3 12,7 15,3 17,4 Average STDEV Beta Rm Trái phiếu (VN) Ke 4,8 6,1 6,5 -16,35% -7,85% 14,41% 8,90% 1,00 23,31% 11,00% 23,31% -16,99% -12,07% -21,31% -6,15% 1,08 0,91 11,00% 24,32% 11,00% 22,26% xxi Phụ lục Bảng tính chi phí lãi vay ZBT ĐVT: triệu đồng 2010 (5.864,50) 39.898,15 28.789,73 (4.231,71) 14,70% 6.914,39 (1.016,32) 14,70% - Tổng lãi vay trả Vay ngắn hạn Ngân hàng Đầu tƣ Phát triển VN Lãi vay trả Lãi suất vay Ngân hàng TNHH 1TV HSBC VN Lãi vay trả Lãi suất vay Ngân hàng ANZ VN Lãi vay trả Lãi suất vay Vay dài hạn Ngân hàng Đầu tƣ Phát triển VN Lãi vay trả Lãi suất vay Kd (Bình quân) 3.264,85 3.264,85 (616,47) 18,88% 16,09% 2011 (5.718,80) 31.516,18 13.339,67 (2.420,56) 18,15% 7.861,40 (1.426,50) 18,15% 10.315,11 (1.871,74) 18,15% - 2012 (3.987,40) 19.815,79 4.912,60 (988,53) 20,12% 9.749,73 (1.961,87) 20,12% 5.153,45 (1.036,99) 20,12% - 18,15% 20,12% Phụ lục 10 Bảng phân tích dịng tiền hoạt động ZBT ĐVT: triệu đồng 2010 Tốc độ tăng trƣởng dài hạn EBIT Thuế suất + Khấu hao OCF = NOPAT + Khấu hao Thay đổi vốn lƣu động Thay đổi tồn kho Thay đổi khoản phải thu 17.820 7,73% 8.634 25.077 - Quá khứ 2011 2012E 33.053 5,30% 8.669 39.968 (18.937) (4.651) (366) 56.670 7,52% 8.829 61.237 (2.749) (10.819) 1.112 2013F 2014F 31.846 15,00% 9.447 36.516 (16.903) (2.811) (30.028) 57.941 15,00% 10.108 59.359 (13.991) (7.682) (12.611) Dự phóng 2015F 2016F 68.654 15,00% 10.816 69.172 (13.872) (9.218) (15.133) 81.509 15,00% 11.573 80.856 (16.646) (11.062) (18.160) 2017F 57.265 15,00% 12.383 61.059 (6.650) (7.526) (12.356) 2018F 11,34% 63.759 15,00% 13.250 67.446 (12.821) (7.681) (12.506) xxii Thay đổi khoản phải trả Thay đổi TSCĐ Thay đổi đầu tƣ tài Dịng tiền tạo cho cơng ty (FCFF) Chi phí lãi vay sau thuế Vay mới/(trả nợ vay) Dòng tiền tạo cho chủ sở hữu (FCFE) Opening Cash balance Ending Cash Balance (13.920) 7.656 28.687 (5.416) (11.647) 11.624 6.958 6.777 65.265 (3.687) (11.700) 49.877 15.936 122 19.735 (3.389) 27.874 44.220 6.302 155 45.523 (3.389) 5.961 48.095 10.479 (4.394) 50.907 (3.389) 10.730 58.248 12.575 2.280 66.489 (3.389) 12.876 75.977 13.233 2.280 56.689 (3.389) 14.495 67.795 7.366 2.280 56.904 (3.721) (6.117) 47.066 Phụ lục 11 Khoản mục tiền tƣơng đƣơng tiền ZBT đánh giá lại ĐVT: triệu đồng Tiền tƣơng đƣơng tiền Tiền mặt Tiền gửi Tiền gửi VND Ngân hàng Đầu tƣ Phát triển BV Ngân hàng TMCP DA Ngân hàng Sài Gịn Cơng thƣơng Ngân hàng Ngoại thƣơng Ngân hàng AZ VN Ngân hàng HSB VN Năm 2012 39.239,10 18,48 39.220,59 39.220,59 4.089,14 5.934,86 2.180,66 7.157,76 9.079,57 10.778,60 Đánh giá lại 39.033,56 19,59 3.9013,97 3.9013,97 3.598,44 5.934,86 2.180,66 7.157,76 10.441,50 9.700,74 xxiii Phụ lục 12 Khoản mục khoản phải thu ZBT đánh giá lại ĐVT: triệu đồng Các khoản phải thu Phải thu khách hàng Công ty Northern Viking Technologis VN Công ty Dầu thực vật Cái Lân CTCP Dầu thực vật Trƣờng An CTCP nhựa Tân Phú CTCP nƣớc khoáng Vĩnh Hảo CTCP sữa Việt Nam BH CTCP Vitaly CTCP Dầu thực vật Tân Bình Công ty Công nghiệp dầu thực vật Công ty Dầu ăn Golden Hope NB Cơng ty nƣớc khống Khánh Hịa Công ty Phát triển kinh tế Duyên Hải Công ty TNHH Nhật Thuận Công ty TNHH TMDV Nam Trung Công ty SXTM bao bì Khải Dƣơng Trả trƣớc cho ngƣời bán Dự phịng ngắn hạn khó địi Dự phịng khoản nợ hạn dƣới năm Dự phòng khoản nợ hạn từ đến năm Dự phòng khoản nợ hạn từ đến dƣới năm Dự phòng khoản nợ hạn năm Khoản phải thu khác Năm 2012 35.597,40 35.588,27 816,42 2.851,29 3.963,99 928,41 1.467,37 7.754,12 2.854,77 904,07 2.698,29 2.538,35 1.717,73 3.171,19 825,54 1.632,83 1.463,90 (82,39) 60,18 2,00 15,72 4,50 91,52 Đánh giá lại 35.775,42 35.773,67 1.061,34 2.851,29 3.963,99 928,41 1.533,40 7.754,12 2.854,77 904,07 1.336,36 3.192,73 1.717,73 3.171,19 1.017,40 1.632,83 1.854,02 (89,76) 64,99 2,40 16,97 5,40 91,52 Phụ lục 13 Khoản mục hàng tồn kho ZBT đánh giá lại ĐVT: triệu đồng Hàng tồn kho 2012 Đánh giá lại 33.026,87 36.152,26 Hàng mua đƣờng 879,59 879,59 Nguyên liệu, vật liệu 24.082,47 26.300,42 Màng PET 3.207,79 3.688,95 Nhựa PE 3.718,33 4.090,17 Nhựa PP 2.234,85 2.234,85 Giấy kraft 3.458,24 3.458,24 Giấy Duplex I 3.429,34 4.115,21 Giấy Duplex II 1.437,72 1.437,72 Giấy nâu KPP 1.527,31 1.527,31 Giấy sóng 2.952,51 3.631,59 Phụ liệu khác 2.116,37 2.116,37 Cơng cụ, dụng cụ Chi phí SX, KD dở dang Thành phẩm - - 862,52 942,97 8.306,64 9.276,60 xxiv Thùng carton 3.767,06 4.478,70 Chai nhựa PET 2.920,62 3.109,00 Nắp nút 1.618,97 1.688,90 Hàng hóa 822,84 866,65 (1.927,20) (2.113,96) Thùng carton (655,82) (779,72) Chai nhựa PET (677,60) (721,31) Nắp nút (375,61) (391,84) Nguyên liệu, vật liệu (218,16) (221,10) Dự phòng giảm giá hàng tồn kho xxv Phụ lục 14 Khoản mục tài sản cố định hữu hình ZBT đánh giá lại ĐVT: triệu đồng Mã TS TSBGĐ005 TSBGĐ004 TSBGĐ002 TSBGĐ001 TSNM064 TSNM063 TSNM062 TSNM061 TSNM060 TSNM059 TSNM058 TSNM057 Tên tài sản BAN GIÁM ĐỐC Xe ô tô TOYOTA Altis Hệ thống phòng cháy chữa cháy tự động Xe ô tô TOYOTA Vios Xe ô tô CHEVROLET Cruze NHÀ MÁY Xe tải Huyndai 3,5 Máy in màu Hệ thống cửa tự động Hệ thống nƣớc & đồng hồ nƣớc Xe nâng Hand Pallet truck Hand stacker Lắp đặt hệ thống camera TSNM056 TSNM055 TSNM054 TSNM053 Đƣờng dây cáp ngầm & trạm biến áp TSNM052 TSNM051 TSNM050 TSNM049 TSNM048 Dây chuyền sản xuất bao bì Carton lớp Máy dán thùng carton Máy cắt vi tính Xây dựng nhà máy bao bì carton Máy dán thùng tự động Máy thổi HDPE Xe nâng Máy ghép màng kiểu khô Nguyên giá 12/31/2012 Khấu hao GTCL Ngày mua Thời gian khấu hao Giá thị trƣờng Đánh giá lại 706,21 112,22 593,99 31/5/2011 10 746,00 663,94 150,66 530,93 650,03 34,47 389,54 557,60 116,19 141,39 92,43 18/9/2010 1/9/2005 5/6/2004 10 10 10 149,00 561,20 662,50 125,16 353,56 351,13 625,79 1.230,41 145,33 83,46 574,56 13,65 17,64 153,48 22,80 52,36 9,92 6,21 118,69 2,82 3,64 37,63 602,99 1.178,05 135,41 77,25 455,87 10,83 14,00 115,85 20/8/2012 12/5/2012 18/4/2011 21/2/2011 8/12/2010 8/12/2010 8/12/2010 20/7/2010 10 15 25 25 10 10 10 10 700,00 1.302,50 150,00 83,46 580,56 13,70 16,50 160,49 651,00 1.237,38 142,50 79,28 487,67 11,51 13,86 134,81 826,92 3.547,75 339,15 3.689,42 150,43 1.410,35 135,01 1.473,91 676,49 2.137,40 204,14 2.215,51 10/4/2010 10/1/2009 8/1/2009 12/6/2008 15 10 10 11 856,90 3.790,85 339,15 3.689,42 728,37 2.994,77 267,93 2.767,07 18.467,52 687,32 1.256,71 23.054,27 139,72 5.316,79 367,33 1.007,78 7.425,37 75,05 13.150,73 320,00 248,93 15.628,90 64,67 4/2/2006 27/12/2004 26/12/2004 14/12/2004 12/12/2004 24 15 10 25 15 18.660,00 687,32 1.256,71 23.178,00 140,98 14.554,80 412,39 666,06 16.224,60 84,59 xxvi TSNM047 TSNM046 TSNM045 TSNM044 TSNM043 TSNM042 TSNM041 TSNM040 TSNM039 TSNM038 TSNM037 TSNM036 TSNM035 TSNM034 TSNM033 TSNM032 TSNM031 TSNM030 TSNM029 TSNM028 TSNM027 TSNM026 TSNM025 TSNM024 TSNM023 TSNM022 TSNM021 TSNM020 Máy bế giấy Máy bấm kim Xe nâng Máy móc thiết bị dây chuyền sản xuất Hệ thống thơng gió Máy kiểm tra nhãn mác PVC Máy dập chiều Dây chuyền sản xuất nhựa Máy thổi màng Máy ép nhựa EK Mua máy ép khung Máy đóng kẽm CH-14B Máy đóng kẽm CH-14C Máy đóng kẽm CH-14D Cầu băng tải Máy đóng kẽm CH-14A Thi cơng nội thất văn phịng Máy nghiền bột nhựa Máy xếp chồng tự động Xe tải Huyndai 2,5 Máy chạp tay Máy cán lằn Máy nén khí trục vít Máy sấy khí Máy cắt phơi Máy bao bì Điện nhà xƣởng văn phòng Máy ép nút chai 360T 388,09 105,94 163,80 20.589,42 39,40 850,43 2.485,60 15.845,67 789,04 1.784,48 150,00 38,45 38,45 38,45 650,23 38,45 826,51 1.653,74 546,89 815,66 60,00 150,00 85,37 16,07 1.212,06 138,00 3.832,10 350,00 208,54 56,95 132,16 14.726,32 15,99 690,36 1.373,32 5.301,57 445,32 757,31 85,07 21,82 21,82 21,82 277,11 21,86 469,94 940,29 311,05 464,96 34,21 85,53 48,91 9,21 1.042,37 79,35 1.332,10 153,38 179,55 49,00 31,64 5.863,09 23,41 160,07 1.112,28 10.544,10 343,72 1.027,18 64,93 16,63 16,63 16,63 373,13 16,60 356,57 713,45 235,84 350,69 25,79 64,47 36,46 6,86 169,69 58,65 2.500,00 196,62 11/12/2004 10/12/2004 8/12/2004 6/12/2004 20/11/2004 20/11/2004 19/9/2004 22/8/2004 16/7/2004 8/7/2004 1/7/2004 29/6/2004 29/6/2004 29/6/2004 25/6/2004 24/6/2004 23/6/2004 23/6/2004 22/6/2004 15/6/2004 14/6/2004 14/6/2004 30/5/2004 30/5/2004 28/5/2004 19/5/2004 25/4/2004 29/3/2004 15 15 10 22 20 10 15 25 15 20 15 15 15 15 20 15 15 15 15 15 15 15 15 15 10 15 25 20 388,09 105,94 163,80 20.790,45 39,40 780,45 2.545,90 15.985,00 745,80 1.780,40 150,00 38,45 38,45 38,45 640,50 38,45 826,51 1.660,77 546,89 815,66 60,00 150,00 85,37 16,07 1.225,00 140,00 3.832,10 350,00 232,85 63,57 86,81 14.137,51 25,61 413,64 1.527,54 11.189,50 447,48 1.157,26 90,00 23,07 23,07 23,07 416,33 23,07 495,91 996,46 328,14 489,39 36,00 90,00 51,22 9,64 649,25 84,00 2.682,47 227,50 xxvii TSNM019 TSNM018 TSNM017 TSNM016 TSNM015 TSNM014 TSNM013 TSNM012 TSNM011 TSNM010 Máy cán màng khổ 1m2 Máy Đo Độ Nén Thùng Máy Đo Độ Ẩm Máy đóng kẽm CH-14E Máy Đo Độ Nén Vòng Máy Đo Độ Dày Máy Đo Bộ Trục Hệ thống đƣờng ống dẫn cấp nóng Hệ thống máy nén khí Máy thổi chai giai đoạn TSNM009 TSNM008 TSNM007 TSNM006 TSNM005 TSNM004 TSNM003 TSNM002 TSNM001 Máy chế photopolymer GT-PA Máy in ống đồng tốc độ cao Máy in màu Tổ hợp in ngang Flexo Máy chạp Máy nén phế liệu Máy Testing Máy in màu Máy cột dây CZ-200 VĂN PHỊNG Máy vi tính Dell Máy vi tính Dell Iphone 4G Máy vi tính Dell Laptop HP Máy vi tính Dell Máy vi tính Dell Máy vi tính Dell Cân bàn điện tử Tổng cộng TSVP008 TSVP007 TSVP009 TSVP006 TSVP005 TSVP004 TSVP003 TSVP002 TSVP001 45,00 160,00 15,00 73,31 42,00 30,00 56,00 253,01 253,97 560,00 19,73 93,52 8,77 42,87 24,56 17,55 32,76 148,11 148,72 246,09 25,27 66,48 6,23 30,43 17,44 12,45 23,24 104,90 105,25 313,91 28/3/2004 28/3/2004 27/3/2004 26/3/2004 26/3/2004 25/3/2004 25/3/2004 23/3/2004 22/3/2004 20/3/2004 20 15 15 15 15 15 15 15 15 20 45,00 160,00 15,00 73,31 42,00 30,00 56,00 253,01 253,97 560,00 29,25 96,00 9,00 43,99 25,20 18,00 33,60 151,81 152,38 364,00 311,85 987,16 7.343,95 2.567,34 102,62 49,41 111,57 4.502,82 200,00 182,78 579,31 3.234,36 1.524,46 61,14 29,44 66,49 1.616,08 89,95 129,07 407,85 4.109,60 1.042,88 41,48 19,97 45,07 2.886,74 110,05 19/3/2004 15/3/2004 13/3/2004 6/2/2004 26/1/2004 26/1/2004 25/1/2004 13/1/2004 5/1/2004 15 15 20 15 15 15 15 25 20 311,85 987,16 7.505,00 2.670,50 130,62 49,41 111,57 460,25 200,00 187,11 592,30 4.878,25 1.602,30 78,37 29,64 66,94 322,18 130,00 10,90 12,50 14,09 24,20 11,73 12,50 12,49 12,03 29,00 128.377,70 4,25 5,01 7,13 16,95 9,95 11,34 11,33 11,59 28,28 56.111,10 6,65 20/1/2011 7,49 31/12/2010 6,96 22/6/2010 7,25 2/7/2009 1,78 5/10/2008 1,16 20/6/2008 1,16 20/6/2008 0,44 9/3/2008 0,72 16/2/2008 72.266,60 5 5 5 5 10,90 12,50 14,09 24,20 11,73 12,50 12,49 12,03 29,00 9,27 10,00 11,27 16,94 7,97 8,50 8,49 8,18 19,72 87.883,37 xxviii Phụ lục 15 Khoản mục tài sản cố định vơ hình ZBT đánh giá lại GTCL tài sản cố định vơ hình Quyền sử dụng đất Nguyên giá Khấu hao lũy kế Phần mềm máy tính Nguyên giá Khấu hao lũy kế Đã khấu hao hết Xây dựng dở dang Tài sản dài hạn khác Chi phí trả trước dài hạn Cơng cụ dụng cụ 2011 6.957,75 6.616,79 7.152,08 (535,29) 340,96 840,15 (499,19) 2012 6.633,17 6.438,36 7.152,08 (713,72) 194,81 840,15 (645,34) 109,40 Đánh giá lại 6.493,06 6.438,36 7.152,08 (713,72) 54,70 840,15 (840,15) 55,40 55,40 - 29,90 29,90 - 29,90 29,90 - Phụ lục 17 Khoản mục nợ phải trả ZBT đánh giá lại ĐVT: triệu đồng NỢ PHẢI TRẢ Nợ ngắn hạn Vay ngắn hạn Ngân hàng Đầu tƣ Phát triển VN Ngân hàng TNHH 1TV HSBC VN Ngân hàng ANZ VN Phải trả ngƣời bán Cơ sở Tân Hƣng Phát Cty CP giấy Xuân Đức Cty CP Hoàng Hạc Cty TNHH Eye Graphic VN Cty TNHH giấy Bình Chiểu Cty TNHH nhựa Khải Thiên Công ty TNHH giấy Kraft Vina CTCP giấy An Bình Cty dầu thực vật Hƣơng liệu VN Cty TNHH TM Vận tải Xuân Bảo Shen Miau Machinery Co., Ltd Ngƣời mua trả trƣớc Thuế khoản phải trả Nhà nƣớc Phải trả ngƣời lao động Chi phí phải trả Phải trả khác Bảo hiểm xã hội Kinh phí cơng đồn Cổ tức, lợi nhuận phải trả Năm 2012 49.974,20 49.974,20 19.815,79 4.912,60 9.749,73 5.153,45 22.766,31 1.431,41 2.735,88 3.994,39 2.530,14 4.495,60 879,25 3.946,85 1.873,53 879,25 2.243,40 4.470,80 385,00 292,90 38,12 33,73 28,42 Đánh giá lại 50.271,85 50.271,85 20.481,32 5.824,38 8.287,27 6.369,66 22.398,48 1.431,41 2.502,79 4.158,16 2.473,98 4.495,60 879,25 3.704,51 1.873,53 879,25 2.243,40 4.470,80 385,00 292,85 38,12 33,73 28,42 xxix Các khoản phải trả khác NỢ DÀI HẠN Vay dài hạn Dự phòng trợ cấp việc làm 192,58 - 192,58 - Phụ lục 18 Định giá giá trị tài sản ZBT năm 2012 STT A Tổng tài sản Tài sản ngắn hạn Tiền tương đương tiền Các khoản phải thu Hàng tồn kho Tài sản lưu động khác Tài sản dài hạn Tài sản cố định TSCĐ hữu hình Tài sản cố định vơ hình Tài sản dài hạn khác B Tổng nợ Nợ ngắn hạn Vay ngắn hạn Phải trả người bán Thuế khoản phải trả Nhà nước Phải trả người lao động Chi phí phải trả Phải trả khác C Nợ dài hạn Giá trị doanh nghiệp (A - B) Sổ kế toán 2012 186.976 108.046 39.239 35.597 33.027 183 78.930 78.900 72.267 6.633 29,9 49.974 49.974 19.816 22.766 Đánh giá lại 205.550 111.144 39.034 35.775 36.152 183 94.406 94.376 87.883 6.493 29,9 50.271,85 50.272 20.481 22.398 Chênh lệch 18.575 3.098 (206) 178 3.125 15.477 15.477 15.617 (140) 298 298 666 (368) 2.243 4.471 385 293 137.002 2.243 4.471 385 293 155.279 (0) 18.277 xxx Phụ lục 19 Định giá giá trị công ty ZBT thep số P/E P/BV ĐVT: triệu đồng EPS BV P/E P/BV Giá thị trƣờng Giá cổ phiếu (P/E) Giá cổ phiếu (P/BV) Giá trị công ty (P/E) Giá trị công ty (P/BV) 2010 1.388,11 9.389,54 6,48 0,96 9.000 Quá khứ 2011 3.235,49 12.625,33 2,01 0,51 6.500 2012E 6.090,05 17.125,22 4,27 1,52 26.000 31.194,15 24.342,96 249.553,22 194.743,71 2013F 3.482,39 12.901,92 4,50 1,50 2014F 6.744,29 15.696,58 4,50 1,50 Dự phóng 2015F 8.083,38 17.038,12 4,50 1,50 2016F 9.690,30 18.647,47 4,50 1,50 2017F 6.659,81 16.859,12 4,50 1,50 15.670,76 19.352,88 125.366 154.823 30.349,30 23.544,87 242.794 188.359 36.375,23 25.557,18 291.002 204.457 43.606,34 27.971,21 348.851 223.770 29.969,14 25.288,68 239.753 202.309 Phụ lục 20 Định giá giá trị công ty ZBT theo số EV/EBITDA ĐVT: triệu đồng 2010 EBIT 17.819,88 Khấu hao TSCĐ 8.634,30 EBITDA 9.185,58 + Vốn hóa thị trƣờng 72.000,00 + Vay ngắn hạn 39.898,15 + Vay dài hạn 3.264,85 + Lợi ích cổ đông thiểu số + Giá trị thị trƣờng cổ phiếu ƣu đãi - Tiền tƣơng đƣơng tiền 6.984,70 EV 108.178,30 EV/EBITDA 11,78 Giá trị công ty 276.914,03 2011 33.052,95 8.668,90 24.384,05 52.000,00 31.516,18 0,00 10.847,30 72.668,88 2,98 2012E 56.670,43 8.829,10 47.841,33 208.000,00 19.815,79 0,00 39.239,10 188.576,69 3,94 2013F 31.846,13 9.447,14 22.398,99 208.000,00 47.689,52 0,00 17.960,87 237.728,65 10,61 2014F 57.941,31 10.108,44 47.832,87 208.000,00 53.650,71 0,00 33.773,10 227.877,61 4,76 2015F 68.654,07 10.816,03 57.838,04 208.000,00 64.380,85 0,00 37.526,15 234.854,71 4,06 2016F 81.509,38 11.573,15 69.936,23 208.000,00 77.257,02 0,00 49.569,93 235.687,09 3,37 2017F 57.265,48 12.383,27 44.882,21 208.000,00 91.752,50 0,00 44.183,95 255.568,55 5,69 xxxi Phụ lục 21 Định giá giá trị CTCP OGN theo phƣơng pháp FCFF ĐVT: triệu đồng Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh - Trong đó: Chi phí lãi vay EBIT Thuế suất thuế TNDN EBIT (1-t) Vay ngắn hạn Vay dài hạn Nợ vay (D) Vốn chủ sở hữu (E) Vốn (Capital) Thuế suất sinh lợi vốn (ROC) Số cổ phiếu EPS NOPAT Tổng cổ tức Tỷ lệ chi trả cổ tức Tỷ lệ tái đầu tư Tài sản ngắn hạn Tiền Tài sản ngắn hạn khơng phải tiền Nợ ngắn hạn Vốn lưu động rịng Thay đổi vốn lưu động 2010 2011 2012 101.863 -18.299 120.162 28% 86.517 169.852 54.008 223.860 369.708 593.568 17,36% 18.980.200 4.619 101.388 26.777 -41.902 68.679 28% 49.449 272.832 32.958 305.790 352.209 657.999 7,90% 18.980.200 1.329 56.659 80.152 -17.380 97.532 28% 70.223 175.641 175.641 378.289 553.929 11,59% 18.980.200 3.364 76.877 -26.564 30,70% -37.946 76,74% 679.614 122.473 557.141 520.278 36.864 69.343 767.760 103.698 664.062 645.676 18.386 -18.477 -30.404 43,30% 56,70% 764.646 200.553 564.093 623.583 -59.489 -77.876 xxxii Tiền chi để mua sắm, xây dựng tài sản cố định Khấu hao FCFF0 Tốc độ tăng trưởng (g) nhanh Tốc độ tăng trưởng (g) ổn định ROE (ngành) Chi phí sử dụng vốn CSH (ke) Tỷ trọng vốn cổ phần đại chúng (We) Chi phí sử dụng vốn vay trước thuế (kd) Tỷ trọng vốn vay (Wd) WACC ĐVT: triệu đồng Tốc độ tăng trƣởng (g) FCFF Giá trị tài sản công ty 2012E 180.688 180.688 1.527.165 2013F 6,57% 192.561 192.561 -25.616 -28.069 2014F 6,57% 205.215 205.215 2015F 6,57% 218.700 218.700 -27.982 -28.655 2016F 6,57% 233.071 233.071 2017F 6,57% 248.387 1.906.373 -2.578 -30.011 180.688 6,57% 3,60% 6,34% 24,50% 68,29% 10,45% 31,7% 19,12% 2018F 3,60% 257.317 xxxiii Phụ lục 22 Báo cáo tài CTCP OGN 2010 - 2012 Đơn vị tính: triệu đồng Báo cáo kết hoạt động kinh doanh 2010 2011 2012 Doanh thu Thuần 3.257.056 4.432.339 4.031.608 Giá vốn hàng bán -2.872.031 -4.099.690 -3.653.421 385.025 332.650 378.188 3.505 4.493 5.562 Chi phí tài -30.620 -53.487 -17.874 Trong đó: Chi phí tiền lãi vay -18.299 -41.902 -17.380 -207.217 -204.263 -250.571 Chi phí quản lý DN -48.830 -52.615 -35.151 Lãi/(Lỗ từ hoạt động kinh doanh) 101.863 26.777 80.152 - - - 2.320 1.795 2.350 Lãi/(Lỗ ròng trƣớc thuế) 104.183 28.572 82.502 Thuế TNDN - Hiện thời -16.433 -3.221 -18.541 -86 -119 -119 87.664 25.232 63.842 - - - 87.664 25.232 63.842 Chi phí khấu hao TSCĐ EBITDA (Lợi nhuận trƣớc Lãi vay, Thuế, KH) 28.069 175.345 28.655 146.328 30.011 139.857 EBIT (Lợi nhuận trƣớc Lãi vay, Thuế) 122.481 70.474 99.883 Lãi gộp Thu nhập tài Chi phí bán hàng Lãi lỗ công ty liên doanh, liên kết Thu nhập/(Chi phí khác) Thuế TNDN - Hỗn lại Lãi/(Lỗ rịng sau thuế) Lợi ích cổ đơng thiểu số Lãi/(Lỗ cổ đông công ty mẹ) Bảng cân đối kế toán 2010 2011 2012 TÀI SẢN NGẮN HẠN 679.614,40 767.759,80 764.646,00 Tiền tƣơng đƣơng tiền 122.473,00 103.697,60 200.552,70 Các khoản phải thu 54.828,00 66.772,20 97.997,70 Hàng tồn kho, ròng 473.806,50 573.917,60 459.728,40 Tài sản lƣu động khác 28.507,00 23.372,40 6.367,20 TÀI SẢN DÀI HẠN 264.560,20 263.247,90 237.225,10 TSCĐ 261.632,00 260.918,60 234.438,60 GTCL TSCĐ hữu hình 226.750,00 217.495,20 209.176,80 Nguyên giá TSCĐ hữu hình 419.119,70 436.102,40 455.767,60 -192.369,70 -218.607,20 -246.590,90 GTCL TSCĐ vơ hình 18.361,80 26.427,50 25.148,20 Xây dựng dở dang 16.520,20 16.995,80 113,6 Đầu tƣ dài hạn 1.728,00 1.248,00 1.824,00 Đầu tƣ dài hạn khác 1.824,00 1.824,00 1.824,00 Khấu hao lũy kế TSCĐ hữu hình Dự phòng giảm giá đầu tƣ dài hạn -96 -576 - 1.200,20 1.081,30 962,5 TỔNG TÀI SẢN 944.174,60 1.031.007,70 1.001.871,10 Trả trƣớc dài hạn - - - Tài sản dài hạn khác xxxiv Thuế thu nhập hoãn lại phải thu 1.200,20 1.081,30 962,5 NỢ PHẢI TRẢ 574.466,50 678.799,00 623.582,60 Nợ ngắn hạn 520.277,80 645.675,90 623.582,60 Vay ngắn hạn 169.852,30 272.831,90 175.640,90 Phải trả ngƣời bán 285.816,60 318.835,80 388.472,00 6.098,40 1.582,70 3.095,60 Thuế khoản phải trả Nhà nƣớc 17.822,50 15.771,40 9.895,30 Phải trả ngƣời lao động 15.317,80 14.126,00 20.421,20 581,1 3.041,80 17.262,30 Phải trả khác 19.704,30 14.850,30 2.618,40 Nợ dài hạn 54.188,70 33.123,10 - - 54.007,80 32.958,20 180,9 164,9 - VỐN CHỦ SỞ HỮU 369.708,10 352.208,70 378.288,50 Vốn quỹ 369.708,10 352.208,70 378.288,50 VỐN CHỦ SỞ HỮU 189.802,00 189.802,00 189.802,00 -96 -576 - Quỹ đầu tƣ phát triển 98.704,10 101.227,30 107.611,50 Quỹ dự phịng tài 8.102,20 8.102,20 8.102,20 - - - 5.854,90 7.116,50 10.308,60 67.244,90 45.960,70 62.464,20 Vốn Ngân sách nhà nƣớc quỹ khác - - - Quỹ khen thƣởng, phúc lợi - - - LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐƠNG THIỂU SỐ - - - 944.174,60 1.031.007,70 1.001.871,10 Ngƣời mua trả tiền trƣớc Chi phí phải trả Phải trả dài hạn khác Vay dài hạn Dự phịng trợ cấp thơi việc Dự phịng giảm giá đầu tƣ dài hạn Quỹ dự trữ bắt buốc (Cty bảo hiểm) Quỹ khác Lãi chƣa phân phối TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN Phụ lục 23: Các yếu tố đầu vào để tính giá trị cơng ty cộng hƣởng  Tốc độ tăng trƣởng OGN - ZBT có cộng hƣởng Chỉ số đầu vào kết hợp Lợi nhuận ròng Cổ tức chia Capital Tỷ lệ tái đầu tƣ ROC = 2012 115.025 -42.401 710.746,90 63,14% = 16,18% o Tốc độ tăng trƣởng nhanh: g1 = ROC×Tỷ lệ tái đầu tƣ = 16,18%×3,14% = 10,22% o Tốc độ tăng trƣởng giai đoạn ổn định g2 = tăng trƣởng ổn định kết hợp OGN – ZBT = 3,6% + 1,88% = 5,47%  Chi phí sử dụng vốn: Nợ (kết hợp) = 175.641 + 31.498 = 207.139 (triệu đồng) xxxv Vốn cổ phần (kết hợp) = 378.289 + 104.373 = 482.662 (triệu đồng) Capital (OGN – ZBT) = 207.139 + 482.662 = 689.801 (triệu đồng) o Chi phí sử dụng vốn vay: Wd = = 30,03% Kd (OGN + ZBT) = Wd×Kd(bình qn) = 30,03%× = 12,93% o Chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu: We = = 69,97% Ke (OGN + ZBT) = WKe(bình qn) = 69,97%× = 23,38% o Chi phí sử dụng vốn bình qn: WACC (OGN + ZBT) = Wd×Kd (OGN + ZBT)×We×Ke (OGN + ZBT) = 30,03%×12,93% + 69,97%×23,38% = 20,24% xxxvi