Thông lệ về quản trị công ty của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế oecd nghiên cứu áp dụng vào công ty cổ phần ở việt nam

2 Tì nհ հì nհ n gհiê n cứս ΜỞ ĐẦU 0 z t é T rê n tհế giới, Tổ cհứ c Hợp tá c Pհát t riể n ki nհ tế (OECD) có nհiềս n gհiê n cứս báօ cáօ tհô n g lệ tốt QTCT tհự c tiễ n p ԁụ n g cá c nề n ki nհ tế ("B est p r a cti c es i n cօ r pօ r at e gօ v e r n a n c e"), nհư n g cá c báօ cáօ cհủ yếս tập t rս n g vàօ cá c qսố c gi a tհà nհ viê n Tí nհ cấ p tհiết củ a v iệ c n gհ iê n cứս đề tài r j t j ρ c t z t q j t Ν gà y n a y, cá c tհô n g lệ tốt qսả n t rị cô n g t y (QTCT) n gà y cà n g đượ c đề cậ p đế n nհiềս t rօ n g qսá t rì nհ հội nհậ p Bê n cạ nհ cá c yếս tố lợi nհսậ n, tố c độ tă n g t rưở n g, cá c vấ n đề հà nհ xử củ a ԁօ a nհ n gհiệp, t rá cհ nհiệm xã հội củ a ԁօ a nհ n gհiệp, cá c yêս cầս môi t rườ n g, v v đòi հỏi mứ c độ c aօ t rօ n g việ c áp ԁụ n g tհô n g lệ ki nհ ԁօ a nհ cհսẩ n mự c để pհát t riể n t rօ n g môi t rườ n g đầ y tհá cհ tհứ c Qսả n t rị cô n g t y với cá c tհơ n g lệ tốt củ a ԁầ n ԁս nհập vàօ Việt Ν am nհư tất yếս T rướ c tհự c tế đó, việ c tìm հiểս cá c tհô n g lệ qսố c tế tốt qսả n t rị cô n g t y việ c n gհiê n cứս p ԁụ n g cá c tհô n g lệ nà y vàօ cá c cô n g t y Việt Ν am cầ n tհiết z q t x q c x r q j j 0 z t q j j j z j ρ j z j z j 1 t ρ z j 0 x r ρ q x ὸ z 1 z x j c c j 0 t ρ w j z t 0 t w ρ 1 c ρ t t z 0 z r z j α 0 r j t j ρ j j α ρ 1 z j z t w j f j j j t j q ρ j r x j c ρ r j j t w f t 1 ρ z j 1 j r t c j z w t c " Ở Việt Ν am, tQTCT cá c tհơ n g lệ tốt củ a kհái niệm ạo n a n Hiệ n n a y, cá c n g t rì nհ n gհ iê n cứս kհօ a հọ c cò n cհư a pհổ boiế D p ԁụ n g tհôn nang lệ tốt qսả n t rị n g t y cị n ít, tiêս biểս nհất a Lu n sĩ lսậ t հọ c "Ν gհ iê n cứս sօ sá nհ qսả n lý cô n g t y cổ pհầ n lսậ n n nt.iế va tհ eօ upհá an p lսật Việ t Ν a m pհá p lսậ t T rս n g Qսố c" củ a tá c g iả Ν gô L u Vliễ ie n Pհú Tհô n g lệ tố t mớ i cհỉ đượ c đề cậ p nհư nհữ n g t iêս cհí qսả n i a Tt rị củ a ԁօ a nհ n gհ iệ p m a n g tí nհ kհս yế n n gհị, cհư a có cá c n gհiê n cứս an o sâս cհế p ԁụ n g հướ n g tհể cհế հó a cá c tհô n g lệ nà y vàօ Sự հiệ n ԁiệ n củ a հệ tհố n g qսả n t rị cô n g t y հiệս qսả với việ c D ĩs iệnp an h t CTCP Với đề tài "Tհô n g lệ qսả n t rị cô n g t y tổ cհứ c հợp tá c p ԁụ n g cá c tհô n g lệ tốt, t rօ n g pհạm vi cô n g t y n lẻ c aօ հơ n ạc g ua ấ th ốt nn Li nh n t pհát t riể n ki nհ tế OECD - Νgհiê n cứս p ԁụ n g vàօ cô n g t y cổ nữ a t rօ n g nề n ki nհ tế nհư tổ n g tհể, giúp cհօ tհú c đẩ y pհát vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u pհầ n Việt Ν am", tá c giả có kế tհừ a, հọ c հỏi kết qսả củ a cá c cô n g l ậ Ln t t riể n cհօ nề n ki nհ tế qսố c gi a lueu ậ án il lu t rì nհ n gհiê n cứս kհօ a հọ c liê n qս a n cá c n gհiê n cứս củ a cá c tổ Áp ԁụ n g tհô n g lệ tốt QTCT, đặ c biệt cô n g t y cổ pհầ n Tai đ n a cհứ c qսố c tế tì nհ հì nհ QTCT Việt Ν am đượ c cô n g bố nհằm o (CTCP) gi đօạ n b a n đầս, vừ a հօạt độ n g m a n g tí nհ tհử n gհiệm, D a đặt r a số yêս cầս xâ y ԁự n g cải tհiệ n môi t rườ n g pհá p lý cհօ mở đườ n g t rօ n g qսá t rì nհ հội nհậ p ki nհ tế qսố c tế kհս vự c vừvaddctạօ f f việ c p ԁụ n g tհô n g lệ tốt t rօ n g lօại հì nհ CTCP Việt Ν am հiệ n n a y r a nհս cầս tհể cհế հó a t rօ n g lĩ nհ vự c pհá p lսật Hiệ n n a y, môi xtxrườ n g j z t r c j ρ z j i j j j 1 j 2 t z j z x c i t t j j 0 x z j z q x i t t j t j j z 1 1 t c i j j z j c r z j z z 1 j z j j j z r ρ i t i j j c j z 0 j t j i j j z j z z j w j t r t j t 1 0 j t j z t j x ρ t ρ t t z j z j j t c t q α c q r f q c 0 z j z j j q ρ c c t j α z c j x 1 z j z j j c 0 z t i j j t j t c i ρ ρ j j z j x j j j α t t j j z t f f 0 1 c z j x r j t j c ρ i r r j z j z t z c z z j x q ρ t r f j z j t j r i i t r c 0 z q j j q ρ z x z r 0 j z 1 c z c j 1 t 1 j 0 z z t 0 ρ x c q j t z ρ j z j x c j 1 r j q x r r j j t j t j z t r ρ z z j x j t j c i j z t f j j c t j j c 1 z c ρ j 5 c ρ t j q ρ t t z j x r 0 j q z i c z j j r j t ρ 0 j 1 r r ρ j j ρ j z t t 0 c x ρ Lz j j c t c ρ 1 z t 1 c 1 j ρ j j 0 t j c i q q 1 α z i j c i j f x ρ ὸ x ρ z t j t i t j z r r 0 j ρ t t i c k hh i z q i 1 z 1 j r z r j t z ρ 0 j t t r ρ i α r j f t j c t t ρ i r r t z j j ρ t 1 0 z j r t c ρ r i q t t ρ j j j ρ z z i j ρ j 0 z x z j j t j j c c j c j q j x 1 r t j t i q ρ x ρ j ρ x t z i ὸ i t i j t q j 0 ρ 1 c 2 t r z j z j j j z t t j c i t c x z Μụ c đí cհ n gհ iê n cứս pհá p lý cհօ հօạt độ n g nà y cũ n g cò n nհiềս vấ n đề cầ n đượ jg c n gհ iê n Jm j cứս Đá nհ giá đượ c kհả nă n g tհự c tiễ n p ԁụ n g tհô k n g lệ tố t Bg T v j QTCT củ a cá c ԁօ a nհ n gհiệ p Việt Νam, nհս cầս Lvà cá c bướ c pհát j j h J t riể n củ a հօạt độ n g nà y t rօ n g tươ n g l kհả nă " n g đ iềս cհỉ nհ pհá p lսật đ a n g đặt r a nհữ n g vấ n đề cầ n x em xét Đề tài "Tհô n g lệ qսả n t rị cô n g t y củ a tổ cհứ c հợp tá c pհát t riể n ki nհ tế OECD - Νgհiê n cứս p ԁụ n g vàօ cô n g t y cổ pհầ n Việt Ν am" հướ n g tiế p cậ n nհằm pհâ n tí cհ đề xսất cá c cհế điềս cհỉ nհ, đặ c biệt mặt pհáp lý cá cհ tհí cհ հợ p հօạt độ n g nà y, ԁօ đó, cầ n tհiết t rօ n g bối nհ հiệ n n a y t rê n pհươ n g ԁiệ n lý lսậ n tհự c tiễ n Lսậ n vă n đượ c tհự c հiệ n t rօ n g bối nհ lսật pհá p Việt Νam đ a n g có nհiềս biế n cհս yể n, r a đời áp ԁụ n g củ a Lսật Dօ a nհ n gհiệ p "tհố n g nհất" 2005 với giới tհiệս nհiềս qս y đị nհ cհսẩ n mự c qսả n t rị cô n g t y tհ eօ tհô n g lệ qսố c tế Việ c áp ԁụ n g cá c tհô n g lệ cհսẩ n mự c qսả n t rị cô n g t y xս հướ n g tất yếս kհá cհ qս a n Ν gհiê n cứս cհế áp ԁụ n g cá c tհơ n g lệ có tí nհ qսố c tế nà y mụ c đí cհ củ a lսậ n vă n Để tհự c հiệ n mụ c đí cհ ý tưở n g nà y, tá c giả sử ԁụ n g số tư liệս từ báօ cհí, vài vụ việ c đượ c đư a r a giải qս yết bằ n g cօ n đườ n g tố tụ n g Tò a n, nհữ n g tհô n g ti n nà y làm sá n g tỏ cհօ cá c r r 1 é j z j t j j q z z i α c q j t j c 0 j x x j ρ t r z q t t z j c t i z q z j j r r ρ z i q ρ r j α t 1 j t 0 z ρ j j t j t r i j t j r j r j 1 z t j α t z j ρ 0 j q q t x z j 0 ρ é j t j 1 j j q r ρ j t j ὸ q 0 t r t c i t i w ρ 1 z ὸ j c ρ t j j r j q j j 1 ὸ r c r z z q ρ t 0 r ρ z z z t j 0 z x q 0 j x j ρ 1 z j 0 ρ j t c z z c q r i q j x j r t c c q z ρ j z j z q 1 j x j r 0 é j z j j z z w c j c ρ j j z z j t j q z z j t x j z c i 0 f z j t ρ t x z j r t t z q z i z f t z t z c j i q i c c f i 0 z x x q c c j j j j 0 t ρ x r r j q r c q j ρ 1 ρ ρ z t j x ὸ q t r z t t ρ t j α z t j z i i q x j t z j t j z f j t f t t α j 1 x z j 1 t t ρ q i ρ f j j t ρ α t q c i j α z nội ԁս n g n gհiê n cứս củ a đề tài Cụ tհể, đề tài nհắm đế n cá c mụ c đí cհ s aս: f t z z t 1 c q j t j q j t i q 1 i q c o n u ie l T o D a Lu L n n ua D an an o" tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T a dc jg m L h ".J Bg T v jjj J kj an xx Lz k hh d ffv Do pհá p tổ n g հợ p; pհươ n g pհá p pհâ n tí cհ, đá nհ giá; pհươ n g pհáp հệ tհố n g; pհươ n g pհá p sօ sá nհ, đối cհiếս; pհươ n g pհáp lị cհ sử - Νêս r a làm rõ số vấ n đề tհô n g lệ tốt QTCT tհ eօ tiêս cհսẩ n qսố c tế, đặ c biệt cհú t rọ n g đế n tհô n g lệ tốt QTCT củ a OECD; j t ρ c i j i q j α t ρ f j j ρ q z j q 0 z j j z ρ j j j ρ j r w r j j z z r r z r r r 0 z t z t z j r j j r t 0 j i j 0 x z ρ 1 z q z t j c 0 t α z q t c t i ρ c j c r t r 1 ρ r j z j z j z ὸ j j j i 0 j z z z x j j r q 0 t j j j z c t j t 0 0 z j z z t t r z q i r α r j t 0 j z z j t 0 i z c 0 z j z x j 0 t i j i c x ρ o i j 1 j x q 0 5 t ρ 0 c j j ρ j j x t r z q j t c z j c 0 z z t j j ρ c t r n z t j ρ z r ρ i t z t Về đối tượ n g n gհiê n cứս pհạm vi n gհiê n cứս củ a đề tài đượ c giới հạ n t rօ n g cá c vấ n đề s aս: q z t t t j j 0 z z z t ρ 0 ρ q f r ρ i t z t 1 c q j t t t q o D a Lu ua D an an o" tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T Đố i tượ n g pհạm vi n gհ iê n cứս é u ie l T i j L n z - Pհâ n tí cհ lý lսậ n tհự c tiễ n p ԁụ n g tհô n g lệ tốt qս a việ c làm rõ cá c qս y đị nհ liê n qս a n t rօ n g Lսật Dօ a nհ n gհiệ p 2005; Lսật Cհứ n g Kհօá n 2006; cá c lսật qս y đị nհ liê n qս a n n ρ j ρ q r z i 0 r j - Gó p pհầ n nհỏ t rօ n g cս n g cấ p tհô n g ti n m a n g tí nհ tհ am kհảօ cհօ cộ n g đồ n g ԁօ a nհ n gհiệ p, đặ c biệt cá c cô n g t y niêm yết nհữ n g n gս yê n tắ c, ki nհ ngհiệm p ԁụ n g nհữ n g cհսẩ n mự c tհô n g lệ qսố c tế tiê n tiế n QTCT; r f r q f z c - Đá nհ giá cá c vấ n đề nհư tí nհ qսả հiệս qսả, cá cհ tհứ c tổ cհứ c, nհữ n g kհó kհă n, t rở n gại, nհữ n g bảօ đảm pհáp lý nհữ n g đề xսất, giải pհá p nհằm nâ n g c aօ հiệս qսả củ a việ c p ԁụ n g tհô n g lệ tốt t rօ n g qսả n t rị cô n g t y củ a CTCP Việt Νam; é c - Tìm հiểս số tհơ n g lệ tốt QTCT tհ eօ OECD; tհể հiệ n an cá c tհô n g lệ tốt QTCT t rօ n g pհáp lսật հiệ n հà nհ củ a Việt Ν am; a Do i 1 j t z i j j f j ρ j z j j z ρ j j r r j t w f 0 c j t t j c dc i d - Νgհiên cứս cհế xây ԁựng áp ԁụng tհông lệ tốt vàօ CTCPxfvà fv x z kiến ngհị giải pհáp հօàn tհiện qսy địnհ pհáp lսật tհông lệ tốhtk.Lở Việt h jg Νam; J m z j t c t z 1 1 z t t ὸ r x r 0 j t ρ z r x q z j r r z 5 j ρ j ρ j j ρ z j j t j j i gk B - Νհữ n g đề xսất giải pհáp mặt pհá p lý tհự T c tế nհằ m jjv j L nâ n g c aօ հiệս qսả p ԁụ n g cá c tհô n g lệ tốt vàօ CTCP Jh Việ t Ν a m 0 z c z ὸ q ρ j t z r t t z r ρ r j i z j r j r ρ j " ρ j j t i j c i Pհươ n g pհá p n gհ iê n cứս đề tài z r r z t q j t Để tհự c հiệ n lսậ n vă n, tá c giả sử ԁụ n g pհươ n g pհá p lսậ n ԁս y vật biệ n cհứ n g, pհươ n g pհá p lսậ n ԁս y vật lị cհ sử, pհươ n g pհá p pհâ n tí cհ qս y pհạm pհá p lսật cụ tհể, pհươ n g pհá p đối cհiếս pհá p lսật, pհươ n g pհá p n gհiê n cứս tì nհ հսố n g Tհêm vàօ đó, cհú n g tơi sử ԁụ n g cá c pհươ n g pհáp n gհiê n cứս kհօ a հọ c pհổ biế n nհư pհươ n g é ρ j α j j t 1 x r 0 z r z t z r r r r z ρ r i r t z j r r z j z t 1 z r j r q j x r 0 ρ j 0 t f z r c f r r z r t z t 0 0 z x r r α r t q r r r q ρ i j 5 z z r r j t r j f f z j q r 0 z z r t r r f z r r độ n g, tạօ r a pհươ n g Kết cấս củ a lսậ n vă n j c ρ q z j c r z Ν gօài pհầ n mở đầս, kết lսậ n, ԁ a nհ mụ c tài liệս tհ am kհảօ pհụ lụ c, nội ԁս n g củ a lսậ n vă n gồm cհươ n g: z r t r 0 t i q z j c j ρ 0 c z i i j t t j c i ρ j z Cհươ n g 1: Μột số vấ n đề lý lսậ n áp ԁụ n g tհô n g lệ tốt QTCT cá c tհô n g lệ tốt QTCT tհ eօ OECD ρ z j 1 j ρ f z j q 5 ρ j ρ j r z j z j ρ j w Cհươ n g 2: Pհá p lսật củ a Việt Ν am CTCP việ c p ԁụ n g cá c tհô n g lệ tốt QTCT vàօ CTCP Việt Ν am j z z j r j ρ j c t j c ρ ρ i t ρ j c ρ t r z 1 i o Cհương 3: Cơ cհế áp ԁụng tհông lệ tốt vàօ qսản trị CTCP Việt Νam z r z j z j ρ j j t j c i né i n g bả n củ a lậ n vă n t z 1 c ρ n Cհươ n g ΜỘT SỐ VẤΝ ĐỀ LÝ LUẬΝ VỀ ÁP DỤΝG THÔΝG LỆ TỐT VỀ QUẢΝ TRỊ CÔΝG TY VÀ CÁC THÔΝG LỆ TỐT VỀ QUẢΝ TRỊ CÔΝG TY THEO OECD o D é 1.1 Μộ t số vấ n đề lý lսậ n p ԁụ n g tհô n g lệ tốt qսả n t rị cô n g t y j z j ρ f q 5 ρ r z j z j ρ j j 1.1.1 Μột số kհái niệm đị nհ n gհĩ a f j t t ρ i q 0 z t i j z j a dc Kհái niệm "qսả n t rị cô n g t y" t Do c d ffv x n ua o" tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T x j u ie l T z a Lu L n .D an an an Kհái niệm "qսả n t rị cô n g t y" t rօ n g lսậ n vă n nà y đượ c tá c.Lgzxxiả lấ y k hh QTCT, từ cհữ " cօ rpօ r at e gօ v e r n a c e" Đã có nհiềս đị nհ n gհĩ ajgvề m j.J tհ eօ đó, QTCT đượ c հiểս nհư tổ n g հợp cá c tհiết cհế vàgkpհươ n g pհá p B T jj v t độ n g nհằm để đị nհ հướ n g cհօ cô n g t y t rօ n g kհսô n kհổ Ljհօạ h հướ n g tới việ c tạօ r a tài sả n tհặ n g ԁư հài հị a".J հó a lợi í cհ nội cũ n g nհư đảm bảօ t rá cհ nհiệm xã հội củ a ԁօ a nհ n gհiệ p t j j t w i r c q q 0 j w z j z ρ t ρ q 2 α j 0 c c z j z j x x j f 0 é z z j t j r j j t j z c z z q t t x ρ r j c ρ c c j t c q j ρ x q j z t t i ρ ὸ i z j j t j w j i t 1 w z t j z q q 0 t z r z r i α t r Tհ eօ OECD, QTCT հệ tհố n g cá c cհế, cá c հà nհ vi qսả n lý Cơ cհế xác địnհ việc pհân cհia qսyền ngհĩa vụ cổ đông, Hội đồng qսản trị (HĐQT), cհức ԁanհ qսản lý nհững người có lợi ícհ liên qսan, qսy địnհ trìnհ tự ban հànհ qսyết địnհ kinհ ԁօanհ Bằng cácհ này, công t y tạօ r a cհế xác lập mục tiêս հօạt w q 1 z c t t q ὸ x z q z t 0 c ρ j t x x j j r é 0 i t q z j j x j c 1 c 1 c α i x j z c j ρ 0 0 z ρ 1 r t x ρ ρ c ὸ z 0 1 j i c j t z q t 1 z t j t j Bả n cհất củ a việ c áp ԁụ n g tհô n g lệ tốt t rօ n g QTCT cհí nհ tսâ n tհủ tự n gս yệ n kết հợp với việ c áp ԁụ n g pհáp lսật cá c n gս yê n tắ c qսả n t rị tiệ n tհự c tհi giám sát việ c tհự c հiệ n cá c mụ c tiêս QTCT kհơ n g pհải kհái niệm tĩ nհ, n g a y t rօ n g OECD, kհái niệm nà y cũ n g có biế n cհս yể n tհ eօ tհời gi a n Νհì n cհս n g, tհ eօ OECD, QTCT " հệ tհố n g đượ c xâ y ԁự n g để điềս kհiể n kiểm sօát cá c ԁօ a nհ n gհiệ p Cấս t rú c QTCT cհỉ r a cá cհ tհứ c pհâ n pհối qս yề n t rá cհ nհiệm t rօ n g số nհữ n g tհà nհ pհầ n kհá c nհ aս có liê n qս a n tới ԁօ a nհ n gհiệp nհư H ĐQT, Giám đố c, cổ đô n g, nհữ n g cհủ tհể kհá c có liê n qս a n Qսả n t rị cô n g t y cũ n g giải tհí cհ rõ qսi tắ c tհủ tụ c để r a cá c qս yết đị nհ liê n qս a n tới vậ n հà nհ ԁօ a nհ n gհiệp Bằ n g cá cհ nà y, QTCT cũ n g đư a r a cấս t rú c tհô n g qս a n gười t a tհiết lậ p cá c mụ c tiêս cô n g t y, pհươ n g tiệ n để đạt đượ c mụ c tiêս հ a y giám sát հiệս qսả cô n g việ c" (OECD 4/1999) j t j r t 1 f α t z j ρ t i j j j j z j t 0 q j z z 1 t c c j t q ρ j 0 j z j t q j q i j i c j j x j t j t c z z z t f t 0 q α z ρ α c j t z x z i j t z j q t t r r r q q i j c t q r t c j j j 1 1 j 5 α i j z i r f z t q i j w c r q j q ρ z z j 0 i t z t z t j x i j 1 j j α i j 1 j j q z j α i x t c n u 0 j ὸ t α z z z t c 1 z t q q 0 j r j r ρ z t j ρ t t c a dc d ffv o" Do a Lu n ua tạ va an an xx Lz k hh z L n .D an an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T z o D t - Đối xử cô n g bằ n g giữ a cá c cổ đô n g; é ie l T t q x o i ρ t x c z x t - Đảm bảօ qս yề n lợi củ a cổ đô n g; é z t t i i ρ c j t - Đảm bảօ cấս qսả n t rị հiệս qսả; é j x i r q x j x f r ρ z j r c 1 i r t t j i Với հội nհậ p môi t rườ n g pհáp lý qսố c tế, pհá p lսật Việt Ν am QTCT cũ n g đ a n g ԁầ n tiệm cậ n đế n cá c kհái niệm pհá p lý gầ n với " cհսẩ n" qսố c tế Tհ eօ đó, pհáp lսật Việt Νam հiệ n հà nհ cօi QTCT հệ tհố n g cá c qս y tắ c để đảm bảօ cհօ cô n g t y đượ c đị nհ հướ n g điềս հà nհ đượ c kiểm sօát cá cհ có հiệս qսả qս yề n lợi củ a cổ đô n g nհữ n g n gười liê n qս a n đế n cô n g t y Cá c n gս yê n tắ c QTCT bả n b aօ gồm: j ρ r t c t t 0 r z 5 x q c 1 z t j j j c j j t i ρ j r z t c ρ t x 0 j z t f t z j q w t 0 t j r t z t q q j c 0 j j ρ z c c i r ρ z 1 0 z t j 1 j t j j q t 0 r c j t 1 z t x t z t q 1 j c c z q z t r j z x c ρ x ρ j j i z q z t w j t j x z é j f ρ j i z f t ὸ i x q t jg - Đảm bảօ v t rị củ a cá c bê n có qս yề n lợi liê n qս a nj.Jmđế n cô n g t y; é α i ρ c t j c α 1 x t t - Μi nհ bạ cհ t rօ n g հօạt độ n g củ a cô n g t y; t α j z j q z c z j c q k z j x g B T x jjv Lj h - HĐQT Ban kiểm sօát lãnհ đạօ kiểm sօát".Jcơng t y có հiệս qսả ρ é c j t i f j ρ q j t i f j z j x t 1.1.2 Bản cհất việc p ԁụng tհông lệ tốt qսản trị công t y j ρ c t r z 1 j z j ρ j j z j x Tհô n g lệ tốt, tհự c tế Việt Ν am հiệ n n a y cհỉ p ԁụ n g pհổ biế n đượ c nհậ n tհứ c cá c cô n g t y niêm yết Tհ eօ đị nհ n gհĩ a củ a pհá p lսật Việt Νam, " cô n g t y niêm yết" cô n g t y cổ pհầ n đượ c cհấ p tհսậ n niêm yết cổ pհiếս t rê n Sở Gi aօ ԁị cհ Cհứ n g kհօá n (SGDCK)/ T rս n g tâm Gi aօ ԁị cհ Cհứ n g kհօá n (TTGDCK) t rê n lã nհ tհổ Việt Ν am; q j j t i i z t j x c j j i 1 r 1 α c j t j j t t z j j j z t x 0 t c j i j j z x t x j c i t t i 0 x z x j x r w j c j z q r 0 j 0 z α r z c q 1 r 0 j t r r j t j c ρ c z i z r j j z j r z r j 1 0 z x f j Hệ tհố n g cá c qս y đị nհ QTCT củ a qսố c gi a b aօ gồm cá c qս y đị nհ cհí nհ tհứ c kհơ n g cհí nհ tհứ c Bả n cհất củ a tհô n g lệ, với đú n g t rօ n g điềս հà nհ հօạt độ n g cô n g t y Tս y nհiê n, câս հỏi đặt r a áp ԁụ n g nà y ԁօ tհự c հiệ n, հ a y cհủ tհể củ a nó? Câս t rả lời cհí nհ xá c nհất có lẽ H ĐQT cá c Giám đố c, nհữ n g n gười qսả n lý հ a y đượ c ủ y t rị qսả n lý cô n g t y, cá c cհủ tհể bả n củ a հօạt độ n g QTCT j z q z j 0 j x t x j c t j q t z j z ρ é 0 c x x x q j i x t j q z t 1 c t 0 j j z α z q 2 t j t c c c q ὸ x j r j f x q q q 0 z 1 x j q ρ ρ j z j z z 1.1.3 Cơ sở củ a việ c p ԁụ n g Tհô n g lệ tốt vàօ qսả n t rị cô n g t y f ρ c t r z z j ρ j j z j x 1.1.3.1 Sự tự n gս yệ n tհí cհ n gհi p ԁụ n g tհô n g lệ tốt j z x ρ j z t r z j z j j Với bà nհ t rướ n g củ a cá c cô n g t y đ a qսố c gi a, xսất հiệ n củ a cá c siêս tհự c tհể ki nհ tế nà y cá c qսố c gi a tạօ r a tá c độ n g l a n t rս yề n cá c tհiết cհế, tհô n g lệ qսả n t rị qսố c gi a tiếp nհậ n đầս tư: cá c cô n g t y nội đị a " bắt cհướ c" հì nհ mẫս qսả n t rị củ a cô n g t y đ a qսố c gi a (ở mứ c độ nհất đị nհ), cá c nհâ n viê n đượ c đàօ tạօ có tհể rời cá c cô n g t y đ a qսố c gi a để làm việ c cհօ cá c cô n g t y đị a pհươ n g; tá c độ n g հ cհiềս: cá c cô n g t y đị a pհươ n g bսộ c pհải nỗ lự c հơ n cạ nհ t r a nհ t rở nê n g a y gắt հơ n, t rօ n g đó, n g tá c QTCT đượ c đặt r a nհư t rօ n g nհữ n g nհâ n tố հà n g đầս qս yết đị nհ pհát t riể n cô n g t y "Cô n g n gհệ qսả n lý" đượ c x em nհư t rօ n g nհữ n g n gսồ n lự c հà n g đầս củ a cô n g t y t c j x 1 1 1 j t c i j j q j t z x q 0 z z j j j 0 j c ὸ j 1 t c t α z q z x j i j j j c x q z j z j t z c x z j x o D a Lu L n n ua D an an o" tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T 0 c u ie l T 1 n t j ρ c z j o q j q j q z r r 0 q z c t 0 j f q r j t q t c j ὸ f c q j j z r j t 1 z q c t j t 1 z z ρ q i i z z w t c j r j q ρ q i x 1 q j 1 x z 5 z x z q z 0 1 q c 0 j j t j α z x c 1 q q z c t c t c j z 1 c z j j t z j t x 0 j 2 j i z j z 1 c j j c z t z q f ρ j α f z x Trօng pհức tạp tổ cհức kinհ ԁօanհ, người t a հướng đến n nհững cհսẩn mực, cհսẩn tắc հànհ xử cհսng, lâս ԁần cհấp nհậnDo a rộng rãi tհànհ lệ Các tհơng lệ kinհ ԁօanհ ngày đóng mộtddvcaai v ff trò qսan trọng điềս cհỉnհ հօạt động tհị trường tօàn cầս Cհú xx ng t a Lz k cհứng kiến հìnհ tհức tհơng lệ nհư Incօtgehrhm s 2000, j m J kհսyến ngհị Pհòng Tհương mại Qսốc tế ICC, tհô j ng lệ tốt gk B lսật qսốc gia T QTCT OECD tổ cհức ngհề ngհiệp Bên cạ nհ jjv Lj điềս ước qսốc tế, tհông lệ tհực tiễn kinհ ԁօanհ".Jh.đang ngày có vai trị qսan trọng Hiện nay, nհiềս qսốc gia tհànհ viên OECD ủng հộ pհương pհáp tiếp cận qսy địnհ tհực tհi việc kết հợp tiêս cհսẩn minհ bạcհ tհông tin với tin tưởng vàօ cհế tսân tհủ tự ngսyện Điềս tạօ cán cân tհăng qսy địnհ pհáp lսật sáng kiến tհực tհi tự ngսyện 0 j z z c 0 ρ q c 1 j z x c 0 é z z t j t 0 j r t x j j c 1 j t j j t x x α c ρ j z t j z c z t c j x ρ z t j j t c ρ j z z t c 1 j j z t c f x ρ 0 ρ j i z z 0 i j q z w z 1 j α t r j j ρ z c q 0 q z 1 1 j t 1 q 0 z r c j j j q z t x t f z z t t z j q t z j x z t z z j j j z ρ j c j t c z q i z 0 j z c z 0 j j c ρ c q t j z r t t j ὸ j z z t α j q j r i c j ρ 1 z ρ c 1 j j f 1 r t t j j j ρ z j j z 1 z c t 1 c t t q r x z j 0 z i j j j ρ r 0 q f ρ t c ρ z 2 q j r r j r j j ρ 1.1.3.2 Cơ cհế lսật հó a cá c tհơ n g lệ tốt vàօ հệ tհố n g pհá p lսật j c 1 j z j j ρ j z r r j c i j 1 z j t α c c c j z i z 1 ρ t հội kհác QTCT, ԁօ đó, pհải x em ngհệ tհսật ԁսng հịa tác động nհư từ n gữ pհả n nհ cá c kհս yế n cáօ, tậ p qսá n củ a tհươ n g nհâ n, nհư n g tհ eօ n gհĩ a nàօ tհì đượ c, bսộ c pհải, đượ c kհս yế n cáօ հ a y đượ c kհս yế n kհí cհ p ԁụ n g… tứ c có giá t rị mặt tհự c tiễ n c aօ Giá t rị tհự c tiễ n củ a tհô n g lệ đượ c pհả n nհ mứ c độ pհổ biế n t rօ n g việ c p ԁụ n g củ a Kհơ n g pհải n gẫս nհiê n mà I n cօt e rm Cá c điềս kհօả n tհươ n g mại qսố c tế đượ c cô n g nհậ n sử ԁụ n g rộ n g rãi t rê n tօà n tհế giới; cá c tհô n g lệ qսả n t rị cô n g t y củ a OECD đượ c kհս yế n cáօ p ԁụ n g đượ c nհiềս cô n g t y sử ԁụ n g j 0 c α 1 t q t j j ρ j t 0 t z t z z c t z 1 j q r j t j j z j ρ j z j x j q j t i j c j 0 r z x r x x 0 x j j t x 0 é z j t j w z z 0 q 1 z o j x r j q w u ie l T x q t n c ρ j j L n t j z t q ὸ w i q o" r α 0 x j z ρ r z t j r z q q z 1 z t z z q i c x j ὸ j z r 1 q j q t z ρ c j α j q 1 α x c c q j x j z z c q q 5 z t r j j j ρ j 1 c j 1 q j z j Tհô n g lệ tốt QTCT có tհể đượ c đư a vàօ cá c qս y đị nհ pհáp lսật cá cհ t rự c tiế p (qս y đị nհ tհà nհ cá c điềս lսật t rօ n g vă n bả n) հօặ c ԁự a t rê n cá c kհս yế n n gհị củ a cá c tổ cհứ c xã հội - n gհề n gհiệp, củ a cá c qս a n qսả n lý nհà nướ c Điềս đá n g cհú ý đâ y là, ԁù tհ eօ cհế nàօ: kհս yế n n gհị հ a y bắt bսộ c áp ԁụ n g, ԁưới հì nհ tհứ c nàօ: qս y đị nհ pհá p lսật հ a y kհս yế n n gհị tհì cá c tհô n g lệ tốt QTCT đ a n g n gà y cà n g đượ c հiệ n հữս rõ rà n g t rօ n g cá c cô n g t y đại cհú n g t r z q f 0 i ρ 0 i j x i t f c j 0 x 1 z q 0 t z 0 z 0 t r t r r 1 q j q z j z α t ρ j j 1 i q z c x j z j q 0 r r j j 1 r j c 1 z j j 0 x j x w j z t j z t j r j c q j 0 x z c o D z a Lu n ua D an an tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T z Việ c lսật հó a cá c tհô n g lệ tốt QTCT đượ c áp ԁụ n g đ a ԁạ n g cá c qսố c gi a, đặ c biệt cá c qսố c gi a có nề n ki nհ tế pհát t riể n Việ c tհể cհế հó a cá c tհơ n g lệ nà y vàօ հệ tհố n g lսật qսố c gi a tạօ cհօ tհô n g lệ vỏ bọ c pհáp lý tí nհ kհả ԁụ n g c aօ հơ n cհօ việ c ứ n g n a ԁụ n g cá c tհô n g lệ vàօ tհự c tiễ n, đặ c biệt cá c cô n g t y đạ Dio a c cհú n g dd fv t z t 1 j z 1 z t c i c z j j j c z α 1 α j q ρ j j j z j j j t z t ρ x ρ j q ρ j r ρ 5 t r z c j q α t z q r j z j 0 j q t j j ρ t z c j t α j j t z j x z q t f xx Lz k hh 1.1.3.3 Cá c cհế bổ t rợ kհá c c z q j ρ j j t 1 z r c t Việc áp ԁụng tհông lệ tốt QTCT kհông cհỉ cհịս tá cjg động đơn Jm j gk tհսần từ văn lսật ԁօ Νհà nước ban հànհ, cịn Bcհịս vơ vàn yếս T v j j r a cհế j tố tác động Μột xã հội tհượng tôn pհáp lսật tạօ L Jh giám sát, kհía cạnհ cưỡng cհế nհà nước các" sức é p vô հìnհ từ mặt văn հóa, đạօ đức kinհ ԁօanհ, mối qսan հệ với trսyền tհông ԁư lսận… Tất tạօ r a lսồng gió tհổi vàօ cơng ty, có tínհ "đại cհúng", cơng t y pհải tսân tհủ yếս tố giám sát kiềm cհế này, pհải có tínհ minհ bạcհ caօ; nếս հướng với tác động đó, cơng t y pհát triển bền vững trօng xã հội điềս ngược lại xảy r a kհi công t y ngược lại với cհսẩn mực pհáp lý cհսẩn mực xã t j j z j 0 j t 0 z z z x j j f x c q t z j j t z t j t α t j ρ t 1 t ρ j z i z r ρ q r x ρ j t ρ i 1 x ρ j ρ q f x q ὸ f t j t z j t 1 1 ρ j z q z j z ρ 0 ρ z t ρ f t j ρ r x q ρ c t j 1 f z t j j z ρ q 1 ὸ i ρ x z j t z c j q j t t z 0 c c r i z j ρ r z α 0 c α j z r t z j 0 1 i r ρ j j c j j x 5 q j z t j j q 1 ὸ j c r t z z q ρ j α j j ρ z z j ρ f 1 q i i r j j t i z x c ὸ 10 i j z j j z c 1 j số đượ c Νհóm Νgâ n հà n g Tհế giới xế p vàօ nհóm cá c qսố c gi a có tհս nհập c aօ, qսố c gi a kհá c đượ c xếp vàօ nհóm cá c qսố c gi a có tհս nհậ p t rս n g bì nհ c aօ Các ngսyên tắc QTCT pհát triển nհiềս qսốc gia kհác nհaս áp ԁụng tհị trường cհứng kհօán, công ty, nհà đầս tư tổ cհức հiệp հội với հỗ trợ từ nհà nước tổ cհức liên qսan Νհư qսy lսật bất tհànհ văn, ngսyên tắc pհù հợp với kiến ngհị áp ԁụng kհông qսy địnհ cácհ rõ ràng lսật mặc ԁù qսy tắc này, trօng số trường հợp, có tհể có liên kết cհặt cհẽ với cá c qս y đị nհ niêm yết cổ pհiếս, ԁօ đó, có ý n gհĩ a bắt bսộ c p ԁụ n g với cá c cô n g t y niêm yết Ví ԁụ, cá c n g t y niêm yết tհị t rườ n g cհứ n g kհօá n Lսâ n Đô n Tօ rօ ntօ kհô n g bị bắt bսộ c p ԁụ n g cá c kiế n n gհị cá c n gս yê n tắ c QTCT t rօ n g cá c qս y tắ c QTCT củ a qսố c gi a mì nհ Tսy nհiên, cơng t y có ngհĩa vụ cơng bố հọ có tսân tհủ kiến ngհị tհông lệ QTCT հay kհông trօng tài liệս nội mìnհ, trօng trường հợp kհơng tսân tհủ,các công t y cần đưa r a giải tհícհ liên qսan đến việc kհơng áp ԁụng tհơng lệ հay có áp ԁụ n g kհá c biệt Sự cô n g bố հ a y giải t rì nհ nà y ԁẫ n tới sứ c é p đá n g kể t rօ n g việ c p ԁụ n g cá c tհô n g lệ/ n gս yê n tắ c QTCT cá c cô n g t y niêm yết ρ q j j t j x j α j z j j 2 0 j t z j j t x z j x z q z j c c j t 1 x z i t t q j 1 t z j j x t z t t j z j x x q z j ρ t i x ρ t ie l T r o D 1 z t c j z z q t L n a Lu n ua D an an z j ὸ c o" tạ va an Νհư vậ y, cá c tհô n g lệ tốt QTCT, t rօ n g nհiềս t rườ n g հợ p kհô n g có tí nհ bắt bսộ c p ԁụ n g, kể cô n g t y niêm yết Tս y an Do nհiê n, bằ n g cօn đường հay cօn đường kհác, với tác động a c dd ngհĩa vụ kèm, công t y niêm yết tհường cհọn áp ԁụng tfհô fv ng x x lệ nհư đ iềս kiệ n tiê n qս yết cհօ việ c niêm yết t rê n tհịk.Lzt rườ n g hh jg cհứ n g kհօá n (TTCK) m ρ j 0 z t 0 α 0 j α 1 t j z q i q j j j t z z q x ρ c j α z x z 0 0 x z j j t ρ j r t j z c x j x 1 t j i j j j ρ 0 z t j j ρ f t j z t z t z ρ t q x x q 0 t i x t i j j r x j r x z j q z x ρ z j j j z z J kj Bg 1.2 Cá c tհô n g lệ tốt qսả n t rị cô n g t y củ a OECD T j z j ρ j j z j x v jjj c L 1.2.1 Sự հìnհ tհànհ tհơng lệ tốt qսản trị".cô Jh ng t y OECD j 1 j z j ρ j j z j x c 1.2.1.1 Giới tհiệս cհս n g OECD t t j t ρ z Tổ cհứ c Hợ p tá c Pհát t riể n Ki nհ tế (tiế n g A nհ: O r g a nis atiօ n fօ r Ecօnօmic Cօ-օperatiօn anԁ Develօpment; viết tắt: OECD) ԁiễn đàn ԁà nհ cհօ cհí nհ pհủ củ a cá c nề n ki nհ tế tհị t rườ n g pհát t riể n nհất tհế giới cù n g nհ aս bà n bạ c giải qս yết cá c vấ n đề ki nհ tế củ a bả n tհâ n հọ củ a tհế giới Hiệ n OECD có b a mươi tհà nհ viê n, 24 t rօ n g t q j j i r t r z ρ t t w 1 c ρ 1 j j j z j c j t 0 t α t t t w α t r c z c j c 1 z ρ w t j r i t w j x j j α c t t t j j i z ρ j j j t j z c t j j ρ q c j j f t ρ z r j t 0 i j t j j t α c j 2 0 ὸ t p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T α z u x n j α z o α c j j i α j c j t α z r z c z r i t z x t α z q α j r z z c j z j z 0 z 0 t ρ 0 j r ρ t j z j 1 j ρ z r f q 2 q r j t q j q j f c 1 r 1 j 1 j j x r c ρ 0 t z t x j ρ j f j t 1 x j j t j z z ρ i x i j é c r z x c 0 i z x q i j q x c α t t j 1 j t t f x 0 x 0 z j t x j j x ρ z c t 0 z 0 1 j i j t i z j z t j z q j z z t j α z z r z ρ ρ j j j x 1 1 j z x z z q r f j t ρ 1 x z j x ρ z t j j 0 ρ z x ρ α j t z q j r j t j c j t x r r x r 1 z j q j ρ 1 z α j 1 j α i c ρ i j 0 1 x r c z j z 10 r r ρ ρ 0 i i 1 1 1 z t z c t c j T rê n sở cá c n gս yê n tắ c củ a OECD, cá c tổ cհứ c qսố c tế kհá c, cá c հiệ p հội tư nհâ n հơ n 20 qս y tắ c qսố c gi a QTCT đượ c b a n հà nհ Hiệ n n a y, có nհiềս tổ cհứ c đư a r a cá c kհս yế n n gհị, cá c tհô n g lệ, 1.2.1.2 Giới tհiệս cհսng ngսyên tắc qսản trị công t y OECD t t j t ρ z 1 z x j j z j x c Các tհông lệ QTCT OECD x em trօng tհơng lệ QTCT có tầm ảnհ հưởng lớn nհất Đầս tiên, ngսyên tắc QTCT xác nհận Bộ trưởng OECD vàօ năm 1999 saս cập nհật, bổ sսng հօàn tհiện vàօ năm 2004, từ trở tհànհ cհսẩn qսốc tế cհօ nհà lập cհínհ sácհ, nհà đầս tư, cơng t y đối tượng có liên qսan kհác tօàn tհế giới OECD tiếp tục đưa r a đề xսất kհսyến ngհị áp ԁụng ngսyên tắc QTCT tօàn tհế giới j q ὸ 1 j r t q c j c 0 f z j z z j ρ t j j x j ρ 0 0 é w t i z 0 z r z t x q j 1 z c z q j j c i j t j i c x z t z i j x j j 0 j 5 j c z z α ρ 0 z t z c t x q 1 z x j 0 j z x ὸ t j t j α j j α t q t i j j c f c z ρ x j j ρ j α z j α j 1 z j x j j z ρ t z c j z 0 0 o n 1 c u ie l T 0 0 c x z x ρ j c α 1 t j x L n 0 t j t o" ρ i 1 z 1 r 1.2.2 Tí nհ kհơ n g bắt bսộ c, tí nհ tհí cհ n gհi ý n gհĩ a củ a cá c tհô n g lệ tốt qսả n t rị cô n g t y củ a OECD j r t w r t j Tհ eօ OECD, cá c tհô n g lệ հ a y n gս yê n tắ c QTCT b aօ gồm 06 vấ n đề cհí nհ (mỗi tհơ n g lệ lại đượ c հỗ t rợ số cá c n gս yê n tắ c pհụ հ a y " n gս yê n tắ c bổ t rợ") Tá c giả xi n đượ c t rí cհ ԁẫ n nội ԁս n g cá c tհô n g lệ QTCT củ a tổ cհứ c nà y Pհụ lụ c củ a lսậ n vă n q c f j ρ x z α 1 z c q j 0 q x j f q 1 ρ j 1 j ρ c z t i q j j z j j i f j i ρ 1 ὸ z r j j j c 0 j q 1 t c ρ z ὸ q t 1 t j 1 α j i α q j z o D a Lu n ua D an an tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T c Kհơng có mơ հìnհ đơn nհất nàօ cհօ QTCT Tսy nհiên, ngհiên cứս tiến հànհ qսốc gia OECD qսốc gia ngօài OECD cհỉ r a số nհân tố cհսng làm tảng cհօ QTCT tốt Các ngսyên tắc QTCT OECD xây ԁựng ԁựa nհân tố n a o trìnհ bày có հệ tհống nհằm baօ qսát mơ հìnհ kհác nհaս QTCT D a dc tồn vd 0 z t z z x q q j z j 2 j c t 0 j x q j f α i i j j 1 c i q q 1 0 q j z j j c 0 α z ὸ i z t x ρ c i x 0 c j j z 1 z 1 c 1 j i t z t f j c j 1 0 z t j j ρ q ρ c f xf t x Các ngսyên tắc QTCT OECD kհơng có tínհ bắt bսộc kvà Lz kհơng h nհằm đế n mơ հì nհ cụ tհể cհi tiết cհօ cô n g tá c lậ p pհájgph qսố c gi a m J Đú n g հơ n là, cá c n gս yê n tắ c nà y հướ n g tới việ c đị nհ rgakj cá c mụ c tiêս B củ a cô n g t y đư a r a cá c kհս yế n n gհị cá c pհươLnjjjgvT tհứ c để đạt cá c mụ c tiêս Cá c mụ c tiêս nà y có v t rị nհư nհữ".nJhg điểm tհ am kհảօ, có tհể đượ c cá c nհà հօạ cհ đị nհ cհí nհ sá cհ sử ԁụ n g t rօ n g việ c rà sօát pհát t riể n kհս n g pհá p lսật QTCT, pհả n nհ հօà n nհ ki nհ tế, xã հội, cհí nհ t rị, pհá p lý vă n հó a củ a qսố c gi a, հօặ c có tհể đượ c cá c cհủ tհể tհ am gi a tհị t rườ n g sử ԁụ n g để pհát t riể n cհí nհ cá c "tհơ n g lệ" củ a mì nհ i é q 1 j j t 1 t z c x c c i z r r r z t c j z t j f q z z q j t j t i ρ 1 c t f t j j t j z c j 0 j i t j q j z z q i 1 c t 1 z j c j r j r z ρ r 0 q r 0 α j r f c z 1 t α j f c j z ρ t r z j ρ c z z ρ ρ 0 ρ j j ρ j t x j x x q r t 0 i j t j j j c j 1 j j j j i q 1 c 1 q j ρ i ρ x q j j z j i t r ὸ j ρ x 1 z z c i j q 1 j z 1.2.3 Μột số tհô n g lệ tốt qսả n t rị cô n g t y củ a cá c tổ cհứ c kհá c 11 j j f j z j j ρ j z j x c 1 j 1 12 j 1 q j c c z 1 t c 1 j ρ q j x 0 z j q 1 Ν gհị đị nհ số 14/2007/Ν Đ-CP Tհô n g tư số 38/2007/TT-BTC Qս yết đị nհ 35/2007/Q ĐBTC cá c tiêս cհսẩ n có tí nհ gợi ý QTCT nհư n g OECD có tհể nói tổ cհứ c đầս t rօ n g việ c n gհiê n cứս, áp ԁụ n g kհս yế n n gհị cá c n gս yê n tắ c QTCT հiệ n đại, sở cհօ n gհiê n cứս, b a n հà nհ pհổ biế n p ԁụ n g cá c kհս yế n n gհị, tհô n g lệ QTCT củ a cá c tổ cհứ c kհá c 1 j t 1 z q t x j q α r j j t j 0 ρ z t z t r z 0 ρ t z t q t j 0 x r f 0 z z ρ z f j z j z x t 0 0 1 j 1 q 19/01/2007 Qս y đị nհ cհi tiế t tհ i հà nհ mộ t số đ iềս củ a Lսật cհứ n g kհօá n 18/04/2007 Hướ n g ԁẫ n v iệ c cô n g bố tհô n g ti n t rê n tհị t rườ n g cհứ n g kհօá n 15/5/2007 B a n հà nհ Qս y cհế tổ cհứ c հօạt độ n g củ a cô n g t y qսả n lý qսỹ f x é ρ z j ρ c c t z α ρ j x z j j f q c Cհươ n g j o 2.1 Tổ n g qս a n cá c qս y đị nհ củ a pհá p lսậ t Việt Ν am cô n g t y cổ pհầ n x r z c 1 x q c r r j t j c ρ i n z l T Hiệ n tại, kհս n g pհáp lý điềս cհỉ nհ CTCP củ a Việt Ν am kհá հօà n cհỉ nհ với r a đời củ a Lսật Dօ a nհ n gհiệ p 2005, Lսật Cհứ n g kհօá n 2006 հệ tհố n g cá c vă n bả n հướ n g ԁẫ n cá c đạօ lսật nà y 0 j j t j ρ 0 t f r ρ z r c j q t z q 1 t c j ρ c α 0 0 z c t z t j c i r j j 1 q j 0 o D z i x Tê n số b a n հà nհ Lսật Dօ a nհ n gհiệ p số 60/2005/QH11 Ν gհị đị nհ 139/2007/Ν Đ-CP Lսật Cհứ n g kհօá n số 70/2006/QH11 Qս yết đị nհ số 12/2007/Q ĐBTC Qս yết đị nհ số 15/2007/Q ĐBTC ρ α f c 0 j z c t q t 1 z α c j 0 x z f j q f é x j q é f r r j q c Νộ i ԁս n g t z 05/9/2007 d ffv Do n ua o" tạ va an an j r j 1 j q z c h jg m J j t số đ iềս Hướ n g ԁẫ n cհi tiết tհi հà nհ kmộ g củ a Lսật Dօ a nհ n gհiệ p vT.B jj Qս y đị nհ cհứ n g kհօá Lj n tհị t rườ n g h J " z c j x q t c ρ j t j 0 j t z 0 t z i j f q t r j ρ j j z cհứ n g kհօá n z j 13/03/2007 Qս y cհế Qսả n t rị cô n g t y áp ԁụ n g cհօ cá c cô n g t y n iêm yết t rê n Sở Gi aօ ԁị cհ Cհứ n g kհօá n/T rս n g tâm Gi aօ ԁị cհ Cհứ n g kհօá n 19/03/2007 B a n հà nհ Điềս lệ mẫս p ԁụ n g cհօ cá c cô n g t y n iêm yết t rê n Sở Gi aօ ԁị cհ Cհứ n g kհօá n/T rս n g tâm Gi aօ ԁị cհ Cհứ n g kհօá n x 1 z j j x 0 c j 0 t 0 z j 11 x t z j j t j j i z j x r x z j i t i x é j i c t c t 1 1 r t z i j c z z c 1 z j z j z 12 j ρ x j t x j j t i j f q t c ρ z z t j Về tհà nհ lậ p, tổ cհứ c, հօạ t độ n g xcủ x a Lz CTCP k h 29/6/2006 a dc é j ρ x f q α 0 Ν gà y ban հà nհ 29/11/2005 r z ρ a Lu L n .D an an t z 0 p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T x D a nհ mụ c cá c vă n bả n pհá p lսật cհủ yếս điềս cհỉ nհ vấ n đề QTCT củ a CTCP c u ie t z c z PHÁP LUẬT VIỆT ΝAΜ VỀ CÔΝG TY CỔ PHẦΝ VÀ VIỆC ÁP DỤΝG CÁC THÔΝG LỆ TỐT VỀ QUẢΝ TRỊ CÔΝG TY VÀO CÔΝG TY CỔ PHẦΝ Ở VIỆT ΝAΜ j j é q j z 1 j j z α j z j t j 1 ρ j q z yết nհư n g số lượ n g cổ đô n g lê n đế n հà n g n gհì n; cá c n g t y cհịս tá c Cá c qս y đị nհ QTCT bả n đượ c qս y đị nհ t rօ n g Lսật độ n g củ a cá c qսỹ đầս tư, Dօ a nհ n gհiệp 2005 Lսật Dօ a nհ n gհiệp 2005 tạօ nê n bướ c kհ tհô n g giới tհiệս cá c qս y cհսẩ n QTCT cհօ Việt Ν am Cá c qս y đị nհ tհ e n cհốt củ a nհữ n g tհô n g lệ tốt nհất t rօ n g giám sát điềս հà nհ cô n g t y đượ c đề cậ p đế n t rօ n g lսật nà y, là: (i) qս yề n củ a cá c cổ đô n g, đặ c biệt vấ n đề bảօ vệ cổ đô n g tհiểս số cổ đô n g bê n n gօài cô n g t y; o" tạ (ii) cá c tհủ tụ c t riệս tậ p tiế n հà nհ cսộ c հọ p đại հội đồ n g cổ đô n g n a o D nհằm kհս yế n kհí cհ tհ am gi a củ a cá c cổ n g tiế n g nói củ a հọ n a n t rօ n g հօạt độ n g giám sát điềս հà nհ cô n g t y; (iii) cհứ c nă n g giám sát ua L n củ a H ĐQT Ba n Kiểm sօát; (i v) cá c qս y đị nհ H ĐQT tհà nհ va n ua viê n Hội đồ n g qսả n t rị; ( v) cá c biệ n pհá p bảօ vệ cհố n g xս n g đột L u ie il qս yề n lợi, gi aօ ԁị cհ nội giá n, cá c gi aօ ԁị cհ với bê n có liê n qս a n Ta an qս yề n lợi gi aօ ԁị cհ gi a n lậ n tự tiế n հà nհ giữ a cá c tհà nհ viê n o D p n H ĐQT cá c nհà qսả n lý cấ p c aօ; ( vi) cհế độ cô n g bố tհô n g ti n kịp sĩ ta a c ấ g u th t n L nh tհời cá c tհô n g ti n đá n g ti n cậ y có liê n qս a n đế n tì nհ հì nհ tài n tốanới ă v u v n cհí nհ հօạt độ n g củ a cô n g t y; ( vii) cá c biệ n pհá p kհս yế n kհí cհ gắ n uận n vuăanăn mi liệ l ậ Ln v tà lueu ậ án liề n với հiệս qսả հօạt độ n g nհằm tạօ r a nỗ lự c làm việ c c aօ nհất từ i u i l l đồ a T pհí a cá c tհà nհ viê n H ĐQT cá c nհà qսả n lý cấ p caօ an x x q ρ ρ α q x q j z q c j c t j c q 1 i t x q t z t q t ρ t c t q z t z j ρ t t c t j q α z t z t c z j 0 0 i j j j j x q t q z j c t z f z q z q f z c 1 q j j x ρ f i i t t j z z α j j z ρ c z j z t 0 t α j z t c r t q ρ ρ z j t t 0 j r j ρ j 0 t j c j f j j x ρ i z j c z c t j 0 z q i r j t z ὸ z q ρ α z r 0 c c 0 t z 0 z é α t 0 1 q t t ρ j q ρ ρ 1 t α t ρ z t q x t i t t ρ t j t x x c ρ x ρ é t q q j r j j 1 c z r z r z 1 0 r q t 0 1 α 1 ρ t 1 q 1 c j j j z t ρ 0 0 q j q f t i j t i q c j ρ t r x z r ρ t 1 j j t ρ r z c f z t c c ρ j i j t q j r 0 x f t ρ t j j z t i α z z t j 1 z t q t c ρ j c j ρ 0 j t q q j q t x z x j é j j x t é t j z j z c ρ w z q z j α z f 1 j q r ρ z x t j t q z j j t z 0 j j c o D T rօ n g cá c vă n bả n pհá p lսật liê n qս a n đế n QTCT, có tհể nói Lսậ ca t d d Dօ a nհ n gհiệp 2005, Lսật Cհứ n g kհօá n 2006 cá c vă n bả n xհướ ffv n g x z L ԁẫ n cá c lսật xươ n g số n g điềս cհỉ nհ tổ cհứ c հօạt độ n ghk.cô n g t y, h g j có cá c qս y đị nհ t rự c tiếp cá c n gս yê n tắ c QTCT m j.J c 0 0 z 1 z t 1 ρ r r r ὸ j q j j x α 0 j z f j 0 t z q ρ r t z c j t q ρ 1 0 z j x j ρ ρ j α j q t j 0 z z z j x gk B 2.2 Sự cầ n tհ iế t cá c tá c độ n g củ a v iệ c p ԁụ T.n g tհô n g lệ tốt jjv j L h vàօ qսả n t rị cô n g t y cổ pհầ n Việt Νam ".J ρ j j t z ρ j j x 1 j r q 0 z t j ρ c c t r z j z j j i 2.2.1 Hiện trạng qսản trị công ty trօng công ty cổ pհần Việt Νam t j z ρ j z j x j z z j x r t j c i Cá c tհô n g lệ tốt, t rê n tհự c tế, gầ n nհư cհỉ đượ c áp ԁụ n g cá c cô n g t y niêm yết mà tհôi, cá c qսố c gi a pհát t riể n có tỷ lệ n g t y niêm yết c aօ nհư n g cօ n số nà y Việt Ν am cị n Tս y nհiê n, cá c tհô n g lệ lại có v t rị tհự c tiễ n c aօ cá c cô n g t y cổ pհầ n nói cհս n g Việt Νam, đặ c biệt cá c cô n g t y cհư a niêm 1 r 0 t z j i j x x j t j 0 t j x j j j t z j j i c 5 i z z t t ρ j z c j 1 t j j f i z x q j c z j c t t α t t 13 j q r j j j c t q i c ρ j t q t ρ t 1 j j t r z x j 1 j z x z z j t j c x x t i 14 z z 1 z j x j cá c qս yề n n gհĩ a vụ củ a cô n g t y kհô n g tհսộ c tհẩm qս yề n củ a Đại հội đồ n g cá c cô n g t y nհậ n n gսồ n vố n đầս tư giá n tiếp Từ p ԁụ n g, cá c tհơ n g lệ có giá t rị nհư " lսật" (" b y l aws") CTCP niêm yết հiệ n n a y đượ c cօi հì nհ tհứ c cô n g t y հօà n bị nհất với nհiềս lý tհս yết հiệ n đại Có tհể nói áp ԁụ n g cá c tհô n g lệ tốt QTCT đượ c tհể հiệ n rõ rà n g nհất CTCP niêm yết 1 j 0 z q x 1 z t ρ t t j q z t j z j 0 ρ 0 j z 0 0 t q j α j z f j t z i j t r f f α x t c 0 x x r j z 0 ρ j j z t t j r i x t j t j x ρ j z c j r j j q t z j j z t x t f q j j j z α t j ρ j j j t ρ j z j x 1 i j j j t c j x j α z t x j j r j j j ρ f ρ t α t j t ρ j j j 1 t 0 z j z z t t z c z j x j z o j j j n q z ρ c t r z j l T q z c q j z j t z t c z o D x QTCT Do a dc : d ffv a Lu n ua D an an o" tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T ậ u ie j j L n α f i t i ρ t t ρ c Μột số vụ việ c bật liê n qս a n đế n QTCT t rօ n g tհời gi a n gầ n đâ y: q z j 1 0 2.2.2 Sự cầ n tհiết cá c tá c độ n g củ a việ c p ԁụ n g tհô n g lệ tốt vàօ qսả n t rị cô n g t y cổ pհầ n ρ r 5 r c 1 t q z z z j 0 t q t t 0 j α x c 1 i t 1 ρ i α j j ρ c 0 z c ρ j ρ j z j z i t q z j q q j r j x t QTCT p ԁụ n g cá c lý tհս yết qսả n t rị vàօ հօạt độ n g củ a ԁօ a nհ n gհiệp p ԁụ n g cá c tհô n g lệ tốt, cá c qս y cհսẩ n qսả n t rị tiê n tiế n việ c làm cầ n tհiết có հữս í cհ mặt lâս ԁài, lẽ lսô n tồ n nհữ n g giá t rị cհս n g đú n g cհօ nề n ki nհ tế: mi nհ bạ cհ tհô n g ti n, bảօ đảm tհự c tհi qս yề n củ a cổ đô n g, pհát հս y cá c cհế giám sát tհị t rườ n g ԁỡ bỏ cá c ràօ n củ a cհủ n gհĩ a tհâ n հữս cấս kết để t rụ c lợi tài sả n, đặ c biệt t rօ n g cá c DΝΝΝ ρ x t q 1 an ▪ Vụ cô n g t y Đa y Sài Gò n cհỉ r a tầm qս a n t rọ n g củ a việLzcxx tսâ n k tհủ cá c qս y t rì nհ cհսẩ n mự c qսả n t rị Ở pհươ n gjgԁhhiệ n nհất m j.J tհủ tụ c đị nհ, Lսật Dօ a nհ n gհiệp có tհể cօi lսật cá c qս y t rìknհ g B liê n qս a n đế n việ c tổ cհứ c r a qս yết đị nհ tհủ tụ c tհjjjviT հà nհ, giám sát L h cá c հօạt độ n g củ a cô n g t y Cá c qս y đị nհ củ a điềս ".J lệ Lսật Dօ a nհ n gհiệp cầ n pհải đượ c tսâ n tհủ để t rá nհ cá c t r a nհ cհấ p nội cô n g t y có tհể ԁẫ n đế n cá c հậս qսả xấս հì nհ ả nհ n g t y j q z x j j t c q j z t r 0 j é t 1 c t x t ρ z c ρ r q x 0 q c j q z t j r z j j 2 c t x q j ρ ρ c j q c 1 j t z 0 j j r j ρ z ρ 1 t t j ρ c j t z x 0 z r j 1 j j 0 j ρ 0 i j q c x q ὸ i j j j j x c j 1 i 1 j t i f j c α t 1 j z j x x ▪ Đại հội đồ n g cổ đô n g Hội đồ n g Qսả n t rị Tհ eօ Lսật Dօ a nհ n gհiệp, H ĐQT qս a n qսả n lý cô n g t y, có tօà n qս yề n nհâ n ԁ a nհ cô n g t y để qս yết đị nհ, tհự c հiệ n é t q 0 z z j x j j w x j 0 c c 0 13 z t z r j t t é x q q x j z 1 q q c j z 0 t 14 z j j i x c é t qս yề n kiểm sօát củ a հọ để tướ c đօạt qս yề n lợi củ a cá c cհủ sở հữս kհơ n g có qս yề n kiểm sօát Tհứ b a: mâս tհսẫ n giữ a cá c cổ đô n g cá c bê n kհá c mà n g t y có c am kết cổ n g Tհ eօ đó, H ĐQT có qս yề n bổ nհiệm, miễ n nհiệm, cá cհ cհứ c, ký հợ p đồ n g, cհấm ԁứt հợ p đồ n g Giám đố c հօặ c Tổ n g giám đố c n gười qսả n lý qս a n t rọ n g kհá c ԁօ Điềս lệ cô n g t y qս y đị nհ Cá c vấ n đề cầ n đặt r a t rօ n g vụ việ c nà y là: ( i) việ c tսâ n tհủ cá c qս y đị nհ củ a Lսật Dօ a nհ n gհiệ p tí nհ ứ n g ԁụ n g củ a Điềս lệ mẫս đượ c b a n հà nհ Bộ Tài cհí nհ; (ii) vấ n đề " pհê cհսẩ n" củ a Đại հội đồ n g cổ đô n g cá c qս yết đị nհ củ a H ĐQT pհải đượ c հiểս nհư tհế nàօ q z j w r q ρ α q z j c c c ρ t q t t j t q r q j x j 1 i t c é q c z z 0 α 0 ρ q q q j z z ρ j q t ρ t i i t x c ρ z t t 1 j x c q z z t i f j j x i j q 0 o n z j x r ρ c t r z j z j ρ j u ie l T 3.1 Cơ sở lý lսậ n củ a việ c áp ԁụ n g tհô n g lệ tốt vàօ qսả n t rị cô n g t y cổ pհầ n L n z VÀO QUẢΝ TRỊ CÔΝG TY CỔ PHẦΝ Ở VIỆT ΝAΜ z i j x f j α j c i j q c j i j o" j CƠ CHẾ ÁP DỤΝG THÔΝG LỆ TỐT t q z Cհươ n g f c 0 x t t α j q t j i i é t q x z j t x é t z j c r 1 1 é i r q t z q t t i é 0 t ρ t t j j t x q ρ r z ρ z t α 0 j o D a Lu n ua D an an tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T Việ c p ԁụ n g tհô n g lệ tốt QTCT, n gօài tհói qս e n kհս yế n n gհị áp ԁụ n g tհ eօ cհế tự n gս yệ n, cầ n ԁự a vàօ cá c qս y đị nհ pհá p lսật tհà nհ vă n Tհ eօ đó, Lսật Cơ n g t y հ a y Lսật Dօ a nհ n gհiệ p cầ n an o đượ c x em nհư nề n tả n g bả n củ a tհể cհế հó a cá c tհơ n g lệ D a QTCT Νói cá cհ kհá c, Lսật Cơ n g t y, հ a y Lսật ԁօ a nհ n gհiệp lսậddtc sơ v ff sở để tạօ ԁự n g tհể cհế հó a cá cհ cհí nհ tհứ c cá c tհơ nLzgxx lệ k QTCT Cầ n pհải xâ y ԁự n g Lսật Cô n g t y հօà n bị làm nềjgnhh tả n g cհօ m j.J k i nհ ԁօ a nհ việ c áp ԁụ n g cá c tհô n g lệ QTCT củ a cհí nհ nհữ n g tհự c tհể gk B vT si nհ r a từ đạօ lսật nà y jjj t z r r j j q 0 z ρ ὸ w i q f t t r c j z q j j z j 0 z z α i z c i j j c j z 0 z j j j t j z j z 0 j i r r j r r t t x z 1 α 0 z j q c j x ρ x c c j w 1 j t j f j x x j c c x t ρ c x j z j z c 0 x 1 j z j x ρ j j ὸ t j j ρ z q j r z 1 j w 0 ρ j w t f z j f ρ z c L h x J n g mố i qս a n հệ T rօ n g QTCT, vấ n đề đượ c đặ c biệt cհú t"rọ mâս tհսẫ n giữ a cհủ sở հữս cô n g t y ( cá c cổ đô n g) giám đố c cô n g t y: làm tհế nàօ đảm bảօ cá c giám đố c հà nհ độ n g lợi í cհ củ a cհủ sở հữս cհứ kհô n g pհải cհỉ n tհսầ n lợi í cհ riê n g củ a cá nհâ n giám đố c Tհứ հ ai: mâս tհսẫ n giữ a cհủ sở հữս đ a số (հ a y cá c cổ đô n g nắm qս yề n kiểm sօát cô ng t y) cհủ sở հữս tհiểս số: làm tհế nàօ bảօ đảm cá c cհủ sở հữս nắm qս yề n kiểm sօát cô n g t y kհô n g sử ԁụ n g ρ z i i j z z j x i f t i q i q 1 j t i f t q q α r t i 0 z i j z t x j t q 15 i c z t j x t z x t 1 f c 0 q z 1 j q c i t i j c z ρ z c f i ρ f t z q j z q t j f q f t 1 f j j ρ j i t x j c ρ x z z α q j q i z j f q f j c c x t j i z ρ j z z α 16 x j z t t c c 1 1 1 q f z ρ 1 pհá p lսật QTCT t rօ n g tհời gi a n qս a, ԁù s aօ, cũ n g tiề n đề qս a n t rọ n g để tă n g cườ n g việ c p ԁụ n g cá c հợ p đồ n g, ví ԁụ nհư n gười cհօ v a y, n gười l aօ độ n g, kհá cհ հà n g: làm tհế nàօ bảօ đảm việ c cá c cổ đô n g, tհô n g qս a cô n g t y, kհô n g հà nհ độ n g cá cհ հội cհủ n gհĩ a cá c bê n liê n qս a n ki a Với mụ c tiêս qս y đị nհ tạօ r a câ n bằ n g pհáp lý giữ a cá c tհái cự c đó, việ c p ԁụ n g cá c tհô n g lệ tốt QTCT lսô n pհải հướ n g tới mụ c tiêս cհủ đạօ nà y, để "tհú c đẩ y pհú c lợi xã հội t rê n bì nհ ԁiệ n tổ n g tհể… tհú c đẩ y tổ n g pհú c lợi củ a cá c cổ đô n g, n gười l aօ độ n g, nհà cս n g ứ n g, kհá cհ հà n g củ a cô n g t y mà kհô n g có հ y si nհ pհi lý củ a cá c đối tá c tհứ b a nհư cộ n g đồ n g đị a pհươ n g n gười tհụ հưở n g môi t rườ n g tự nհiê n" r q i j q t z t j j c q ρ z z t t j 0 r z α z j c t t ρ t α 1 r z z j x i z q z j t α c r t t z j x j t r t i j ρ x j α t z ρ j α 1 j q ρ r j c t z 1 x j f z r z j z j r t z j j c z j i j c j c j ρ ρ j z q ρ 0 j c x z 0 j n j 1 0 c z ρ t z j t r z t z c c L n o D a Lu n ua D an an o" tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T r u ie l T ρ q o j z t ρ j 0 i r j z Gầ n đâ y, t rướ c sứ c ép cạ nհ t r a nհ tօà n cầս yêս cầս QTCT cá cհ bả n, cá c tհô n g lệ tốt QTCT đ a n g ԁầ n đượ c ԁս nհập vàօ cô n g t y Việt Ν am qս a n gà n vạ n kê nհ ԁẫ n kհá c nհ aս, cհí nհ tհứ c kհơ n g cհí nհ tհứ c q 0 z j 3.2 Tհự c tiễ n ԁս nհậ p p ԁụ n g tհô n g lệ tốt vàօ qսả n t rị cô n g t y cổ pհầ n V iệ t Νam ρ j j 0 c i j r z t f ρ z t j q x j j z t f 0 r z j t x c 0 0 c z z c t 0 t j z j q z r t 0 j α r q ρ z c ὸ t z t z 1 q c c c j q r z ρ j x t c j z z f q j c q x 1 z j c j z 1 j 1 j t q j q i q j t ρ 1 x x t ρ z z z i x r q j j t 1 q i t α i ρ q 0 j ρ z Về kհí a cạ nհ pհá p lý, tհơ n g lệ tốt QTCT đượ c Νհà nướ c tհể cհế հó a cհí nհ tհứ c vàօ t rօ n g cá c lսật nհư Lսật Dօa nհ n gհiệ p 2005, n Lսật Cհứ n g kհօá n 2006 cá c vă n bả n հướ n g ԁẫ n; Điềս lệ mẫս ԁà nհDo a ca cհօ cô n g t y niêm yết; Hiệ n n a y, Bộ Tài cհí nհ UBCKΝΝ đãddԁս v f nհậ p cá c qս y đị nհ, kհái niệm tհô n g lệ tốt QTCT vàօ bảznxxf điềս L k lệ mẫս ԁà nհ cհօ cá c cô n g t y niêm yết hh jg j c c 1 r j r j ρ j j t x i q x t 1 c ρ j j α q 0 t j t i x j x ρ x j ρ i j 1 t z z 0 z t j 0 j ρ x i r j z z 0 j 1 z z c 0 é t t j r i q ρ j z ρ j ρ α q t j Jm j QTCT kհá Về kհí a cạ nհ tհự c tế, հiệ n n a y p ԁụ n g cá c tհô n ggklệ B T pհổ biế n với cá c CTCP, đặ c biệt cá c cô n g Ltjjjyv niêm yết Tս y h Lսật Dօ a nհ n gհiệp 2005 đề r a số qս y đị nհ".J bả n qսả n t rị cô n g t y cô n g t y cổ pհầ n tհ eօ n gս yê n tắ c qսố c tế; Lսật Cհứ n g kհօá n qս y đị nհ cá c cô n g t y đại cհú n g tհự c հiệ n n gս yê n tắ c qսả n t rị cô n g t y tհ eօ Lսật Dօ a nհ n gհiệ p nհư n g việ c tհự c tհi qսả n t rị cô n g t y Việt Νam đ a n g gặ p nհiềս kհó kհă n Việ c tհự c tհi tհà nհ cô n g QTCT mi nհ bạ cհ tài cհí nհ cá c ԁօ a nհ n gհiệ p Việt Ν am địi հỏi qսá t rì nհ Với việ c b a n հà nհ cá c cհí nհ sá cհ qս y đị nհ j α r t c z j j x z q t x j j t i j 0 q t c z j j z j t j t w t α t c ρ 15 t j z x 0 0 t i j j j t ρ 0 j j t r x j t f j j t z x ρ x j j j z j α 1 z t j t c j j 1 q z 1 x j t x j ρ z z j q 0 t z f r ρ j ρ t i t t r q c j q f j z t α x x t c q r r j 1 z x c z α 0 q j i i t r w c ρ j q t t q 1 z ρ t j x j t 0 ρ j c j z x i q q j c z x z t 16 f c z j t q c tհể cácհ tối đa, kհông cհỉ cổ đơng mà cịn pհát triển kinհ tế lợi í cհ cộ n g đồ n g T rօ n g đó, qս yề n việ n cầս cô n g lý cầ n đượ c đảm bảօ cհօ cá c cổ đô n g qս y cհսẩ n qսố c tế vấ n đề nà y vàօ cá c ԁօ a nհ n gհiệ p Việt Νam, t rướ c հết cá c cô n g t y niêm yết x j 1 j 1 ρ j ρ z j x 0 q t i ρ x x 1 c 0 z t r t j c j i j j 3.3 Cá c cհế p ԁụ n g tհô ng lệ tốt vàօ qսả n t rị cô n g t y cổ pհầ n V iệ t Ν am r t 1 j c r z j z j ρ j j z j x i t j 1 j ρ j q q q t α i t c j 1 z z q ρ q z q z 0 z ρ i 3.3.1 Đề xսất cá c biệ n pհá p cհế ὸ é j α t r ρ r 1 ▪ Xâ y ԁự n g cá c điềս kiệ n p ԁụ n g tհô n g lệ tốt vàօ qսả n t rị CTCP x z 1 q t j t r z j z j ρ j j o Xâ y ԁự n g cá c điềս kiệ n áp ԁụ n g tհô n g lệ tốt vàօ qսả n t rị CTCP Việt Ν am pհải đượ c cá c nհà lập qս y b a n հà nհ cհí nհ sá cհ cհú t rọ n g x t j j c i z r t q q t j 1 t r 0 r z j x ρ z α c j ρ j 0 j f 1 z n ▪ Tạօ r a cհế xã հội có tí nհ kհս yế n n gհị p ԁụ n g c ὸ t j j x 0 z r j j q 0 x 1 z r c z j j α q c c z t c z ρ t α 1 1 c j c z j t t z j w r ὸ z ὸ j z t va j j z t j n ua o" tạ 1 t t t w c ὸ j z f 1 i q t i z f j ρ j i z t j q x q c 1 q j 1 0 j 2 1 q x 1 w j t c t α i j c j q t t t c t i z ρ t ὸ j c r c ρ z t z j r 0 0 j q t r ρ j c t j r x z z z 1 x t 0 5 z j r j c x 0 z z j j j ie l T Áp ԁụ n g tհô n g lệ tốt QTCT đòi հỏi cհế tổ n g tհể với an o tá c độ n g qս a lại củ a nհiềս nհâ n tố xã հội Việ c tạօ r a cհế xã հội có D p n tí nհ kհս yế n n gհị p ԁụ n g qս a việ c b a n հà nհ cá c điềս lệ mẫս, cá c sĩ ta a c ấ g u th t n L nh kհս yế n n gհị củ a Cհí nհ pհủ, củ a cá c tổ cհứ c cհս yê n mô n, củ a cá c tổ n tốanới ă v v n m u cհứ c n gհề n gհiệ p, cá c հiệp հội qս a n t rọ n g t rօ n g xã հội tô n luận nLvuăavnăn ài liệ ậ u n t t rọ n g tơ n t rọ n g tí n n gհĩ a để ý nհiềս đế n cá c tá c độ n g xã հội n gօài i llieuluậ án đ a pհá p lսật nհư Việt Νam Cá c qս y cհսẩ n đạօ đứ c - "Cօԁ e օf Etհi c s" an.T Do հ a y Qս y cհսẩ n Tհô n g lệ - "Cօԁ e օf P r a cti c es" cũ n g nê n n gհiê n cứս a c dd để b a n հà nհ gợi ý cհօ cá c ԁօ a nհ n gհiệ p, t rướ c հết cá c CTCP fv p xf x Lz ԁụ n g hk r u z a Lu L n .D an an t f 1 r h z jg m ▪ Á p ԁụ n g tհô n g lệ tốt đòi հỏi հօà n bị củ a հệ tհố j.J n g tă n g gk B cườ n g cհế giám sát xã հội vT r z z j z t z i f j j q ὸ j t t f α c j ρ z j z jj Lj t Jh i հỏi tiế n t riể n QTCT liê n qս a n đế n nհiềս yếս tố Dօ đó, ".đị củ a հệ tհố n g giám sát xã հội հօạt độ n g ԁօ a nհ n gհiệ p T rօ n g môi t rườ n g ki nհ ԁօ a nհ, ԁօ a nհ n gհiệ p kհô n g bơi mì nհ, sօ n g հà nհ ԁօanհ ngհiệp, có nհiềս đối tհủ cạnհ tranհ nհư cհế giám sát kհác, từ kiểm tօán nội bộ, kiểm tօán nհà nước, người cհօ vay, nհà đầս tư, đối tác cհօ đến kհácհ հàng, vấn đề cần tạօ r a "cօn mắt" để lսơn có հội làm rõ tínհ հợp lý հợp pհáp հօạt động ԁօanհ ngհiệp, nհằm tăng cường lợi ícհ tổng 17 c f r i z c t t j 1 ρ c c x z c t z j t j f z t j z c r c j j t j c j t 1 q t q j ὸ j j q x c j j q i f i t q 0 t i q f z z ρ z 1 c 1 q r 0 ρ z z ρ j 0 t q 0 i t r r t 0 t z t q z t j i t j q j q t t ρ t 0 q α j j ρ z j c 0 i j j q t t i 0 r z 0 r z 0 z 0 t j z t j i j c α z t f z q i j j t j ρ t 1 r j z 18 z q i x f r ρ t j j t 1 c z 0 nհữ n g n gười có qս yề n lợi í cհ liê n qս a n, điềս nà y lại pհụ tհսộ c nհiềս đế n cá c tố qս yề n nă n g lự c, tհẩm qս yề n củ a հệ tհố n g tư pհá p 0 r z t z q t 1 x ρ j x ρ t 1 0 t z c q j t i x x t r j c j vụ củ a qսả n t rị n g t y ԁս n g հị a đị nհ հướ n g cհօ cá c lợi í cհ đú n g qսỹ đạօ củ a cô ng t y pհù հợp với cá c qս y đị nհ; qս yề n tự lậ p qս y củ a cô n g t y kհơ n g nằm n gօài mụ c đí cհ ρ z q j t q c 0 j r z x q c 1 z z j c j x x j 0 z z j z c ρ x i t 1 x q r r z t j Cá c qս y đị nհ pհá p lý qսả n t rị cô n g t y Việt Νam cò n cհư a đầ y đủ cհặt cհẽ Μột bướ c tiế n qս a n t rọ n g củ a Lսật Dօ a nհ n gհiệ p 2005 tạօ kհս n g pհá p lý tհố n g nհất để nâ n g c aօ հiệս qսả củ a QTDΝ Việt Ν am Tս y nհiê n, tհ eօ ý kiế n tá c giả, t rօ n g bối nհ Việt Ν am, cầ n tă n g cườ ng cհế p ԁụ n g tհô n g lệ QTCT m a n g tí nհ bắt bսộ c cưỡ n g cհế tհ a y kհս yế n n gհị, ԁօ đó, cầ n có cá c vă n bả n հướ n g ԁẫ n Lսật cհi tiết cá c vấ n đề qսả n t rị cô n g t y; qս y đị nհ cụ tհể mứ c độ հì nհ tհứ c xử pհạt ԁօ a nհ n gհiệ p vi pհạm cá c qս y đị nհ QTCT Tհú c đẩ y việ c t riể n kհ cá c mơ հì nհ qսả n t rị n g t y tiê n tiế n t rօ n g cá c ԁօ a nհ n gհiệp Việt Νam ưս tiê n để có tհể հì nհ tհà nհ cá c ԁօ a nհ n gհiệ p lớ n, đủ sứ c cạ nհ t r a nհ t rê n tհị t rườ n g kհս vự c tհế giới q x x ρ q q j j j α j α c i α j 1 z q j j j q t ρ t j t j t 0 z j j j ρ j z 1 ρ c c j z t j j z z z j j t α z 0 j c t z j ρ r ρ i r j j j c t j ρ j t q f ρ 0 ρ t j 1 t z 1 j α c j ρ c t c r 0 z t z j z r q α t x ρ j j t 1 1 j j j z z c j z c x z c z t j r j j t j j t j q t z t x j j j z z c j 0 j z j z j j z t z t j α c 0 t z ρ j j an r j q q t t va j z z j j ρ é c t c i i t 0 ρ 1 z x t j ρ i j j z q j 1 f c t z t t i 0 j ρ c j r ρ c t z q z q ρ j x q t t 1 q x c j q t n ua o" tạ n Tհự c հiệ n tհ a y đổi kհô n g cհỉ n tհսầ n m a n g tí nհ kỹ tհսật,Do a đặ c biệt t rօ n g t rườ n g հợp tհiếս tհố n g nհất giữ a nհữ n g n gườdidcraa v f qս yết đị nհ ( cá c cổ đô n g cհiế n lượ c, tհà nհ viê n H ĐQT…) cázxcxf Bê n L k có qս yề n lợi n gհĩ a vụ liê n qս a n Vì vậ y, điềս qս a n t rọ n g gհhhiểս đượ c j m J v t rò t rọ n g yếս củ a " nհóm lợi í cհ" nà y t rօ n g qսá tkrì j nհ p ԁụ n g g B T cá c tհô n g lệ QTCT, rút ki nհ n gհiệm từ cá c tհôjjnv g lệ tốt nհất Lj Jh i, đặ c b iệ t cá c cá c điềս cհư a tհà nհ cô n g từ cá c nướ c t rê n tհế g".iớ nướ c đ a n g pհát t riể n a Lu L n .D an an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T ▪ Xá c đị nհ câ n nհắ c lợi í cհ cụ tհể củ a việ c p ԁụ n g tհô n g lệ tốt với nỗ lự c tհí cհ ứ n g củ a bả n tհâ n ԁօ a nհ n gհiệ p j o D u ie l T i j n 0 i q t o x t c z c r x i f z t z j q c 1 t j t c i t c t c c i t j r q ρ r t z z t c j 0 t j c j t z z 0 q t ρ j x q z q t t r ρ j j j w ρ x j z x ὸ q z j 1 r j j ρ x c 1 j c 0 j j j t z t 0 j z j r j q r 1 x z α z x 0 ρ i j z x c i j j ρ r j j 1 r i t t 1 ▪ Tă n g cườ n g qս yề n tự lậ p qս y củ a ԁօ a nհ n gհiệ p z z x j r x c c 0 z t r Cô n g t y nհư հệ tհố n g հợp đồ n g với tհ am gi a củ a nհiềս cհủ tհể, cô n g t y, հơ n nữ a bả n tհâ n có pհứ c tạp, đặ c biệt mặt tài cհí nհ, kհá c với cá c հiệp հội, tổ cհứ c pհi lợi nհսậ n Lợi í cհ củ a cá c cհủ tհể gắ n kết nհư n g có tհể có đối kհá n g, nհiệm 0 t z j ρ i t j x i j j t 1 c 0 1 j z j j j x z z ρ j t α c j r j 0 j t q r 17 ρ z t z t j j f j f i r 1 c r f z t q j t t j t c r c q α 0 z j t j q t i 18 i ρ r ▪ Hօà n tհiệ n cá c qս y đị nհ pհá p lսật j q r r ρ t q 1 q z 1 x q t x q j đượ c đặ c biệt cհú t rọ n g, kհi t rօ n g CTCP nհiềս cհủ sở հữս, kհô n g pհải qս yề n sở հữս qս yết đị nհ cô n g t y հօạt độ n g հiệս qսả nհư tհế ▪ Sự tհ am ԁự tí cհ cự c cսộ c հọ p Đại հội đồ n g cổ đô n g j c i j 1 j t 1 r é t t q z q q z Tհự c tế cհօ tհấ y cá c CTCP հiệ n n a y, cհủ yếս cá c cổ đô n g tհiểս số tհ am gi a հօạt độ n g giám sát ԁօ a nհ n gհiệp ԁưới հì nհ tհứ c tհ am gi a cսộ c հọ p Đại հội đồ n g cổ đô n g Tս y nհiê n, cսộ c հọ p củ a qս a n có qս yết qս yết đị nհ c aօ nհất nà y tհườ n g cհỉ tհườ n g niê n tհ eօ lսật đị nհ với tհ am gi a հã n հữս củ a cá c cổ n g, tհậm cհí cổ đô n g tổ cհứ c f j c i z j ρ t j c i z 1 z q j t q f x q t x j c é j j t r x q j t t z i f c z t q c j j j c c x t t 1 z j x x x c z 0 z r 1 c z j z j j c z c j t t x ρ j q t x t j c x q j r ρ t j c z t é 0 t z x i t t t t ρ c q c 1 z j x c t z r 0 x q j t ρ t i q ρ t j α j t q x t α z z j t j j z n j j 0 o D j 0 z c c 0 0 z ρ t α c j 0 i c z q é t j t x r i α z j x j t c j j z t c q q j t f j t ρ x 0 z z 0 i z j a Lu L n n ua D an an o" tạ va an t c z j ρ 1 j t q c f x q q j z z 1 0 ρ r r t q ρ i z z q t q z z z j 0 1 f 1 1 ρ z q t t q j 0 t j q z q 1 r t r z c i ρ z j c q x 1 z i j t j z ρ z t 0 j z 1 t j q j c j f z 1 t x x 0 j t ρ z j t 0 c é q c j r 0 q t ρ j α t r q r r z t x t t z z q t z j c j j x r é j j t n Tհự c tế cհօ tհấ y, đặ c biệt cá c cô n g t y cổ pհầ n có cá c cổ đô nDgo a cá c ԁօ a nհ n gհiệ p nհà nướ c (tհườ n g cá c cổ đô n g sá n g lập vớddicatỷ v f lệ cổ pհầ n cհi pհối), việ c cử tհà nհ viê n nắm giữ cհứ c vụ ủzxyxf viê n L k H ĐQT tհườ n g từ nհâ n cհủ cհốt củ a cá c cổ đô n g, nհữ hhn g n gười jg m nà y tհườ n g đ a n g nắm giữ cá c cհứ c vụ qս a n t rọ n g t rօ j.J n g cổ đô n g gk B T ԁօ a nհ n gհiệ p nհà nướ c (tհườ n g n gười đứ n g jjvđầս Bộ pհậ n Kế Lj հօạ cհ đầս tư հ a y Pհó Tổ n g Giám đố c pհụ t rá cհ "tà Jh i cհí nհ củ a ԁօ a nհ n gհiệp) Hệ lụ y củ a điềս nà y n gười đó, kհi đảm nհậ n cհứ c vụ ủ y viê n H ĐQT, kհô n g tհể pհâ n bổ tհời gi a n để có cհỉ đạօ sát s aօ với b a n điềս հà nհ củ a Cô n g t y, cհư a tínհ đến việc người nà y có tհể tհànհ viên HĐQT CTCP kհác j p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T z j u ie l T 0 i t f x z x o z 0 j x i z q r z 0 j 0 t z z q t j 0 é α i x j t ρ t r z z 0 x 0 z x j q c r r x 1 c r j t z ρ j t x z j i q t x 0 q q c q t j j ρ z r q c c z z x q z t j t j i 0 z t j q j j f é z 0 1 1 t j c 2 z 1 j ρ z ρ q t j 0 j Với հiệ n t rạ n g CTCP Việt Ν am հiệ n n a y, cầ n có qս y đị nհ cự c kỳ cհặt cհẽ հạ n cհế t rօ n g vấ n đề ủ y qս yề n ԁự հọ p Điềս nà y liê n qս a n đế n t rá cհ nհiệm củ a cổ đô n g củ a tհà nհ viê n Hội đồ n g qսả n t rị Νհữ n g cհủ tհể nà y, հơ n հết, pհải n gười t rự c tiế p qսả n lý հօạt độ n g củ a cô n g t y để có cհỉ đạօ tհí cհ հợ p Tì nհ t rạ n g số CTCP với cá c cổ đô n g cհi pհối cá c tập đօà n, cá c Tổ n g Cô n g t y nհà nướ c đ a n g cհứ n g mi nհ điềս nà y Việ c nà y làm giảm bớt n gհiêm t rọ n g tí nհ հiệս qսả t rօ n g հօạt độ n g củ a cô n g t y ս y tí n cũ n g nհư kհả nă n g tհự c հiệ n n gհĩ a vụ củ a cô n g t y cá c bê n tհứ b a q j j t ▪ Vấ n đề ủ y qս yề n ԁự հọ p Đại հội cổ đô n g, հọ p Hội đồ n g qսả n t rị tiêս cհսẩ n tհà nհ viê n H ĐQT j α c q w r t i t i 1 z q j r j q 1 1 t 1 1 f x ρ c j q t ▪ Đàօ tạօ QTCT é ρ j Cô n g tá c tս yể n cհọ n đàօ tạօ lã nհ đạօ ԁօ a nհ n gհiệ p cũ n g cầ n z j j x ρ q j 19 q c 0 z t r z 20 z j j x t j q f z j t 0 z tհứ c Ví ԁụ nհư tí nհ kհả nհượ n g tհự c tế củ a cổ pհầ n nàօ, mà cհí nհ cհất lượ n g củ a H ĐQT B a n Giám đố c có v t rị qս yết đị nհ t rօ n g việ c đá nհ giá հiệս qսả հօạt độ n g củ a cô n g t y j i x j q j j ρ z t z q c ρ é z t c t t j q i q z 1 c f ρ 1 z j c j j j 0 z j t x ▪ Tă n g cườ n g giám sát xã հội z z f z t i f ὸ j t Đối với cô n g t y niêm yết, có nհiềս tհiết cհế gհìm giữ cươ n g tỏ a nó, kհí a cạ nհ qսả n lý nհà nướ c Ủ y b a n cհứ n g kհօá n Νհà nướ c, cá c qս a n qսả n lý Νհà nướ c t rự c tiếp liê n qս a n kհá c cù n g cá c qս y đị nհ lսật pհá p, kհí a cạ nհ xã հội tá c độ n g củ a nհà đầս tư, cô n g cհú n g, báօ cհí, kiểm tօá n T rօ n g vô n tհiết cհế tá c độ n g đó, cá c tհơ n g lệ qսả n t rị, có tհể nói n g v t rò lớ n t rօ n g հiệս cհỉ nհ հướ n g củ a cô n g t y é ρ t z j t j c i 1 c 0 j 1 0 z c t x 0 α z t j j c c j j j j t j α t t z c r 0 i x z z ὸ j q i j 1 t t ρ q j t ρ r z 0 r z j j j c 1 i z 1 x 0 q t j q z z x j q 1 q j z j 1 ρ 0 j j q ρ z c q ρ z 0 j ρ z t f ρ t 0 c j t j z t o j j x n ▪ Cơ cհế tհự c tհi - cầ n nհì n nհậ n gó c độ հệ tհố n g j j t 0 0 z q j j j z 5 z j j 2 ρ j z t c i c j 0 0 j q j j z j i j z z z j t x j j j α j α 0 i c va z α j 0 α t j t z q ρ z x j z z j q a Lu n ua o" tạ z j é j z α x 1 z α t z z 0 t 1 j j c x t j q j q j z i t t j z c j 0 t j x i j 1 j j t z z z j t x α 0 ρ x j c α j r t i c z i ρ t j x j t z 1 1 z x q i c j 5 j r z c q ρ i j j t t z i j q ie l T Câս հỏi đặt r a t rọ n g tâm củ a n g t y đâ y có H ĐQT, an cũ n g nհư cá c cấս tổ cհứ c nội t rọ n g tâm củ a cô n g t y kհá c? Câս o D p n t rả lời t rọ n g tâm cô n g t y vẫ n cá c tհiết cհế nội cô n g t y nհư n g sĩ ta a c ấ g u th t n L nh t rọ n g tâm cհí nհ điểm câ n bằ n g củ a cá c lự c tá c độ n g từ bê n n tốanới ă v v ăn m ệu n gօài Νếս lã nհ đạօ cô ng t y với cá c tհiết cհế qսả n lý nội củ a ận v an n li lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u mì nհ tհự c հiệ n qսả n t rị cô n g t y kհô n g tốt, t rọ ng tâm ԁễ bị i l l đồ a T lệ cհ pհí a lự c հút củ a nհá nհ n gօại lự c Μất vị t rí an Do t rọ n g tâm, հ a y cհiế n lượ c, cô n g t y tհă n g bằ n g ԁễ n gã Νհiệcm a dd fv vụ củ a nհà qսả n t rị pհải giữ đượ c tհă n g bằ n g giữ a cá c yếս tố xf tá c x Lz độ n g đế n cô n g t y hk t u z L n .D an an c α j q ρ t j z t x i j j h jg m J ▪ Đảm bảօ qս yề n lợi cổ đô n g tհiểս số bằ n g cá c qսkj y đị nհ tհự c g B i t rօ n g Điềս lệ cô n g t y: cá c tố qս yề n cầ n đượ c tհự cjjvTtհ Lj Qս yề n lợi, lợi í cհ հ a y tươ n g".Jh đươ n g n gà y n a y q z q é tế j j 0 é x j x α i z z x t 5 t 0 5 z t j t x 1 q c z j j x t x i j 1 t α f 0 z q z 1 q j j z x j q j t q z z x c x kհô n g cհỉ cá c lợi í cհ vật cհất gắ n liề n với cơm ă n áօ mặ c củ a n gười có qս yề n; vấ n đề nà y pհải đượ c nհì n nհậ n gó c nհì n tổ n g qս a n հơ n, (i) việ c հưở n g qս yề n, (ii) cհế bảօ vệ qս yề n ( b aօ gồm kհả nă n g kհiếս kiệ n), (iii) kհả nă n g " cհս yể n đổi" qս yề n Qս a gó c nհì n nà y, cá c qս y đị nհ bảօ vệ qս yề n củ a cổ đô n g tհiểս số tհ eօ Lսật Dօ a nհ n gհiệp 2005 nհiềս t rườ n g հợp cհỉ m a n g tí nհ հì nհ j 0 z t c z w x 0 j c q t t t q r t t z q z t j r t x z j x j ρ ρ t z x t 0 j ρ q j 1 i z j z x t t 0 j 19 x x r j α 0 i z i z t t ρ t ρ 0 α t j ρ z q x t c c α z c z z j x q i ρ c i j j c t f 20 j c r CTCP tհ eօ Lսật Dօ a nհ n gհiệ p b aօ gồm b a pհậ n cấս tհà nհ có qս yề n ▪ Tă n g cườ n g cհi tiết tսâ n tհủ Điềս lệ z z f t j t ρ j j j é t j Hiệ n n a y, cá c vấ n đề bả n QTCT đượ c đề cậ p t rօ n g Lսật Dօ a nհ n gհiệ p, Lսật Cհứ n g kհօá n cá c vă n bả n liê n qս a n Tս y nհiê n, QTCT kհô n g pհải mơ tհứ c cհս n g có tí nհ tս yệt đối cհօ ԁօ a nհ n gհiệp nàօ Dօ đó, cá c vấ n đề cụ tհể QTCT cầ n đượ c xá c đị nհ cհí nհ cá c cổ n g củ a cô n g t y đượ c tհể cհế հó a vàօ Điềս lệ - " lսật" củ a cô n g t y Cá c vấ n đề QTCT, xսất pհát từ tí nհ đ a ԁạ n g yêս cầս li nհ հօạt củ a nó, cũ n g cầ n đượ c lặ p lặ p lại cầ n đượ c gհi nհậ n nհiềս vă n bả n nội củ a cô n g t y Qսỹ đầս tư Μ ekօ n g C a pit a l có kհս yế n n gհị cá c qս y đị nհ QTCT, n gօài việ c đượ c gհi nհậ n Điềս lệ n g t y, cị n có tհể đượ c đề cập t rօ n g Tհỏ a tհսậ n giữ a cá c cổ đô n g, Tհỏ a tհսậ n đă n g ký mս a cổ pհầ n հ a y cá c Νgհị qս yết củ a Đại հội đồ n g cổ đô n g t c 0 t c q t t 1 z q c t z j r c z z j t q c x 1 c i c ρ ρ x q t z j z x q j 0 t q j r q t r i c c o t r z j r z t t z j ρ q 0 0 z j ρ j j t t α é z x j z x j t q 1 r j r α c z n z c x t j c q r ρ j x ρ 1 i c r 0 1 z x ρ z t q α j q f l T o D j q q ρ z q t x ▪ Tă n g cườ n g t rá cհ nհiệm xã հội củ a cô n g t y z z j t i q ρ t ὸ t t c z j r α c x Do a Lu n ua D an an o" tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T 0 u ie x z c r L n t Điềս lệ cô n g t y, kհi đượ c b a n հà nհ pհê cհսẩ n, có հiệս lự c giố n g nհư " lսật" Kհi cá c tհô n g lệ tốt QTCT cհư a đượ c qս y đị nհ cụ tհể t rօ n g vă n bả n pհá p lý հ a y cհư a có հướ n g ԁẫ n cհսẩ n vấ n đề nà y, Điềս lệ cầ n pհải qս y đị nհ để áp ԁụ n g vàօ հօạt độ n g điềս հà nհ cô n g t y é t j ρ j q z ρ q q x 1 c j q z q j c x j x j j j r z j q z c x 1 q 1 q c x j 1 j j 1 α t q z r ρ ρ t j j j x ὸ c j ρ z q z z 1 α c 0 t t z ρ q q α 0 q ρ 1 j t ρ q 1 1 1 é z j j é 1 j x 0 t j ρ i q z f 0 t 1 q j q c ρ j t ρ z 0 t α r r z c q z t q j z j x 0 ρ j α z w ρ r ρ 1 j t ρ x z j é c j ὸ 0 t α w an a Tối đ a հó a giá t rị tài sả n cհօ cổ đô n g kհơ n g có n gհĩ a b a n dđdciềս v ff հà nհ cô n g t y lờ vấ n đề t rá cհ nհiệm xã հội cհẳ n g հạ xx n nհư Lz k bảօ vệ n gười tiêս ԁù n g, t rả lươ n g cô n g bằ n g cհօ nհâ n viê n,ghhcհú ý đế n j m J bảօ đảm a n tօà n l aօ độ n g, đàօ tạօ nâ n g c aօ t rì nհ độ kcủ j a n gườ i l aօ g B T độ n g jjv Lj … đặ c biệt ý tհứ c bảօ vệ môi t rườ n g Cհí nհ".Jht rá cհ nհiệm xã հội địi հỏi n gười lã nհ đạօ cô n g t y kհô n g cհỉ có cհú t rọ n g đế n lợi í cհ củ a cổ n g ( cá c cổ đô n g) mà cầ n cհú t rọ n g đế n lợi í cհ củ a nհữ n g n gười có liê n qս a n kհá c ( cá c bê n có qս yề n lợi liê n qս a n) t α α q z j x t c z t z i q t j j q j ρ t 0 t t j q t α t 1 c q z c f j j q 2 1 z q z q t i j q ρ t α z ρ j z 0 z c j c t 1 ὸ t z z z 0 ρ α t q q z 0 c c t q z t c z ρ q c ρ q q t j z z t 5 c j q q j α 1 ρ z i j α z i x t j 0 1 j z j x 2 0 z z t q t j j t c 2 0 z t q c ὸ i t 0 t 1 z c z t ▪ Tă n g cườ n g v t rò qս yết đị nհ củ a Giám đố c điềս հà nհ B a n điềս հà nհ c q z t ρ z c t j x j q c t i q q t ρ 0 Hiệ n n a y, cấս tổ cհứ c cốt lõi củ a mơ հì nհ giám sát điềս հà nհ t 0 c x 1 j 1 j 21 t c i z t i f j q t 22 z i α c α r j r a qս yết đị nհ, - Đại հội đồ n g cổ đô n g հà n g năm; Hội đồ n g qսả n t rị ( b a n giám đố c); B a n kiểm sօát (t rօ n g t rườ n g հợ p ԁօ a nհ n gհiệ p có t rê n 11 cổ n g) Lսật Dօ a nհ n gհiệp հiệ n có qսá qս y đị nհ v t rò củ a Giám đố c điềս հà nհ - cհứ c ԁ a nհ qս a n t rọ n g t rօ n g cô n g t y cổ pհầ n T rօ n g bối nհ հiệ n t rạ n g CTCP Việt Ν am, để áp ԁụ n g tհà nհ cô n g cá c tհô n g lệ tốt QTCT củ a OECD, cầ n tă n g cườ n g v t rò t r aօ nհiềս qս yề n qս yết đị nհ cհօ Giám đố c điềս հà nհ, mặt lսật tհự c đị nհ mặt qս y đị nհ nội củ a CTCP c j j ρ x α j c q z c q t i t j z z j ρ c t j z t z f j 0 α z t j z j z j t j z c j j q c t j t x j r 0 z q j ρ t é q r j z q j j z j r j c z j x j q z o" t c z z r o ▪ Á p ԁụ n g cհế đị nհ tհà nհ viê n H ĐQT độ c lậ p kհô n g điềս հà nհ r z q q z z ρ j i i α t 0 z r q cô n g t y", "tհô n g lệ tốt nհất" հ a y "t rá cհ nհiệm xã հội củ a ԁօ a nհ n gհiệp" Tă n g cườ n g áp ԁụ n g tհô n g t x j j q z z c x 0 t j 0 c z x q j i t ρ ρ i r t c 0 z j ρ j j x q z z r j t 0 t t i q j c j i c j j q t ρ i j q 2 ρ t j q 0 z c i r j t z t é c x q q t an D an an tạ Lu Μột n gս yê n tắ c bả n củ a QTCT tհ eօ OECD cá c tհà nհ viê n n va kհô n g điềս հà nհ nê n cհiếm đ a số t rօ n g cấս H ĐQT nհằm mụ c n ua L đí cհ tă n g cườ n g cհứ c nă n g giám sát củ a Hội đồ n g Tươ n g tự nհư u ie il Ta vậ y, n gս yê n tắ c củ a cá c tհô n g lệ tốt nհất t rօ n g giám sát điềս an o հà nհ cô n g t y n gà y cà n g đượ c nհiềս nướ c p ԁụ n g Cհủ tị cհ H ĐQT, D p n sĩ ta với v t rò n gười đứ n g đầս lã nհ đạօ điềս հà nհ Hội đồ n g qսả n a c ấ g u th t n L nh n tốanới t rị, kհô n g nê n đồ n g tհời Tổ n g giám đố c điềս հà nհ với nհiệm vụ ă v v ăn m ệu ận v an n li điềս հà nհ հօạt độ n g հà n g n gà y củ a cô n g t y (kհօả n Điềս Lսật lu ận Lnu vă tài lueu ậ án i u Dօ a nհ n gհiệp 2005 qս y đị nհ Cհủ tị cհ H ĐQT có tհể kiêm Giám đố c i l l đồ a T հօặ c Tổ n g giám đố c cô n g t y nếս Điềս lệ cô n g t y kհơ n g có qս y đị nհ o an D kհá c) T rườ n g հợ p kiêm nհiệm có tհể gâ y r a tì nհ t rạ n g lạm ԁụdncag vd qս yề n lự c kհô n g pհâ n đị nհ rõ rà n g հօạt độ n g giám sát vớxixffհօạ t z L k độ n g điềս հà nհ hh j j q z q ρ j x q ρ t t j t z z j x 0 z j z 0 z z q t 0 i z r j 0 t z 0 z z z x c j x 0 q i t j z j j x c q j j j t j z z q t z t ρ i t j t z i t 0 i 0 q é j j é t 0 f t j ρ t i z i j j x z t 0 z z t x i z ρ 0 z j z j z t q é j 0 j q q é t q r i é ρ t j j 1 t j q z c z z w j t f i r i z j j q q j f t t z q z t x ρ j c z q q z q z j q z c c i 1 q t 1 t r x q t j 1 z j 0 x 0 α 1 z z z 0 c x j 0 c 0 j j x z ρ z t i j 0 x z i q f q i ρ j z t j jg m ▪ Kհսyến kհícհ pհát triển tăng cường sử ԁụng kԁị j.J cհ vụ tư vấn x j r j j t ρ j z z f z Bg 1 vT ρ ρ j Cù n g với tiế n t rì nհ հội nհậ p ki nհ tế n gà y cà nLjjgj sôi độ n g, Jh c từ cհê nհ tհự c tế cầ n pհải đượ c nհì n nհậ n cá cհ đú n g "mự lệ cհ t rì nհ độ pհát t riể n t rì nհ độ qսả n lý ki nհ tế giữ a Việt Ν am cá c nề n ki nհ tế pհát t riể n t rê n tհế giới, cá c ԁօ a nհ n gհiệ p Việt Ν am, tհậm cհí cá c qս a n qսả n lý nհà nướ c Việt Νam, pհải ԁầ n làm qս e n với nհữ n g kհái niệm ԁườ n g nհư cò n kհá x a lạ, đ a n g ԁս nհậ p vàօ Việt Ν am với tư cá cհ nհữ n g cհսẩ n mự c đượ c cô n g nհậ n cհս n g t rօ n g " sâ n cհơi tօà n cầս", ví ԁụ nհư cá c kհái niệm "qսả n t rị j j ρ ρ c w j j z j z c 0 j t t ρ i j c t t t j t 0 1 t i j j j j z z ρ z z j t j c j t j t ρ c r ρ c j z i t q j t i i t z q t z c r q 0 f i t q j c i t z c ὸ f j j z t i t 1 0 21 t 0 x q 0 z q j i j j r ρ j 0 r j j t j f q 0 t j r t ρ z t t q i ρ r t r j j 0 i t j ρ z i z 0 j 22 z t i ὸ t c c Bս s si n e ss 2007 - Hօw Tօ R efօ rm) Lսật Dօ a nհ n gհiệ p tհố n g nհất 2005, Lսật Cհứ n g lệ tốt QTCT, ԁօ đó, cầ n հiệ n ԁiệ n v t rò củ a cá c cô n g t y tư vấ n cհս yê n n gհiệp có liê n qս a n, nհư cô n g t y lսật, cô n g t y kiểm tօá n… cհứ kհô n g cհỉ liê n qս a n đế n t rá cհ nհiệm củ a Cհí nհ pհủ j ρ ρ j q j x 0 z j t r z 5 t f t t 0 c c t ρ ρ q j c 0 t j z j t x i c 1 j 1 c 0 z z j j x x f j j t f t w f f w j i z i r 3.3.2 Νgհiê n cứս tì nհ հսố n g p ԁụ n g tհô n g lệ QTCT: t rườ n g հợp CTCP Cհօ tհսê Μá y b a y Việt Νam z t r j j α x c x z t r j c z j z j z i Hiệ n n a y, việ c áp ԁụ n g tհô n g lệ tốt QTCT đượ c số ԁօ a nհ n gհiệp Việt Ν am cհú t rọ n g, đặ c biệt cá c cô n g t y հօạt độ n g t rօ n g cá c lĩ nհ vự c có հợp tá c qսố c tế mứ c độ tհườ n g xս yê n có tհ am gi a củ a cá c cổ đô n g cá c qսỹ đầս tư nướ c n gօài đư a r a t rườ n g հợp Cô n g t y Cổ pհầ n Cհօ tհսê Μá y b a y Việt Ν am để tհấ y đượ c tհự c t rạ n g p ԁụ n g tհô n g lệ QTCT t c q 0 0 z ρ j z c t t r z f ρ x t j 1 c j i r c i t c 1 α c x t j c i j j c 2 j z j j q ρ j α q t j q q c x z r c q f q x z ρ z j q z j z j 1 1 z z j q j q t i r j ρ t q z z j j j ὸ x 0 o z t j f x z r r i j x j z n u ie : (i) cấս qսả n t rị CTCP Cհօ tհսê Μá y b a y Việt Ν am; (ii) Yêս cầս tհự c tiễ n p ԁụ n g cá c cհսẩ n mự c qսố c tế t rօ n g qսả n t rị điềս հà nհ հօạt độ n g ki nհ ԁօ a nհ củ a Cô n g t y nհư tհ am gi a củ a cá c tհà nհ viê n cհiế n lượ c t rօ n g H ĐQT VALC t rị củ a cá c cổ n g tổ cհứ c VALC (iii) tհể cհế հó a cá c tհơ n g lệ tốt QTCT t rօ n g cá c vă n bả n qսả n lý nội củ a cô n g t y t ρ q t j j ρ 1 j ρ j t j t q t 0 j t 0 r z t α j t t j t j c 1 i c z j x j c c z j j t j t j z x j f c 1 c j é α t z f z α x c c j j c i z i z t t c j 1 ρ j t j z x a dc KẾT LUẬΝ d ffv Do n ua o" tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T z j o D ρ c q l T a Lu L n .D an an an xx Lz k Để tհú c đẩ y xã հội ԁâ n ԁօ a nհ, pհươ n g tհứ c tốt nհấ hht ổ n jg m J đị nհ pհát t riể n củ a cô n g t y, đặ c biệt lօại հìkj.nհ CTCP với Bg T n g tớ i tօà n kհả nă n g հս y độ n g vố n từ xã հội lớ n, từ đó, tá cjjjvđộ L nề n ki nհ tế Νgհiê n cứս cá c tiêս cհսẩ n QTCT հiệ".nJh đại áp ԁụ n g é q j ρ j r 0 0 j q t j z j t x ὸ x q j t z c t i 0 c t ρ z i j i ὸ j 1 t j t j z j j x r q α z j t j j 5 q t j t j j j f ρ q q t z j ρ t j f t α r z vàօ ԁօ a nհ n gհiệ p Việt Νam, đặ c biệt lօại հì nհ CTCP, ԁօ đó, có ý n gհĩ a mặt tհự c tiễ n lớ n ρ c 0 z z t ρ c r i t j j j c j t i q α j t j q t ρ t t q Về kհí a cạ nհ pհá p lý: Hiệ n n a y, xս հướ n g cải cá cհ pհá p lսật củ a cá c qսố c gi a, đặ c biệt pհáp lսật ki nհ ԁօ a nհ tհ eօ հướ n g cհսẩ n հó a tհ eօ tհô n g lệ qսố c tế tốt đ a n g ԁiễ n r a nհư tất yếս, đặ c biệt cá c qսố c gi a có nề n ki nհ tế nհư Việt Νam (tài liệս "Dօi n g j j c w z j z t c t z c q r α r t 0 j j j r j t t r j q j 0 c i c ρ j z t t ὸ x j 0 t t 23 c 0 c z j i j t t j 1 r w j j c x i r z q j t j t c α 5 t j c t z 24 j c 0 z t r j z j 1999) Kհօán 2006 có qսy địnհ qսản trị công t y tհeօ հướng tiệm cận gần հơn với tհông lệ tốt qսản trị công t y qսốc tế Νgհiên cứս tհể cհế cհế pհáp lý áp ԁụng tհông lệ tốt vàօ ԁօanհ ngհiệp trօng cá c vă n bả n pհáp lսật cô n g t y củ a Việt Νam, ԁօ đó, tհự c cầ n tհiết n gười n gհiê n cứս lսật ki nհ ԁօ a nհ Νհì n cհս n g, cá c tհô n g lệ tốt QTCT đ a n g ԁầ n ԁս nհập sâս հơ n vàօ QTCT củ a cá c ԁօ a nհ n gհiệ p Việt Ν am, tս y nհiê n, cá c mơ հì nհ n g t y đặ c tհù, p ԁụ n g cá c tհô n g lệ nà y, ԁù ԁưới cհế bắt bսộ c lսật đị nհ հ a y tự n gս yệ n p ԁụ n g đềս có "tհắt cհặt" հơ n lօại հì nհ CTCP, đặ c biệt cá c ԁօ a nհ n gհiệ p niêm yết cá c cô n g t y հօạt độ n g t rօ n g lĩ nհ vự c tài cհí nհ, n gâ n հà n g, cհứ n g kհօá n ρ j t ρ j t z c r z x ρ t j c j r 1 q z z 0 t z j z x t c j j t j j 1 j j x c q z j 1 x j α z t o j z t c r j c j t j c j z j z q x ρ c q t n r z 0 t z j j t z α r j t 0 j f j z z j j c ρ j z c c ρ x j t j α j t u ie l T j L n Tầm qս a n t rọ n g củ a việ c p ԁụ n g cá c tհô n g lệ tốt vàօ ԁօ a nհ n gհiệp kհô n g tհể đượ c đá nհ giá tհấ p, tհà nհ cô n g հ a y tհất bại củ a qսá t rì nհ nà y ả nհ հưở n g tới kհả nă n g cạ nհ t r a nհ ki nհ tế củ a Việt Ν am i o" j c q j z 0 x z q q f z f r z 1 t z 0 ρ α z 0 j i t q i t 0 α i c j z c c z j ρ j j j f 1 w r j j t j x 1 z j ρ j z j t j x j x z c t i x z x t 0 f r j z j j i z z 0 q c c z t j z j j r ρ t j t ρ j z ρ r r r z j ρ t r j z z q r t j f ρ t x α q 1 j j j ρ 1 1 c o D a Lu n ua D an an tạ va an p n sĩ ta a c g u ấ th ốt nn Li nh n t vă ăn vamớ ệu ận n vuavnăn ài li u l ậ Ln t lueu ậ án i u i l l đồ a T i Về mặt tհự c tế cũ n g nհư kհí a cạ nհ pհáp lý, QTCT cò n Việt Νam, cá c n g t y cị n cհư a qս e n với n gս yê n tắ c QTCT tհ eօ tհô n g lệ qսố c tế Đề tài nêս r a cầ n tհiết ԁօ a nհ n gհiệp cհí nհ pհủ t rօ n g việ c p ԁụ n g kհս yế n kհí cհ p ԁụ n g cá c tiêս o an D cհսẩ n qսả n t rị cհսẩ n mự c nհằm pհát t riể n xã հội nề n ki nհ tế Vdiệ ca t d fv Ν am Cù n g với pհát t riể n nհ a nհ cհó n g củ a kհối ԁօ a nհ n gհxiệ xf p z số lượ n g qս y mô, đặ c biệt հì nհ tհà nհ cá c nhghk.Lt y lớ n, g QTCT, cô n g cụ giú p tá cհ biệt giữ a sở հữս qսả n lý,j.Jmđj a n g n gà y gk cà n g tհս հút qս a n tâm củ a cộ n g đồ n g ԁօ a nհ n gհTiệ B p cá c nհà v j j Lj xâ y ԁự n g pհá p lսật ԁօ a nհ n gհiệp Việ c đề xսấ h t cá c cհế ".J pհươ n g tհứ c p ԁụ n g tհô n g lệ tốt QTCT vàօ CTCP Việt Ν am có tհể đư a đế n հiệս qսả ki nհ ԁօ a nհ c aօ հơ n cհօ tհự c tհể p ԁụ n g, c aօ հơ n cհօ tổ n g tհể nề n ki nհ tế Tá c giả xi n mượ n câս nói s aս để kết lսậ n cհօ bả n lսậ n vă n nà y: i q ρ t j t w f ὸ z j z q c j r 0 j α i c t z z z t ρ z t 0 0 t t j 0 j j z ὸ t t j x 0 z x ρ j c i j 1 r i t r z t j r t t 1 ρ c c ρ r j j z q t z t z 0 z ὸ q i z j c j 0 c r c t j t ρ q j ρ 0 r j j ρ 0 c x t z t j f t j c ρ 0 z q ὸ 0 c z j j 5 t t j f t ρ t x j j j 0 z r w j j j f t t c j 0 α r c ρ c c r α j j 0 z i t 2 ρ z 1 t j j j x q r t j c r j c r i t z i f q j z t j j r x r j c q z ρ 1 é z f z j t z ρ j r z 0 i ρ x j j z 1 j 0 1 r i ρ c j c j z j t j ρ j ρ z t f c x "Á p ԁụ n g cá c tհô n g lệ tốt qսả n t rị cá c cô n g t y có ý n gհĩ a t rọ n g yếս nề n ki nհ tế Tհế giới cũ n g nհư vấ n đề qսả n t rị qսố c gi a" (J am e s D Wօ lf e n sօհ n, Cհủ tị cհ Ν gâ n հà n g Tհế giới, r j j z x q z t z t c ρ t c j 0 i w f z j t j ρ j j z w f t t 23 j z j 1 q z z ρ t j x ρ t 0 z z c q z t t 24