Ưu nhược điểm của việc hợp nhất sáp nhập và mua lại doanh nghiệp m a

BÀI THẢO LUẬN Ưu nhược điểm việc hợp nhất, sáp nhập mua lại Doanh nghiệp (M&A) 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) Đỗ Thị Trang NHE- K11 Vũ Thị Thuỷ NHE-K11 Nguyễn Thị Thuý Hằng NHE-K11 Đặng Trần Hùng NHE-K11 Ngô Thị Huệ NHE-K11 Phạm Thuỳ Linh NHE-K11 Vũ Thị Huyền KTA-K11 Đào Thu Trang KTD-K11 9) Nguyễn Vũ Tuấn 10) Nguyễn Thị Thuỳ Trang NHG-CD26 11) Bùi Thị Ngọc Mai NHG-CD26 12) Nguyễn Thị Phương Liên KTCCD26 13) Nguyễn Thị Hiền KTC-CD26 14) Lê Thị Liên NHB-CD26 15) Nguyễn Thuý An NHB-CD26 Sau 20 năm đổi mới, lãnh đạo Đảng nhà nước, đất nước ta bước lên đạt thành tựu to lớn đặc biệt lĩnh vực kinh tế Với chủ trương chung phát triển kinh tế theo “Nền kinh tế thị trường định hướng XHCN có điều tiết nhà nước”, hoạt động kinh tế trở nên sôi động, tạo nên sắc thái cho kinh tế, Việt Nam dần thay da đổi thịt với phát triển giới Cùng với hệ thống luật doanh nghiệp cố, tạo điều kiện cho DN phát triển tốt Một hình thức đầu tư mới, tiềm Việt Nam mơ hình đầu tư hợp nhất, sáp nhập mua lại doanh nghiệp (M&A) Chúng ta nghiên cứu thành tựu tồn hình thức đầu tư Bài thảo luận chúng tơi có nội dung sau: I) II) III) IV) Những vấn đề M&A Những ưu điểm cuả M&A Những nhược điểm M&A Giải thích tỉ lệ vụ hơp nhiều so với vụ mua lại Phần I: Những vấn đề hợp nhất, sáp nhập mua lại Hoạt động M&A Việt Nam khởi động từ năm 2000 gia tăng nhanh chóng số lượng giá trị thương vụ Các giao dịch M&A năm sau gấp 5-6 lần năm trước tổng giá trị gấp 2- lần số lượng Khái niệm mua bán sáp nhập (M&A) M&A viết tắt hai từ tiếng Anh Mergers(sáp nhập) Acquisitions (mua lại) M&A hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp (gọi chung doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp M&A (mua lại sáp nhập) dường trở thành cụm từ phát âm nhau, nghĩa với nhau, nhiên thực tế chúng có điểm khác biệt cần hiểu rõ sáp nhập mua lại: Sáp nhập: hình thức kết hợp mà hai cơng ty thường có quy mơ, thống gộp chung cổ phần Cơng ty bị sáp nhập chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập để trở thành cơng ty Mua lại: hình thức kết hợp mà công ty mua lại thôn tính cơng ty khác, đặt vào vị trí chủ sở hữu Tuy nhiên thương vụ không làm đời pháp nhân Mục đích M&A giành quyền kiểm soát doanh nghiệp mức độ định không đơn sở hữu phần vốn góp hay cổ phần doanh nghiệp nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, nhà đầu tư đạt mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần doanh nghiệp đủ để tham gia, định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động M&A Ngược lại, nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần khơng đủ để định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động đầu tư thơng thường Sự khác hai hình thức: Ý nghĩa nghiệp vụ Sáp nhập - Là thuật ngữ sử dụng hai nhiều doanh nghiệp (sau gọi hai) thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với để hình thành doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi (có thể gộp tên hai doanh nghiệp cũ) chấm dứt tồn hai doanh nghiệp - Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ hai doanh nghiệp khơng cịn tồn mà doanh nghiệp đời phát hành cổ phiếu thay Sơ đồ minh hoạ DNA + DNB DNC (DN mới) -DNA, DNB DN có ý định hợp Mua lại - Là thuật ngữ sử dụng doanh nghiệp (gọi doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát doanh nghiệp khác (gọi doanh nghiệp mục tiêu) thơng qua thâu tóm tồn tỷ lệ cổ phần tài sản doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn định doanh nghiệp - Sau kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu chấm dứt hoạt động trở thành doanh nghiệp doanh nghiệp thâu tóm Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn hoạt động kinh doanh doanh nghiệp mục tiêu, nhiên cổ phiếu doanh nghiệp thâu tóm tiếp tục giao dịch bình thường DNA + DNB DNB(DN với quy mô lớn hơn) DNA DN mục tiêu -DNC DN DNB DN thâu hình thành dựa kết tóm hợp DNA DNB Kết hoạt động - Pháp nhân DN A M&A DN B chấm dứt, cổ phiếu hai doanh nghiệp chấm dứt giao dịch thị trường - Pháp nhân hình thành với tên gọi khác DN C, DN C phát hành cổ phiếu Quyền định kiểm Các doanh nghiệp tham sốt DN gia hợp có quyền định ngang Hội đồng quản trị Tính phổ biến Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực lợi ích cách đồng lâu dài ln khó khăn khó thực cổ đơng với Vì lâu dần, tính chất độc - Cổ phiếu pháp nhân doanh nghiệp A chấm dứt - Cổ phiếu pháp nhân doanh nghiệp B giữ nguyên giao dịch bình thường Quy mơ hoạt động doanh nghiệp B mở rộng nhiều phương diện kế thừa thêm từ doanh nghiệp A Quyền định thuộc doanh nghiệp có quy mô tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn Hội đồng quản trị Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hostile takeovers), cổ đơng doanh nghiệp mục tiêu trả tiền để bán lại cổ phiếu hồn tồn quyền kiểm sốt doanh nghiệp Hình thức phổ biến nhiều hơn, tính chất đơn giản chia sẻ quyền lợi sau q trình thâu tóm Doanh nghiệp chiếm ưu quy mô hoạt động, chiếm hình thành xu tỷ lệ sở hữu cổ phần có hướng liên kết cổ quyền định cao đơng có mục tiêu việc định bầu với nhau, điều dẫn chọn hội đồng quản trị, đến việc thay đổi tỷ lệ ban điều hành chiến sở hữu cổ phần lược hoạt động kinh doanh nghiệp doanh doanh nghiệp Do đó, hình thức hợp sau địi hỏi mức độ hợp tác Hình thức thâu tóm phổ cao doanh biến so với hợp nghiệp tham gia Hình thức chưa phổ biến nhiều Kết từ việc hợp theo hình thức mang lại cho bên hợp hội mở rộng thị trường, tăng hiệu việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối, Rõ ràng, hai đối thủ cạnh tranh thương trường kết hợp lại với (dù hợp hay thâu tóm) họ khơng giảm bớt cho “đối thủ” mà tạo nên sức mạnh lớn để đương đầu với “đối thủ” lại Phần II: Những ưu điểm việc hợp nhất, sáp nhập mua lại DN 1) Lợi ích hoạt động M&A: Đó tính cộng hưởng hoạt động M&A Cộng hưởng động quan trọng giải thích cho thương vụ hợp – thâu tóm doanh nghiệp Cộng hưởng làm nâng cao giá trị doanh nghiệp Lợi ích mà doanh nghiệp kỳ vọng sau thương vụ M&A bao gồm: a) Giảm lao động khơng cần thiết: Hoạt động M&A thường có khuynh hướng giảm việc làm số phận không cần thiết: nhân phận hỗ trợ gián tiếp, ví dụ cơng việc văn phịng, tài kế tốn, … Việc giảm thiểu vị trí cơng việc, tinh giảm nhân đồng thời với việc đòi hỏi tăng suất lao động Đây dịp để doanh nghiệp loại bớt vị trí làm việc hiệu quả, giảm bớt gánh nặng chi phí, gia tăng lợi nhuận cho doanh nghiệp b) Trang bị cơng nghệ mới: Để trì cạnh tranh, doanh nghiệp ln cần vị trí đỉnh cao phát triển kỹ thuật công nghệ Thông qua việc hợp – thâu tóm, doanh nghiệp tận dụng cơng nghệ để tạo lợi cạnh tranh, nâng cao hiệu hoạt động kinh doanh c) Tăng cường thị phần danh tiếng ngành: Một mục tiêu hợp – thâu tóm doanh nghiệp nhằm mở rộng thị trường mới, tăng thị phần, mở rộng kênh marketing, tăng trưởng doanh thu lợi nhuận Bên cạnh đó, vị doanh nghiệp sau thâu tóm tăng lên mắt nhà đầu tư, đặc biệt thuận lợi cho doanh nghiệp nhỏ cần kêu gọi góp vốn đầu tư 2) Ưu điểm  Thứ nhất, tăng trưởng nóng kinh tế tạo nên cạnh tranh xuống đáy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy phá sản Do vậy, doanh nghiệp nhỏ có ý định “bán mình” có xu hướng liên kết với để tồn phát triển Đây hội thuận lợi cho doanh nghiệp mạnh có đủ lực tài để mua lại doanh nghiệp nhỏ Mua doanh nghiệp có sẵn đầu tư rủi ro mang lại lợi nhuận nhanh so với việc tạo dựng doanh nghiệp từ số không  Thứ hai, Việt Nam gia nhập WTO, sách mở cửa ưu đãi thuế phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước đánh giá cao hội đầu tư Việt Nam Các nhà đầu tư nước ngồi thường có xu hướng lựa chọn M&A bước để tiếp cận thị trường Việt Nam  Thứ ba, cạnh tranh gay gắt thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mô để cạnh tranh Vì vậy, doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán sáp nhập cách để kêu gọi vốn, tiềm lực để tăng lực cạnh tranh thương trường  Thứ tư, M&As rủi ro đầu tư tận dụng tài sản giá trị công ty mua mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất Quy mơ hoạt động doanh nghiệp thâu tóm mở rộng nhiều phương diện kế thừa thêm từ doanh nghiệp mục tiêu 3) Ví dụ cụ thể a) Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần tổng tài sản nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành thương hiệu GM Daewoo Năm 2005, thị phần GM Daewoo Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước Năm 2006 xem năm thành công rực rỡ GM Daewoo Mặc dù hãng ô tô lớn thứ Hàn Quốc, sau Hyundai Kia, GM Daewoo trở thành hãng ô tô Hàn Quốc tăng thị phần nước năm 2006 b) Công ty hợp danh Kiểm tốn Tư vấn STT Cơng ty TNHH Mazars & Guérard Việt Nam công bố định hợp thành Cơng ty hợp danh Kiểm tốn Tư vấn Mazars STT Việt Nam Khi chưa hợp nhất, công ty công ty nhỏ vừa; sau hợp nhất, trở thành công ty tương đối lớn với 110 nhân viên, kiểm toán viên hành nghề, doanh thu 37 tỷ đồng… c) Tập đoàn sản xuất đồ uống hàng đầu Trung Quốc - Huiyuan thuộc hãng nước tiếng giới - Coca-Cola với hợp đồng mua bán trị giá 2,3 tỷ USD Hôm nay, công ty Coca-Cola Trung Quốc cho biết hãng mua tập đoàn Huiyuan với giá 2,3 tỷ USD, để chứng tỏ phát triển nhanh chóng ngành cơng nghiệp đồ uống Trung Quốc Coca-Cola tốn số tiền 17,92 tỷ đơla Hong Kong cho việc sáp nhập này, cổ phiếu Huiyuan mua với giá 12,20 đôla Hong Kong, gần gấp ba giá cổ phiếu tập đoàn chốt phiên hôm thứ Sáu tuần trước Thời điểm tại, đôla Mỹ tương đương 7,807 đôla Hong Kong Coca-Cola mua toàn số cổ phiếu, trái phiếu quyền chọn mua - bán cổ phiếu Huiyuan đồng thời sáp nhập thành công ty tư nhân "Huiyuan thành công ngành sản xuất nước uống trái Trung Quốc bổ sung đáng kể cho chi nhánh Coca-Cola nước này", ông Muhtar Kent, giám đốc chi nhánh Coca-Cola Trung Quốc nhận định Huiyuan hãng sản xuất đồ uống trái tinh khiết lớn nước Khoảng 23% số vốn tập đoàn thuộc sở hữu nhà sản xuất thức ăn khổng lồ Groupe Danone Pháp có 6,8% vốn góp Cơng ty tư nhân Warburg Pincus & Co Mỹ Huiyuan chiếm tới 43% thị trường đồ uống trái Trung Quốc Giá trị cổ phiếu tập đoàn rẻ hai đối thủ cạnh tranh hãng Haisheng Andre Juice Phân tích: Như vậy, coca cola thành cơng việc mở rộng thị trường sang Trung quốc- thị trương tiềm cực rông lớn Bằng việc mua lai công ty nước uông hang đầu Trung quốc, hãng chiếm long tin cậy sẵn có khách hàng ty này,mà xuất phát từ số Đồng thời, thành công ngành sản xuất nước uống trái Huiyuan Trung Quốc bổ sung đáng kể cho chi nhánh Coca-Cola nước này.Coca cola có cơng nghệ sản xuất nước uống trái mở rộng lĩnh vực kinh doanh sản xuất hãng Phần III: Nhược điểm việc hợp nhất, sáp nhập mua lại 1) Khó khăn, tồn Hình thức M&As có nhược điểm bên mua lại đánh giá cơng ty mua với giá cao, thường họ lạc quan lợi ích cộng hợp cơng ty mua cơng ty mua Ngồi khác biệt văn hoá tổ chức cách vận hành tạo mâu thuẫn dẫn đến hiệu kinh tế thấp Ngược lại, đầu tư có lợi so với M&As cơng ty linh hoạt để tạo cơng ty theo ý muốn; xây dựng văn hố tổ chức cho công ty dễ thay đổi văn hố từ cơng ty khác  Thứ nhất, hệ thống pháp luật M&A chưa rõ ràng hoàn chỉnh: Quy định pháp luật hoạt động M&A chưa chi tiết toàn diện, đặc biệt chồng chéo, xung đột quy định quản lý, hệ thống luật lệ M&A Điều làm cho chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn việc thực quan quản lý Nhà nước khó kiểm sốt hoạt động M&A Hệ thống luật thông tin bất cân xứng thị trường Việt Nam khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp thương vụ mua bán, sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành cơng hoạt động M&A thấp  Thứ hai, doanh nghiệp thiếu kiến thức M&A: Nhiều cơng ty khơng có hiểu biết nghiệp vụ M&A, kiến thức M&A họ sơ sài Một số cơng ty cịn chưa biết nhiều quỹ đầu tư, chưa hiểu thể thức đầu tư, cách tính tốn chiến lược dài hạn… Chính thiếu kiến thức nên họ gặp phải khơng bất lợi thực M&A  Thứ ba, hoạt động bên trung gian hiệu quả: Hầu hết hoạt động M&A địi hỏi phải có tham gia nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng…Tuy nhiên, có hạn chế hệ thống luật, tính chun nghiệp, sở liệu thơng tin nên đơn vị chưa thể trở thành trung gian thiết lập “thị trường” để bên mua - bán gặp Do công ty tư vấn M&A Việt Nam thiếu yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp thấp Thiệt thòi thương vụ M&A người mua Thơng thường sau thông báo kế hoạch mua, giá cổ phiếu công ty bắt đầu giảm xuống (đây thước đo cho thấy thị trường thường coi việc sáp nhập sai lầm) "Phần thưởng” thị trường dành cho cổ đơng cơng ty mục tiêu lớn giá cổ phiếu công ty sáp nhập giảm nhiêu, thiệt hại cổ đông đo lường Như đề cập trên, công ty sáp nhập thường trả số tiền lớn nhiều so với giá trị thực cơng ty mà thơn tính Thêm vào có nhiều rủi ro bất trắc tiềm ẩn vụ sáp nhập Dưới số khó khăn mà cơng ty sáp nhập gặp phải:  Những thay đổi bất thường trình sáp nhập: Sự khác biệt văn hóa cơng ty  Giảm suất xung đột ban quản trị  Gánh thêm khoản nợ chi phí khác liên quan đến hoạt động sáp nhập  Các vấn đề mặt kế tốn ảnh hưởng đến tình hình tài cơng ty sáp nhập, ví dụ chi phí tái cấu trúc-tổ chức, hay vấn đề có liên quan đến uy tín, thương hiệu cơng ty  Sự nhân chủ chốt doanh nghiệp bất đồng quản điểm Rõ ràng, việc sáp nhập có ý nghĩa trường hợp lợi ích (hiệu số giá trị doanh nghiệp sau sáp nhập tổng hai doanh nghiệp trước sáp nhập) lớn chi phí Tuy nhiên, có nhiều nhà quản lý cho rằng, cần mua doanh nghiệp lĩnh vực coi tiềm mua theo giá thấp giá trị sổ sách kế tốn, cộng hưởng (lợi ích nảy sinh từ q trình sáp nhập hai công ty) tự nhiên xuất 1 2) Các vụ hợp sáp nhập mua lại thực tế a) Trong năm gần đây, số lượng giá trị vụ sáp nhập mua lại giới gia tăng nhanh chóng, ảnh hưởng đến hầu hết ngành công nghiệp Sự gia tăng q trình tồn cầu hố kéo theo gia tăng số lượng thương vụ sáp nhập xuyên quốc gia như: Daimler-Chrysler, Exxon-Mobil and AlcoaReynolds… Daimler- chrysler vào thời điểm 7/5/1998: hãng daimler thương hiệu tiếng mercedes benz Đức công bố việc 27tỷ euro để mua lại hãng Chrysler thua lỗ Mỹ Đây vụ hợp lớn tính đến thời điểm đó, tên gọi sau hợp Daimler Chryler trở thành nhà sản xuất xe lớn thứ ba giới Với mục tiêu sau hợp đứng đầu phạm vi toàn giới, nhiên kết qủa không mong đợi Nguyên nhân thất bại do:  Bởi hai cơng ty thực không thiện cảm với hợp tác mức độ cần thiết cơng việc chung Những nỗ lực khơng mệt mỏi nhằm thống hoạt động hai hãng Daimler Chrysler trở thành vô nghĩa thiếu tin tưởng “tầng lớp bình dân” thị trường tầm trung vùng Detroit “những quý tộc” thị trường cao cấp vùng Stuttgart  Mầm mống tan vỡ nhen nhóm người thấy sáp nhập bình đẳng hai cơng ty thật việc Daimler tiếp quản Chrysler Hơn nữa, hai công ty cịn có điểm khác biệt văn hố khơng thể vượt qua Thực tế, hầu hết thương vụ sáp nhập cơng ty, hồ hợp bề b) Một thương vụ Mua bán Sáp nhập (M&A) nhà đầu tư giới quan tâm ý tưởng mua lại Yahoo Microsoft để đối đầu với gã khổng lồ tìm kiếm Google Trang web theo dõi diễn biến khu tài Wall Street www.WallStrip.com cho biết, phút sau New York Post Wall Street Journal đưa tin, cổ phiếu Yahoo Sàn giao dịch New York tăng 19%, đạt 33,37 USD/cổ phiếu Theo Bloomberg, mức tăng kỷ lục Yahoo vòng bốn năm rưỡi Tuy nhiên, giá cổ phiếu Microsoft lại sụt giảm 1,7% nhà đầu tư lo lắng “Khơng lo cơng ty bạn góp vốn trước thu lợi lớn nhờ việc bán phần mềm lại bỏ khoản kếch sù để đầu tư vào lĩnh vực truyền thông, quảng cáo” - chuyên gia Chris Cathcart giải thích Trên thị trường phương Tây, thơng báo việc thơn tính, giá cổ phiếu mục tiêu thường tăng lên khoảng 40% Ví dụ, cách không lâu, sau thông báo khả tập đoàn Đức HENKEL mua lại hãng mỹ phẩm WELLA, giá cổ phiếu hãng tăng vọt thêm 41% Lý khiến cho cổ phiếu công ty mục tiêu thường tăng cơng ty tiến hành sáp nhập thường phải trả khoản chi phí lớn cho hoạt động sáp nhập họ Nếu công ty không đưa mức giá cao mức giá chào bán thị trường cho cổ phiếu cơng ty mục tiêu người chủ sở hữu công ty không sẵn sàng bán cổ phần họ cho công ty thơn tính c) Chrysler hãng sản xuất tơ Mỹ, đặt trụ sở ngoại Detroit thuộc Auburn Hill, Michigan Chrysler bắt đầu thành lập vào năm 1925 tên Chrysler Corporation Cho tới năm 1998, Chrysler Corporation giao dịch với ký hiệu C sàn giao dịch chứng khoán New York Chrysler hợp với Daimler-Benz tạo thành DaimlerChrysler Năm 1998, Chrysler hợp với nhà sản xuất ôtô Đức Daimler-Benz AG, tạo nên định chế kết hợp DaimlerChrysler AG, trở thành ba tập đồn sản xuất tô lớn giới Giao dịch hợp chấp thuận từ hai phía: ban giám đốc Chrysler ban quản trị Daimler-Benz Đây thương vụ hợp lớn giới tính tới thời điểm Thời gian Chrysler nhắc đến thông qua tên DaimlerChrysler Motor Company LLC, khn khổ nước Mỹ thường biết với tên Chrysler Group Hợp dựa sở Daimler-Benz với thành viên chủ lực MercedesBenz, chuyên sản xuất dịng xe hạng sang, q tộc, có trợ thủ đắc lực Mỹ để bành trướng thị trường khổng lồ này, ngược lại, dựa vào danh tiếng Daimler-Benz, Chrysler có điều kiện mở rộng thị trường dịng xe phổ thơng vốn phân khúc chủ đạo họ, đồng thời sử dụng thành tựu công nghệ Daimler-Benz để cắt giảm chi phí sản xuất DaimlerChrysler AG có trụ sở điều hành Stuttgart, Đức (trụ sở cũ Daimler-Benz) Auburn Hills, Michigan, Mỹ (trụ sở cũ Chrysler) Đội ngũ quản lý cấp cao gồm 18 thành viên tới từ cơng ty cũ, vịng năm đồng lãnh đạo Juergen E Schrempp (CEO Daimler-Benz) Robert J Eaton (CEO Chrysler) Cổ đông công ty trở thành cổ đông công ty Cổ đông DaimlerBenz nhận cổ phần DaimlerChrysler cho cổ phần Daimler-Benz mà họ nắm giữ Cổ đông Chrysler nhận 0,457 cổ phần DaimlerChrysler cho cổ phần Chrysler mà họ nắm giữ Cổ đông Daimler-Benz cũ nắm giữ khoảng 57% cổ phần công ty Cổ đông Chrysler cũ nắm giữ khoảng 43% lại Cổ phiếu DaimlerChrysler mua bán tất sàn giao dịch mà cổ phiếu Daimler-Benz Chrysler giao dịch, bao gồm sàn giao dịch chứng khoán Frankfurt New York Tuy nhiên việc diễn không mong đợi, sau hợp danh tiếng thị phần Daimler-Benz giảm Chrysler thua lỗ Trên thực tế, Daimler-Benz Chrysler khơng có hợp tác hiệu mà hai tồn cá thể độc lập, lợi nhuận chi phí tái đầu tư lại bị chia sẻ Mercedes-Benz Mercedes-Benz, chí cịn yếu hơn, Smart khơng có thay đổi, Chrysler, Dodge, Jeep khó dung hồ Mục tiêu mở rộng thị trường, cắt giảm chi phí sản xuất thơng qua việc sử dụng chung cơng nghệ, khung gầm cho số dịng xe, không trở thành thực Phần 3: Giải thích tỉ lệ vụ hơp nhiều so với vụ mua lại Theo khoản điều 152 luật doanh nghiệp “Trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp cơng ty bị hợp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác.” Điều gây khó khăn cho việc tiến hành vụ hợp Mua lại xảy doanh nghiệp nhận toàn tài sản khoản nợ doanh nghiệp khác với giá thỏa thuận , doanh nghiệp bị bán chấm dứt tồn Vd : doanh nghiệp B mua lại doanh nghiệp A A chấm dứt tồn doanh nghiệp B tiếp tục tồn - Hợp là số doanh nghiệp loại hợp thành doanh nghiệp cách chuyển toàn tài sản , quyền nghĩa vụ sang công ty hợp đồng thời chấm dứt tồn Vd : cơng ty A B hợp thành công ty C đồng thời A B chấm dứt tồn - Ta thấy tiến hành hợp cổ phiếu công ty dừng giao dịch đồng thời phát hành cổ phiếu công ty -> thêm chi phí để đưa cổ phiếu thị trường Khi thành lập cơng ty thêm nhiều khoản chi phí với việc xây dựng lại thương hiệu công ty Trong khi thực việc mua lại cơng ty bị mua lại chấm dứt tồn cịn cơng ty tồn tức cổ phiếu công ty bị mua lại ngừng giao dich thị trường cổ phiếu cơng ty mua giao dịch bình thường thị trường, khơng tốn chi phí niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khốn, Ngồi khác kết hoạt động, quyền kiểm sốt cơng ty, tính phổ biến hình thức mà vụ mua lại thường nhiều so với vụ hợp nhất: Kết hoạt động - Pháp nhân DN A M&A DN B chấm dứt, cổ phiếu hai doanh nghiệp chấm dứt giao dịch thị trường - Pháp nhân hình thành với tên gọi khác DN C, DN C phát hành cổ phiếu Quyền định kiểm Các doanh nghiệp tham soát DN gia hợp có quyền định ngang Hội đồng quản trị Tính phổ biến Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực lợi ích cách đồng lâu dài ln khó khăn khó thực cổ - Cổ phiếu pháp nhân doanh nghiệp A chấm dứt - Cổ phiếu pháp nhân doanh nghiệp B giữ nguyên giao dịch bình thường Quy mô hoạt động doanh nghiệp B mở rộng nhiều phương diện kế thừa thêm từ doanh nghiệp A Quyền định thuộc doanh nghiệp có quy mơ tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn Hội đồng quản trị Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hostile takeovers), cổ đông doanh nghiệp mục tiêu trả tiền để bán lại cổ phiếu hồn tồn quyền kiểm sốt doanh nghiệp Hình thức phổ biến nhiều hơn, tính chất đơn giản chia sẻ quyền lợi sau trình thâu tóm Doanh đơng với Vì lâu dần, tính chất độc chiếm hình thành xu hướng liên kết cổ đơng có mục tiêu với nhau, điều dẫn đến việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần doanh nghiệp Do đó, hình thức hợp địi hỏi mức độ hợp tác cao doanh nghiệp tham gia Hình thức chưa phổ biến nhiều nghiệp chiếm ưu quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền định cao việc định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành chiến lược hoạt động kinh doanh doanh nghiệp sau Hình thức thâu tóm phổ biến so với hợp - Hợp dẫn đến khó khăn việc phân chia quyền lợi bên tham gia cịn mua lại việc phân chia quyền lợi dễ dàng hơn, bên mua lại nắm quyền kiểm soát - Hợp diễn có đồng thuận bên tham gia, để đạt thỏa thuận chung bên tham gia thường khó, nhiều thời gian - Việc phân chia quyền ngang bên tham gia hợp dẫn đến việc điều hành cơng ty gặp khó khăn quan điểm bên không thống Trong việc mua lại cơng ty mua có quyền quản lý công ty - Thời gian để thực vụ hợp thương kéo dài so với vụ mua lại - Khả thành công vụ hợp thường thấp so với vụ mua lại bên không đạt thỏa thuận chung việc hợp khơng thực Khi thực hợp nhất, nhiều trường hợp ban lãnh đạo cơng ty cần có sựu thống thông qua cổ đôngThủ tục phải tiến hành Điều lệ công ty quy định hay Hội đồng quản trị yêu cầu, xuất phát từ khả gây ảnh hưởng đến lợi nhuận từ cổ phiếu cổ đông, giá trị hay mức cổ tức Nếu công ty làm ăn thua lỗ, giá cổ phiếu tăng có tin hợp ngược lại, cơng ty làm ăn có lãi, dường không thuận lợi thắc mắc nhà đầu tư: làm ăn có lãi, cơng ty lại phải hợp với công ty khác  Xu hướng M&A năm tới Trong tương lại, thương vụ M&A ngày tăng số lượng, hình thức giá trị Hoạt động M&A diễn đặc biệt sôi lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn Xu hướng M&A diễn với doanh nghiệp nhà nước q trình cổ phần hóa Các tập đồn lớn cơng ty độc quyền xuất ngày nhiều có khả chi phối nhiều hoạt động kinh tế Theo đánh giá Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Công Thương), hoạt động mua bán doanh nghiệp (M&A) tăng trưởng với tốc độ 30-40%/năm Điều nhu cầu mở rộng sản xuất kinh doanh doanh nghiệp gia tăng công ty lớn mạnh nhờ hoạt động mua bán - sáp nhập Việt Nam đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân 7,5%/năm năm qua mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam có khoảng 500.000 doanh nghiệp Mặt khác, đặt mục tiêu thu hút nguồn đầu tư nước phát triển mạnh mẽ, đồng loại thị trường Đây sở điều kiện quan trọng để hoạt động M&A Việt Nam nhanh chóng phát triển hình thành nên thị trường M&A năm tới Hoạt động M&A xuất nhiều doanh nghiệp hoạt động kinh doanh lĩnh vực có tính cạnh tranh cao tài ngân hàng, kế tốn kiểm tốn, chứng khốn Một số ngân hàng quy mô nhỏ, quản trị yếu, gặp phải khó khăn khoản, hoạt động hiệu quả…sẽ phải nghĩ đến việc sáp nhập để nâng cao sức cạnh tranh Ơng Đào Hồng Châu, Phó tổng giám đốc Eximbank nhận định, nhiều khả sóng sáp nhập, mua lại thị trường tài diễn nhanh so với dự đoán trước Năm 2009 xem thời điểm khởi đầu cho xu hướng hệ thống ngân hàng Trong thời gian tới, mà Việt Nam chuyển từ kinh tế tập trung sang thị trường, việc cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, dạng M&A ngày tăng đóng vị trí quan trọng chiến lược kinh tế nhà nước Tuy nhiên theo nhiều dự báo, hoạt động cịn có nguy tạo doanh nghiệp có khả thâu tóm thị phần thị trường tạo cạnh tranh khơng bình đẳng Về vấn đề này, ông Trần Duy Hưng, Giám đốc công ty First Asia Ltd, khẳng định: “M&A hình thức đầu tư chéo doanh nghiệp ngày phổ biến phương thức “đối tác chiến lược”, mà thực chất dạng tập trung kinh tế  Giải pháp cho việc phát triển M&A Việt Nam: Giải pháp để phát triển M&A giải pháp nhằm tháo gỡ khó khăn, thách thức đề cập Thứ nhất, cần phải kiện toàn hệ thống luật điều chỉnh hoạt động M&A Hệ thống luật cần phải quy định chi tiết để điều chỉnh hai phương diện: (i) thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền nghĩa vụ bên tham gia…; (ii) tình xử lý tài chính, lao động vấn đề phát sinh sau thực thương vụ M&A Thứ hai, bên tham gia mua - bán: cần cập nhật kiến thức hiểu biết hoạt động M&A, đặc biệt doanh nghiệp Việt Nam Nhận thức rõ điểm mạnh, điểm yếu doanh nghiệp thời kỳ hội nhập Các bên cần suy nghĩ theo mơ hình hợp tác - phát triển hai bên có lợi thay quan niệm “được/bị ăn thịt, được/mất quyền lợi” đàm phán, thương thảo Thứ ba, trung gian: Cần nâng cao trình độ đội ngũ nhân sự, phát triển hệ thống sở liệu… để trở thành nhà thiết lập “thị trường” cho bên mua bên bán gặp thuận tiện nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp cho bên Tại Việt Nam Năm 2009, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) giới sụt giảm mạnh, hoạt động M&A Việt Nam lại gia tăng đáng kể số lượng Hoạt động dự báo tiếp tục sôi động năm Theo Thomson Reuters, tập đoàn chuyên cung cấp số liệu M&A giới, năm 2009 hoạt động M&A Hoa Kỳ giảm 22%, khu vực Đông Nam Á giảm 38% Việt Nam lại tăng 77% với khoảng 200 thương vụ, giá trị 1,1 tỷ USD Trong ngành cơng nghiệp chiếm 25% Kế đến ngành lượng 17%, ngành tài 12%, hàng tiêu dùng 7% Đây số bất ngờ, nửa đầu năm 2009, thương vụ M&A Việt Nam trầm lắng