Bài giảng đầu tư quốc tế chương 4 mua lại và sáp nhập (ma) trong hoạt động đầu tư quốc tế

104 Chương 4: Mua lại sáp nhập (M&A) hoạt động đầu tư quốc tế 105 Nội dung chương 4.1 Tổng quan mua lại sáp nhập (M&A) 4.2 Phân loại M&A 4.3 Ảnh hưởng M&A tới doanh nghiệp 4.4 Các phương thức tiến hành hoạt động M&A 106 4.1 Tổng quan mua lại sáp nhập (M&A) 4.1.1 Khái niệm M&A 4.1.2 Đặc điểm M&A 107 4.1.1 Khái niệm M&A Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) Theo OECD, Mua lại doanh nghiệp việc công ty đạt quyền sở hữu quyền kiểm sốt, tồn phần, cơng ty pháp nhân kinh doanh khác Theo Điều 29 Luật Cạnh tranh (2018), Mua lại doanh nghiệp (acquisition) việc doanh nghiệp trực tiếp gián tiếp mua toàn phần vốn góp, tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp ngành, nghề doanh nghiệp bị mua lại 108 4.1.1 Khái niệm M&A (tiếp) Sáp nhập doanh nghiệp (merger) Theo OECD, Sáp nhập doanh nghiệp (merger) kết hợp hai nhiều công ty vào công ty có để thành lập cơng ty A A C A B B (1) (2) 109 4.1.1 Khái niệm M&A (tiếp) Sáp nhập doanh nghiệp (merger) Theo Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018; Điều 200 & 201, Luật Doanh nghiệp 2020 • Sáp nhập doanh nghiệp (merger) việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập • Hợp doanh nghiệp (consolidation) việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp 110 4.1.2 Đặc điểm M&A ´ Mua lại sáp nhập (M&A) hình thức đầu tư chủ đầu tư mua lại toàn phần đủ lớn tài sản sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm sốt cơng ty đó, hai cơng ty đồng ý hợp với để tạo thành công ty ´ Phần lớn thương vụ M&A hướng tới mục tiêu hàng đầu tìm kiếm lợi nhuận, nhờ tận dụng lợi công nghệ, kênh phân phối, v.v bên bị sáp nhập, hợp hay bên bị mua lại ´ M&A dù hình thức (mua lại, sáp nhập hợp nhất) có kết hợp hai hay nhiều công ty để tạo nên thực thể sxkd kỳ vọng mạnh hơn, chất hậu pháp lý chúng khác 111 Đặc điểm Mua lại doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp Hợp doanh nghiệp Chủ thể liên quan Công ty bị mua lại & Công ty Công ty bị sáp nhập & Công mua lại ty nhận sáp nhập Công ty bị hợp & Công ty hợp Bản chất giao dịch Chuyển quyền sở hữu /kiểm sốt (tồn or phần) doanh nghiệp cho chủ sở hữu Chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cho cơng ty nhận sáp nhập Góp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích để thành lập công ty Hậu pháp lý Công ty bị mua lại tồn tại, không thay đổi tên pháp lý, thuộc sở hữu/bị kiểm soát công ty mua lại Chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập giữ nguyên tồn công ty nhận sáp nhập Tạo công ty (công ty hợp nhất) chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục pháp lý Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng vốn góp Hợp đồng sáp nhập Hợp đồng hợp 112 4.2 Phân loại M&A 4.2.1 M&A theo dây chuyền sản xuất kinh doanh 4.2.2 M&A theo cách thức tài trợ 4.2.3 M&A theo thiện chí bên 113 ´ Theo dây chuyền sản xuất kinh doanh • M&A xuyên biên giới theo chiều ngang (Horizontal cross-border M&A): diễn công ty ngành (hay nói đối thủ cạnh tranh) • M&A xuyên biên giới theo chiều dọc (Vertical cross-border M&A): diễn công ty khác dây chuyền sản xuất sản phẩm cuối Có dạng sáp nhập theo chiều dọc là: o M&A lùi (Backward), vd: liên kết nhà cung cấp công ty sản xuất o M&A tiến (Forward) vd: liên kết công ty sản xuất nhà phân phối • M&A xuyên biên giới hỗn hợp, gọi M&A xuyên biên giới theo kiểu tập đồn (conglomerate cross-border M&A): diễn cơng ty kinh doanh lĩnh vực khác 114 ´ Theo cách thức tài trợ: • Mua lại tài sản (asset acquisition): mua lại toàn phần tài sản cơng ty mục tiêu • Mua lại cổ phần (share acquisition): mua lại cổ phần công ty mục tiêu từ cổ đông cá nhân 115 ´ M&A theo thiện chí bên • M&A thân thiện (friendly): xảy công ty bị mua lại thể sẵn sàng đồng ý với thoả thuận mua lại cơng ty nhận mua lại • M&A thù địch (hostile): khơng có đồng ý cơng ty bị mua lại, hay thâu tóm khơng nhận đồng thuận HĐQT công ty mục tiêu 116 4.3 Ảnh hưởng M&A doanh nghiệp 4.3.1 Vai trò M&A doanh nghiệp 4.3.2 Những thất bại rủi ro doanh nghiệp tiến hành M&A 117 4.3.1 Vai trò M&A doanh nghiệp Nếu lựa chọn M&A đầu tư (GI) thường hãng lựa chọn M&A lợi ích mà hình thức mang lại ´ Tạo sức mạnh tổng hợp (synergies) ´ Tăng sức mạnh thị trường ´ Có nguồn lực thiếu và/hoặc tăng cường lực có ´ Gia nhập thị trường nước ngồi nhanh ´ Đa dạng hoá địa lý 118 4.3.2 Những thất bại rủi ro ´ Thông tin bất cân xứng ´ Rủi ro mặt pháp lý ´ Thách thức văn hoá ´ 119 4.4 Các phương thức tiến hành hoạt động M&A 4.4.1 Bán công ty 4.4.2 Chào bán cổ phần công chúng 4.4.3 Phân bổ cổ phiếu cho công ty 4.4.4 Phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực 120 ´ Mua cổ phiếu (stock purchase): thông qua việc tham gia mua cổ phần công ty tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu công chúng, phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược ´ Mua gom cổ phiếu (all-cash, all-stock offer): thường đề xuất công ty để mua cổ phiếu lưu hành công ty khác từ cổ đông hữu Bên thâu tóm lơi kéo cổ đông công ty mục tiêu cách đưa mức giá cao giá cổ phiếu ´ Hốn đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): Cơng ty mua lại cung cấp cổ phần mình, với tỷ lệ xác định trước, để đổi lấy cổ phần công ty mà họ muốn mua lại 121 ´ Mua lại phần doanh nghiệp tài sản doanh nghiệp (asset acquisition) • Đối tượng giao dịch mua bán tài sản nhà máy, tịa nhà, thiết bị, máy móc, hàng tồn kho, giấy phép, quyền sở hữu trí tuệ cơng ty • Sau bán tài sản, bên bán nắm quyền sở hữu công ty ´ Mua nợ (debt acquisition): phương thức tiến hành M&A gián tiếp