BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC UEH KHOA TÀI CHÍNH ��&�� BÀI NGHIÊN CỨU CHƯƠNG 2 LỊCH SỬ HÌNH THÀNH HỢP NHẤT & SÁP NHẬP MÔN HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP Giảng viên hướng dẫn TS Ng[.]
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC UEH KHOA TÀI CHÍNH & BÀI NGHIÊN CỨU CHƯƠNG 2: LỊCH SỬ HÌNH THÀNH HỢP NHẤT & SÁP NHẬP MƠN: HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP Giảng viên hướng dẫn : TS Ng.Th Uyên Uyên Lớp học phần : 22C1FIN50500901 Nhóm sinh viên : Thái Phan Quyền Khóa/ Hệ MSSV: 31201022630 Trần Tùng Linh 31201022394 Nguyễn Thảo Ly 31201025554 Nguyễn Thị Minh Thư 31201022794 : K46, Đại Học Chính Quy Thành phố Hồ Chí Minh, 20 tháng 11 năm 2022 h A Phân Công & Đánh giá Họ tên Trần Tùng Linh Đề mục phân công Điểm Điểm Đánh danh cộng giá - - 8 - Merger Waves What Causes Merger Waves? First Wave, 1897-1904 Second Wave, 1916-1929 Nguyễn Thảo Ly The 1940s Third Wave, 1965-1969 Thái Phan Quyền Trendsetting Mergers of the 1970s Fourth Wave, 1984–1989 Nguyễn Thị Minh Fifth Wave Thư Sixth Merger Wave Mục tiêu nghiên cứu: Tìm hiểu lịch sử hình thành sóng hợp nhất, sáp nhập Vấn đề nghiên cứu: Làn sóng sáp nhập gì? Các động hình thành sóng Đặc trưng sóng sáp nhập Nguyên nhân sụp đổ h B Đề cương chi tiết LÀN SĨNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT LÀ GÌ? NGUYÊN GÂY RA CÁC LÀN SĨNG SÁP NHẬP NGUN NHÂN HÌNH THÀNH, SỤP ĐỔ VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỪNG LÀN SÓNG SÁP NHẬP .8 3.1 LÀN SÓNG ĐẦU TIÊN (1897 – 1904) 3.2 LÀN SÓNG THỨ HAI (1916 – 1929) 16 NHỮNG NĂM 1940 18 3.3 LÀN SÓNG THỨ BA (1965 – 1969) 18 3.3.1 Khoa học Quản trị sáp nhập theo hình thức tổ hợp 21 3.3.2 Sự tập trung ngành sóng tập đồn .22 3.3.3 Ảnh hưởng cổ đông lớn mạnh đến việc đa dạng hóa sóng tập đồn 22 3.3.4 Tỷ số P/E - trò chơi thúc đẩy hợp .23 3.3.5 Thao túng kế toán thúc đẩy hợp 26 3.3.6 Sự suy giảm sóng sáp nhập thứ ba 27 3.3.7 Mức độ thành công hoạt động tập đoàn 27 3.4 SỰ MỞ ĐẦU CỦA XU HƯỚNG SÁP NHẬP MỚI NHỮNG NĂM 1970 28 3.4.1 INCO & ESB – Khởi nguồn thâu tóm thù địch 29 3.4.2 Thương vụ United Technologies & Otis Elevator 32 3.4.3 Thương vụ Colt Industries & Garlock Industries 33 3.4.4 Câu chuyện LING – TEMCO – VOUGHT: Sự phát triển Tập đoàn .34 3.5 LÀN SÓNG THỨ TƯ (1984 – 1989) 37 3.5.1 Vai trò doanh nghiệp thâu tóm – Corporate Raider 40 3.5.2 Các đặc điểm độc sóng thứ tư 41 3.5.2.1 Tham vọng Ngân hàng đầu tư 41 3.5.2.2 Tăng tinh vi chiến lược thâu tóm 42 3.5.2.3 Sử dụng nợ cách hiệu 42 h 3.5.2.4 Các chiến lược pháp lý trị 42 3.5.2.5 Thâu tóm đa quốc gia 43 3.5.2.6 Vai trò việc bãi bỏ quy định 44 3.5.2.7 Tại sóng thứ tư kết thúc 44 3.6 LÀN SÓNG THỨ NĂM (1992 – 2001) 44 3.6.1 Sự tập trung ngành sóng thứ năm .47 3.6.2 Xu hướng sóng sáp nhập thứ năm: Roll-Ups hợp ngành 47 3.6.3 Làn sóng sáp nhập Châu Âu, Châu Á, Trung Nam Mỹ .48 3.6.4 Mức độ thành công công ty mua lại .49 3.6.5 Thị trường mua lại 51 3.6.6 Bảo hộ thương mại Châu Âu năm 2000 .52 3.7 LÀN SÓNG THỨ SÁU (2004 – 2007) 53 C Danh mục từ viết tắt STT Ký hiệu chữ viết tắt Chữ viết Tiếng anh CEO Chief Executive Officer EPS Earning Per Share FED Federal Reserve System FTC Federal Trade Commission Chữ viết Tiếng việt Giám đốc điều hành Thu nhập cổ phiếu Cục Dự trữ Liên bang Hoa Kỳ Ủy ban Thương mại Liên bang tỷ lệ giá trị thị trường chứng khoán/giá trị tài sản thay International Chamber of Commerce The International Nickel Company Phòng Thương Mại Quốc Tế Hệ số Q ICC INCO IPO Initial Public Offering 10 ITT LBO ITT Corporation Leveraged buyout Phát hành lần đầu cơng chúng Mua lại dùng địn bẩy h 11 LTV Ling-Temco-Vought 12 M&A Mergers and Acquisitions 13 MBS Mortgage-Backed Security 14 NBER 15 OTC 16 P&O 17 P/E National Bureau of Economic Research Over The Counter Peninsular & Oriental Navigation Co Hợp nhất, sáp nhập, mua lại thâu tóm Chứng khốn bảo đảm chấp Cục Nghiên cứu Kinh tế Quốc gia Hoa Kỳ Thị trường phi tập trung Price to Earning Ratio Giá/thu nhập cổ phiếu Raider Corporate Raider Các doanh nghiệp thực mua lại lượng lớn cổ phiếu nhằm thực thâu tóm thù địch 19 S&P 500 Standard & Poor's 500 Stock Index Chỉ số đại diện cho thị trường chứng khoán Hoa Kỳ 20 SEC Securities and Exchange Commission Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ 18 h Phụ Lục bảng biểu Bảng 2.1: Số lượng thương vụ sáp nhập sóng 1897 – 1904 .12 Bảng 2.2: Tỷ trọng hình thức hợp sáp nhập giai đoạn 1895 – 1904 12 Bảng 2.3: Top 10 thương vụ hợp nhất, sáp nhập giai đoạn 1991 – 1989 43 Bảng 2.4: Các Thương vụ Roll-Ups dẫn đầu 51 Hình 2.1: Số lượng thương vụ M&A giai đoạn 1963 – 1970 27 Hình 2.2: Tỷ số P/E tập đoàn lớn 1960 vs 1970 34 Hình 2.3: Số lượng thông báo M&A giai đoạn 1969 – 1980 37 Hình 2.4: Tổng giá trị tính theo USD tổng số lượng giao dịch M&A giai đoạn 1970 – 2013 46 Hình 2.5: Giá trị trung bình trung vị giá trị thương vụ M&A giai đoạn 1970 – 2013 47 Hình 2.6: Giá trị số lượng thương vụ M&A giai đoạn 1980 – 2014 53 Hình 2.7: Chỉ số S&P Hoa Kỳ Châu Âu .54 Hình 2.8: Thu nhập cổ đông sau thâu tóm giai đoạn 1980 – 2001 (đơn vị: tỷ USD) 58 Hình 2.9: Chỉ số S&P 500 vs Tỷ số P/E giai đoạn 1990 – 2014 59 Hình 2.10: Tỷ số P/E Trung bình giai đoạn 2002 – 2013 .62 Hình 2.11: Tổng giá trị thương vụ M&A năm 2013 (đơn vị: triệu USD) 63 h D Bài nghiên cứu chương CHƯƠNG 2: LỊCH SỬ HÌNH THÀNH HỢP NHẤT & SÁP NHẬP Các báo cáo tài khứ thường dành quan tâm dành cho lịch sử thị trường M&A Thay vào đó, họ thường tập trung vào lần phát triển lần đổi gần tính đến Điều dường đặc biệt xảy Hoa kỳ, nơi mà cho lỗi thời thường khơng đáng quan tâm Do khơng có ngạc nhiên thấy nhiều sai lầm loại thương vụ thất bại xảy vào năm trước có xu hướng lặp lại Thị trường dường diễn ngắn hạn, thấy mơ hình hợp sáp nhập sai lầm có xu hướng lặp lại Chính lý mà cần biết lịch sử lĩnh vực Những hiểu biết giúp nhận định loại thương vụ khó giải khứ. Đã có nhiều xu hướng thú vị lịch sử M&A năm gần Điều bao gồm thực tế M&A trở thành tượng tồn giới thay tập trung chủ yếu Hoa Kỳ Những xu hướng khác bao gồm tăng lên thị trường thâu tóm nổi, điều đem lại nhiều bên chào mua khác nắm giữ quyền kiểm sốt Chúng tơi tâm đặc biệt vào chương xu hướng quan trọng lịch sử M&A năm gần đây. LÀN SĨNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT LÀ GÌ? Có giai đoạn mà lịch sử US diễn hoạt động Sáp nhập trở nên sôi hết, chúng tơi gọi sóng sáp nhập Các giai đoạn đặc trưng hoạt động dựa theo chu kỳ - tức, mức độ sáp nhập cao theo sau giai đoạn thương vụ tương đối Bốn sóng xảy năm 1897 – 1904, 1916 – 1929, 1965 – 1969, năm 1984 – 1989 Các hoạt động Sáp nhập có xu hướng giảm vào cuối năm 1980 lại tiếp tục tăng trưởng trở lại vào năm đầu năm 1990 để bắt đầu sóng thứ Chúng ta có khoảng thời gian tương đối ngắn hoạt động sáp nhập xảy lại khốc liệt từ năm 2003 đến năm 2007 h NGUYÊN GÂY RA CÁC LÀN SÓNG SÁP NHẬP Nghiên cứu cho thấy sóng sáp nhập có nguyên nhân chủ yếu bắt nguồn từ kết hợp cú sốc kinh tế, quy định cú sốc công nghệ Cú sốc kinh tế xảy hình thức mở rộng kinh tế thúc đẩy công ty mở rộng để đáp ứng nhu cầu tổng hợp tăng trưởng nhanh chóng kinh tế M&A hình thức mở rộng nhanh tăng trưởng nội hay phát triển hữu Cú sốc quy định xảy thông qua việc loại bỏ rào cản quy định để ngăn cản việc hợp doanh nghiệp Ví dụ bao gồm thay đổi luật Ngân hàng US ngăn cản ngân hàng khỏi việc vượt qua ranh giới nhà nước thâm nhập vào ngành công nghiệp khác Cú sốc cơng nghệ đến từ nhiều hình thức chẳng hạn thay đổi cơng nghệ mang lại thay đổi mạnh mẽ ngành có tạo ngành Harford cho thấy thân cú sốc khác nói chung khơng đủ để mang lại sóng sáp nhập Ơng ta quan sát sóng ngành, thay quan sát mức độ tổng thể hoạt động M&A khoảng thời gian 1981 – 2000 Nghiên cứu ông 35 sóng cơng nghiệp xảy giai đoạn cho thấy khoản nguồn vốn điều kiện cần thiết để hình thành sóng Phát ông nỗ lực định giá sai định thời điểm thị trường nhà quản lý nguyên nhân hình thành sóng, họ nguyên nhân số giao dịch cụ thể Tuy nhiên, phát mâu thuẫn với Rhodes-Kropf, Robinson, Viswanathan, người cho định giá sai sai sót q trình định giá thúc đẩy hoạt động Sáp nhập Họ đo lường điều cách so sánh tỷ số Market/Book (giá trị thị trường giá trị sổ sách) với định giá thực Các tác giả không đề cập đến việc sai lầm việc định giá yếu tố việc giải thích sóng sáp nhập, nhà quản lý đóng vai trị quan trọng, định giá sai lớn vai trị bật. h Rau Stouraitis phân tích mẫu gồm 151,000 giao dịch doanh nghiệp suốt quảng thời gian từ năm 1980 – 2004, bao gồm nhiều kiện khác công ty M&A Họ phát “Các sóng doanh nghiệp” dường sóng phát hành mới, bắt đầu với đợt chào bán cổ phần thêm thị trường thứ cấp, sau đợt phát hành lần đầu công chúng (IPOs), hoạt động M&A tài trợ cổ phiếu sau sóng mua lại Phát ủng hộ giả thuyết hiệu tân cổ điển, cho thấy nhà quản lý theo đuổi giao dịch họ nhận thấy hội tăng trưởng trì hỗn, hứa hẹn việc mua lại hội biến NGUYÊN NHÂN HÌNH THÀNH, SỤP ĐỔ VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỪNG LÀN SÓNG SÁP NHẬP 3.1 LÀN SÓNG ĐẦU TIÊN (1897 – 1904) Làn sóng xảy sau đợt suy thoái năm 1883, đỉnh điểm từ năm 1898 đến 1902, kết thúc thời điểm năm 1904 (Bảng 2.1) Mặc dù tác động Sáp nhập ảnh hưởng đến tất ngành khai khoáng cơng nghiệp sản xuất chính, số ngành cơng nghiệp đưa minh chứng rõ ràng tỷ lệ cao hoạt động sáp nhập Theo nghiên cứu Cục nghiên cứu kinh tế quốc gia (NBER) giáo sư Ralph Nelson, tám ngành gồm: kim loại thô, cung cấp thực phẩm, cung cấp sản phẩm dầu mỏ, hóa chất, thiết bị giao thông vận tải, chế tạo sản phẩm kim loại, máy móc, than mỡ (bitum) đã trải qua hoạt động sáp nhập lớn Những ngành chiếm khoảng 2/3 tổng số thương vụ sáp nhập suốt khoảng thời gian Các thương vụ sáp nhập thời điểm chủ yếu sáp nhập theo chiều ngang (Bảng 2.2) h Bảng 2.1: Số lượng thương vụ sáp nhập sóng 1897 – 1904 Bảng 2.2: Tỷ trọng hình thức hợp sáp nhập giai đoạn 1895 – 1904 Nhiều vụ sáp nhập theo chiều ngang hợp ngành thời kỳ dẫn đến cấu trúc thị trường gần độc quyền Vì lý này, sóng sáp nhập biết đến vai trị việc tạo cơng ty độc quyền lớn Thời kỳ gắn liền với thương vụ sáp nhập tỷ đô U.S Steel (thành lập J P Morgan), người kết hợp Carnegie Steel (được thành lập Andrew Carnegie điều hành Carnegie Henry Clay Frick) với Federal Steel, Morgan kiểm soát Tuy nhiên Morgan tiếp tục kết hợp doanh nghiệp thép khác, chẳng hạn American Tin Plate, American Steel Hoop, American Steel Sheet, American Bridge, h