Bài giảng Chương 5: Công ty chứng khoán và Quỹ đầu tư chứng khoán được biên soạn gồm các nội dung chính sau: Công ty chứng khoán; Quỹ đầu tư chứng khoán. Mời các bạn cùng tham khảo!
CHƯƠNG V CƠNG TY CHỨNG KHỐN VÀ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN Nội dung: I CƠNG TY CHỨNG KHỐN II QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN I CƠNG TY CHỨNG KHỐN 1.1 Khái niệm đặc điểm cơng ty chứng khốn 1.2 Các loại hình tổ chức cấu tổ chức cơng ty chứng khốn 1.3 Điều kiện thủ tục thành lập CTCK 1.4 Các nghiệp vụ kinh doanh CTCK 1.5 Chức vai trị CTCK 1.6 Một số sản phẩm CTCK Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 1.1 Khái niệm đặc điểm cơng ty chứng khốn * Khái niệm Tại khoản Điều Thông tư 121/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 quy định hoạt động công ty chứng khốn có quy định sau: “Cơng ty chứng khoán doanh nghiệp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực một, số nghiệp vụ theo quy định Khoản Điều 72, Khoản 1, 2, 3, 4, Điều 86 Luật Chứng khoán” Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý Điều 72 Nghiệp vụ kinh doanh cơng ty chứng khốn Cơng ty chứng khoán cấp phép thực một, số toàn nghiệp vụ kinh doanh sau đây: a) Mơi giới chứng khốn; b) Tự doanh chứng khốn; c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán; d) Tư vấn đầu tư chứng khoán Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý Điều 86 Hoạt động cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn chi nhánh, văn phịng đại diện cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ nước ngồi Việt Nam Cơng ty chứng khốn cấp phép thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn cung cấp dịch vụ sau đây: a) Nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư cá nhân; thực phân phối làm đại lý phân phối chứng khoán; quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán; cung ứng dịch vụ quản lý danh sách người sở hữu chứng khoán cho doanh nghiệp khác; b) Cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến; cung cấp phối hợp với tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán cung cấp dịch vụ cho vay chứng khoán; cung cấp phối hợp với tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ ứng trước tiền bán chứng khoán; lưu ký chứng khoán; bù trừ toán chứng khoán; dịch vụ thị trường chứng khốn phái sinh Cơng ty chứng khốn cấp phép thực nghiệp vụ tự doanh chứng khoán giao dịch chứng khoán tài khoản tự doanh chứng khốn đầu tư, góp vốn, phát hành, chào bán sản phẩm tài Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý Công ty chứng khoán cấp phép thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán, thực thủ tục trước chào bán chứng khoán; đại lý lưu ký, toán, chuyển nhượng chứng khoán; tư vấn tái cấu, hợp nhất, sáp nhập, tổ chức lại, mua bán doanh nghiệp; tư vấn quản trị, tư vấn chiến lược doanh nghiệp; tư vấn chào bán, niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán; tư vấn cổ phần hóa doanh nghiệp Cơng ty chứng khốn cấp phép thực nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán ký hợp đồng cung cấp dịch vụ cho khách hàng theo quy định khoản 32 Điều Luật Ngoài dịch vụ quy định khoản 1, 2, Điều này, cơng ty chứng khốn cung cấp dịch vụ tài khác phù hợp với quy định pháp luật sau báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền tạm ngừng, đình việc cung cấp dịch vụ tài khác cơng ty chứng khốn việc cung cấp dịch vụ trái với quy định pháp luật gây rủi ro hệ thông thị trường chứng khoán Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý * Đặc điểm – Lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh: Cơng ty chứng khốn thực nhiều nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn có đủ điều kiện Uỷ ban chứng khoán nhà nước cấp giấy phép cho hoạt động – Phương diện quản lý nhà nước: Cơng ty chứng khốn đặt quản lý trực tiếp quan quản lý chuyên trách Uỷ ban chứng khoán nhà nước – Vốn điều lệ tối thiểu: Vốn điều lệ thực góp tối thiểu 50 tỷ đồng; Toàn tài sản cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng phải lưu ký ngân hàng giám sát – Phải có trụ sở đảm bảo cho HĐKD chứng khoán; – Đặc điểm nhân sự: Có Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng điều kiện theo luật định, tối thiểu 05 nhân viên có chứng hành nghề chứng khốn phù hợp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đề nghị cấp phép tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ; Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý * Đặc điểm – Cổ đơng, thành viên góp vốn: Cổ đơng, thành viên góp vốn cá nhân không thuộc trường hợp không quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam theo quy định Luật Doanh nghiệp; ổ đơng, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ 01 cơng ty chứng khốn người có liên quan cổ đơng, thành viên góp vốn (nếu có) khơng sở hữu 5% vốn điều lệ 01 cơng ty chứng khốn khác…Trong đó: + Cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng có tối thiểu 100 cổ đơng khơng phải nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp; + Cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ có tối đa 99 cổ đơng Trong đó, cổ đơng tổ chức phải góp tối thiểu 03 tỷ đồng cổ đơng cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng Trường hợp tự quản lý, cổ đông nước phải tổ chức quan quản lý chuyên ngành chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm cấp phép thành lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) cơng ty dự kiến thành lập Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý * Đặc điểm – Điều kiện cấu cổ đơng, thành viên: + Có tối thiểu 02 cổ đơng sáng lập, thành viên góp vốn tổ chức Trường hợp cơng ty chứng khốn tổ chức hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, chủ sở hữu phải doanh nghiệp bảo hiểm ngân hàng thương mại tổ chức nước đáp ứng quy định khoản Điều 77 Luật này; + Tổng tỷ lệ vốn góp tổ chức tối thiểu 65% vốn điều lệ, tổ chức doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 1.2 Các loại hình tổ chức cấu tổ chức cơng ty chứng khốn * Các loại hình tổ chức Ở Việt Nam, theo luật chứng khốn 2019 Cơng ty chứng khốn tổ chức hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập hoạt động cho cơng ty chứng khốn Giấy phép đồng thời Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 10 Khoản 42 Điều Luật chứng khốn giải thích: Quỹ hốn đổi danh mục Exchange Traded Fund (Quỹ ETF) quỹ mở hình thành từ việc tiếp nhận, hoán đổi danh mục chứng khoán cấu lấy chứng quỹ Chứng quỹ hoán đổi danh mục niêm yết giao dịch hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 43 - Quỹ đóng Quỹ đóng quỹ đại chúng mà chứng quỹ chào bán công chúng không mua lại theo yêu cầu nhà đầu tư Lưu ý: (luật chứng khoán sửa đổi 2019) Chứng đầu tư giao dịch thị trường thứ cấp Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 44 - Quỹ mở Quỹ mở quỹ đại chúng mà chứng quỹ chào bán công chúng phải mua lại theo yêu cầu nhà đầu tư Lưu ý: Chứng đầu tư không giao dịch thị trường thứ cấp mà giao dịch thẳng với quỹ đại lý ủy quyền quỹ Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 45 - Quỹ thành viên Quỹ thành viên quỹ đầu tư chứng khốn có số thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến 99 thành viên bao gồm thành viên nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 46 Việc thành lập quỹ thành viên phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Vốn góp tối thiểu 50 tỷ đồng; b) Có từ 02 đến 99 thành viên góp vốn bao gồm thành viên nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp; c) Do 01 cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý; d) Tài sản quỹ thành viên lưu ký 01 ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 113lck 47 Hạn chế quỹ đại chúng, thành viên Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn khơng sử dụng vốn tài sản quỹ đại chúng để thực hoạt động sau đây: a) Đầu tư vào chứng quỹ quỹ đại chúng đó; b) Đầu tư vào chứng khoán 01 tổ chức phát hành 10% tổng giá trị chứng khoán lưu hành tổ chức đó, trừ trái phiếu Chính phủ; c) Đầu tư 20% tổng giá trị tài sản quỹ đại chúng vào chứng khoán lưu hành 01 tổ chức phát hành, trừ trái phiếu Chính phủ; 48 II QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN 2.4 Mơ hình tổ chức hoạt động Quỹ đầu tư thường tổ chức theo mơ hình: - Quỹ đầu tư dạng cơng ty - Quỹ đầu tư dạng hợp đồng Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 49 II QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN 2.4 Mơ hình tổ chức hoạt động Quỹ đầu tư thường tổ chức theo mơ hình: - Quỹ đầu tư dạng công ty Quỹ đầu tư cơng ty hình thành với đầy đủ tư cách pháp nhân Điều có nghĩa tồn công ty quỹ đầu tư, hội đồng quản trị công ty quyền quản lý, giám sát danh mục thực công việc kinh doanh khác Nhà đầu tư góp vốn vào quỹ coi cổ đơng Tuy nhiên, mơ hình chưa cấp phép Việt Nam Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 50 II QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN 2.4 Mơ hình tổ chức hoạt động Quỹ đầu tư thường tổ chức theo mơ hình: - Quỹ đầu tư dạng hợp đồng Với mơ hình này, cơng ty quản lý quỹ đứng thành lập quỹ đầu tư Điều khác với Quỹ đầu tư dạng công ty, quỹ khơng có tư cách pháp nhân Hơn nữa, nhà đầu tư góp vồn vào quỹ không coi cổ đông công ty Họ ủy thác việc đầu tư cho công ty quản lý quỹ nhận lợi suất thông qua việc đầu tư quỹ Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 51 II QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN 2.5 Nguyên tắc hoạt động - Nguyên tắc huy động vốn - Nguyên tắc bảo quản tài sản giám sát hoạt động quỹ - Nguyên tắc định giá phát hành mua lại chứng quỹ - Nguyên tắc cung cấp thông tin cho nhà đầu tư - Nguyên tắc hạn chế giao dịch liên quan đến số tài sản quỹ Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 52 II QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN 2.5 Nguyên tắc hoạt động - Nguyên tắc định giá phát hành mua lại chứng quỹ Giá trị tài sản rịng cổ phần quỹ tính sau: Tổng giá trị tài sản có quỹ - Tổng nợ phải trả NAV = Số cổ phần có Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 53 II QŨY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN 2.6 Vai trị - Đối với kinh tế - Đối với thị trường chứng khoán - Đối với người đầu tư & người nhận đầu tư Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 54 - Đối với kinh tế (huy động vốn hiệu cho kinh tế) - Đối với thị trường chứng khốn (Góp phần vào phát triển thị trường sơ cấp ổn định thị trường thứ cấp; góp phần làm xã hội hóa hoạt động đầu tư chứng khốn; tăng tính khoản) - Đối với người đầu tư & người nhận đầu tư (tăng cường tính chuyên nghiệp việc đầu tư; tiết kiệm chi phí; tạo nhiều lựa chọn cho nhà đầu tư; dễ tiếp cận nhà đầu tư ) Biên soạn: ThS Đỗ Văn Quý 55 56 57