BẢO VỆ QUYỀN CỦA CỦA BÊN THỨ BA NGAY TÌNH LÀ NGÂN HÀNG TRONG GIAO DỊCH THẾ CHẤP TÀI SẢN

TẠP CHÍ PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN - SỐ 52/2022 BẢO VỆ QUYỀN CỦA CỦA BÊN THỨ BA NGAY T NH À NG N HÀNG TRONG GIAO DỊCH THẾ CHẤP TÀI SẢN LÊ BÁ ĐỨC Ngày nhận bài: 15/06/2022 Ngày phản biện: 22/06/2022 Ngày đăng bài: 30/09/2022 Tóm tắt: Trong giao dịch chấp tài sản để vay vốn ngân hàng thương mại thường xảy trường hợp giao dịch chuyển nhượng nhà đất bị vô hiệu bên nhận chuyển nhượng cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất chấp nhà, quyền sử dụng đất cho ngân hàng Câu hỏi đặt vô hiệu giao dịch trước ảnh hưởng đến giao dịch chấp (được xác lập sau) Bài viết phân tích quy định pháp luật bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình để làm rõ quy định áp dụng cho giao dịch chấp xem xét điều kiện để bên nhận chấp người thứ ba tình để bảo vệ Abstract: In mortgage transactions of assets for loans at commercial banks, there are often cases where the real estate transfer transaction is invalidated but the transferee has been granted a certificate of home ownership, and land use right and has mortgaged the house, land use rights for banks The question is how the invalidity of the previous transaction affects the mortgage transaction (established later) The article analyzes the provisions of the law on protecting the rights of the bona fide third person to clarify these provisions applicable to mortgage transactions and considers the conditions for the mortgagee to be a bona fide third party to be protected Từ khóa: ngân hàng, giao dịch Keywords: banking, mortgage chấp tài sản, người thứ ba tình transactions, bona fide third party Khái quát việc bảo vệ quyền b n thứ ba tình ng n hàng giao dịch chấp tài sản 1.1 Cơ sở để ác định ng n h ng - ên thứ a nga t nh giao ịch chấp tài sản Pháp luật dân Việt Nam không đưa định nghĩa cụ thể “người thứ ba tình” mà đưa định nghĩa tính tình việc chiếm hữu: “người chiếm hữu tài sản khơng có pháp luật tình người chiếm hữu mà khơng biết  Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh; Email: lebaduc269@gmail.com  Ghi chú: Tải viết toàn văn địa chỉ: http://tapchi.hul.edu.vn 50 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT, ĐẠI HỌC HUẾ biết việc chiếm hữu tài sản khơng có pháp luật” Điều 189 Bộ luật Dân (BLDS) năm 2005 Từ BLDS năm 2015 có hiệu lực thi hành thay định nghĩa “chiếm hữu tình việc chiếm hữu mà người chiếm hữu có để tin có quyền tài sản chiếm hữu” Điều 180, Điều 133 quy định “bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch dân vơ hiệu” Có thể thấy rằng, nội hàm “ngay tình” hai khái niệm chưa thực rõ ràng Nhìn chung tình hay khơng tình cịn khó xác định rõ phụ thuộc vào ý chí người thứ ba nhận thức tài sản mà họ giao dịch có phải đối tượng giao dịch trước hay khơng Trong giao dịch dân sự, người thứ ba tình hiểu người chiếm hữu có tin có quyền tài sản chiếm hữu1 Về vấn đề nhận bảo đảm tình, BLDS năm 2015 khơng quy định cụ thể nhận bảo đảm tình, mà ghi nhận việc “bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch dân vô hiệu” (Điều 133 BLDS năm 2015) Trước đây, khoản Điều Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 27/01/2006 Chính phủ giao dịch bảo đảm (Nghị định số 163/2006/NĐ-CP) có đưa định nghĩa bên nhận bảo đảm tình: “Bên nhận bảo đảm tình bên nhận bảo đảm trường hợp khơng thể biết việc bên bảo đảm khơng có quyền dùng tài sản để bảo đảm thực nghĩa vụ dân sự” Với việc đưa định nghĩa trên, hiểu Nghị định số 163/2006/NĐ-CP coi bên nhận bảo đảm tình trường hợp người thứ ba tình quy định Điều 189 BLDS năm 2005; đó, người nhận bảo đảm tình bảo vệ quyền lợi trường hợp giao dịch dân vô hiệu trường hợp người thứ ba tình theo quy định Điều 138 BLDS năm 2005 Tuy nhiên, sau Nghị định số 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 Chính phủ quy định thi hành BLDS bảo đảm thực nghĩa vụ (Nghị định số 21/2021/NĐ-CP) có hiệu lực thi hành thay cho Nghị định số 163/2006/NĐ-CP khơng cịn quy định thuật ngữ “nhận bảo đảm tình” Thay vào đó, Nghị định bổ sung quy định bảo vệ người thứ ba tình giao dịch chấp Theo đó, tài sản thuộc giao dịch dân vô hiệu dùng để chấp mà chuyển giao cho bên nhận chấp tình hợp đồng chấp khơng bị vô hiệu Chuyển giao tài sản chấp xác định việc chuyển giao giấy chứng nhận tài sản chấp theo thỏa thuận thực biện pháp thực tế khác để bên chấp không vi phạm nghĩa vụ mà khơng cần phải có chuyển giao tài sản (Điều 36 Nghị định số 21/2021/NĐ-CP) Như vậy, để bên nhận chấp ngân hàng trở thành người thứ ba tình cần đáp ứng điều kiện sau đây: Đinh Trung Tụng (Chủ biên, 2021), Bình luận khoa học Bộ luật Dân năm 2015 - Quyển 1, Nxb Tư pháp, Hà Nội, tr 254 51 TẠP CHÍ PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN - SỐ 52/2022 Thứ nhất, ngân hàng nhận chấp tài sản tài sản đối tượng giao dịch trước bị xác định vơ hiệu Mối quan hệ ngân hàng người thứ ba tình với bên thể qua sơ đồ đây: Giao dịch Giao dịch (vô hiệu) (hợp pháp) A B Ngân hàng (Chủ sở hữu tài sản) (Bên chấp) (Bên nhận chấp) Từ sơ đồ trên, ta khái quát điều kiện bao gồm yếu tố sau: (i) Ngân hàng nhận chấp tình chủ thể mối quan hệ dân gồm ba bên: chủ sở hữu ban đầu tài sản, bên chấp bên nhận chấp (ngân hàng); (ii) Trước bên chấp chuyển giao tài sản chấp cho ngân hàng, tài sản chuyển giao từ chủ sở hữu đích thực ban đầu sang bên chấp giao dịch dân vô hiệu2 Thứ hai, tài sản chấp phải phép giao dịch Đối tượng giao dịch tài sản3 chấp phải đăng ký bao gồm: quyền sử dụng đất (QSDĐ); tài sản gắn liền với đất trường hợp tài sản chứng nhận quyền sở hữu Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (GCNQSDĐ), quyền sở hữu nhà tài sản khác gắn liền với đất (Điều Nghị định số 102/2017/NĐ-CP ngày 01/9/2021 đăng ký biện pháp bảo đảm) Như vậy, nhận chấp, ngân hàng phải kiểm tra xác nhận yếu tố liên quan đến: (i) tài sản chấp tài sản phép giao dịch (ii) chủ thể ký kết giao dịch chấp người có quyền dùng tài sản để bảo đảm cho nghĩa vụ dân Do đó, trường hợp ngân hàng xem người thứ ba (bên nhận chấp) tình cần bảo vệ quyền lợi liên quan đến giao dịch Có thể nói, việc đăng ký pháp lý xác định thời điểm chịu rủi ro tài sản, xác định thời điểm có hiệu lực giao dịch, thời điểm phát sinh quyền bên nhận chuyển giao tài sản bên chuyển giao Do đó, bên thứ ba coi tình vào việc đăng ký tài sản tài sản chuyển giao thuộc sở hữu hợp pháp người nhận chuyển giao, coi họ người Cao Ngọc Anh Thi (2022), Dấu hiệu nhận biết người thứ ba tình giao dịch dân vơ hiệu, Tạp chí Tòa án nhân dân, số 07, tr 38 Tài sản phạm vi viết này, tác giả đề cập đến quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà tài sản khác gắn liền với đất 52 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT, ĐẠI HỌC HUẾ “không biết biết” tài sản chuyển giao không thuộc quyền sở hữu hợp pháp4 Thứ ba, ngân hàng - bên thứ ba phải tình tham gia giao dịch chấp Xuất phát từ tiêu đề Điều 133 BLDS năm 2015 là: “Bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch dân vô hiệu” nên người thứ ba muốn bảo vệ xác định “ngay tình” Tài sản QSDĐ, quyền sở hữu nhà tài sản khác gắn liền với đất nên yếu tố “ngay tình” phải vào quy định khoản Điều 133 BLDS năm 2015: “Trường hợp giao dịch dân vô hiệu tài sản đăng ký quan nhà nước có thẩm quyền, sau chuyển giao giao dịch dân khác cho người thứ ba tình người vào việc đăng ký mà xác lập, thực giao dịch giao dịch khơng bị vơ hiệu” Như vậy, BLDS đòi hỏi người thứ ba phải “ngay tình” để giao dịch họ bảo vệ Vì thế, giao dịch chấp có hiệu lực bên nhận chấp người “ngay tình” giao dịch trước tài sản tranh chấp bị vơ hiệu Ngồi ra, theo mục phần III Cơng văn số 02/TANDTC-PC ngày 02/8/2021 Tịa án nhân dân tối cao giải đáp số vướng mắc xét xử (Công văn số 02/TANDTCPC) hướng dẫn trường hợp ngân hàng nhận tài sản chấp để bảo đảm khoản vay, tài sản chấp đối tượng giao dịch dân vô hiệu Theo đó, trường hợp ngân hàng khơng thực công việc cần thiết để thẩm định, xác minh đối tượng giao dịch có thật thuộc quyền sở hữu người giao dịch với hay khơng khơng xem người thứ ba tình 1.2 Qu ền v lợi ích hợp pháp ng n h ng l chấp t i sản ên thứ a nga t nh giao ịch Việc bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch dân vô hiệu nhằm bảo vệ lợi ích đáng chủ thể tham gia giao dịch Pháp luật ưu tiên bảo vệ quyền lợi ích chủ sở hữu quy định bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình tạo chế điều hịa lợi ích chủ sở hữu người thứ ba tình Việc cân đối quyền lợi chủ sở hữu người thứ ba tình có mục đích bảo vệ quyền lợi chủ sở hữu hợp pháp tài sản, quyền lợi đáng, hợp lý, hợp pháp bên tham gia giao dịch, đồng thời xem xét đến tính ổn định quan hệ dân sự5 Theo quy định Điều 36 Nghị định số 21/2021/NĐ-CP, trường hợp tài sản đối tượng giao dịch dân vô hiệu dùng để chấp mà chuyển giao cho bên nhận chấp tình trường hợp quy định khoản Điều 133 BLDS năm 2015 hợp đồng chấp khơng bị vô hiệu; quyền, nghĩa vụ bên liên quan thực theo quy định khoản Điều 133 BLDS năm 2015 Điều có Nguyễn Thị Thương Nguyễn Tuân (2016), Bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch bảo đảm, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số 10, tr 18 Đinh Trung Tụng (Chủ biên, 2021), Tldđ, tr 254 53 TẠP CHÍ PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN - SỐ 52/2022 nghĩa rằng, phương thức tối ưu để bảo vệ bên thứ ba tình ngân hàng trường hợp cơng nhận hiệu lực hợp đồng chấp ngân hàng có quyền xử lý tài sản chấp để thu hồi nợ Còn việc giải hậu pháp lý thực theo quy định khoản Điều 133 BLDS6, cụ thể: “Trong quan hệ chủ sở hữu tài sản với bên nhận chấp (ngân hàng) chủ sở hữu tài sản khơng có quyền địi lại tài sản từ người thứ ba tình tức bên nhận chấp (ngân hàng) Đối với giao dịch chấp, bên nhận chấp (ngân hàng) sở nhận chuyển nhượng quyền truy đòi tài sản quyền ưu tiên thành tốn, có quyền u cầu bên chấp giao tài sản chấp thỏa thuận hợp đồng theo quy định luật; số tiền có từ việc xử lý tài sản bảo đảm sau trừ chi phí bảo quản, thu giữ xử lý toán cho bên nhận chấp; trường hợp số tiền có từ việc xử lý tài sản bảo đảm sau toán cho bên nhận chấp để bảo đảm thực nghĩa vụ mà cịn phải trả cho bên chấp”7 Vƣớng mắc thực tiễn xác định ng n hàng ngƣời thứ ba tình giao dịch chấp tài sản Như mục đề cập việc đánh giá người chiếm hữu có biết hay khơng thể biết theo BLDS năm 2015 số trường hợp điều không đơn giản, chí khơng thể xác định Tuy nhiên, thực tiễn xét xử, có nhiều vụ án dân liên quan đến quyền lợi bên nhận chấp tình diễn trước Nghị định số 21/2021/NĐ-CP có hiệu lực thi hành Nói cách khác, vụ án thời điểm giao thoa BLDS năm 2015 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP Dẫn đến việc đánh giá yếu tố “ngay tình” có nhiều quan điểm khác Sau đây, tác giả phân tích 03 (ba) vụ việc điển hình: Vụ việc thứ nhất8 Ngày 26/04/2012, ngân hàng L vợ chồng ông K, bà T ký kết Hợp đồng tín dụng Khế ước nhận nợ, sở ơng K, bà T vay ngân hàng LV số tiền 03 (ba) tỷ đồng, thời hạn vay 09 (chín) tháng Khoản nợ bảo đảm tài sản chấp QSDĐ tài sản gắn liền với đất đăng ký giao dịch bảo đảm để bảo đảm khoản vay hợp đồng tín dụng Do khơng thực nghĩa vụ trả nợ nên ngân hàng LV khởi kiện ơng K bà T u cầu Tịa án buộc ơng, bà phải trả tồn số nợ theo Hợp đồng tín dụng xác định Nguyên đơn có quyền xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ Khoản Điều 133 BLDS năm 2015: “Chủ sở hữu khơng có quyền địi lại tài sản từ người thứ ba tình, giao dịch dân với người khơng bị vơ hiệu có quyền khởi kiện, yêu cầu chủ thể có lỗi dẫn đến việc giao dịch xác lập với người thứ ba phải hồn trả chi phí hợp lý bồi thường thiệt hại” Hoàng Thị Hải Yến (2020), Về bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch chấp tài sản, Tạp chí Kiểm sát, số 11 tr 45 Bản án số 298/2019/DS-PT ngày 11/10/2019 tranh chấp hợp đồng tín dụng Tòa án nhân dân thành phố HN, https://thuvienphapluat.vn/banan/ban-an/ban-an-2982019dspt-ngay-11102019-ve-tranh-chap-hopdong-tin-dung-158495, truy cập ngày 20/12/2021 54 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT, ĐẠI HỌC HUẾ Ông Kh người thực tế sử dụng đất có yêu cầu độc lập đề nghị hủy hợp đồng chuyển nhượng đất ông Kh với bà H (bên nhận chuyển nhượng đất, sang tên GCNQSDĐ ngày 29/02/2012 (Hợp đồng 1) với lý Hợp đồng vô hiệu giả tạo, thực chất giao dịch bảo đảm việc ông Kh vay tiền bà H Ông Kh yêu cầu Tòa án hủy: hợp đồng chuyển nhượng đất bà H với Bị đơn (Hợp đồng 2) theo Bị đơn bên nhận chuyển nhượng đất, sang tên GCNQSDĐ; hợp đồng chấp đất Bị đơn Nguyên đơn Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện Nguyên đơn, buộc ông Kh phải trả lại nhà đất cho Bị đơn thực nghĩa vụ với Nguyên đơn; không tuyên hủy Hợp đồng 1, Hợp đồng chấp Sau đó, ơng Kh kháng cáo án sơ thẩm Tòa án cấp phúc thẩm cho Hợp đồng giả tạo nhằm che giấu việc vay nợ ơng Kh nên vơ hiệu; nhiên Tịa án cấp phúc thẩm xác định Hợp đồng Hợp đồng chấp hợp pháp không bị coi vơ hiệu vì: “Khi thực việc chuyển nhượng đất nêu cho ơng K, bà H khơng nói cho ông K biết nguồn gốc tài sản mà bà có nội dung mà bà Hồng ông Kh thỏa thuận ngày 20/3/2012 Bản thân ông K ngân hàng LV không buộc phải biết giao dịch chuyển nhượng bà H với hộ gia đình ơng Kh trước giao dịch giả tạo Căn quy định pháp luật cần xác định ông K ngân hàng LV người thứ ba tình phải pháp luật bảo vệ Trong trường hợp ông K không thực nghĩa vụ tốn tốn khơng đầy đủ khoản nợ cho ngân hàng ngân hàng có quyền yêu cầu quan Thi hành án kê biên, phát mại tài sản để thu hồi nợ” Do đó, Hợp đồng vơ hiệu Bị đơn Nguyên đơn người thứ ba tình nên Hợp đồng Hợp đồng chấp có hiệu lực Vụ việc thứ hai9 Bà Th trình bày, có nhu cầu vay vốn có quen biết ơng G, bà không quen biết ngân hàng nên khơng vay nhiều, ơng G nói muốn vay số tiền chuyển nhượng nhà đất bà cho ông G để ông G vay tiền giùm bà Hai bên lập Tờ thỏa thuận ngày 03/10/2016 để ông G, bà Q đứng tên dùm để làm hồ sơ vay tiền ngân hàng thời hạn đứng tên dùm 05 năm Bà có tự nguyện ký tên Tờ thỏa thuận ngày 03/10/2016 Sau đến ngày 06/10/2016 vợ chồng bà vợ chồng ông G, bà Q có đến Văn phịng cơng chứng L ký tên vào Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐvà tài sản gắn liền với đất tài sản nhà đất thỏa thuận Sau hai bên lập hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ nhà ơng G khơng có đưa tiền cho bà mà ơng G, bà Q lại Hợp đồng chuyển nhượng ngày 06/10/2016 để yêu cầu thực thủ tục thay đổi chủ sở hữu, chủ sử dụng Văn phòng đăng ký đất Bản án số 596/2020/DS-PT ngày 10/11/2020 Tòa án nhân dân cấp cao thành phố H, https://thuvienphapluat.vn/banan/ban-an/ban-an-5962020dspt-ngay-10112020-ve-tuyen-bo-hop-dongchuyen-nhuong-quyen-su-dung-dat-va-tai-sa-157782, truy cập ngày 20/12/2021 55 TẠP CHÍ PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN - SỐ 52/2022 đai, sau đem chấp cho ngân hàng S không phù hợp pháp luật, không với thỏa thuận đứng tên dùm thực tế, từ ảnh hưởng đến quyền lợi vợ chồng bà Do đó, Ơng T, bà Th khởi kiện u cầu Tồ án buộc ơng G, bà Q: (i) Hủy hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ tài sản gắn liền với đất Nguyên đơn Bị đơn; (ii) Hủy phần thay đổi đăng ký GCNQSDĐ; (iii) Tuyên bố hợp đồng chấp tài sản nêu Bị đơn ngân hàng S vô hiệu với lý Bị đơn sau ký hợp đồng chấp tài sản nêu với ngân hàng S để vay tiền không giao số tiền vay cho Nguyên đơn vi phạm thỏa thuận ký kết Tòa án cấp sơ thẩm khơng chấp nhận tồn u cầu khởi kiện Nguyên đơn, giữ nguyên hiệu lực hợp đồng GCNQSDĐ Sau đó, Nguyên đơn (ơng T, bà Th) kháng cáo tồn án sơ thẩm Tòa án cấp phúc thẩm nhận định: (i) Hợp đồng chuyển QSDĐ tài sản gắn liền với đất ông T, bà Th với ông G, bà Q vô hiệu giả tạo (không cung cấp chứng từ giao nhận tiền chuyển nhượng, cấu trúc nhà thực tế hợp đồng khác nhau); (ii) Xác định ngân hàng khơng tình tun Hợp đồng chấp vô hiệu với lập luận: “Ngân hàng ký hợp đồng chấp tài sản cho vay tiền, không tiến hành thẩm định tài sản chấp theo quy định Chính vậy, ngân hàng khơng xác định nhà đất chấp ai; người trực tiếp quản lý, sử dụng nhà đất chấp hữu có phù hợp giấy tờ nhà đất hay không Do không thực quy định pháp luật nên phía ngân hàng cho vay, khơng xem tình, hợp pháp Căn theo quy định khoản Điều 133 BLDS năm 2015 khoản Phần II Văn số 64/TATC-PC ngày 03/4/2019 TAND tối cao thì: nhà đất ơng G, bà Q chấp cho ngân hàng đăng ký quan nhà nước có thẩm quyền giao dịch khơng tình, khơng quy định pháp luật nên bị vơ hiệu Tại phiên tịa, người đại diện cho ngân hàng cung cấp photo báo cáo thẩm định, thực sau chấp cho vay tiền nên không phù hợp” Vụ việc thứ ba10 Ơng K (chủ sử dụng diện tích đất 387m2 thuộc đất số 44, chưa cấp GCNQSDĐ, sống chung với vợ chồng gái bà R ông H) khởi kiện ông H (bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần diện tích ngày 12/5/2009 với bà R (đã cấp GCNQSDĐ năm 2003) cấp GCNQSDĐ) yêu cầu Tòa án buộc Bị đơn trả lại phần diện tích đất hủy GCNQSDĐ cấp cho Bị đơn với lý phần đất tài sản Nguyên đơn đồng thừa kế, Nguyên đơn cho Bị đơn nhờ đất nên việc Bị đơn gian dối tự ý xin cấp GCNQSDĐ mà khơng có đồng ý Ngun đơn đồng thừa kế tài sản không pháp luật 10 Bản án số 128/2019/DS-PT ngày 13/8/2019 Tòa án nhân dân cấp cao Đà Nẵng, http://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta344587t1cvn/chi-tiet-ban-an, truy cập ngày 21/4/2022 56 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT, ĐẠI HỌC HUẾ Tại phiên tòa sơ thẩm, người kế thừa tố tụng Nguyên đơn (đã chết) yêu cầu Tòa án hủy hợp đồng chấp QSDĐ Bị đơn ngân hàng A ngày 26/01/2011 để đảm bảo giao dịch hợp đồng tín dụng Cơng ty L (do Bị đơn giám đốc) ngân hàng A Tịa án cấp sơ thẩm khơng chấp nhận yêu cầu Nguyên đơn, không buộc Bị đơn phải trả lại đất không hủy GCNQSDĐ cấp cho Bị đơn Sau đó, người thừa kế ơng K kháng cáo án sơ thẩm Tòa án cấp phúc thẩm nhận định: việc cấp GCNQSDĐ cho bà R khơng quy định pháp luật khơng xác minh nguồn gốc, khơng có hồ sơ gốc nên việc chuyển QSDĐ bà R Bị đơn vơ hiệu Tuy nhiên, sau cấp GCNQSDĐ ông H đem chấp để đảm bảo cho khoản vay Công ty L (do ông Lê Minh H làm giám đốc) ngân hàng A; khoản vay Tòa án nhân dân thành phố B Quyết định công nhận thỏa thuận số 13/2012/QĐST-KDTM ngày 24/9/2012 Chi cục Thi hành án dân thành phố B Quyết định cưỡng chế thi hành án số 81/QĐ-CCTHADS ngày 01/12/2015 Như vậy, QSDĐ tài sản gắn liền với đất đất số 44, tờ đồ số 5, diện tích 387m2 tranh chấp đối tượng bị xử lý phát để thi hành án khoản tiền vay Công ty L cho ngân hàng A Do đó, việc ơng H cấp GCNQSDĐ số AO 769121 ngày 12/5/2009 ông H giao dịch với ngân hàng A ngân hàng khơng thể biết khơng có nghĩa vụ kiểm tra tính hợp pháp GCNQSDĐ số AO 769121 cấp cho ông H Cho nên, khoản Điều 138 BLDS năm 2005 quy định khoản Điều 133 BLDS năm 2015 về: “Bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch dân vơ hiệu” giao dịch “hợp đồng chấp tài sản” ông H với ngân hàng A giao dịch hợp pháp ngân hàng A “người thứ ba tình” cần phải bảo vệ không bị vô hiệu; Nguyên đơn người thừa kế quyền nghĩa vụ Ngun đơn khơng có quyền đòi lại QSDĐ tài sản gắn liền đất số 44, tờ đồ số 5, diện tích 387m2 tranh chấp hủy GCNQSDĐ số AO 769121 mà phải để xử lý, thu hồi nợ vay cho ngân hàng A Để bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp mình, người thừa kế quyền nghĩa vụ Nguyên đơn có quyền khởi kiện yêu cầu bà R, ơng H người có lỗi phải hoàn trả bồi thường theo quy định khoản Điều 133 BLDS năm 2015 2.1 Quan điểm thứ nhất: Điều kiện để bên nhận chấp trở th nh ngƣời thứ ba tình cần pháp lý bên chấp chủ sở hữu tài sản chấp Trong vụ việc thứ nhất, Tòa án cấp phúc thẩm cho ngân hàng LV người thứ ba tình ngân hàng LV “khơng biết khơng buộc phải biết Hợp đồng giả tạo” thực việc chuyển nhượng đất cho ông K, bà H khơng nói cho ơng K biết nguồn gốc tài sản mà bà có nội dung Hợp đồng mà bà H ông Kh thỏa thuận 57 TẠP CHÍ PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN - SỐ 52/2022 Đặt giả thiết Bị đơn (ông K bà T) đến xác minh thực tế đất, thực thủ tục bàn giao nhà đất thực tế ký kết hợp đồng chuyển nhượng đất với bà H Bị đơn phát bà H thực chất chủ sở hữu hợp pháp mà người đứng tên hộ GCNQSDĐ Tương tự, Nguyên đơn (ngân hàng LV) kiểm tra, thẩm định chỗ tài sản chấp đất ký kết hợp đồng chấp với Bị đơn Nguyên đơn phát Hợp đồng ông Kh bà H giả tạo, mua bán thực tế Tuy nhiên, vụ án này, Tòa án cấp phúc thẩm không ràng buộc nghĩa vụ thực biện pháp thực tế cần thiết Bị đơn để ngân hàng LV trở thành người thứ ba tình Nói cách khác, việc đánh giá yếu tố “ngay tình” theo khoản Điều Nghị định số 163/2006/NĐ-CP chưa rõ ràng Quan điểm Tòa án cấp phúc thẩm vụ việc xuất phát từ pháp luật thời điểm giao dịch diễn BLDS năm 2005 quy định thời điểm chuyển quyền sở hữu tài sản thời điểm hoàn thành thủ tục đăng ký quyền sở hữu (Điều 439 BLDS năm 2005), Nguyên đơn có tài sản chấp thuộc sở hữu Bị đơn dựa GCNQSDĐ đứng tên Bị đơn mà không cần phải xác minh quyền sở hữu, sử dụng Bị đơn thực tế tài sản chấp Qua đó, Tịa án theo hướng bên thứ ba tình (ngân hàng) tham gia giao dịch chấp thực thủ tục, trình tự theo quy định pháp luật, ngân hàng cần kiểm tra cách hợp lý hợp đồng tài liệu chứng minh quyền với tài sản việc thực thực tế, không thiết phải kiểm tra tính minh bạch giao dịch trước bên chấp 2.2 Quan điểm thứ hai: Điều kiện để bên nhận chấp trở th nh ngƣời thứ ba tình phải có pháp lý v thực tế bên chấp chủ sở hữu tài sản chấp Trái với quan điểm thứ nhất, vụ việc thứ hai, Tòa án vận dụng tinh thần khoản Điều Nghị định số 163/2006/NĐ-CP để xác định yếu tố “ngay tình” ngân hàng việc “không biết biết việc bên bảo đảm khơng có quyền dùng tài sản để bảo đảm thực nghĩa vụ dân sự” cách xác minh, thẩm định tài sản chấp thực tế ai, quản lý sử dụng có phù hợp với giấy tờ nhà đất hay khơng, khơng thực biện pháp khơng xem người thứ ba tình để bảo vệ quyền lợi Đối với vụ việc thứ ba, Tịa án cịn nhấn mạnh bên nhận chấp “khơng thể biết khơng có nghĩa vụ kiểm tra tính hợp pháp GCNQSDĐ giấy tờ cấp không theo quy định pháp luật” Tuy nhiên Tòa án cấp phúc thẩm vụ việc thứ ba, xác định ngân hàng A người thứ ba tình theo khoản Điều 138 BLDS năm 2005 khoản Điều 133 BLDS năm 2015 để xác định Hợp đồng Bị đơn ngân hàng A khơng vơ hiệu có phần chưa hợp lý Mặc dù Điều 138 BLDS năm 2005 Điều 133 BLDS năm 2015 quy định bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch dân vô hiệu, hệ pháp lý giao dịch người 58 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT, ĐẠI HỌC HUẾ thứ ba tình khoản điều luật khác nhau, theo khoản Điều 138 BLDS năm 2005 quy định giao dịch người thứ ba tình bị vơ hiệu, cịn khoản Điều 133 BLDS năm 2015 quy định giao dịch người thứ ba tình khơng bị vơ hiệu Trong vụ việc thứ ba này, Tịa án cấp phúc thẩm cho tồn nghĩa vụ ràng buộc bên thứ ba tình, nghĩa vụ nghĩa vụ xác định tính hợp pháp GCNQSDĐ nghĩa vụ xác minh tài sản chấp tài sản thuộc sở hữu bên đối phương giao dịch Tòa án cấp phúc thẩm khơng cân nhắc đến tình tiết liệu ngân hàng thực xác minh, thẩm định tài sản chấp hay chưa; Tịa án cấp phúc thẩm không ràng buộc ngân hàng biết phải biết tài sản chấp tài sản Bị đơn quản lý, sử dụng định đoạt thực tế, lẽ với tình tiết vụ việc Nguyên đơn sinh sống thực tế đất Bị đơn việc xác minh, thẩm định tài sản chấp ngân hàng có giá trị đảm bảo khơng có giả mạo hay lừa dối khơng có phản đối từ người sử dụng, quản lý tài sản Điều đồng nghĩa với việc Tịa án cho người thứ ba tình ngân hàng không cần phải biết việc thực quyền thực tế bên đương giao dịch Như vậy, việc Tòa án cấp phúc thẩm xác định người thứ ba tình bảo vệ giao dịch chấp người thứ ba tình (bên nhận chấp) khơng có khả biết khơng có nghĩa vụ biết tính hợp pháp xác lập quyền pháp lý bên chấp Điều kiện “khơng thể biết” “khơng có nghĩa vụ phải biết” tính hợp pháp xác lập quyền pháp lý tồn song song, tức có nghĩa vụ biết mà lại khơng biết biết khơng có nghĩa vụ biết khơng trở thành người thứ ba tình bảo vệ Quay trở lại vụ việc thứ hai, Tòa án cấp phúc thẩm xác định ngân hàng khơng người thứ ba tình bảo vệ dựa ngân hàng có lỗi việc không xác minh, thẩm định tài sản chấp thực tế ai, quản lý sử dụng có phù hợp với giấy tờ nhà đất hay khơng Thêm vào đó, thân việc người xác lập giao dịch với người thứ ba có GCNQSDĐ chưa đủ để khẳng định người thứ ba tình khoản Điều 133 BLDS năm 2015 quy định: “Trường hợp giao dịch dân vô hiệu tài sản đăng ký quan nhà nước có thẩm quyền, sau chuyển giao giao dịch dân khác cho người thứ ba tình người vào việc đăng ký mà xác lập, thực giao dịch giao dịch khơng bị vơ hiệu” Ở đây, tài sản đăng ký người thứ ba vào giấy chứng nhận sau đăng ký chưa đủ để người thứ ba bảo vệ; để bảo vệ, người thứ ba cịn phải “ngay tình” điều cho thấy việc xác lập với người thứ ba có Giấy chứng nhận chưa cho phép khẳng định người thứ ba tình Dường Tịa án theo hướng để trở thành người thứ ba tình bảo vệ, ngân hàng phải thực nghĩa vụ theo pháp luật quy định xác minh tài sản chấp tài sản thuộc sở hữu bên chấp để đảm bảo hợp đồng chấp phù hợp quy định pháp luật Nếu đối chiếu theo khoản Điều 36 Nghị định số 59 TẠP CHÍ PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN - SỐ 52/2022 21/2021/NĐ-CP, Tòa án cấp phúc thẩm xác định ngân hàng phải thực biện pháp thực tế cần thiết để bên chấp không vi phạm nghĩa vụ quy định Điều 320 BLDS năm 2015, theo bên chấp phải thông báo cho bên nhận chấp quyền người thứ ba tài sản chấp để xác định, đánh giá rủi ro việc nhận chấp tài sản trên, từ bên nhận chấp định nhận chấp tài sản với rủi ro thông báo trước hay không Đây quy định nhằm bảo vệ quyền, lợi ích bên nhận chấp trường hợp có lừa dối, giả mạo nhầm lẫn giao dịch chấp Điều đồng nghĩa với việc, bên nhận chấp cần phải chủ động thực biện pháp cần thiết đảm bảo giao dịch chấp có hiệu lực, từ bên nhận chấp trở thành người thứ ba nhận chấp tình bảo vệ Từ phân tích trên, khẳng định rằng, Tịa án cấp phúc thẩm ràng buộc bên nhận chấp (ngân hàng) phải thực nghĩa vụ theo luật định để “ngay tình”, theo ngân hàng thực biện pháp cần thiết để Bị đơn thực nghĩa vụ theo luật định, cụ thể: phía ngân hàng phải chứng minh Bị đơn khơng có quyền dùng tài sản để bảo đảm thực nghĩa vụ dân Tòa án cấp phúc thẩm cho ngân hàng phải “ngay tình” theo cách hiểu xem xét đến việc ngân hàng có thuộc trường hợp người thứ ba tình bảo vệ theo khoản Điều 133 BLDS năm 2015 Cơng văn số 64/2019/TANDTC-PC Ngồi ra, Tịa án cấp phúc thẩm thể quan điểm việc thẩm định tài sản chấp phải thực trước chấp, việc thẩm định tài sản chấp thực sau chấp cho vay tiền việc thẩm định khơng có ý nghĩa việc xác định bên nhận chấp người thứ ba tình bảo vệ Nếu có sơ sở bên thứ ba biết phải biết khơng có quyền nhận chuyển giao tài sản Tịa án coi bên khơng tình Tịa án dường theo cách tiếp cận có quan điểm bên thứ ba phải có trách nhiệm kiểm tra tài sản chuyển giao để bảo đảm tài sản chuyển giao cho bên thứ ba Có thể thấy, hướng xử lý Tòa án vụ án thứ hai phù hợp với tinh thần Điều 36 Nghị định số 21/2021/NĐ-CP mục phần III Công văn số 02/2021/TANDTCPC ban hành sau Tuy nhiên, Tịa án chưa làm rõ bên thứ ba có trách nhiệm kiểm tra cách tuyệt đối hay hợp lý để chứng minh bên thứ ba tình hay khơng tình 2.3 Hệ pháp lý việc ác định tính tình ngân hàng giao dịch chấp tài sản Qua 03 (ba) vụ việc cho thấy bên nhận chấp bảo vệ quyền lợi giao dịch trước bị vơ hiệu họ tình Khi bảo vệ bên nhận chấp, chủ sở hữu đích thực không nhận lại tài sản cho dù giao dịch họ bị tuyên bố vô hiệu tài sản xử lý theo biện pháp bảo đảm Trong vụ việc thứ thứ ba, ông Kh/ ông K đồng thừa kế quyền đòi lại QSDĐ tài sản gắn liền với đất mà để xử lý, thu hồi nợ vay cho ngân hàng 60 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT, ĐẠI HỌC HUẾ Đối với quyền lợi chủ sở hữu, vụ việc thứ nhất, Tịa án buộc ơng Kh thành viên hộ gia đình có quyền khởi kiện bà H (người có lỗi dẫn việc xác lập giao dịch với ông K ngân hàng LV) vụ án dân khác yêu cầu giải hậu Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ nêu bị vô hiệu Tương tự, Tòa án vụ việc thứ ba theo hướng “những người thừa kế quyền nghĩa vụ Nguyên đơn có quyền khởi kiện yêu cầu bà R, ơng H người có lỗi phải hồn trả bồi thường theo quy định khoản Điều 133 BLDS năm 2015 Một số kiến nghị nhằm xác định ngƣời thứ ba tình ngân hàng giao dịch chấp tài sản Theo quy định Điều 133 BLDS năm 2015, chủ thể bảo vệ người thứ ba tình Theo đó, “ngay tình” sử dụng để nhận thức người thứ ba quan hệ với giao dịch dân xác định vô hiệu Nhưng thực tế, vấn đề gặp khơng khó khăn BLDS năm 2005 BLDS năm 2015 hành chưa có khái niệm rõ ràng thuật ngữ “người thứ ba tình”11 Bên cạnh đó, Nghị định số 21/2021/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thay cho Nghị định số 163/2006/NĐ-CP bỏ khái niệm thuật ngữ “bên nhận nhận bảo đảm tình” Mặc dù việc đánh giá tính chất tình việc “không biết biết” gây nên số khó khăn việc áp dụng pháp luật, điều xem để người thứ ba nhận chấp có quyền suy đốn tình trạng chiếm hữu theo khoản Điều 184 BLDS năm 2015 Chính thế, tác giả kiến nghị sau: Một là, pháp luật dân Việt Nam cần có khái niệm người thứ ba tình Tham khảo kinh nghiệm Pháp, án lệ theo hướng vô hiệu hợp đồng trước kéo theo hệ hợp đồng sau vô hiệu hợp đồng sau biện pháp chấp Chẳng hạn, án lệ năm 1938, Tòa án tối cao Pháp xét “sự vô hiệu hợp đồng, trái với trật tự công cộng, xác lập cho người quyền sở hữu bất động sản kéo theo, hệ cần thiết, vô hiệu hợp đồng chấp người thỏa thuận bất động sản”12 Các nhà nghiên cứu thường lý giải án lệ sở quy định chấp tài sản người khác họ theo hướng trường hợp chấp tài sản người khác sở hợp đồng xác định trước đó, lúc chấp người chấp có quyền sở hữu tài sản hợp đồng trước vơ hiệu, người khơng cịn coi có quyền sở hữu tài sản Tương tự, án lệ năm 1963 có nội dung, “người cha tặng cho người ngồi giá thú bất động sản, sau người dùng bất động sản để chấp Tuy nhiên, hợp đồng tặng cho sau bị tuyên bố vô hiệu giả tạo phải giải hậu vô hiệu 11 Nguyễn Thị Linh (2020), Một số vấn đề chế định bảo vệ người thứ ba tình theo Bộ luật Dân năm 2015 - Thực tiễn giải pháp hoàn thiện, Tạp chí Tịa án nhân dân, số 22, tr 45 12 Cass Civ., er mars 1938: JCP G 1938, II, 900, note R Dallant; DH 1938 p 259 (Dẫn theo: Đỗ Văn Đại (2021), Luật Các biện pháp bảo đảm thực nghĩa vụ Việt Nam – Bản án bình luận án, Tập 1, Nxb Hồng Đức, tr 513-514) 61 TẠP CHÍ PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN - SỐ 52/2022 tới hợp đồng chấp Ở đây, theo Tịa giám đốc thẩm, “sự vơ hiệu chủ sở hữu bề ngồi, trái trật tự cơng cộng, không ảnh hưởng tới giá trị pháp lý chuyển nhượng hay chấp mà chủ sở hữu bề ngồi xác lập tất người khơng biết biết nguyên nhân dẫn đến vô hiệu”13 Ở Việt Nam, người thứ ba tình xác định từ điển giải thích thuật ngữ Luật học sau: “Người thứ ba tình tham gia giao dịch dân vô hiệu người chuyển giao tài sản thông qua giao dịch mà họ khơng biết, khơng buộc phải biết tài sản người chuyển giao cho họ thu từ giao dịch dân vô hiệu”14 Tiếp thu tinh thần trên, tác giả nhận thấy cần có quy định hướng dẫn khái niệm người thứ ba tình nhằm xác người thứ ba tình sở bảo vệ quyền lợi họ theo hướng sau: “Người thứ ba tình người thứ ba mối quan hệ với giao dịch thứ (đã bị coi vô hiệu) lại chủ thể giao dịch dân thứ hai Khi tham gia giao dịch dân họ người chiếm hữu tài sản biết việc chiếm hữu tài sản khơng có pháp luật Họ khơng biết họ thực giao dịch với người khơng có quyền định đoạt tài sản giao dịch” Trong giao dịch bảo đảm nói chung giao dịch chấp nói riêng, cần ghi nhận lại khái niệm “bên nhận bảo đảm tình” quy định khoản Điều Nghị định số 163/2006/NĐ-CP Cụ thể: “Bên nhận bảo đảm tình bên nhận bảo đảm trường hợp khơng biết biết việc bên bảo đảm khơng có quyền dùng tài sản để bảo đảm thực nghĩa vụ dân sự” Hai là, điều kiện để bên nhận chấp trở thành người thứ ba tình Qua việc phân tích 03 (ba) vụ việc trên, Tòa án xác định điều kiện tiên để ngân hàng trở thành bên thứ ba tình giao dịch chấp phải xác minh tính hợp pháp giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng Ngồi điều kiện số Tòa án (đơn cử vụ việc thứ hai thứ ba) cho ngân hàng có trách nhiệm kiểm tra cách hợp lý hợp đồng tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản việc thực thực tế, theo đưa 02 (hai) quan điểm sau: Quan điểm thứ cho rằng, ngân hàng cần xem xét xác minh giấy tờ pháp lý chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp bên chấp tài sản đủ điều kiện để trở thành người thứ ba tình Dường Tịa án theo quan điểm cho giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng quan nhà nước có thẩm quyền cấp; trước giao kết giao dịch chấp, ngân hàng yêu cầu 13 Cass 1re civ., avr 1963: JCP G 1964, II 13502, note J Mazeaud; D 1964, jurispr p 306, note J CalaisAuloy (Dẫn theo: Đỗ Văn Đại (2021), tlđd, tr 514) 14 Trường Đại học Luật Hà Nội (1995), Từ điển Giải thích thuật ngữ Luật học, Nxb Cơng an nhân dân, Hà Nội, tr 95 62 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT, ĐẠI HỌC HUẾ quan nhà nước có thẩm quyền xác minh tính hợp pháp lần nữa; đồng thời, việc chấp QSDĐ, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất phải đăng ký bảo đảm Vì vậy, thực đủ yếu tố ngân hàng coi người thứ ba tình (khơng biết khơng thể biết) giao dịch chấp Quan điểm thứ hai cho rằng, ngân hàng ngồi việc xác minh tính hợp pháp giấy tờ nêu quan điểm thứ phải thực việc xác minh thực tế để xác định chủ sở hữu tài sản giấy tờ có thật chiếm hữu, sử dụng tài sản thực tế khơng đồng thời, qua phát tài sản có bị tranh chấp hay khơng Theo đó, Tịa theo quan điểm dường cho thực việc xác minh giấy tờ ngân hàng chưa thực hết biện pháp khả để xem tình Theo đó, quan điểm thứ hai phù hợp với tinh thần nhà làm luật bởi, bên nhận bảo đảm coi người thứ ba coi tình khơng biết biết việc bên bảo đảm khơng có quyền dùng tài sản để bảo đảm thực nghĩa vụ dân Tuy nhiên, người thứ ba biết điều lại khơng thực hết khả khơng coi người thứ ba tình Ngồi ra, cần có án lệ quy định yếu tố “ngay tình” vụ việc có tính chất pháp lý tương tự vụ việc phân tích để áp dụng quy định bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch dân vô hiệu nhằm tháo gỡ vướng mắc thực tiễn Kết luận BLDS năm 2015 văn hướng dẫn có tiến đáng kể chế bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình, bảo vệ chủ thể bên thứ ba tình nói chung ngân hàng bên nhận chấp tình nói riêng Tuy nhiên, việc áp dụng quy định pháp luật để xác định bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch dân vơ hiệu Tịa án mang tính chất tùy nghi, nên dễ dẫn đến tình trạng án bị hủy, sửa nhiều gây ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp đương Trong hoạt động tín dụng, việc pháp luật từ chối bảo vệ quyền lợi cho người nhận bảo đảm tình tuyệt đối hố quyền đòi tài sản cho chủ sở hữu ban đầu gây hệ không tốt; gây thiếu ổn định, thiếu an toàn, tạo tâm lý lo sợ, thiếu tin tưởng chủ thể tham gia vào giao dịch bảo đảm15 Do đó, để giải tốt vụ án có liên quan đến việc bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch chấp, cần có văn hướng dẫn, án lệ liên quan đến việc bảo vệ quyền người thứ ba tình ngân hàng giao dịch chấp tài sản./ 15 Phạm Tuấn Anh (2017), tlđd (2), truy cập ngày 20/12/2021 63 TẠP CHÍ PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN - SỐ 52/2022 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Đinh Trung Tụng (Chủ biên, 2021), Bình luận khoa học Bộ luật Dân năm 2015 - Quyển 1, Nxb Tư pháp, Hà Nội Đỗ Văn Đại (2021), Luật Các biện pháp bảo đảm thực nghĩa vụ Việt Nam – Bản án bình luận án (Sách chuyên khảo, xuất lần thứ tư), Tập 1, Nxb Hồng Đức Trường Đại học Luật Hà Nội (1995), Từ điển Giải thích thuật ngữ Luật học, Nxb Công an nhân dân, Hà Nội Nguyễn Minh Tuấn (2008), Bảo vệ quyền sở hữu phương thức kiện đòi tài sản pháp luật dân Việt Nam pháp luật dân số nước, Tạp chí Luật học, số 04 Cao Ngọc Anh Thi (2022), Dấu hiệu nhận biết người thứ ba tình giao dịch dân vơ hiệu, Tạp chí Tịa án nhân dân, số 07 Nguyễn Thị Thương Nguyễn Tuân (2016), Bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch bảo đảm, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số 10 Nguyễn Thị Linh (2020), Một số vấn đề chế định bảo vệ người thứ ba tình theo Bộ luật Dân năm 2015 - Thực tiễn giải pháp hoàn thiện, Tạp chí Tịa án nhân dân, số 22 Hồng Thị Hải Yến (2020), Về bảo vệ quyền lợi người thứ ba tình giao dịch chấp tài sản, Tạp chí Kiểm sát, số 11 Phạm Tuấn Anh (2017), Bảo vệ quyền lợi tổ chức tín dụng với tư cách người nhận bảo đảm tình, https://www.sbv.gov.vn/webcenter/portal/vi/menu/rm/apph/tcnh/tcnh_chitiet?leftWidth=20 %25&showFooter=false&showHeader=false&dDocName=SBV306372&rightWidth=0%2 5, truy cập ngày 20/12/2021 10 Bản án số 298/2019/DS-PT ngày 11/10/2019 tranh chấp hợp đồng tín dụng Tịa án nhân dân thành phố HN 11 Bản án số 596/2020/DS-PT ngày 10/11/2020 Tòa án nhân dân cấp cao thành phố H 12 Bản án số 128/2019/DS-PT ngày 13/8/2019 Tòa án nhân dân cấp cao Đà Nẵng 64