Đang tải... (xem toàn văn)
Microsoft Word LUẬN ÁN NCS NGUYỄN NGỌC YẾN 1 docx BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN NGỌC YẾN PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC[.]
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN NGỌC YẾN PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC Hà Nội - 2022 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN NGỌC YẾN PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM Chuyên ngành : Luật Kinh tế Mã số : 38 01 07 Người hướng dẫn khoa học: NGƯT.PGS.TS PHẠM THỊ GIANG THU Hà Nội - 2022 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu khoa học độc lập riêng Các kết nêu Luận án chưa công bố cơng trình khác Các số liệu Luận án trung thực, có nguồn gốc rõ ràng, trích dẫn theo quy định Tơi xin chịu trách nhiệm tính xác trung thực Luận án Tác giả Luận án Nguyễn Ngọc Yến DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT TRONG LUẬN ÁN TỪ NGUYÊN NGHĨA Công ty cổ phần Công ty TNHH thành viên Quản lý tài sản tổ chức tín dụng Việt Nam Doanh nghiệp Nhà nước International Valuation Standards (Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế) International Valuation Standards Council (Uỷ ban Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế) VIẾT TẮT CTCP VAMC DNNN IVS IVSC Kiểm toán Nhà nước KTNN Mergers and Acquisitions M&A Net Present Value (Giá trị ròng) NPV Ngân hàng Nhà nước NHNN Ngân hàng trung ương NHTW Ngân hàng thương mại NHTM Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCP Ngân sách Nhà nước NSNN Tổ chức tín dụng TCTD Trách nhiệm hữu hạn TNHH Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước UBCKNN DANH MỤC PHỤ LỤC CỦA LUẬN ÁN STT Phụ lục Phụ lục Phụ lục Phụ lục NỘI DUNG PHỤ LỤC Bảng cân đối kế toán tổ chức tín dụng Các tiêu tài 03 NHTM cổ phần: Đệ Nhất, Sài Gịn & Tín Nghĩa Ưu nhược điểm phương pháp xác định giá trị ngân hàng Trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động cổ phần hố tổ chức tín dụng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái Phụ lục cấu tổ chức tín dụng khơng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Phụ lục Các thương vụ M&A tổ chức tín dụng Việt Nam từ năm 2011 đến Phụ lục Hoạt động tái cấu NHTM kế hoạch/đang đàm phán Phụ lục Danh sách NHTM (đến 30.06.2022) Phụ lục Kết hoạt động NHTM mua lại với giá đồng Phụ lục 10 Báo cáo tài hợp Habubank năm 2011 Phụ lục 11 Phụ lục 12 Báo cáo tài hợp kiểm tốn Vietcombank năm 2021 Báo cáo tài hợp kiểm toán Agribank năm 2020 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 1 Lý lựa chọn đề tài nghiên cứu Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu 3 Đối tượng phạm vi nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu .6 Đóng góp Luận án Ý nghĩa khoa học tính thực tiễn đề tài nghiên cứu 7 Kết cấu Luận án .7 PHẦN TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU Những kết nghiên cứu công bố liên quan đến đề tài Luận án 1.1 Kết nghiên cứu lý luận xác định giá trị doanh nghiệp pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 1.1.1 Những kết nghiên cứu lý luận giá trị doanh nghiệp nói chung, giá trị tổ chức tín dụng nói riêng xác định giá trị doanh nghiệp 1.1.2 Những kết nghiên cứu lý luận tái cấu tổ chức tín dụng 18 1.1.3 Những kết nghiên cứu lý luận xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 20 1.1.4 Những kết nghiên cứu lý luận pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 23 1.2 Kết nghiên cứu thực trạng pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 24 1.2.1 Những kết nghiên cứu thực trạng pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 25 1.2.2 Những kết nghiên cứu thực tiễn xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam .27 1.3 Đề xuất cơng trình nghiên cứu nhằm hoàn thiện pháp luật nâng cao hiệu thực thi pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 30 1.3.1 Những kết nghiên cứu định hướng hoàn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 30 1.3.2 Những kết nghiên cứu giải pháp cụ thể hoàn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 31 1.3.3 Những kết nghiên cứu giải pháp cụ thể nhằm tăng cường hiệu thực thi pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 32 Đánh giá chung tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài Luận án định hướng nghiên cứu Luận án 33 2.1 Những vấn đề liên quan đến đề tài Luận án giải quyết, luận án kế thừa 33 2.2 Những vấn đề Luận án tiếp tục nghiên cứu giải 34 Cơ sở lý thuyết, câu hỏi nghiên cứu giả thuyết nghiên cứu .35 3.1 Cơ sở lý thuyết .35 3.2 Câu hỏi nghiên cứu giả thuyết nghiên cứu 38 CHƯƠNG LÝ LUẬN VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG VÀ PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG .40 1.1 Lý luận xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 40 1.1.1 Khái niệm giá trị doanh nghiệp .40 1.1.2 Nội dung xác định giá trị doanh nghiệp 47 1.1.3 Khái quát tái cấu tổ chức tín dụng 57 1.1.4 Khái quát xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng .65 1.2 Lý luận pháp luật điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trình tái cấu tổ chức tín dụng .71 1.2.1 Sự cần thiết điều chỉnh pháp luật hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trình tái cấu tổ chức tín dụng 71 1.2.2 Nguyên tắc điều chỉnh pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng .74 1.2.3 Cấu trúc pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 78 KẾT LUẬN CHƯƠNG .87 CHƯƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM 89 2.1 Thực trạng pháp luật quy định tài sản tổ chức tín dụng cần xác định giá trị tiến hành tái cấu 89 2.2 Thực trạng pháp luật quy định chủ thể tham gia xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 99 2.2.1 Chủ thể tự thực xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 100 2.2.2 Chủ thể có chức thực tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp 102 2.2.3 Chủ thể có chức kiểm tra tài nhà nước 109 2.3 Thực trạng pháp luật quy định phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 112 2.3.1 Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động cổ phần hố tổ chức tín dụng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ 113 2.3.2 Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng không Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ 116 2.4 Thực trạng pháp luật quy định trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 122 2.4.1 Trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động cổ phần hoá tổ chức tín dụng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ 122 2.4.2 Trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu khác tổ chức tín dụng khơng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ 125 2.5 Thực trạng pháp luật quy định quản lý nhà nước việc xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 129 2.5.1 Chủ thể có thẩm quyền quản lý nhà nước việc xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 129 2.5.2 Thanh tra, kiểm tra xử lý vi phạm hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trình tái cấu tổ chức tín dụng 137 KẾT LUẬN CHƯƠNG 141 CHƯƠNG MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG .143 3.1 Định hướng tiêu chí, u cầu hồn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 143 3.1.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 143 3.1.2 Tiêu chí, u cầu hồn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 149 3.2 Đề xuất cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 152 3.2.1 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định tài sản tổ chức tín dụng cần xác định giá trị tiến hành tái cấu 152 3.2.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định chủ thể tham gia vào việc xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 157 3.2.3 Giải pháp hồn thiện pháp luật quy định phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 161 3.2.4 Giải pháp hồn thiện pháp luật quy định trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 167 3.2.5 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định hoạt động quản lý nhà nước việc xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 172 KẾT LUẬN CHƯƠNG 177 KẾT LUẬN CỦA LUẬN ÁN .179 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ii PHỤ LỤC xviii PHẦN MỞ ĐẦU Lý lựa chọn đề tài nghiên cứu Tái cấu yêu cầu cấp thiết nhằm thiết lập nên tổ chức tín dụng (TCTD) lớn mạnh tài chính, an tồn hoạt động Đặc biệt, bối cảnh kinh tế có bất ổn, nợ xấu gia tăng, việc cấu lại nhóm chủ thể đóng vai trị trung gian tài chính, thực hoạt động kinh doanh tiền tệ góp phần quan trọng việc đảm bảo phát triển lành mạnh kinh tế quốc gia ổn định xã hội Hoạt động tái cấu TCTD thực hình thức khác nhau, diễn phạm vi nội TCTD hay có kết hợp nhiều chủ thể tham gia Tuy nhiên, dù thực tái cấu hình thức khơng thể bỏ qua việc xác định giá trị doanh nghiệp Trong nhiều trường hợp, việc xác định đủ giá trị doanh nghiệp TCTD có ý nghĩa lớn việc định tới thành công hay không hoạt động tái cấu nhóm chủ thể kinh doanh Thực tiễn, hệ thống TCTD ghi nhận trường hợp việc đàm phán mua lại, sáp nhập, hợp TCTD với TCTD với nhà đầu tư ngồi nước khơng thành công Năm 2013, Ngân hàng United Overseas Bank (UOB) Singapore tiến hành đàm phán mua cổ phần Ngân hàng Dầu khí tồn cầu (GPBank) nhằm tham gia tái cấu ngân hàng yếu định hướng chuyển GPBank thành chi nhánh ngân hàng 100% vốn nước ngồi Tuy nhiên, kế hoạch UOB khơng thực sau năm tiến hành đàm phán với GPBank Năm 2018, sau gần bốn năm kể từ ngày ký thoả thuận việc sáp nhập Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex (PGBank) vào Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam (VietinBank), thương vụ thức khơng thành công Sự không thành công thương vụ mua lại, sáp nhập nói xuất phát từ nhiều lý do, đó, lý quan trọng đề cập tới việc không đạt thoả thuận giá thương vụ GPBank cho cổ phần cần phải mua với giá cao nhiều so với mức giá UOB đưa Đối với PGBank, ngân hàng thấy tỷ lệ hoán đổi 0,9 cổ phần VietinBank đổi lấy 01 cổ phần PGBank khơng hợp lý khơng phản ánh giá trị PGBank Sự định vị “cao” giá trị thân nguyên nhân dẫn đến việc PGBank không