HƯỚNG DẪN PHÁP LÝ TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) được xem là nơi để các cổ đông thể hiện tiếng nói của mình liên quan đến các vấn đề quan trọng của công ty. Do đó, công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ có thể nói là một thủ tục rất quan trọng của công ty cổ phần. Tuy nhiên, trên thực tế, việc tổ chức họp ĐHĐCĐ thường không được các công ty cổ phần lưu tâm để bảo đảm tuân thủ đúng các quy định pháp luật. Điều này dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý nghiêm trọng về sau, ảnh hưởng đến hoạt động ổn định của công ty.

Hướng Dẫn Pháp Lý 03 - 2023 TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Những hướng dẫn chi tiết dành cho công ty cổ phần LỜI TỰA Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) xem nơi để cổ đơng thể tiếng nói liên quan đến vấn đề quan trọng cơng ty Do đó, cơng tác tổ chức họp ĐHĐCĐ nói thủ tục quan trọng công ty cổ phần Tuy nhiên, thực tế, việc tổ chức họp ĐHĐCĐ thường không công ty cổ phần lưu tâm để bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật Điều dẫn đến nhiều hệ pháp lý nghiêm trọng sau, ảnh hưởng đến hoạt động ổn định công ty Thấu hiểu tầm quan trọng việc này, Hướng dẫn pháp lý TÔI biên soạn nhằm cung cấp cho công ty cổ phần hướng dẫn chi tiết để tuân thủ yêu cầu pháp lý tổ chức họp ĐHĐCĐ Một số điểm bật mà Hướng dẫn pháp lý mang lại: Giúp người đọc hiểu rõ trình tự, thủ tục để tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật; Giúp người đọc nhận biết vướng mắc, sai sót pháp lý thường gặp liên quan đến trình tự, thủ tục tổ chức họp ĐHĐCĐ; Cung cấp cho người đọc lưu ý giai đoạn trình tổ chức họp Cuốn Hướng dẫn pháp lý chứa đựng kinh nghiệm TÔI q trình hành nghề, chúng tơi hy vọng nguồn tư liệu tham khảo quý giá cho cơng ty cổ phần q trình tổ chức họp ĐHĐCĐ MỤC LỤC CÁC GIAI ĐOẠN QUAN TRỌNG VÀ MỐC THỜI GIAN NỘI DUNG CHI TIẾT 2 KHI NÀO PHẢI HỌP ĐHĐCĐ? 1.1 Họp ĐHĐCĐ thường niên .2 a Khi phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên? b Nội dung họp ĐHĐCĐ thường niên 1.2 Họp ĐHĐCĐ bất thường a Khi phải tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường? b Nội dung họp ĐHĐCĐ bất thường THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP CUỘC HỌP ĐHĐCĐ .3 2.1 Thẩm quyền HĐQT a Các trường hợp HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ b Thời hạn triệu tập 2.2 Thẩm quyền BKS a Các trường hợp BKS triệu tập họp ĐHĐCĐ b Thời hạn triệu tập 2.3 Thẩm quyền cổ đông a Cổ đơng có quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ? b Các trường hợp cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ c Thời hạn triệu tập 3 CÁC CÔNG VIỆC MÀ NGƯỜI TRIỆU TẬP PHẢI THỰC HIỆN .3 TRÌNH TỰ TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐHĐCĐ CỤ THỂ 4.1 Trước họp ĐHĐCĐ Bước 1: Ban hành định tổ chức họp .4 Bước 2: Lập danh sách cổ đông đủ điều kiện họp Bước 3: Chuẩn bị chương trình, nội dung họp tài liệu họp ĐHĐCĐ Bước 4: Gửi thông báo mời họp Bước 5: Chuẩn bị công việc khác phục vụ cho họp ĐHĐCĐ .10 4.2 Tại họp ĐHĐCĐ 10 Bước 1: Đăng ký cổ đông dự họp .10 Bước 2: Kiểm tra điều kiện tiến hành họp 11 Bước 3: Khai mạc họp 12 Bước 4: Bầu Chủ tọa họp, cử Thư ký họp bầu Ban kiểm phiếu 12 Bước 5: Thông qua chương trình nội dung họp 13 Bước 6: Tiến hành thảo luận biểu vấn đề 14 Bước 7: Hoãn họp ĐHĐCĐ (nếu phát sinh) 15 Bước 8: Kiểm phiếu 15 Bước 9: Công bố kết kiểm phiếu 16 Bước 10: Thông qua Biên họp ĐHĐCĐ 16 Bước 11: Thông qua Nghị ĐHĐCĐ 17 Bước 12: Bế mạc họp 18 4.3 Sau họp ĐHĐCĐ 18 Bước 1: Gửi, công bố văn liên quan đến họp 18 Bước 2: Lưu hồ sơ họp 19 YÊU CẦU HỦY NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ 19 5.1 Người có thẩm quyền yêu cầu hủy .19 5.2 Căn yêu cầu hủy Nghị .19 5.3 Thẩm quyền tuyên bố hủy 19 5.4 Cách thức thực 20 MỘT SỐ LƯU Ý KHÁC ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG .20 6.1 Sự có mặt thành viên HĐQT, BKS, đại diện tổ chức kiểm toán 20 6.2 Báo cáo ĐHĐCĐ nội dung chưa thực 20 CÁC GIAI ĐOẠN QUAN TRỌNG VÀ MỐC THỜI GIAN Ban hành định tổ chức họp Khi phát sinh họp Công bố thông tin việc lập danh sách cổ đông (áp dụng công ty đại chúng) Tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Xác định thời điểm lập danh sách cổ đông (ngày đăng ký cuối cùng) Không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Lập danh sách cổ đông công ty đại chúng (trường hợp cổ đông triệu tập) Chậm 10 ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối Lập danh sách cổ đông công ty đại chúng (trường hợp HĐQT, BKS triệu tập) Chậm ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp Trước gửi thông báo mời họp Gửi thông báo mời họp Chậm 21 ngày trước ngày khai mạc Kiến nghị chương trình, nội dung họp Chậm ngày làm việc trước ngày khai mạc Từ chối kiến nghị chương trình, nội dung họp Chậm ngày làm việc trước ngày khai mạc Đăng ký cổ đông dự họp Trước khai mạc, xuyên suốt đến bế mạc Kiểm tra điều kiện tiến hành họp Trước khai mạc Khai mạc họp Theo lịch trình thông báo mời họp Bầu Chủ tọa, cử Thư ký bầu Ban kiểm phiếu Ngay sau khai mạc Thơng qua chương trình, nội dung họp Trước bắt đầu thảo luận, biểu Thảo luận, biểu vấn đề Theo lịch trình cụ thể chương trình họp Kiểm phiếu Sau hồn tất việc biểu Cơng bố kết kiểm phiếu Sau hồn tất việc kiểm phiếu Thông qua Biên họp Nghị Trước bế mạc Bế mạc họp Theo lịch trình cụ thể chương trình họp Gửi Biên họp, Nghị quyết, Biên kiểm phiếu Trong vịng 15 ngày kể từ ngày họp, thơng qua Nghị Công bố thông tin công ty đại chúng Trong vịng 24 từ thơng qua Nghị Yêu cầu hủy Nghị Trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Nghị Biên họp NỘI DUNG CHI TIẾT KHI NÀO PHẢI HỌP ĐHĐCĐ? 1.1 Họp ĐHĐCĐ thường niên a Khi phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên? Công ty cổ phần phải họp ĐHĐCĐ năm lần thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, HĐQT định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài b Nội dung họp ĐHĐCĐ thường niên Thảo luận thơng qua vấn đề: • Kế hoạch kinh doanh năm cơng ty; • Báo cáo tài năm; • Báo cáo Hội đồng quản trị (“HĐQT”) quản trị kết hoạt động HĐQT thành viên HĐQT; • Báo cáo Ban kiểm soát (“BKS”) kết kinh doanh công ty, kết hoạt động HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc; • Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động BKS Kiểm soát viên; • Mức cổ tức cổ phần loại; • Vấn đề khác thuộc thẩm quyền 1.2 Họp ĐHĐCĐ bất thường a b Khi phải tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường? • HĐQT xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty; • Số lượng thành viên HĐQT BKS cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; • Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty; • Theo yêu cầu BKS; • Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Nội dung họp ĐHĐCĐ bất thường Tùy theo họp quy định Mục 1.2 a 2 THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP CUỘC HỌP ĐHĐCĐ 2.1 Thẩm quyền HĐQT a Các trường hợp HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ HĐQT có thẩm quyền triệu tập tất họp ĐHĐCĐ bao gồm thường niên bất thường b Thời hạn triệu tập • Đối với họp ĐHĐCĐ thường niên: HĐQT triệu tập để bảo đảm thời gian tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định • Đối với họp ĐHĐCĐ bất thường: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày phát sinh họp 2.2 Thẩm quyền BKS a Các trường hợp BKS triệu tập họp ĐHĐCĐ HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường hết thời hạn triệu tập HĐQT b Thời hạn triệu tập Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn triệu tập HĐQT 2.3 Thẩm quyền cổ đơng a Cổ đơng có quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ? Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty b Các trường hợp cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường hết thời hạn triệu tập BKS HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường hết thời hạn triệu tập HĐQT (trường hợp công ty BKS) c Thời hạn triệu tập Khơng xác định thời hạn Lưu ý số 1: Trong trường hợp HĐQT, BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ thuộc thẩm quyền mình, HĐQT, BKS phải bồi thường thiệt hại cho cơng ty có phát sinh CÁC CƠNG VIỆC MÀ NGƯỜI TRIỆU TẬP PHẢI THỰC HIỆN • Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; • Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; • Lập chương trình nội dung họp; • Chuẩn bị tài liệu cho họp; • Dự thảo nghị ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, kiểm soát viên; • Xác định thời gian địa điểm họp; • Gửi thơng báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp; • Các cơng việc khác phục vụ họp TRÌNH TỰ TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐHĐCĐ CỤ THỂ 4.1 Trước họp ĐHĐCĐ Bước 1: Ban hành định tổ chức họp Người có thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ phải ban hành định tổ chức họp a Trường hợp HĐQT triệu tập HĐQT phải tổ chức họp HĐQT để định vấn đề liên quan đến họp ĐHĐCĐ Các vấn đề bao gồm: • Lý triệu tập họp; • Ngày chốt danh sách cổ đông tham dự (ngày đăng ký cuối cùng); • Thời gian diễn họp địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ; • Chương trình nội dung họp; • Phân cơng nhiệm vụ chuẩn bị cơng tác tổ chức cho phịng, ban chun mơn cơng ty; • Thành lập Ban tổ chức đại hội để chuẩn bị thực công tác phục vụ cho họp HĐQT phải ban hành nghị HĐQT, thể nội dung lý triệu tập, ngày đăng ký cuối cùng, ngày diễn họp địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ b Trường hợp BKS triệu tập Tương tự HĐQT, BKS phải tổ chức họp để định vấn đề liên quan đến họp ĐHĐCĐ Trong định triệu tập họp cần nêu rõ việc HĐQT từ chối triệu tập họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu BKS văn yêu cầu mà BKS gửi cho HĐQT c Trường hợp cổ đơng triệu tập Cổ đơng nhóm cổ đông thông báo việc tổ chức họp ĐHĐCĐ Trong thông báo nêu rõ số nội dung sau: • Lý triệu tập họp; • Thời gian diễn họp địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ; • Ngày chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự; • Nêu rõ HĐQT từ chối triệu tập họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng này, đồng thời, BKS khơng triệu tập họp (trường hợp cơng ty có BKS) • Danh sách cổ đơng, nhóm cổ đơng thực triệu tập họp ĐHĐCĐ (nêu rõ thông tin cổ đông số cổ phần mà cổ đông sở hữu thời điểm triệu tập họp); • Văn u cầu mà cổ đơng nhóm cổ đơng gửi cho HĐQT để yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ Lưu ý số 2: Đối với công ty đại chúng, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực công bố thông tin việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Bước 2: Lập danh sách cổ đông đủ điều kiện họp a Thời điểm lập danh sách cổ đông Không 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn b Phương thức lập danh sách cổ đông công ty cơng ty đại chúng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập dựa sổ đăng ký cổ đông công ty c Phương thức lập danh sách cổ đông công ty đại chúng Người triệu tập họp ĐHĐCĐ chuẩn bị gửi hồ sơ thông báo thực quyền cho Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (“VSD”) để đề nghị VSD lập gửi cho công ty danh sách cổ đông sở hữu cổ phần công ty ngày đăng ký cuối Danh sách cổ đông VSD gửi cho công ty thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày liền sau ngày đăng ký cuối i) Trường hợp HĐQT triệu tập Công ty phải gửi hồ sơ thông báo thực quyền đầy đủ, hợp lệ đến VSD chậm 08 ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối Hồ sơ bao gồm: ii) • Thơng báo ngày đăng ký cuối (Theo Mẫu 07/THQ đính kèm Quyết định số 109/QĐ-VSD ngày 20/8/2021 Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế thực quyền cho người sở hữu chứng khoán trung tâm lưu ký chứng khốn Việt Nam); • Bản tài liệu chứng minh công bố thông tin ngày đăng ký cuối tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; • Các tài liệu liên quan đến nội dung họp ĐHĐCĐ; • Nghị HĐQT thông qua việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường, trường hợp ĐHĐCĐ bất thường HĐQT triệu tập Trường hợp BKS triệu tập Công ty phải gửi hồ sơ thông báo thực quyền đầy đủ, hợp lệ đến VSD chậm 08 ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối Hồ sơ bao gồm: iii) • Thơng báo ngày đăng ký cuối (Theo Mẫu 07/THQ đính kèm Quyết định số 109/QĐ-VSD ngày 20/8/2021 Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế thực quyền cho người sở hữu chứng khoán trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam); • Bản tài liệu chứng minh công bố thông tin ngày đăng ký cuối tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; • Các tài liệu liên quan đến nội dung họp ĐHĐCĐ; • Văn BKS thông báo cho VSD việc thay HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường kèm theo tài liệu chứng minh HĐQT không thực quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường; • Biên họp BKS việc thống thay HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường Trường hợp cổ đông triệu tập Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi hồ sơ thông báo thực quyền đầy đủ, hợp lệ đến VSD chậm 10 ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối Hồ sơ bao gồm: • Thơng báo ngày đăng ký cuối (Theo Mẫu 07/THQ đính kèm Quyết định số 109/QĐ-VSD ngày 20/8/2021 Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế thực quyền cho người sở hữu chứng khoán trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam); • Bản tài liệu chứng minh công bố thông tin ngày đăng ký cuối tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; • Các tài liệu liên quan đến nội dung họp ĐHĐCĐ; • Văn cổ đơng nhóm cổ đơng có thẩm quyền (bao gồm nội dung họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ) thông báo cho VSD việc thay HĐQT, BKS triệu tập ĐHĐCĐ bất thường kèm theo tài liệu chứng minh HĐQT, BKS không thực quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường; • Tài liệu, chứng để chứng minh HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao/trường hợp khác theo quy định Điều lệ cơng ty • Tài liệu chứng minh cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty Lưu ý số 3: Trường hợp cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ, tài liệu cổ đông cá nhân/tổ chức khơng có dấu lập ký xác nhận phải kèm theo hợp lệ chứng thực chữ ký cá nhân/người đại diện tổ chức có xác nhận quan có thẩm quyền Lưu ý số 4: Công ty gửi hồ sơ cho VSD trực tiếp qua đường bưu điện dạng chứng từ điện tử d Nội dung danh sách cổ đơng • Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đơng cá nhân; • Tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; • Số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đơng Bước 3: Chuẩn bị chương trình, nội dung họp tài liệu họp ĐHĐCĐ a Chuẩn bị chương trình, nội dung họp Chương trình, nội dung họp người triệu tập họp ĐHĐCĐ chuẩn bị dựa phát sinh họp, đồng thời phải thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Chương trình họp phải xác định cụ thể thời gian vấn đề thảo luận, biểu họp b Chuẩn bị tài liệu họp Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chuẩn bị tài liệu cho họp, bao gồm tài liệu thuyết minh, giải trình, báo cáo liên quan đến nội dung họp thông tin chi tiết ứng viên trường hợp họp ĐHĐCĐ bầu thành viên HĐQT, BKS Ngoài ra, người triệu tập họp ĐHĐCĐ cần lưu ý chuẩn bị tài liệu sau: • Dự thảo Nghị Đại hội đồng cổ đơng vấn đề chương trình họp; • Phiếu biểu Phiếu bầu cử (nếu có bầu cử); • Mẫu Giấy ủy quyền Lưu ý số 5: Luật Doanh nghiệp 2020 không bắt buộc cổ đông phải sử dụng mẫu Giấy ủy quyền công ty chuẩn bị, nhiên, để thuận lợi cho trình kiểm tra tư cách cổ đông, công ty nên chuẩn bị mẫu Giấy ủy quyền để cổ đông cân nhắc sử dụng Lưu ý số 6: Để bảo đảm số lượng cổ đông tham dự họp, người triệu tập họp ĐHĐCĐ chuẩn bị mẫu Giấy ủy quyền cho trường hợp cổ đơng ủy quyền cho thành viên HĐQT, BKS tham dự họp c Kiến nghị chương trình, nội dung họp i) Người có thẩm quyền kiến nghị Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty ii) Cách thức kiến nghị Người kiến nghị phải gửi văn kiến nghị đến công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định thời hạn khác Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp chữ ký cổ đơng, nhóm cổ đơng iii) Từ chối bổ sung kiến nghị vào chương trình họp • Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối kiến nghị kiến nghị đưa không quy định kiến nghị không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ trường hợp khác Điều lệ công ty quy định • Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi văn trả lời việc từ chối kiến nghị cho người kiến nghị chậm 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ nêu rõ lý • Trường hợp người triệu tập họp ĐHĐCĐ chấp nhận đưa kiến nghị vào dự kiến chương trình nội dung họp, kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ chấp thuận Lưu ý số 7: Người kiến nghị cần chuẩn bị tài liệu liên quan để gửi kèm văn kiến nghị, trường hợp kiến nghị không thuộc trường hợp bị từ chối, công ty nên đăng tải nội dung kiến nghị tài liệu liên quan lên trang web công ty để cổ đơng tiếp cận trước thơng tin Bước 4: Gửi thông báo mời họp a Cách thức gửi thông báo mời họp Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày khai mạc Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài Thông báo mời họp gửi phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông đăng trang thông tin điện tử công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết đăng báo ngày trung ương địa phương theo quy định Điều lệ công ty b Nội dung thông báo mời họp Thông báo mời họp phải bao gồm nội dung sau: c • Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp cơng ty; • Tên, địa liên lạc cổ đơng; • Thời gian, địa điểm họp; • Thông tin nơi, cách thức tải tài liệu kèm theo thông báo mời họp (trường hợp không gửi kèm tài liệu theo thơng báo mời họp); • Những yêu cầu khác người dự họp Tài liệu gửi kèm thông báo mời họp Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi tài liệu sau kèm theo thơng báo mời họp: • Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; • Dự thảo Nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề chương trình họp; • Phiếu biểu Phiếu bầu cử (nếu có bầu cử); • Mẫu Giấy ủy quyền Lưu ý số 8: Trong thông báo mời họp, người triệu tập họp ĐHĐCĐ đưa vào số nội dung khác để bảo đảm công tác tổ chức họp diễn tốt nhất, ví dụ: hướng dẫn cổ đơng đăng ký tham dự họp Việc không đăng ký trước không đồng nghĩa với việc cổ đơng khơng có quyền tham dự họp, nhiên đăng ký trước giúp Ban tổ chức họp chủ động việc bố trí phịng họp cơng tác chuẩn bị khác Bước 5: Chuẩn bị công việc khác phục vụ cho họp ĐHĐCĐ Một số công việc mà Ban tổ chức cần chuẩn bị cho họp ĐHĐCĐ sau: • Thuê đơn vị tổ chức kiện; • Đăng ký tham dự họp cho cổ đông; • Chuẩn bị phiên dịch viên cho họp ĐHĐCĐ; • Các công việc cần thiết khác Lưu ý số 9: Một số họp ĐHĐCĐ bất thường thường phát sinh căng thẳng bên có liên quan, đó, Ban tổ chức cần lưu ý họp để bố trí lực lượng an ninh, bảo vệ an toàn cho họp 4.2 Tại họp ĐHĐCĐ Bước 1: Đăng ký cổ đông dự họp Việc đăng ký cổ đông dự họp áp dụng cho tất cổ đơng có quyền dự họp, trước cổ đơng đăng ký hay chưa Cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đơng phải đăng ký xuất trình giấy tờ liên quan thông báo mời họp, giấy ủy quyền (nếu có), CMND/CCCD/Hộ chiếu Lưu ý số 10: Việc đăng ký cổ đông phải thực trước khai mạc họp kéo dài tất cổ đông tham dự đầy đủ Các cổ đông đăng ký sau thời điểm khai mạc họp có quyền biểu sau đăng ký, nội dung biểu trước giữ nguyên hiệu lực Lưu ý số 11: Để thuận tiện trình đăng ký, Ban tổ chức cần chuẩn bị sẵn danh sách cổ đông tham dự họp để cổ đông/người đại diện theo ủy quyền ký trước vào họp 10 Lưu ý số 12: Để thuận tiện trình kiểm phiếu, giúp loại bỏ phiếu biểu không quy định, thời điểm đăng ký, Ban tổ chức nên cho cổ đông/người đại diện theo ủy quyền kê khai chi tiết trung thực lợi ích liên quan chương trình, nội dung họp dựa tài liệu họp gửi kèm thông báo mời họp Bước 2: Kiểm tra điều kiện tiến hành họp Trước khai mạc họp, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải kiểm tra điều kiện tiến hành họp Điều kiện tiến hành họp cụ thể sau: a Họp ĐHĐCĐ lần thứ Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu quyết, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ cao Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải kiểm tra tỷ lệ này, không đạt tỷ lệ theo quy định, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải tuyên bố hủy họp Thông báo mời họp lần thứ hai phải gửi thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, Điều lệ công ty không quy định khác b Họp ĐHĐCĐ lần thứ hai Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ cao Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải kiểm tra tỷ lệ này, không đạt tỷ lệ theo quy định, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải tuyên bố hủy họp Thông báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, Điều lệ công ty không quy định khác c Họp ĐHĐCĐ lần thứ ba Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Lưu ý số 13: Để thuận tiện cho việc kiểm tra điều kiện tiến hành họp người triệu tập họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp chương trình họp phải nêu cụ thể thời điểm người triệu tập họp ĐHĐCĐ kiểm tra để chốt tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, từ đưa định khai mạc họp hủy họp Lưu ý số 14: Việc gửi thông báo mời họp lần thứ hai lần thứ ba phải gửi kèm tài liệu đính kèm thơng báo mời họp 11 Lưu ý số 15: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định trường hợp gửi thông báo mời họp lần thứ hai lần thứ ba có phải lập danh sách cổ đơng lại hay không, trường hợp tổ chức họp lần thứ hai lần thứ ba cổ đơng có quyền kiến nghị chương trình, nội dung họp hay không Theo quan điểm chúng tôi, họp lần thứ hai lần thứ ba phát sinh sở họp trước chưa đủ điều kiện để tiến hành Về chất, phát sinh họp khơng thay đổi, đó, cổ đơng khơng có quyền kiến nghị chương trình, nội dung họp vào họp lần thứ hai lần thứ ba, đồng thời Ban tổ chức không cần phải lập lại danh sách cổ đơng có quyền dự họp Bước 3: Khai mạc họp Luật Doanh nghiệp 2020 khơng quy định người có quyền tun bố khai mạc họp Đây vấn đề mà công ty cần đặc biệt lưu ý, lẽ, thời điểm việc bầu Chủ tọa họp chưa thực Theo cách hợp lý, người triệu tập họp ĐHĐCĐ nên người tuyên bố khai mạc họp vào thời điểm ấn định thơng báo mời họp chương trình họp Bước 4: Bầu Chủ tọa họp, cử Thư ký họp bầu Ban kiểm phiếu a Bầu Chủ tọa họp i) Trường hợp HĐQT triệu tập Chủ tịch HĐQT làm Chủ tọa họp ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm Chủ tọa họp Trường hợp chủ tịch vắng mặt mà khơng có ủy quyền tạm thời khả làm việc thành viên HĐQT cịn lại bầu người số họ làm Chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp không bầu người làm Chủ tọa họp Trưởng BKS điều hành để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm Chủ tọa họp Lưu ý số 16: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định trường hợp Trưởng BKS vắng mặt người điều hành để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa họp Đây trường hợp gặp xảy ra, đó, theo quan điểm chúng tôi, Điều lệ quy chế quản trị nội bộ, quy chế tổ chức họp ĐHĐCĐ công ty phải quy định rõ người điều hành để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa họp trường hợp ii) Trường hợp ĐHĐCĐ BKS, cổ đông triệu tập Người triệu tập họp ĐHĐCĐ điều hành để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm Chủ tọa họp Lưu ý số 17: Tương tự lưu ý số 16, Điều lệ quy chế quản trị nội bộ, quy chế tổ chức họp ĐHĐCĐ công ty phải quy định rõ người điều hành để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa họp trường hợp người triệu tập họp ĐHĐCĐ vắng mặt 12 b Cử Thư ký họp Chủ tọa họp cử người làm thư ký họp c Bầu Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ bầu người vào Ban kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa họp Lưu ý số 18: Việc bầu Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ thực dựa đề nghị Chủ tọa họp, đó, để thuận lợi, Ban tổ chức chuẩn bị danh sách số cá nhân để Chủ tọa họp giới thiệu đến ĐHĐCĐ Bước 5: Thông qua chương trình nội dung họp Sau hoàn tất việc bầu Chủ tọa họp, cử Thư ký họp bầu Ban kiểm phiếu, Chủ tọa họp phải điều hành để ĐHĐCĐ thông qua chương trình nội dung họp, bao gồm việc chấp thuận bổ sung kiến nghị vào chương trình, nội dung họp Chương trình phải xác định thời gian vấn đề nội dung chương trình họp Lưu ý số 19: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể cách thức mà ĐHĐCĐ chấp thuận việc bổ sung kiến nghị vào chương trình, nội dung họp Theo quan điểm chúng tôi, việc bổ sung kiến nghị trường hợp thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ, đó, hiểu ĐHĐCĐ chấp thuận có 50% tổng số cổ đơng có quyền biểu dự họp tán thành theo quy định Khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 Lưu ý số 20: Đối với công ty chưa có quy định cụ thể thể lệ làm việc, biểu bầu cử họp, trước thơng qua chương trình nội dung họp, Chủ tọa cần điều hành để ĐHĐCĐ biểu thông qua thể lệ làm việc, biểu bầu cử Cách thức thực tương tự lưu ý số 19 Lưu ý số 21: Đối với cơng ty chưa có quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Chủ tọa họp, Thư ký họp Ban kiểm phiếu, trước thơng qua chương trình nội dung họp, Chủ tọa cần điều hành để ĐHĐCĐ biểu thông qua quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Chủ tọa họp, Thư ký họp Ban kiểm phiếu Cách thức thực tương tự lưu ý số 19 13 Bước 6: Tiến hành thảo luận biểu vấn đề a Biểu vấn đề họp ĐHĐCĐ thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành biểu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến Phiếu biểu gửi cho cổ đông kèm theo thư mời họp đăng tải website công ty Ban tổ chức cấp cho cổ đông người ủy quyền dự họp thời điểm tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông, thể nội dung chủ yếu sau: b • Số đăng ký/mã số cổ đơng; • Họ tên cổ đông họ tên người ủy quyền dự họp (nếu có); • Số cổ phần mà cổ đơng nắm giữ người ủy quyền dự họp ủy quyền; • Vấn đề cần biểu quyết; • Tình trạng biểu (gồm: tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến) Bầu thành viên HĐQT, BKS Phiếu bầu cử gửi cho cổ đông kèm theo thư mời họp đăng tải website công ty Ban tổ chức cấp cho cổ đông người ủy quyền dự họp thời điểm tiến hành thủ tục đăng ký cổ đơng, thể nội dung chủ yếu sau: • Số đăng ký/mã số cổ đơng; • Họ tên cổ đông họ tên người ủy quyền dự họp (nếu có); • Số cổ phần mà cổ đơng nắm giữ người ủy quyền dự họp ủy quyền; • Tên ứng viên; • Số phiếu bầu cho (từng) ứng viên Lưu ý số 22: Để thuận tiện cho việc kiểm soát phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử, công ty nên cấp lại phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử cho cổ đông, người ủy quyền dự họp thời điểm đăng ký cổ đơng; có đóng dấu treo, giáp lai công ty 14 Lưu ý số 23: Người triệu tập họp ĐHĐCĐ Chủ tọa có quyền sau yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành Chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp khơng tn thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp ĐHĐCĐ Bước 7: Hoãn họp ĐHĐCĐ (nếu phát sinh) a Căn hỗn Chủ tọa có quyền hỗn họp ĐHĐCĐ không 03 ngày làm việc kể từ ngày họp dự định khai mạc hoãn họp thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây: b • Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; • Phương tiện thơng tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; • Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp Trường hợp Chủ tọa hoãn họp trái quy định Trường hợp Chủ tọa hoãn tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái quy định, ĐHĐCĐ bầu người khác số người dự họp để thay Chủ tọa điều hành họp lúc kết thúc; tất Nghị thơng qua họp có hiệu lực thi hành Bước 8: Kiểm phiếu Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu, lập Biên kiểm phiếu giao Biên kiểm phiếu toàn phiếu biểu quyết, phiếu niêm phong cho Ban tổ chức họp để Chủ tọa họp công bố kết biểu Tùy theo quy định công ty, Biên kiểm phiếu bao gồm nội dung chủ yếu sau: • Thời gian địa điểm diễn việc kiểm phiếu; • Thành phần Ban kiểm phiếu; • Tổng số cổ đông tham dự biểu tổng số cổ phần cổ đơng tham dự tương ứng; • Tổng số phiếu biểu vấn đề chương trình họp, số phiếu hợp lệ, khơng hợp lệ, tán thành, không tán thành không ý kiến vấn đề; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; 15 • Các vấn đề thơng qua tỷ lệ biểu tương ứng Lưu ý số 24: Ban kiểm phiếu cần lưu ý phiếu biểu quyết, phiếu bầu cổ đông gửi đến họp thư, thư điện tử, fax hình thức khác Điều lệ công ty quy định Bước 9: Công bố kết kiểm phiếu Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, kết kiểm phiếu Chủ tọa họp công bố trước bế mạc họp Bước 10: Thông qua Biên họp ĐHĐCĐ a Hình thức Biên họp Biên họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên họp phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước Biên họp lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung Biên họp tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung Biên họp tiếng Việt áp dụng b c Nội dung Biên họp • Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp cơng ty; • Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; • Chương trình nội dung họp; • Họ, tên chủ tọa thư ký; • Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu ĐHĐCĐ vấn đề nội dung chương trình họp; • Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; • Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; • Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thơng qua tương ứng; • Họ, tên, chữ ký chủ tọa thư ký Cách thức thông qua Biên họp 16