Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Khóa luận tốt nghiệp: Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam trình bày những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập và khái quát về tập đoàn TCNH. Phân tích tình hình mua lại và sáp nhập ngân hàng thông qua kinh nghiệm của tập đoàn TCNH trên thế giới. Đưa ra các bài học kinh nghiệm và các giải pháp cần thiết để hình thành và phát triển tập đoàn TCNH tại Việt Nam.

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI - KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: XU HƢỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐỒN TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP – THỰC TIỄN TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Sinh viên thực : Hà Lê Quỳnh Nga Lớp : Anh 11 Khóa : 44C Giáo viên hướng dẫn : ThS Phan Trần Trung Dũng Hµ Néi, 05/2009 Lời cảm ơn Để hồn thành khố luận tốt nghiệp này, trước hết xin bày tỏ lịng biết ơn sâu sắc tới thầy giáo, giáo cán trường Đại học Ngoại thương Hà Nội, người nhiệt tình giảng dạy, truyền đạt kiến thức quý báu tạo điều kiện cho suốt thời gian học tập trường Đặc biệt, tơi muốn bày tỏ lịng cảm ơn chân thành tới thầy giáo - Thạc sĩ Phan Trần Trung Dũng, người tận tình bảo, hướng dẫn tơi suốt thời gian làm khố luận Tơi xin gửi lời cảm ơn tới cô, chị làm thư viện trường Đại học Ngoại thương, Thư viện quốc gia giúp đỡ thu thập tài liệu cần thiết để hồn thành khố luận Cuối cùng, tơi xin gửi tới gia đình bạn bè lời biết ơn chân thành giúp đỡ tinh thần vật chất để tơi n tâm tập trung hồn thành cơng trình đầu đời Tơi xin gửi tới thầy cơ, gia đình bạn bè tình cảm chân thành lời chúc tốt đẹp Sinh viên Hà Lê Quỳnh Nga MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH I Lý luận mua lại sáp nhập (M&A) 1 Khái niệm mua lại sáp nhập 2.1 2.2 2.3 2.4 Các hình thức mua lại sáp nhập Dựa theo mức độ liên hệ hai tổ chức Dựa theo phạm vi lãnh thổ Dựa theo chiến lược mua lại công ty Dựa cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ vốn tự có) 2.5 Dựa theo cách phân loại khác Động thực mua lại sáp nhập 3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền 3.2 Nâng cao hiệu hoạt động 3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường 10 3.4 Thực đa dạng hóa dịch chuyển chuỗi giá trị 11 3.5 Tham vọng bành trướng tập trung quyền lực thị trường 11 Các phương thức thực mua lại sáp nhập 11 4.1 4.2 4.3 4.4 Chào thầu (tender offer) 12 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) 13 Thương lượng tự nguyện (friendly merger) 13 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 14 4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu 14 Định giá doanh nghiệp mua lại sáp nhập 14 5.1 Sự cần thiết việc định giá thực mua lại sáp nhập 14 5.2 Các phương thức định giá mua lại sáp nhập 16 II Lý luận tập đoàn TCNH 19 Khái niệm tập đoàn TCNH 19 Cơ cấu tổ chức mơ hình tập đoàn TCNH 19 2.1 Cơ cấu tổ chức tập đoàn TCNH 19 2.2 Mơ hình tập đoàn TCNH 20 Đặc điểm chung tập đoàn TCNH 22 Điều kiện cách thức hình thành tập đồn TCNH 24 4.1 Điều kiện hình thành tập đồn TCNH 24 4.2 Cách thức hình thành tập đoàn TCNH 25 Sự cần thiết hình thành tập đồn TCNH thơng qua M&A 25 5.1 M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đồn TCNH 25 5.2 Lợi ích việc hình thành tập đồn TCNH thông qua M&A 27 CHƢƠNG 2: THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐỒN TCNH THƠNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI 29 I Khái quát mua lại sáp nhập lĩnh vực TCNH giới 29 Làn sóng mua lại sáp nhập ngân hàng Mỹ 29 Làn sóng mua lại sáp nhập ngân hàng Châu Âu 33 Làn sóng mua lại sáp nhập ngân hàng Châu Á 35 II Hoạt động mua lại sáp nhập số tập đoàn TCNH giới 42 Tập đoàn TCNH Citigroup 42 1.1 Giới thiệu tập đoàn Citigroup 42 1.2 Lịch sử M&A tập đoàn Citigroup 43 1.3 Kinh nghiệm từ thành công, thất bại tập đoàn 44 Tập đoàn TCNH J.P Morgan Chase 49 2.1 Giới thiệu tập đoàn J.P Morgan Chase 49 2.2 Lịch sử M&A tập đoàn J.P Morgan Chase 50 2.3 Kinh nghiệm từ thành công thất bại tập đoàn 52 3.1 Tập đoàn TCNH Allianz 55 Giới thiệu tập đoàn Allianz 55 3.2 Lịch sử M&A tập đoàn Allianz 56 3.3 Thành công, thất bại học kinh nghiệm 57 Kinh nghiệm số tập đoàn khác 61 4.1 Tập đoàn TCNH Wachovia 61 4.2 4.3 4.4 Deutsche Bank Morgan Grenfell & Co 62 Credit Suisse Group công ty bảo hiểm Winterthur 63 General Electric Capital Service (GECS) 63 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HÌNH THÀNH TẬP ĐỒN TCNH THƠNG QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM DỰA VÀO BÀI HỌC KINH NGHIỆM TRÊN THẾ GIỚI 66 I Khái quát mua lại sáp nhập lĩnh vực TCNH Việt Nam 66 Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A lĩnh vực TCNH 66 Thực tiễn hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam 66 Tình hình M&A ngân hàng Việt Nam thời gian qua 67 Tình hình M&A hướng đến hình thành tập đoàn TCNH Việt 2.1 2.2 Nam 70 Đánh giá hoạt động M&A theo định hướng hình thành tập đồn TCNH Việt Nam 73 Những thành tựu đạt 73 Những tồn cần khắc phục 74 3.1 3.2 II Bài học kinh nghiệm rút từ tình hình M&A theo xu hƣớng hình thành tập đồn TCNH giới 77 Quản lý Nhà nước M&A tập đoàn TCNH 78 Xây dựng quy trình M&A dài hạn 80 Quản lý hội nhập văn hóa 82 Vấn đề thương hiệu ngân hàng M&A 84 Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ TCNH sau M&A 85 Lựa chọn mơ hình tập đồn TCNH phù hợp 85 III Giải pháp hình thành tập đồn TCNH thơng qua hoạt động mua lại sáp nhập Việt Nam 86 Định hướng hình thành tập đồn TCNH thơng qua hoạt động M&A Việt Nam 86 Các giải pháp rút từ học kinh nghiệm giới 87 2.1 2.2 Đối với Chính phủ, NHNN 87 Đối với ngân hàng thương mại 90 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CÁC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT Từ viết tắt Nội dung đầy đủ M&A Mua lại sáp nhập NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTM Ngân hàng thương mại NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần TCNH Tài – ngân hàng TNHH Trách nhiệm hữu hạn TDND Tín dụng nhân dân WTO Tổ chức thương mại giới TÊN VIẾT TẮT CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM Tên viết tắt Nội dung đầy đủ ACB Ngân hàng TMCP Á Châu Agribank Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển nông thôn BIDV Ngân hàng Đầu tư Phát triển Eximbank Ngân hàng TMCP Xuất nhập GP Bank Ngân hàng Dầu khí Tồn cầu Habubank Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội Sacombank Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín Techcombank Ngân hàng TMCP Kỹ Thương VIBank Ngân hàng TMCP Quốc tế VP Bank Ngân hàng TMCP Ngoài quốc doanh Vietcombank Ngân hàng Ngoại thương Vietinbank Ngân hàng Công thương DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ Bảng 2.1: Kết kinh doanh tập đoàn Citigroup trước sau sáp nhập (1997 -2001) 45 Bảng 2.2: Kết kinh doanh tập đoàn J.P Morgan trước sau sáp nhập (1999-2000) 52 Bảng 2.3: Các thương vụ M&A tập đoàn Allianz (1984-2004) 56 Bảng 3.1: Các giao dịch M&A ngân hàng Việt Nam 1997-2004 68 Bảng 3.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước NHTM giai đoạn 2005 đến 69 Bảng 3.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo ngân hàng nước giai đoạn 2005 đến 70 Biểu đồ 2.1: Tình hình M&A ngân hàng khổng lồ Mỹ 1997-2001 32 Biểu đồ 2.2: Mối liên quan hoạt động M&A ngân hàng Châu Âu số chứng khoán FTSE100 giai đoạn 1997 - 2003 34 Biểu đồ 2.3: Tình hình M&A lĩnh vực TCNH so với lĩnh vực khác số nước Châu Á thời kỳ khủng hoảng tài – tiền tệ 1997-1998 36 Biểu đồ 2.4: Chỉ số giá cổ phiếu Citigroup trước sau sáp nhập (từ 1/1998 đến 12/1999) so với NASDAQ 48 Biểu đồ 2.5: Giá cổ phiếu J.P Morgan trước sau sáp nhập (từ 1/2000 đến 31/12/2001) so với số NASDAQ 54 Biểu đồ 2.6: Giá trị cổ tức Allianz qua năm (1999-2008) 57 Biểu đồ 2.7: Giá cổ phiếu tập đoàn Allianz giai đoạn tháng 10/2001 đến 31/12/2003 so với số DAX 60 Sơ đồ 1.1: Mơ hình tập đồn ngân hàng đa 20 Sơ đồ 1.2: Mơ hình cơng ty mẹ nắm vốn túy 21 Sơ đồ 1.3: Mơ hình cơng ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh 22 LỜI MỞ ĐẦU I Tính cấp thiết đề tài Trên giới, hoạt động mua lại sáp nhập (M&A) bắt đầu vào cuối kỷ 19, đầu kỷ 20 Làn sóng M&A thường song hành với giai đoạn phát triển kinh tế nóng Đó thời điểm mà công ty liên tục hoạt động sức ép cạnh tranh lớn từ thị trường, thời điểm kinh tế đối mặt với khủng hoảng (ví dụ thời kỳ khủng hoảng tài – tiền tệ nước Châu Á 1997-1998…) Ngành ngân hàng lĩnh vực thể rõ nét vai trò M&A M&A ngân hàng xuất từ lâu phát triển mạnh mẽ vào năm 90 kỷ 20 đầu kỷ 21 Đi đầu hoạt động khu vực tài ngân hàng Mỹ, sau đến Châu Âu, Châu Á… Những giao dịch mua lại, sáp nhập lĩnh vực có đặc trưng khác mục đích cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh thơng qua đó, thành lập tập đồn TCNH vững mạnh Nhờ M&A, quy mô số lượng tập đoàn ngày tăng lên, tạo điều kiện cho tập đoàn mở rộng hoạt động kinh doanh rộng rãi toàn giới Bước sang kỷ 21, kinh tế giới tiếp tục chứng kiến sóng M&A hình thức đa dạng quy mơ lớn chưa có Đặc biệt, bối cảnh kinh tế khủng hoảng, hàng loạt ngân hàng giới (nhất Mỹ) phá sản, M&A lại có hội thể vai trị Đối với ngành tài – ngân hàng Việt Nam, M&A mẻ hoạt động có thành cơng đáng khích lệ Việc Việt Nam gia nhập WTO mang đến cho ngành ngân hàng nhiều hội thách thức mà động lực thúc đẩy M&A Thêm vào đó, với tình hình kinh tế khủng hoảng nay, hoạt động M&A cách thức hiệu để công ty tài chính, ngân hàng Việt Nam liên kết tạo nên tập đoàn vững mạnh, đối phó với khó khăn, thách thức Ý thức tầm quan trọng vấn đề này, người viết chọn đề tài: “Xu hƣớng hình thành tập đồn tài – ngân hàng thơng qua hoạt động mua lại sáp nhập - Thực tiễn giới học kinh nghiệm cho Việt Nam” đề tài khóa luận tốt nghiệp II Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài làm rõ vấn đề sau: + Những vấn đề hoạt động mua lại sáp nhập khái quát tập đồn TCNH + Phân tích tình hình mua lại sáp nhập ngân hàng thông qua kinh nghiệm tập đoàn TCNH giới + Trên sở lý luận thực trạng giới, với khái quát tình hình M&A ngân hàng Việt Nam, đưa học kinh nghiệm giải pháp cần thiết để hình thành phát triển tập đoàn TCNH Việt Nam III Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu đề tài hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng với ngân hàng với công ty lĩnh vực tài bảo hiểm, chứng khốn, đầu tư… để hình thành tập đồn TCNH Phạm vi nghiên cứu hoạt động mua lại sáp nhập để hình thành tập đồn TCNH giới, đồng thời khái quát M&A ngân hàng Việt Nam Trên sở đó, đề tài đưa học kinh nghiệm dựa thực tiễn đề xuất giải pháp thúc đẩy mua lại, sáp nhập Việt Nam theo xu hướng hình thành tập đồn TCNH IV Phƣơng pháp nghiên cứu Đề tài nghiên cứu dựa phương pháp vật biện chứng vật lịch sử, kết hợp với phương pháp khác như: thống kê, phân tích so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp tảng lý luận thực tế lĩnh vực kinh tế nói chung, tài – ngân hàng nói riêng V Cấu trúc nội dung đề tài Nội dung khóa luận gồm phần chính: Chƣơng 1: Lý luận mua lại, sáp nhập tập đồn TCNH Chƣơng 2: Thực tiễn hình thành tập đồn TCNH thơng qua mua lại sáp nhập giới Chƣơng 3: Giải pháp hình thành tập đồn TCNH thơng qua mua lại sáp nhập Việt Nam dựa vào học kinh nghiệm giới Do trình độ thời gian có hạn nên đề tài khó tránh khỏi nhiều sai sót, mong góp ý thầy bạn để đề tài hoàn thiện Qua đây, người viết xin chân thành cảm ơn GVHD ThS Phan Trần Trung Dũng, người tận tình hướng dẫn, bảo đưa nhận xét quý báu để người viết hồn thành khóa luận Cuối cùng, việc xây dựng đưa vào hoạt động có hiệu số tập đồn TCNH trở thành yêu cầu cấp bách vấn đề mới, phức tạp, liên quan đến nhiều yếu tố khía cạnh khác nên khơng thể nóng vội mà cần có nghiên cứu, chuẩn bị kỹ lưỡng Để xúc tiến trình này, bên cạnh việc mở rộng diễn đàn để thu hút tham gia thảo luận, hiến kế tất người quan tâm, ngành ngân hàng ngân hàng có tiền đề cần thiết nên xây dựng thực chương trình xây dựng thí điểm tập đồn TCNH Trong chương trình này, cần xác định rõ mục tiêu, nhiệm vụ lớn, định hướng phát triển chủ yếu, vấn đề lớn cần tập trung giải để đảm bảo tập đồn đời hoạt động sn sẻ, có hiệu Một vấn đề lựa chọn mơ hình quản trị, chế quản lý tài đào tạo, chuẩn bị đội ngũ quản trị cấp cao cho tập đoàn tương lai  Như vậy, từ học kinh nghiệm rút từ thực tiễn giới, thấy rằng, điều kiện ngành TCNH Việt Nam nay, việc hình thành tập đồn TCNH thơng qua M&A khơng cần hỗ trợ Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước, quan ban ngành mà nỗ lực thân ngân hàng nhân tố định Quá trình triển khai M&A, hình thành tập đoàn TCNH phải tiến hành cách tuần tự, khơng nóng vội đồng thời phải nắm bắt nhanh chóng hội mới, nâng cao tiềm lực để từ đó, dựa vào tiềm lực ngân hàng tổ chức tài có liên quan, với hỗ trợ tổ chức, cá nhân khác để hình thành tập đồn TCNH vững mạnh 99 KẾT LUẬN Qua nghiên cứu thực tiễn hình thành tập đồn TCNH thơng qua mua lại sáp nhập giới, nhận thấy hoạt động Việt Nam nhiều hạn chế bối cảnh tồn cầu hóa ngày sâu rộng Việc gia nhập WTO tạo điều kiện cho ngân hàng hội nhập sâu hơn, giúp cho hệ thống ngân hàng ngày hoạt động hiệu minh bạch ẩn chứa nguy cơ, rủi ro cao mà tiềm lực ngân hàng mỏng, sức cạnh tranh yếu, phải đối phó với âm mưu “thâu tóm” tập đoàn nước Trên sở lý luận kinh nghiệm tập đoàn lớn giới, đề tài đưa học thành công, thất bại xu hướng hình thành tập đồn TCNH thông qua M&A để ngân hàng, tổ chức tài Việt Nam học tập Thơng qua học kinh nghiệm đó, đề tài đề xuất nhóm giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động Việt Nam Trong đó, đề tài đề cao nhóm giải pháp sau đây: Một là, nhóm giải pháp hoàn thiện sở pháp lý quản lý M&A việc hình thành tập đồn Hai là, xây dựng quy trình M&A Việt Nam Ba là, khuyến khích đào tạo nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp Bốn là, cần làm rõ thống nhận thức cần thiết khách quan yêu cầu thúc đẩy xây dựng số tập đoàn TCNH Việt Nam Những giải pháp cần cấp thiết thực thời gian tới để đảm bảo tạo điều kiện thuận lợi cho ngân hàng thực M&A tiến tới hình thành tập đồn TCNH vững mạnh Những giải pháp khác có giá trị dài hạn nên cần thực cách tuần tự, không nóng vội Trên sở nghiên cứu trên, nhận thấy rằng, hoạt động M&A Việt Nam đứng trước hội phát triển thuận lợi, ngân hàng tổ chức tài hỗ trợ Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước cần có bước chuẩn bị kỹ để thích ứng nhanh với tình hình mới, nắm bắt hội, tạo điều kiện thích hợp để thành lập tập đoàn TCNH vững mạnh, ngang tầm khu vực quốc tế TÀI LIỆU THAM KHẢO I Tài liệu tiếng Việt T.S Thái Bảo Anh (2006), “Tham luận khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam”, Bao & Parters Law Firm TS Nguyễn Đình Cung, TS Lưu Minh Đức (2007), “Thâu tóm hợp từ khía cạnh quản trị cơng ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản Lý Kinh tế , (15), 7-8/2007, trang 38-44 TS Phạm Huy Hùng (2006), “Đánh giá điều kiện chuyển đổi lựa chọn mơ hình Tập đồn Tài – Ngân hàng Việt Nam nay”, Kỷ yếu Hội thảo khoa học “Xây dựng mơ hình tập đồn tài – ngân hàng Việt Nam”, 2006 PGS.TS Nguyễn Thường Lạng, Nguyễn Thị Quỳnh Thư (2008), “Một số vấn đề sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tình hình Việt Nam”, Tạp chí ngân hàng (16), 8/2008, trang 35 PGS.TS Nguyễn Thị Mùi, Nghiêm Thị Thúy Hằng (2006), “Xu hướng hình thành phát triển Tập đoàn TCNH giới học cho Việt Nam”, Kỷ yếu Hội thảo khoa học “Xây dựng mơ hình tập đồn tài – ngân hàng Việt Nam”, 2006 TS Lê Xuân Nghĩa (2006), “Bàn việc hình thành tập đồn Tài – Ngân hàng Việt Nam”, Kỷ yếu Hội thảo khoa học “Xây dựng mơ hình tập đồn tài – ngân hàng Việt Nam”, 2006 Nhóm tư vấn Sài Gòn (SCG) (2008), Hội thảo M&A 2008 “Nâng cao lực cho bên bán” VIBank (2008), “Thông tin Tài – Ngân hàng ngày 20-10-2008” Vnexpress.net (2006), “Cơng bố tồn văn cam kết WTO”, http://vnexpress.net/Vietnam/Kinh-doanh/Duong-vao WTO/2006/11/3B9F0224/, 12/4/2009 II Tài liệu tiếng Anh 10 Allianz Group (2008), “Allianz Annual Report 2008” 11 AsiaPulse News (2006), “Banks in Indonesia to be reduced in number to 80 in 2010”, http://goliath.ecnext.com/coms2/gi_0199- 5798552/BANKS-IN-INDONESIA-TO-BE.html, 10/3/2009 12 Patrick Beitel, Dirk Schiereck, and Mark Wahrenburg (2003), Explaining the M&A-success in European bank mergers and acquisitions, European Business School (EBS) 13 Chung-Hua Shen, Mei-Rong Lin, Comments on “Determinants of Cross-border Merger and Acquisitions in Banking Sector in Asia – Did the Asian Crisis change them?, Winboh Santoso 14 Citigroup (2001), “Citigroup Annual Report 2001” 15 Citigroup (2008), “Citigroup Annual Report 2008” 16 Gary A Dymski (2002), The Global Bank Merger Wave: Implications for Developing Countries 17 En.wikipedia.org, “Allianz”, http://en.wikipedia.org/wiki/Allianz, 20/3/2009 18 En.wikipedia.org, “Citigroup”, http://en.wikipedia.org/wiki/Citigroup, 20/3/2009 19 En.wikipedia.org, “List of banks in Malaysia”, http://en.wikipedia.org/wiki/List_of_banks_in_Malaysia, 20/3/2009 20 En.wikipedia.org, “Maybank”, http://en.wikipedia.org/wiki/Maybank, 20/3/2009 21 Finance.mapsofworld.com, “US Mergers and Acquisitions”, http://www.finance.mapsofworld.com/merger-acquisition/us.html, 14/3/2009 22 William J Gole, Paul J Hilger (2008), Corporate Divestitures – A Mergers and Acquisitions Best Practices Guide, John Wiley & Sons, Inc 23 J.P Morgan Chase (2001), “J.P Morgan Chase Annual Report 2001” 24 J.P Morgan Chase (2008), “J.P Morgan Chase Annual Report 2008” 25 Marko Kosak, Peter Zajc (2005), Bank consolidation and bank efficiency in Europe 26 Professor Alexander Roberts, Dr William Wallace, Dr Peter Moles (2003), Mergers and Acquisitions, The Edinburgh Business School, Heriot-Watt University 27 Andrew J Sherman, Milledge A Hart (1998), Mergers and Acquisitions From A to Z, American Management Association 28 The Economist, 20/3/2006, “A survey of international banking”, page 29 Wachovia (2007), “Wachovia Annual Report 2007” 30 Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance, Oxford University Press, Inc 31 Yasuhiro Arikawa, Hideaki Miyajima (2007), Understanding the M&A boom in Japan: What drives Japanese M&A? III Các website tham khảo 32 www.acb.com.vn – NH TMCP Á Châu 33 www.banker.thomsonib.com- cơng ty tài Thomson Financial 34 www.bloomberg.com- kênh thơng tin tài 35 www.bi.go.id - Bank Indonesia Official Website (Ngân hàng Trung Ương Indonesia) 36 www.cafef.vn – Thơng tin liệu tài chính, chứng khốn Việt Nam 37 www.eximbank.com.vn – NH TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam 38 www.fpts.com.vn- cơng ty chứng khốn FPT 39 www.habubank.com.vn – NH TMCP Nhà Hà Nội 40 www.kiemtoan.com.vn- hội kiểm toán Việt Nam 41 www.luatvietnam.com.vn- sở liệu luật Việt Nam 42 www.muabancongty.com- sàn mua bán công ty trực tuyến 43 www.ocw.fetp.edu.vn- Học liệu mở chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright 44 www.sacombank.com.vn- ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín 45 www.southernbank.com.vn- ngân hàng TMCP Phương Nam 46 www.techcombank.com.vn – NH TMCP Kỹ Thương 47 www.sbv.com.vn- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 48 www.saga.vn- trang web chuyên phân tích tài chính, quản trị doanh nghiệp, ngân hàng, chứng khoán 49 http://www.vnba.org.vn – Hiệp hội ngân hàng Việt Nam PHỤ LỤC TĨM TẮT Q TRÌNH M&A CỦA TẬP ĐOÀN J.P MORGAN CHASE Nguồn: http://en.wikipedia.org/wiki/JPMorgan_Chase -1- PHỤ LỤC SỐ LƢỢNG CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM 1991- 2007 90 84 80 74 83 74 75 78 80 70 56 60 50 Số lượng ngân hàng 40 30 20 10 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2005 2006 2007 Nguồn: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam -2- PHỤ LỤC CÁC CÁNH TÍNH KHÁC NHAU VỀ THỊ TRƢỜNG ĐỂ XÁC ĐỊNH MỨC ĐỘ TẬP TRUNG KINH TẾ Trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau) tuỳ theo cách tính khác dẫn tới kết doanh nghiệp bị coi có “tập trung kinh tế” 50% Ví dụ lĩnh vực ngân hàng minh hoạ L/C Cho vay thư bảo (tỷ VND) lãnh (tỷ VND) Buôn bán Thị trường ngoại hối tính gộp (tỷ (tỷ VND) VND) Ngân hàng A 20 23 Ngân hàng B 5 13 Các ngân hàng khác 20 10 15 45 56% 38% 25% 44% Thị phần ngân hàng A+B Ngân hàng A sáp nhập với Ngân hàng B Các ngân hàng có loại dịch vụ chính: cho vay, mở thư tín dụng bảo lãnh, bn bán ngoại hối Ngân hàng A mạnh việc cho vay, ngân hàng B ngân hàng yếu dịch vụ Để xác định xem việc sáp nhập ngân hàng A với B có vi phạm quy định cạnh tranh hay khơng có hai cách tính Cách tính 1: Tính thị phần ngân hàng A+B cách tính gộp tất dịch vụ ngân hàng lại so sánh với tổng thị trường dịch vụ -3- Trong trường hợp trên, mức tập trung kinh tế 44% - khơng vi phạm quy định cạnh tranh Cách tính 2: Tính thị phần ngân hàng A+B cách tính riêng rẽ dịch vụ ta thấy dịch vụ cho vay ngân hàng A+B có mức tập trung kinh tế 56% thị phần dịch vụ – vi phạm quy định cạnh tranh Nếu không quy định rõ cách tính thị thị trường liên quan tương lai có trường hợp áp dụng luật pháp không thống xảy trường hợp hai cách tính Nguồn: T.S Thái Bảo Anh (2006), “Tham luận khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam”, Bao & Parters Law Firm -4- PHỤ LỤC KINH NGHIỆM QUẢN LÝ NHÀ NƢỚC VỀ M&A CỦA HOA KỲ Hoa Kỳ có lẽ nước đầu kinh nghiệm thực quản lý Nhà nước hoạt động M&A Một đạo luật đời sớm Luật chống độc quyền Sherman ban hành từ năm 1890 Mặc dù vậy, viện dẫn luật Quốc hội lại phụ thuộc lớn vào xu hướng quan điểm Tòa án thời kỳ khác Năm 1904, vụ Northern Securities Co v US., Tòa án tối cao đưa phán cấm tất vụ sáp nhập hai đối thủ cạnh tranh trực tiếp thị trường (sáp nhập ngang) Đến năm 1914, Thượng nghị viện tiếp tục ban hành đạo Luật Clayton nhằm cứu vãn Luật Sherman vốn bị giảm hiệu lực qua vụ Standard Oil Co of New Jersey (1911), theo luật đưa vụ sáp nhập cổ phiếu vào đối tượng bị cấm Mặc dù vậy, công ty Mỹ lại dễ dàng lách luật cách thực sáp nhập mua lại tài sản (vụ Thatcher Manufacturing Co v FTC - 1926) Do đó, đến năm 1950, Luật chống sáp nhập Celler-Kefauver đời nhằm cấm vụ sáp nhập thông qua mua tài sản Đáng ý, có phát triển rõ nét quan điểm Tòa án Mỹ cách thức xác định đánh giá mức độ nguy tính cạnh tranh vụ sáp nhập Cho đến thập niên 60, Tòa án dựa vào số liệu thống kê thị phần, doanh thu, mức độ tập trung cạnh tranh công cụ chủ yếu để rà soát vụ sáp nhập Tuy nhiên, vụ US v General Dynamics – 1974, họ rời bỏ cách tiếp cận với quan điểm “các vụ sáp nhập phải nghiên cứu sâu sắc tất bình diện: cấu, lịch sử, triển vọng” để phán vụ sáp nhập có phá vỡ tính cạnh tranh thị trường hay không Phương pháp luận sử dụng phổ biến ngày Về định chế quản lý M&A, đạo luật ủy ban -5- Thương mại liên bang (FTC) năm 1975 quy định “ngăn cấm hành vi khơng lành mạnh đe dọa tính cạnh tranh thị trường”; trao cho quan hành pháp chức độc lập thực thi luật chống độc quyền liên bang Tiếp theo, năm 1976 Luật chống độc quyền Hart-Scott-Rodino (HSR) bắt buộc bên liên quan phải thông báo nộp hồ sơ thẩm tra lên FTC Bộ Tư pháp trước hoàn tất vụ sáp nhập Quy định áp dụng tất vụ sáp nhập mà hai bên có doanh thu 100 triệu USD bên lại 10 triệu USD, với giá trị chuyển nhượng vượt 15 triệu USD Nếu công ty thuộc đối tượng thực sáp nhập mà không qua thẩm tra FTC Bộ Tư pháp bị hủy thỏa thuận chuyển nhượng bị phạt lên đến 10.000 USD/ngày Cũng theo Luật HSR, thời hạn thẩm tra 15 ngày vụ sáp nhập qua chào thầu tiền mặt, 30 ngày vụ khác Cơ quan quản lý nhà nước yêu cầu bên bổ sung thông tin lần thứ gia hạn thêm tối đa 10 ngày sáp nhập chào thầu 20 ngày vụ sáp nhập theo hình thức khác Qua thời hạn trên, bên kết thúc thủ tục cho vụ chuyển nhượng vào hoạt động chung Sau thời hạn này, quan liên bang khơng có hội để kiện tịa địi hủy bỏ vụ sáp nhập Mặc dù vậy, bên liên quan bị kiện quyền bang cá nhân khác Từ năm đầu thập niên 80, quyền Reagan, quyền liên bang thực điều chỉnh nhiều sách theo hướng cho phép vụ sáp nhập rộng rãi Bản hướng dẫn M&A Bộ Tư pháp FTC thiết kế năm 1992 nhằm cung cấp thêm công cụ để tất bên có sở việc phân tích vụ sáp nhập đề xuất Bản hướng dẫn đưa câu hỏi phổ quát: (1) Vụ sáp nhập có tạo thay đổi lớn theo hướng tập trung hóa thị trường khơng? (2) Vụ sáp nhập có khả gây hệ xấu cho tính cạnh tranh? (3) Liệu khả gia nhập thị trường chủ thể kịp làm thay đổi lại tình trạng thiếu cạnh tranh thị -6- trường? (4) Vụ sáp nhập có làm tăng hiệu suất hiệu mà bên làm cách khác? (5) Nếu vụ sáp nhập không xảy ra, tài sản bên có bị lý khỏi thị trường khơng? Nguồn: TS Nguyễn Đình Cung, TS Lưu Minh Đức (2007), “Thâu tóm hợp từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản Lý Kinh tế, (15), 7-8/2007, trang 38-44 -7- PHỤ LỤC CÁC CHIẾN LƢỢC PHÕNG VỆ TRƢỚC Ý ĐỒ MUA LẠI KHÔNG THÂN THIỆN Các kỹ thuật áp dụng rộng rãi giới, bao gồm chiến lược điển hình: Chiến lược “viên thuốc độc”: Khi ngân hàng mục tiêu nhận thấy tổ chức khác thu gom cổ phiếu với ý đồ thơn tính, ngân hàng tiến hành tự vệ cách phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông bán cổ phần với giá ưu đãi cho cổ đông Bằng cách đó, cổ phần ngân hàng mục tiêu bị loãng chặn đứng trước ý đồ nắm quyền kiểm soát ngân hàng mục tiêu Chiến lược “hiệp sĩ trắng”: Ngân hàng mục tiêu tìm cho ngân hàng mua lại thân thiện hơn, gọi hiệp sĩ áo trắng Ngân hàng đứng mua lại ngân hàng mục tiêu cách đặt giá mua cao giá chào mua ngân hàng có ý đồ thơn tính, mua lại ngân hàng với điều kiện thuận lợi cho ban lãnh đạo cổ đông ngân hàng mục tiêu Chiến lược “đuổi cá mập”: với kỹ thuật này, ngân hàng mục tiêu tự biến trở nên hấp dẫn tính kinh tế mắt ngân hàng muốn thơn tính, cách ngân hàng mục tiêu tăng cường vay nợ để làm cho giá mua ngân hàng cao, cụ thể phát hành trái phiếu dùng số tiền thực hiệ mua lại cổ phiếu tiến hành chia cổ tức cho cổ đông hữu đẩy giá cổ phiếu sụt giảm mạnh Nguồn: Tác giả tự tổng hợp -8- ... lý cho hoạt động M&A lĩnh vực TCNH 66 Thực tiễn hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam 66 Tình hình M&A ngân hàng Việt Nam thời gian qua 67 Tình hình M&A hướng đến hình thành tập đoàn. .. 3: GIẢI PHÁP HÌNH THÀNH TẬP ĐỒN TCNH THÔNG QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM DỰA VÀO BÀI HỌC KINH NGHIỆM TRÊN THẾ GIỚI 66 I Khái quát mua lại sáp nhập lĩnh vực TCNH Việt Nam 66 Hành... THÀNH TẬP ĐỒN TCNH THƠNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI 29 I Khái quát mua lại sáp nhập lĩnh vực TCNH giới 29 Làn sóng mua lại sáp nhập ngân hàng Mỹ 29 Làn sóng mua lại sáp